2013 Rapport annuel
Sommaire 03 Conseil d administration et commissaires aux comptes 04 Rapport annuel du directoire 25 Rapport du conseil de surveillance 26 Résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices 27 Bilan et compte de résultat 31 Annexe comptable 64 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 67 État détaillé des placements 109 Texte des résolutions adoptées à l'assemblée générale mixte du 13 juin 2014 02
Conseil d administration et commaissaires aux comptes Composition du conseil de surveillance Joaquim PINHEIRO... Président Michel ROUX... Vice-Président Membres du conseil... MAAF Assurances représentée par... Michel CASTAGNÉ... MAAF Assurances SA représentée par... Michèle BEYT... MAAF Santé représentée par... Jean-Jacques VOUHÉ... Financière Vivienne représentée par... Bernard BARBOTTIN... PRECERTI représentée par... Jean ALSINA Composition du directoire Dominique CHEVILLON... Président Membres du directoire... Lionel CALVEZ... Bruno LACOSTE BADIE... Jacques LUMEAU... Laurent PIGELET Commissaires aux comptes MAZARS... Olivier LECLERC et Nicolas DUSSON... Membre de la Compagnie de Versailles PRICE WATERHOUSE COOPERS AUDIT... Gérard COURRÈGES... Membre de la Compagnie de Versailles 03
Rapport annuel du directoire 1 - Activité de la société en 2013 3 ème niveau de collecte jamais atteint pour MAAF Après une année 2012 difficile durant laquelle le marché de l assurance vie a affiché pour la première fois de son histoire une décollecte, l assurance vie a retrouvé, en 2013, la confiance des épargnants avec une croissance de la collecte nette de 10,7 milliards d euros. Cela s est traduit sur l année par une hausse des versements de 6 % conjuguée à une baisse des retraits de 9 %. Dans le même temps, les livrets réglementés (Livret A et LDD) ont affiché une forte baisse de la collecte : de 49,2 milliards d euros en 2012, celle-ci est passée à 19,1 milliards en 2013, notamment en raison de la baisse du taux du Livret A à 1,25 %. Sur fond de crise économique et d incertitudes fiscales levées en fin d année, les français ont conservé en 2013 un taux d épargne élevé (15,7 %), même si ce dernier tend à baisser légèrement ces dernières années. Dans ce contexte, réalise en 2013 une très belle année en épargne, avec son troisième meilleur niveau de collecte jamais atteint. Après une année record en 2011 avec plus d un milliard d euros et une année 2010 avec plus de 927,8 millions d euros, atteint en 2013 un niveau de collecte brute de 895 millions d euros en progression de 17,7 % sur l'année par rapport à 2012. La collecte nette s élève à 267 millions. Enfin, dans un contexte économique et financier difficile, l enseigne MAAF continue d inspirer confiance grâce à la solidité et le sérieux qu elle représente. La qualité de la gestion financière et la dynamique de la collecte ont permis de servir des taux 2013 compétitifs tout en renforçant les «réserves». La Provision pour Participation aux Excédents (PPE) a ainsi été renforcée pour représenter 1 % de rendement. À fin 2013, affiche 549 366 contrats d épargne en portefeuille, stable sur un an, et des encours en épargne de 8,6 milliards d euros en augmentation de 5,9 %. Concernant l activité prévoyance, les cotisations sont en augmentation de 13 % à 31,2 millions d euros. Près de 49 000 contrats ont été enregistrés en 2013 sur le produit Temporaire Décès commercialisé par le groupe et assuré en direct par. L encaissement total (épargne et prévoyance) de pour 2013 s est élevé à 926 millions d euros en hausse de 17 % par rapport à l année précédente. 04
Rapport annuel du directoire Offres, services et gestion en constante évolution En 2013, la gamme des supports Winalto et Winalto PRO s est enrichie de deux nouveaux supports en unités de compte, ceci pour répondre aux demandes de nombreux clients désireux de diversifier leur épargne : Covéa Multi Immobilier, exposé aux marchés d actions européennes du secteur immobilier ou des secteurs liés (BTP, matériaux de construction, services immobiliers, etc.) Covéa Multi Émergents, investi essentiellement dans des fonds d actions des pays émergents Ces deux OPCVM viennent compléter la gamme de supports des contrats Winalto et Winalto PRO. Ainsi, l offre actuelle propose un support en euros et dix-huit supports en unités de compte qui permettent de diversifier l épargne placée sur le contrat. La qualité de service aux clients est restée au cœur des préoccupations de en 2013 avec une constante optimisation des délais de traitement comme en témoigne le taux de prise d appels à 92 % ou encore les 13000 mails traités dans un délai de 24 heures. Dans le souci d améliorer en permanence la qualité et l efficacité du service offert aux assurés, a mené en 2013 un projet de certification de services qui s est concrétisé en janvier 2014. a en effet obtenu la Certification de Services pour sa Relation Client et la Gestion des contrats d assurance vie. Véritable gage de qualité, cette certification a été délivrée par l organisme indépendant Bureau Veritas Certification, après avoir reçu l avis favorable d un comité composé d un représentant d une association de consommateurs, de quatre délégués de sociétaires membres du Comité de Gestion Paritaire et d un représentant de la Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes. 05
Rapport annuel du directoire Chiffres clés : chiffre d'affaires de 926 M ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES +33 % +3 % -10 % -3 % +23 % +26 % +9 % -24 % +17 % +29 % 521 695 713 642 620 760 958 1 041 788 926 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 En millions d'euros ÉVOLUTION DES PROVISIONS TECHNIQUES +12 % +14 % +12 % +9 % +5 % +10 % +11 % +8 % +4 % +6 % 4 099 4 670 5 237 5 729 6 016 6 588 7 335 7 886 8 222 8 732 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 En millions d'euros ÉVOLUTION DU NOMBRE DE SOUSCRIPTEURS Prévoyance décès Épargne retraite +7 % +8 % +9 % 50116 47803 54530 +3 % 42286 +11 % 72995 +8 % +14 % 121138 148076 +7 % 182 766 +4 % 209 869 +3 % 230 919 323 429 361 599 394 336 415 308 434 487 457 695 477 154 487 703 485 912 486 782 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 06
Rapport annuel du directoire 2 - Activité par produits Compte épargne MAAF Le compte épargne MAAF, dont la commercialisation en affaires nouvelles est arrêtée depuis 2007, représente encore presque la moitié des capitaux gérés par et un peu plus de 26 % du chiffre d affaires, en hausse de 13 % par rapport à 2012. Winalto Produit multisupport phare de commercialisé à la fois par le réseau des conseillers financiers et par le réseau grand public depuis 2006, il reçoit toujours un accueil très favorable de la part de la clientèle. Avec plus de 230 000 contrats en portefeuille, l encours géré s élève à 2 739 millions d'euros fin 2013. Winnéo Ce produit multisupport dont la commercialisation par le réseau grand public s est arrêtée fin 2006, compte près de 109 000 contrats en portefeuille à fin 2013 pour une collecte globale en baisse de 15 %. Dynalto Dynalto, produit multisupport, dont la commercialisation par les conseillers financiers s est arrêtée début 2006, totalise encore plus de 8 500 contrats. Sa collecte a diminué de 28 % par rapport à 2012. PEP MAAF Le contrat PEP est fermé à la souscription depuis fin 2003. Seuls les transferts de PEP vers sont possibles. Un peu plus de 13 000 PEP sont encore en portefeuille fin 2013. Prévisto Ce produit d une durée de 10 ans combine des garanties d épargne et de prévoyance. Sa commercialisation en affaires nouvelles a été arrêtée en 2011. Sa collecte est en forte baisse depuis plusieurs années : -15 % en 2013. Aviséo Ce produit associant garanties d épargne et de dépendance est commercialisé depuis fin 2003. Le chiffre d affaires est en baisse de 9 %. Sagéo Ce contrat d assurance décès de durée viagère a été lancé en 2000 dans sa version «Capital». Une version «Prestations» a été commercialisée en 2004 en partenariat avec Le Choix Funéraire. Sa commercialisation en affaires nouvelles a été arrêtée en 2013. La collecte de ce produit est en hausse de 9 % par rapport à l année précédente. 07
Rapport annuel du directoire Retraite entreprise Le contrat MAAF 83 s adresse aux entreprises souhaitant couvrir certaines catégories de salariés et permet la constitution d une retraite complémentaire. Indemnités de fin de carrière (IFC) Le contrat IFC s adresse aux entreprises souhaitant couvrir leurs engagements de fin de carrière. Retraite Loi Madelin Le contrat Winalto Pro, commercialisé depuis mi-2008, remplace dorénavant les contrats Winnéo Pro et Dynalto Pro dans la gamme des produits Madelin permettant la constitution d une retraite complémentaire aux travailleurs indépendants. Près de 11 000 contrats ont été enregistrés à fin 2013. Le contrat MAAF 41 n est plus présenté en affaires nouvelles depuis 2002. Winnéo Retraite Lancé en 2004, Winnéo Retraite permet à chacun de se constituer une retraite complémentaire dans le cadre réglementaire privilégié du PERP. Le portefeuille compte plus de 11 000 souscriptions fin 2013 et sa collecte est en baisse de 4 %. Temporaire décès Depuis 2008, le contrat temporaire décès commercialisé par le groupe est assuré en direct par. Plus de 49000 souscriptions ont été enregistrées en 2013. Lancé en 2009, le contrat d assurance décès des prêts immobiliers compte fin 2013 plus de 20000 contrats en portefeuille. Un contrat d assurance décès des prêts à la consommation a été proposé à la vente en 2012. Il compte déjà près de 13 000 contrats commercialisés. 08
Rapport annuel du directoire ÉVOLUTION DE LA COLLECTE, DES PROVISIONS MATHÉMATIQUES ÉPARGNE ET DES CONTRATS MAAF VIE Collecte 2013 Évolution 2013/2012 Provisions mathématiques 2013 Évolution 2013/2012 Contrats en cours au 31/12/2013 Évolution 2013/2012 CEM 237,1 12,8 % 4 181,1 0,6 % 101 388-2,9 % Winalto 544,5 27,9 % 2 739,0 21,4 % 233 303 6,6 % Dynalto 4,6-27,7 % 308,0-5,9 % 8 845-8,1 % Winnéo 29,9-15,1 % 382,7-2,9 % 108 944-5,6 % PEP 8,8 5,5 % 326,1-1,1 % 13 184-4,2 % LEM 8,9-28,2 % 168,0-9,1 % 9 577-5,1 % LMJ 1,9-39,2 % 27,4-5,6 % 10 750-3,3 % PEM 8,3-6,0 % 72,6-1,8 % 12 570-3,5 % CSM 0,2 159,5 % 8,9 2,2 % 166-4,0 % Aviséo 6,1-9,4 % 64,2 4,1 % 4 618-5,3 % Winnéo retraite 5,8 3,8 % 53,0 11,5 % 10 973-0,5 % Prévisto 0,6-15,4 % 3,3-4,3 % 1 217-14,3 % Entreprises 36,1 2,4 % 194,7 9,7 % 24 268 0,1 % Autres contrats 2,1 8,5 % 7,0 13,7 % 6 478 3,6 % Contrats fermés - n.a. 61,9-1,4 % 3 085-5,7 % Sous-total épargne 895,0 17,7 % 8 597,9 5,9 % 549 366 0,3 % Assurances emprunteurs 4,9 n.a. - n.a. 32 738 69,7 % PREVIMAAF 18,5 18,2 % - n.a. 233 584 10,4 % Acceptation TD Force Vie 1) 7,8-4,2% - n.a. - n.a. Sous-total prévoyance 31,2 13,0 % - n.a. 266 322 15,3 % Total 926,1 17,5 % 8 597,9 5,9 % 815 688 4,8 % (1) 144 378 contrats Force Vie en 2013 contre 158 052 en 2012 09
Rapport annuel du directoire 3 - Rémunération des capitaux gérés L année 2013 a été marquée par un contexte économique et financier toujours incertain et peu favorable à l assurance vie : des taux de rendements obligataires toujours au plus bas, notamment pour les obligations d État qui composaient une large part des actifs de l assurance vie. Le taux moyen des obligations long terme de l État français (TME) a poursuivi sa baisse avec 2,41 % au 31 décembre 2013 contre en moyenne 2,58 % en 2012 et 4,31 % en 2008, des rendements monétaires quasiment nuls rapportant très peu, un marché boursier qui, quant à lui, a progressé avec une hausse de près de 18 % du CAC 40 sur l année 2013, après une augmentation de 15 % en 2012. Pour toutes ces raisons, la baisse annoncée des taux de rémunération de l assurance vie en euros s est confirmée au niveau national. Le taux moyen du marché, annoncé par la Fédération Française des Sociétés d Assurance (FFSA) et le Groupement des Entreprises Mutuelles d Assurance (GEMA), est de 2,80 % en 2013 contre 2,90 % en 2012. Dans ce contexte, a offert en 2013, sur ses deux principaux contrats, des taux compétitifs et supérieurs à la moyenne du marché : 3,01 % sur le support euros de Winalto, Winalto Pro et Winalto Donatio, 2,81 % sur le compte épargne MAAF. a souhaité concilier compétitivité commerciale et sécurité pour les années à venir et doter la Provision pour Participation aux Excédents (PPE). Celle-ci a donc été renforcée pour représenter 1 % de rendement (contre 0,8 % à fin 2012). Grâce à cette politique de provisionnement, affiche sa volonté de garantir la compétitivité des taux de rendement dans la durée. 2013 Taux nominal Inflation Taux réel Winalto support euro 3,01 % 0,60 % 2,41 % CEM 2,81 % 0,60 % 2,21 % PEP 2,81 % 0,60 % 2,21 % 2012 Taux nominal Inflation Taux réel Winalto support euro 3,20 % 1,22 % 1,98 % CEM 3,01 % 1,22 % 1,79 % PEP 3,01 % 1,22 % 1,79 % 10
Rapport annuel du directoire Les taux de capitalisation ont évolué de la façon suivante : CONTRATS Taux 2013 Taux 2012 Taux 2011 CEM 2,81 % 3,01 % 3,06 % Winalto / support euro 3,01 % 3,20 % 3,20 % Winalto pro / support euro 3,01 % 3,20 % 3,20 % Dynalto / support euro 2,11 % 2,31 % 2,51 % Dynalto pro / support euro 2,11 % 2,31 % 2,51 % Winnéo / support euro 2,11 % 2,31 % 2,51 % Winnéo pro / support euro 2,11 % 2,31 % 2,51 % Winnéo retraite / support euro 2,01 % 2,01 % 2,31 % Aviséo 1,11 % 1,31 % 1,51 % PEP MAAF - Option 1 2,81 % 3,01 % 3,06 % PEP MAAF - Option 2 2,06 % 2,26 % 2,31 % LEM / LMJ 2,06 % 2,26 % 2,31 % PEM 1,81 % 2,01 % 2,06 % CSM 2,81 % 3,01 % 3,06 % Prévisto 2,81 % 3,01 % 3,06 % MAAF 41 / MAAF 83 2,91 % 2,91 % 2,91 % 11
Rapport annuel du directoire 4 - Gestion financière Évolution des marchés financiers Situation des principaux indicateurs financiers à fin 2013 INDICATEURS FINANCIERS Boursiers Situation au 31 décembre 2012 À fin décembre 2013 Variation MSCI World 1 339 1 661 24,1 % CAC 40 3 641 4 296 18,0 % DJ Euro Stoxx 50 2 636 3 109 17,9 % Dow Jones 13 104 16 577 26,5 % Nasdaq 3 020 4 177 38,3 % Nikkei 225 10 395 16 291 56,7 % Sectoriels MSCI Europe Insurance 48,0 61,73 28,7 % Changes Parité $/ 1,319 1,374 4,2 % Parité / 0,812 0,830 2,3 % Parité / 114,46 144,73 26,5 % INDICATEURS FINANCIERS Monétaires Situation au 31 décembre 2012 À fin décembre 2013 Variation EONIA 0,13 % 0,45 % +32 bp Euribor 3 mois 0,19 % 0,29 % +10 bp Taux directeur BCI 0,75 % 0,25 % -50 bp Taux directeur FED 0,25 % 0,25 % +0 bp Taux long terme OAT 10 ans 2,00 % 2,56 % +56 bp T-Bonds 10 ans 1,76 % 3,03 % +127 bp Performances EMTS 7-10 198,18 204,48 3,2 % IBOXX Corp 7-10 208,96 212,86 1,9 % 12
Rapport annuel du directoire En 2013, le ralentissement de la croissance mondiale s est poursuivi mais avec une différence de trajectoire toujours plus marquée entre les pays développés et les pays émergents. La croissance a ainsi continué de s'accélérer aux États-Unis et au Royaume-Uni avec en parallèle des taux de chômage se rapprochant rapidement des objectifs des banques centrales. Au Japon, la nouvelle politique économique et monétaire très agressive continue de porter ses fruits. La zone euro se démarque en sortant tout juste de récession et en ayant de faibles perspectivistes de croissance (l Allemagne faisant exception en s affirmant de plus en plus comme la locomotive de la zone). Dans les pays émergents, la croissance a encore ralenti et converge doucement vers celles des pays développés mais un fossé important se creuse au sein des pays émergents. Les pays en développement ayant eu de fortes croissances avec des déséquilibres macroéconomiques importants sont rattrapés par leurs déficits de compte courant qui mettent leurs devises et leurs inflations sous pression. Globalement, les prix des matières premières ont légèrement reflué mais restent sur des niveaux historiquement élevés qui ne permettent pas d apporter un soutien à l activité. Malgré l amélioration notable de la situation dans les principaux pays développés, les banques centrales de ces pays ont maintenu en 2013 leurs politiques monétaires exceptionnellement accommodantes. Les taux directeurs restent presque nuls (la BCE a baissé à 0,25 % le sien en novembre) et les bilans continuent de gonfler via des programmes d achats d actifs sans précédent (sauf en zone euro où les effets de l injection de liquidités via les deux LTRO de 500 millions d'euros à 3 ans s estompent avec le remboursement progressif de ces prêts par les banques). Par ailleurs, afin d ancrer les anticipations de taux sur des niveaux bas, la BCE a introduit des indications prospectives sur sa politique monétaire future à l instar de ses consœurs américaine et britannique. Toutefois, concernant la FED, après l avoir annoncé en mai, elle a finalement initié en décembre la réduction progressive de son programme d achat au rythme de 10 milliards de dollars par mois, soit 75 milliards de dollars à partir de janvier 2014. Parallèlement, cette inflexion de la politique monétaire américaine a engendré des effets collatéraux, puisque cela a contraint les banques centrales de certains pays émergents à fort déficit de compte courant à réagir drastiquement pour tenter de limiter la fuite de capitaux et l effondrement de leur devise (hausse des taux directeurs, utilisation des réserves de change). Malgré un contexte monétaire et économique toujours porteur pour les obligations (taux directeur proche de 0, inflation très faible, croissance anémique) les taux français ont globalement monté en 2013. Cette hausse s est surtout produite entre mai et septembre dans le sillage de la forte remontée des taux longs américains. Les taux 5 ans à 10 ans ont ainsi gagné près de 60 bp, à respectivement 1,21 % et 2,55 % alors que le taux à 2 ans, davantage protégé par la politique accommodante de la BCE, ne prenait que 23 bp à 0,28 %. Grâce aux différents outils mis en place par la BCE et aux délais supplémentaires accordés par la commission européenne, la situation des dettes souveraines des pays «périphériques» s est très nettement améliorée tout au long de l année avec une très forte détente de leurs rendements et un accès retrouvé aux marchés financiers pour l Irlande et le Portugal. Cette baisse générale de l aversion au risque a accentué la contraction des primes de risque sur les dettes privées et a favorisé des montants d émissions records. Comme toutes les bourses des pays développés, les indices français ont fortement progressé en 2013, essentiellement au cours du 2 nd semestre. La quasi-disparition du risque d éclatement de la zone euro, le retour des investisseurs américains et la solidité des bilans des grands groupes ont alimenté le rattrapage des valorisations européennes et françaises. Le CAC 40 a ainsi monté de 18 % sur l année en terminant à 4 296 points. 13
Rapport annuel du directoire Après 12 années de hausse consécutive, l or a fortement corrigé en 2013 (- 28 % à 1206 dollars l once) sous le coup d une désaffection croissante des investisseurs depuis l inflexion annoncée de la politique monétaire américaine. Comme l an dernier, le prix du baril de pétrole a relativement peu fluctué (entre 90 et 110 dollars) dans un environnement de croissance mondiale peu dynamique. Il finit l'année 2013 en légère hausse de 7 % à 98 dollars. L an dernier, la monnaie unique s est appréciée face à toutes les principales devises dans un contexte de baisse des inquiétudes sur la zone euro et surtout d une BCE beaucoup moins expansionniste que les autres banques centrales. Sur la période, la parité euros/dollars est ainsi en hausse de 4 % à 1,37. Gestion du portefeuille au cours de l'exercice Le portefeuille reste majoritairement investi en titres de taux (obligations et trésorerie) qui représentent 80,7 % de l'actif à fin 2013 contre 83,6 % de l actif à fin 2012. Le poids de la poche Actions et Multigestion au sein du portefeuille a fortement augmenté sous les effets conjugués de la hausse des marchés boursiers et de l'investissement net : il est de 11,7 % fin 2013 contre 9,8 % fin 2012. Les autres actifs représentent toujours un poids limité (7,6% fin 2013 par rapport à 6,5 % à fin 2012) dans le portefeuille global. À noter la poursuite de la hausse du poids de l immobilier (4,3 % par rapport à 3,6 % fin 2012) suite à la poursuite des investissements en immobilier non coté. Situation du portefeuille au 31 décembre 2013 Le portefeuille d actifs financiers de (hors UC)* est inscrit en comptabilité pour 9095 millions d'euros (valeur nette comptable coupons courus inclus) à la fin de l année 2013. Hors actifs représentant les provisions en UC (242 millions d'euros), la valorisation boursière (y compris coupons courus) du portefeuille atteint 10 010 millions d'euros à la même date, soit une plus-value latente constatée de 920 millions d'euros (9,1% de la valeur nette comptable). La valeur totale du portefeuille hors UC a augmenté de 470 millions d'euros, soit une progression de 5 % par rapport à fin 2012. * hors UC (unités de comptes) 14
Rapport annuel du directoire À la fin de l exercice 2013, la structure du portefeuille de placements par canton est la suivante : Allocations d'actifs (en %) (valorisation boursière coupons inclus) AU 31 DÉCEMBRE 2013 Filiales et participation Immobilier Cap. Inv. Actions et multigestion Taux Trésorerie d'exploitation Autres actifs Total en millions d'euros CEM 0,3 4,8 0,1 12,0 80,8 0,9 1,1 8 485 Actif général 3,6 1,7 0,1 10,6 79,5 3,6 0,9 1 454 MAAF 41 - - - - 95,1 4,9-18 Winnéo PERP - 2,2-8,8 87,7 1,2-53 0,8 4,3 0,1 11,7 80,7 1,3 1,0 10 010 (fin 2012) 1,0 3,6 0,2 9,8 83,6 0,7 1,1 9 544 Produits financiers en 2013 Pour l exercice 2013, les produits financiers nets de charges de même nature (y compris le coût de la gestion financière) ressortent à 345 millions d'euros (323 millions d'euros fin 2012). Ce résultat intègre : des produits financiers courants nets de charges pour 253 millions d'euros, des plus-values nettes de cessions pour 98 millions d'euros, une dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation à caractère durable de 3 millions d'euros, une dotation à la réserve de capitalisation pour 35 millions d'euros, un ajustement des unités de comptes de 32 millions d'euros. 15
Rapport annuel du directoire Activité des sociétés contrôlées Gestépargne Investissements Services gère au 31 décembre 2013 un portefeuille de 2 029 entreprises, en hausse annuelle de 1,85 %. Les encours conservés s'élèvent à 414 millions d'euros (+ 4,28 %). Les souscriptions se sont élevées à 59,15 millions d'euros, soit une hausse de 20,4 %, par rapport à 2012, liée essentiellement à une hausse des versements des primes d intéressement. Les rachats se sont élevés à 58,92 millions d'euros, soit +2,9 % comparé à 2012, essentiellement sur les sommes disponibles et dans le cadre du dispositif de rachat de la Loi Hollande. Au cours de l exercice, des travaux ont été entamés sur les nouveaux relevés de comptes annuels et sur l enrichissement de l espace institutionnel du site internet. Sous réserve de l'arrêté des comptes définitifs de la société, le produit net bancaire pour 2013 s élève à 2,15 millions d'euros (contre 2,05 millions d'euros en 2012), soit + 4,87 %. L'exercice se solde par un léger bénéfice de 10000 euros. Provision pour dépréciation à caractère durable Le montant de la provision pour dépréciation à caractère durable (PDD) à fin décembre 2013 est de 7,8 millions d'euros, suite à la légère dotation nette de 0,3 millions d'euros par rapport à fin 2012 (7,5 millions d'euros). Cette variation est quasi exclusivement due à la dotation de provision sur des valeurs du capital investissement déjà provisionnées fin 2012. Provision pour risque d exigibilité des engagements techniques Compte tenu des plus-values latentes existantes par ailleurs (R332-20), le niveau de marché à partir duquel devrait mettre en place une provision pour risque d exigibilité (PRE) se situe à un équivalent d environ 2860 points sur le CAC 40, toutes choses restant égales par ailleurs, soit une baisse de l ordre de 33 % par rapport au niveau fin 2013. 16
Rapport annuel du directoire 5 - Filiales et participations 5.1 Sociétés contrôlées détient 96 % du capital de Gestépargne Investissements Services. 5.2 Prise de participation Néant. 5.3 Cession de participation 0,9 % du capital de MAAF Assurances SA détenu par a été cédé à Covéa Coopérations. 17
Rapport annuel du directoire 6 - Évolution des frais généraux Les frais de gestion et commissions augmentent de 7,6 % par rapport à 2012. Rapporté aux capitaux, le ratio de frais s établit toujours à 0,64 %. Encaissements globaux (*) - évolution des frais de gestion et commissions 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Encaissement (E) 521,3 695,4 713,2 641,8 619,9 759,6 958,1 1 040,9 788,2 926,1 Frais de gestion nets et commissions (FG) 29,7 32,4 34,2 35,4 39,0 43,8 52,3 53,3 52,3 56,3 Ratio (FG/E) 5,70 % 4,66 % 4,80 % 5,52 % 6,29 % 5,77 % 5,46 % 5,12 % 6,64 % 6,08 % (*) y compris les contrats de Temporaire décès et les contrats d'assurance de prêt En millions d'euros Encaissements d'épargne - évolution des frais de gestion et commissions 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Encaissement (E) 506,0 680,1 696,7 624,2 602,0 739,7 935,9 1 016,0 760,6 894,9 Frais de gestion nets et commissions (FG) 28,6 31,2 32,5 33,2 34,6 38,3 44,2 43,1 41,9 44,2 Ratio (FG/E) 5,65 % 4,59 % 4,67 % 5,32 % 5,75 % 5,18 % 4,72 % 4,24 % 5,51 % 4,94 % En millions d'euros Évolution du ratio de frais sur capitaux 0,72 % 0,69 % 0,65 % 0,62 % 0,65 % 0,66 % 0,71 % 0,68 % 0,64 % 0,64 % 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 18
Rapport annuel du directoire Échéance des dettes fournisseurs des deux derniers exercices En application de la nouvelle disposition, introduite par la loi de modernisation de l économie et de l article L441.6 du Code du commerce, les sociétés sont tenues à une information sur les échéances des dettes fournisseurs à la date de clôture de l exercice. Solde au 31 décembre À moins de 30 jours À moins de 45 jours À moins de 60 jours À plus de 60 jours 2013 3,7 3,7 - - - 2012 2,1 2,1 - - - En milliers d'euros 7 - Événements postérieurs à la clôture de l'exercice Néant. 8 - Perspectives d'activité pour l'année En 2014, la stratégie de développement sur la clientèle patrimoniale sera poursuivie, et l accent sera mis sur la clientèle professionnelle dont la MAAF est un partenaire historique depuis 60 ans. En matière d offres, un ou deux fonds à fenêtre seront proposés à nos clients sur le contrat Winalto en fonction des conditions du marché. Ces fonds permettraient d offrir un potentiel de rendement supérieur au support en euros en limitant les risques. En termes de services, les efforts seront poursuivis pour renforcer davantage la relation client en proposant à l ensemble de nos assurés une révision de leur contrat d épargne. 2014 est aussi pour l année 1 de la certification de services (Gestion et Relation Client Assurance Vie) qui témoigne de la qualité et de l'efficacité de notre service. Concernant les systèmes d information, les principaux chantiers s articuleront aussi autour de l amélioration du service avec notamment la refonte de l espace client épargne sur internet. 19
Rapport annuel du directoire 9 - Résultat Après dotations nettes à la réserve de capitalisation (hors PERP) de 21 456 753,62, l exercice se solde par un bénéfice de 40 140 037,76. 10 - Affectation du résultat Proposition d'affectation du résultat En application de l article L423-1 du Code des assurances, les entreprises d assurance de personnes régies par le Code des assurances adhèrent au fonds de garantie institué par la loi n 99-532 du 25 juin 1999 relative à l épargne et à la sécurité financière. La contribution de, calculée selon les dispositions de l article 68 de la loi du 25 juin 1999 et du décret d application n 99-688, est passée en 2013 de 3 815 287 à 3 984 911, pour moitié sous forme d un versement complémentaire et, pour l autre moitié, au travers d une dotation à effectuer pour un montant de 84 812 à la réserve pour fonds de garantie des assurés qui passera ainsi de 1 907 643 à 1 992 455. En conséquence, le directoire proposera à l assemblée générale des actionnaires de prélever sur le résultat de l exercice cette dotation de 84 812. Le directoire proposera à l assemblée générale des actionnaires d'affecter au report à nouveau le bénéfice de l'exercice 2013, soit 40 140 037,76. Compte tenu des mouvements proposés, le poste «report à nouveau» passera de 16 344 762,10 à 56 399 987,86. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé le montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices : Exercice 2010 : néant. Exercice 2011 : néant. Exercice 2012 : 18,23 par action, soit 26 798 100. 20
Rapport annuel du directoire 11 - Informations concernant le capital social Répartition du capital social Au 31 décembre 2013, le capital social est détenu à hauteur de 100 % par Covéa Coopérations. Modification de la répartition du capital au cours de l'exercice Dans la continuité de la restructuration juridique et financière du Groupe Covéa, la participation dans détenue par MAAF Assurances SA (8 %) a été, après approbation par le conseil de surveillance et information de l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, cédée à Covéa Coopérations, filiale commune de AM-GMF, MAAF et MMA. Par ailleurs, le capital social a été augmenté suite à une distribution de dividendes en actions décidée par l assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2013, sans que cela ne modifie la répartition. Délégation de l'assemblée générale au directoire en vue d'augmenter le capital Néant. Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2013 La participation des salariés au capital social au 31 décembre 2013 est de 0. Conformément aux dispositions légales, nous vous soumettons une résolution d augmentation de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription en faveur des salariés. 21
Rapport annuel du directoire 12 - Conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-87 du Code du commerce Le directoire vous proposera d'approuver les conventions visées à l'article L.225-86 du Code du commerce, régulièrement autorisées par votre conseil de surveillance au cours de l'exercice écoulé. Vos commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial. Par ailleurs, nous vous précisons que la liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à vos commissaires aux comptes. 13 - Direction générale membres du conseil de surveillance situation au 31/12/2013 13.1 Directoire Aucune modification n a été apportée au cours de l exercice quant aux modalités d exercice de la direction générale. 13.2 Renouvellement du mandat du conseil de surveillance Les mandats de MAAF Assurances (représentée par Michel CASTAGNÉ) et MAAF Assurances SA (représentée par Michèle BEYT) arrivent à échéance à l issue de l assemblée générale du 13 juin 2014. 13.3 La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux (situation au 31/12/2013) est jointe en annexe. 22