Université des sociétés cotées Madrid 19 juin 2015 La réglementation européenne Caroline Weber : Directrice générale de MiddleNext, Co-présidente de l Association européenne des valeurs moyennes cotées
Sommaire 1. Contexte 2. Directive transparence 3. Directive prospectus 4. Gouvernance 5. Directive droits des actionnaires 6. Directive abus de marché 7. Réforme de l audit 8. IFRS 9. Reporting extra financier 10.Mifid, Prips / Kid, Solvency 2, Bâle 3, Reporting intégré, XBRL, RSE, Ethics, Livre vert européen sur l investissement de long terme, Union des marchés de capitaux.
1. Contexte 1. Qu est ce qu une valeur moyenne? Glissement sémantique Esma 100 M 200 M euros AMF : 1 milliard d euros Investisseurs anglo saxons : 5 à 7 milliards d euros Entreprises < 1 milliard d euros = 85% des entreprises en nombre entre 3% et 5% de la market cap nationale environ 2% des échanges 2. Le mépris des autorités de régulation, le fonctionnement des élites 3. L hétérogénéité des maturités économiques des pays européens France/Allemagne/UK vs Malte, Chypre, Portugal 4. Changement de paradigme : Juncker Hill Timmermans vs Barnier
2. Directive transparence 2007-2014 Bloquer une fois pour toutes les comptes trimestriels Allongement du délai de publication des semestriels à 3 mois Conservation des semestriels pendant 10 ans Pétition en 2007 Négociation avec l AMF : Tolérance de l AMF acquise après organisation du refus d obéir Succès
3. Directive prospectus 2008 2014 Révision n 1 : échec Barnier / Esma 2014 2015 démarrage immédiat d une deuxième re révision : Juncker Entre 2000 et 2010 : moitié moins d introductions que pendant la décennie précédente Double effet d éviction : émetteurs : Taille et coût des prospectus investisseurs : Solvency 2 (600 milliards), Bâle 3 Soutien cabinets de Juncker et de Hill. Quid des directions centrales? Problème Esma, quid des actes de l AMF?
4. Gouvernance : Inflexion Corporate governance Directive européenne en stand-by pour l instant.. Trend : les conseils d administration ne sont pas fiables, tout faire avaliser en assemblée générale Autonomiser les comités d audit, renforcer le contrôle interne Inflexion : Révision des guidelines de l OCDE : Avril 2014 : Représentante de la France au Comité des (22) experts mondiaux : Constat unanime : conformité vs intelligence Reconnaissance de la nécessaire différentiation selon - la structure de l actionnariat - la taille de l entreprise Code Middlenext cité comme un exemple à suivre Autorégulation : 40% de femmes dans les Comex en 2020 France : 2 salariés par CA pour sociétés 1000 salariés. Suppression de la holding
5. Directive droits des actionnaires Pas de consensus donc délais. Approbation par la Commission européenne en juillet 15? Textes définitifs décembre 15? Transposition définitive en droit français décembre 17? Contexte complexe : rémunérations post scandales Eurostock 100 Points durs : - conventions réglementées : AG préalable - say on pay : ex ante et/ou ex post? information ou approbation? Demande de renvoi au droit national Embouteillage du fait de la réforme de l audit + changement au trésor
6. Directive abus de marché Rétablissement des contrats de liquidité Points problématiques : La définition même de la notion d information privilégiée ; Le durcissement des conditions de déclaration des transactions des dirigeants L entreprise est aussi responsable que le mandataire social délai réduit à 3 jours à compter de la transaction Le durcissement des conditions dans lesquelles peut être différée la publication de l information privilégiée : informer l autorité compétente a posteriori et, dans certains cas, lui demander préalablement l autorisation? 26 juin 2013 : accord en trilogue et validation définitive le 5 juillet pour la partie règlement européen 3 morceaux : un règlement qui s applique d office :Extension au marché libre, délai des 3 jours Règlements délégués (regulatory technical standards RTS) à l ESMA Contenu des Listes d initié, quelles informations doivent donner les dirigeants? Consultation publique close, dépouillement en cours puis proposition synthétique à faire revalider par la Commission Européenne Une directive à transposer : quelques rares options laissées au pays Le seuil, de 5 à 20 K, le niveau de détail que l émetteur qui aurait retenu une information privilégiée devra donner lors de sa publication La transposition définitive était prévue pour juin 2015
7. Réforme de l audit Adoption au niveau européen : printemps 2014 Transposition France au plus tard juin 2016 Objectifs annoncés : «Punir» les big 4 Résultat : l inverse en France Complexité juridique : deux approches diamétralement opposées entre l Europe qui prévoit que «tout est permis sauf..» alors que pour le moment en France «tout est interdit sauf ce qui est expressément autorisé». Durée 24 ans Rôle du comité d audit inchangé Enjeu : quels services non audit? Jusqu où aller sans risquer de remettre en cause l indépendance des commissaires aux comptes Textes mal rédigés Position Chancellerie / Trésor : 2 juillet
8. IFRS 1/2 2008 : Démarrage de la remise en cause Des vraies questions de fond : Préparateurs vs Utilisateurs, procyclicité, impairments tests Inflexion : Réunion des trustees de l IFRS Foundation : octobre 2011 Coordination des émetteurs français (places financières régionales), puis européens. Coordination des standard setters (ANC) européens : Jérôme Haas Nombreuses interventions auprès de la Commission et des parlementaires Interpellation publique de l IASB et de l IFRS foundation sur leur gouvernance Campagne de presse en Grande Bretagne. Auditions à l Assemblée nationale et au Sénat
8. IFRS 2/2 Décembre 2012 : Recommandations ANC Publication par l IASB en décembre 2014 : Matérialité et pertinence doivent l emporter Axe : AMF /ESMA / H3C : les discours.. Et les actes? Chantier 2015 : disclosure initiative : simplification des annexes Réforme de l Efrag en cours : l Europe reprend la main?? Rappel : cotisation facultative (400 euros / 1500 euros) Enquête DAF Magazine en juillet 2015 : Répondez!
9. Directive reporting extra financier Proposition de directive introduisant un reporting extra-financier entreprises : + 500 salariés reporting sur les politiques menées, les résultats obtenus et la gestion des risques en matière d environnement, Social/RH, droits de l Homme et lutte contre la corruption mode «comply or explain» exigence particulière de transparence sur la diversité dans les conseils d administration (âge, sexe, nationalité, parcours éducatif et professionnel) 15 Avril 2014 : adoption par le Parlement européen 15 novembre 2014 : publication au JO de l Union Européenn Transposition au plus tard pour le 6 décembre 2016 Code de conduite Middlenext : sortie fin d année
10. PRIPS/KID, REPORTING INTEGRE, XBRL, MIFID2, SOLVENCY 2, BALE 3, RSE, ETHICS - Les dégâts collatéraux imprévus - Pas de reporting intégré, - pas de comptabilité immatérielle, - pas de comptabilité verte - Pas d XBRL - On veut de la recherche, de l analyse financière - Secret des affaires - PPL Vigilance - Délais de paiement (France)
CONCLUSIONS - Une régulation nécessaire mais «raisonnable» - Des actes qui ne contredisent pas systématiquement les paroles Exégèse des textes de l AMF : 75 documents et 583 recommandations Depuis Gérard Rameix : + 16 documents + 186 recommandations - Une bonne cinquantaine de lois supprimées / amendées - Uniquement par exercice de rapports de force - Solidarité - Mobilisation : questionnaires, pétitions - Institut de recherche : bénévoles - La force des coordinations régionales