Nelly BENICHOU Jérôme LEGRAIN Henri BERRUER Huissiers de Justice Associés 13/15, rue des Sablons 75116 PARIS, SIGNIFICATION DE PIECES AVEC OPPOSITION A SIGNATURE DE CONVENTION L AN DEUX MIL QUINZE Et le DIX SEPT JUILLET à heures minutes A la requête de : 1- La société PETROLIN TRADING Limited (Société à Responsabilité Limitée de droit privé), au capital de 65.445.465 dollars US, immatriculée au Registre de Commerce des Iles Vierges sous le numéro 63763, ayant son siège aux Iles Vierges Britanniques, Tortola, Road Town, Pasea Estate, Morgan & Morgan Building, agissant aux poursuite et diligence de son Gérant, Monsieur Samuel DOSSOU-AWORET, demeurant et domicilié ès qualités au siège dudit groupe. 2- La société PIC NETWORK LIMITED, filiale du Groupe PETROLIN, société de droit privé au capital de cinq millions de dollars US, immatriculée à l Ile Maurice sous le numéro 071819 ayant son siège social à 1st Floor House 24, Dr. Joseph Rivière Street, Port-Louis, Ile Maurice agissant aux poursuite et diligence de son représentant légal, Monsieur Samuel DOSSOU AWORET, demeurant et domicilié ès qualités audit siège ; 3- La société PIC INTERNATIONAL SA, filiale du Groupe PETROLIN, Société Anonyme de droit Béninois au capital de FCFA 500.000.000, immatriculée au RCCM de Cotonou sous le numéro RB/COT/10B6942, ayant son siège social à Cotonou, lot N 7008 lieu dit Les Cocotiers, Avenue Pape Jean Paul II agissant aux poursuite et diligence de son Directeur Général, Monsieur Samuel DOSSOU AWORET, demeurant et domicilié ès qualités audit siège ; Ci-après ensemble dénommées le «Groupe PETROLIN» ; Nous, Société Civile Professionnelle Nelly BENICHOU Jérôme LEGRAIN Henri BERRUER Huissiers de Justice Associés près le Tribunal de Grande Instance de PARIS y demeurant 13/15 rue des Sablons 16ème arrondissement de PARIS, par l un d eux soussigné,
Signifions en tête des présentes à : 1- La société BOLLORE AFRICA LOGISTICS, société de droit français, société par actions simplifiées au capital de 174.334.640 Euros, dont le siège social est sis 31-32 quai de Dion Bouton, 92800 Puteaux (France), immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 519 127 559, prise en la personne de son représentant légal, où étant et parlant à : Par acte séparé 2- L Etat de la République Française en la personne du Président de la République Française, Monsieur François HOLLANDE en ses bureaux sis à l Elysées, 55 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris, où étant et parlant à :comme indiqué en fin d acte 3- Monsieur Laurent FABIUS ès qualité de Ministre français des Affaires étrangères et du Développement international sis 37 quai d Orsay 75007 Paris où étant et parlant à : comme indiqué en fin d acte 4- Madame Annick GIRARDIN ès qualité de Secrétaire d Etat au Développement et à la Francophonie, auprès du ministre des Affaires étrangères et du Développement international 27 rue de la Convention 75015 Paris où étant et parlant à : comme indiqué en fin d acte 5- L Etat de la République du Bénin en la personne de Monsieur l Ambassadeur du Bénin en France domicilié à l Ambassade du BENIN 87 avenue Victor Hugo 75116 Paris où étant et parlant à ; comme indiqué en fin d acte 6- L Etat de la République du Niger pris en la personne de Monsieur l Ambassadeur du Niger en France domicilié à l Ambassade du Niger 154 rue de Longchamp 75116 Paris où étant et parlant à ; comme indiqué en fin d acte 2
Copie des pièces ci-après : 1- Copie de la Convention Cadre de partenariat public-privé et d investissement en date du 25 janvier 2010. 2- Copie de la lettre de confort pour la mise en concession des chemins de fer Bénin-Niger en date du 05 Février 2010. 3- Copie de la résolution N 06/CA/OCBN/2010 en date du 05 juillet 2010. 4- Copie de la correspondance en date du 22 juillet 2010 portant notification de l adjudication de la concession du réseau ferroviaire Bénin-Niger ; 5- Copie de l engagement de confidentialité et d exclusivité intervenu entre PIC NETWORK LTD et le groupe BOLLORE le 13 janvier 2014. 6- Copie du Procès-verbal des réunions du 15, 16 et 17 mai 2014 entre les délégations du Bénin et du Niger et le groupe Bolloré ; Leur déclarons : Qu ils ne sauraient ignorer ni disconvenir Que le «Groupe PETROLIN» est l initiateur et le concepteur du projet d infrastructures dénommé «Epine dorsale de développement intégré de l Economie Béninoise et de la sous-région», projet à cinq (05) composantes intégrées savoir : - un port minéralier et commercial en eau profonde à Sèmé-Podji ; - une ligne ferroviaire reliant le Port de Sèmé à Cotonou-Parakou-Dosso-Niamey ; - plusieurs ports secs dont l un, celui de Parakou, est déjà construit ; - un aéroport international à Sèmè Kraké ; - des installations et infrastructures annexes et connexes ; Que pour la réalisation desdits projets, il a conclu avec l Etat béninois une Convention Cadre de Partenariat Public-Privé et d Investissement en date du 25 janvier 2010 par laquelle l Etat s est engagé : 3
- à «ne pas conclure avec un Tiers un contrat qui aurait un objet similaire ou concurrent à celui de la convention cadre ou de toute convention particulière» sauf consentement du promoteur (l article 12.4 de ladite convention) ; - «à prendre toutes les mesures nécessaires pour donner plein effet à chacune des stipulations de la convention cadre et des conventions particulières» (article 12.7) ; - à tenir le promoteur informé de «tout évènement ou toutes circonstances susceptibles d avoir un effet négatif sur la convention cadre, les installations du projet, les conventions particulières ou le projet» (article 12.8) ; - à ne pas exproprier ni nationaliser «tout ou partie des Actifs des Investisseurs, que ce soit par une action directe ou par la mise en place de réglementation, de législation, de décret ou de décision de justice ou par la conclusion d'accords avec tout Tiers qui auraient pour effet, directement ou indirectement, d'exproprier ou de nationaliser tout ou partie des Actifs, ou de troubler la jouissance pleine et exclusive des droits liés au Projet» (article 15.1.2) ;. Que préalablement à la conclusion de cette convention, il avait soumissionné à l appel d offres international N 5498/MDCTTP- PR/MTAC/DC/SG/OCBN en date du 04 août 2008 relatif à la restauration, l'extension et l exploitation du réseau ferroviaire de l OCBN ; Que le 22 juillet 2010, les Etats du Bénin et du Niger lui ont officiellement notifié sa désignation comme adjudicataire et se sont accordés avec lui le 18 juillet 2011 sur un projet de convention de concession ferroviaire. Que le document a été validé par le comité de pilotage du projet ; Que le Groupe PETROLIN a été autorisé par les deux Etats, à travers diverses correspondances, à entreprendre sans délai, tous audits techniques, financier, administratif et des ressources humaines, tout diagnostic sur l OCBN, le réseau ferroviaire ainsi que le matériel roulant. Qu à la demande des Etats, il a accepté de prendre pour partenaire stratégique le Groupe BOLLORE ; Qu il a conclu avec celui-ci un Engagement de Confidentialité et d Exclusivité (ECE) en date du 13 janvier 2014 ; Qu aux termes de cet accord, la société BOLLORE s est engagé à ne pas participer au projet «sans l accord préalable écrit» du Groupe PETROLIN et à ne pas le concurrencer ; Que l article 3.3 de l Engagement de Confidentialité et d Exclusivité (ECE) en date du 13 janvier 2014 stipule que sauf autorisation expresse écrite 4
du Groupe PETROLIN, Bolloré «n entamera pas de discussion avec des représentants de l Etat en connexion avec tout ou partie du Projet» ; Qu en exécution des différents engagements souscrits, le Groupe PETROLIN a réalisé toutes les études ; Que sur l insistance du chef de l Etat béninois, il a entièrement construit le port sec de Parakou à ses frais ; Que le 02 janvier 2014, il a créé la société Transafricaine des Transports et des Chemins de Fer Bénin-Niger (2TCBN) qui devrait exploiter les chemins de fer à réaliser ; Que profitant des informations et documents qui lui ont été transmis dans le cadre de l Engagement de Confidentialité et d exclusivité (ECE), et en violation des engagements qu il a pris, BOLLORE a secrètement obtenu des Etats du Bénin et du Niger, la concession ferroviaire qu il a honteusement baptisé «boucle ferroviaire» ; Que sans étude préalable ni discussion sur les investissements à réaliser, leur nature et qualité, leur coût, la durée de l amortissement, les conditions d exploitation, il s est d ores et déjà empressé de réaliser des travaux de réfection de la Gare de Cotonou et de remise de vieux rails métriques de l époque coloniale ; Que les investissements actuellement réalisés sont arbitrairement chiffrés sans aucun suivi d aucun comité de pilotage ; Que mieux, ces investissement qui tendent à réinstaller au 21 ème siècle au Bénin et au Niger des rails d écartement métrique et de poids inadapté de l époque coloniale, et à y faire rouler de vieux wagons et locomotives, sont de nature à laisser en marge du développent ces Etats ; Que c est pour consacrer la signature officielle de ce projet illicite que le 21 juillet 2015, les Etats ont donné rendez-vous à BOLLORE à Paris ; En conséquence leur déclarons : Que par les présentes, les requérantes s opposent formellement à la signature de toute nouvelle concession sur le projet ferroviaire Cotonou- Parakou- Niamey- Dosso au profit de toute personne, notamment la Société BOLLORE et/ou ses filiales et entendent exercer contre elle toutes les voies de droit. Leur déclarant en outre que tout ce qui sera fait au mépris des présentes ne sera pas opposable aux requérantes. Leur déclarant enfin que la présente signification leur est faite conformément à la loi et à toutes fins utiles. 5
A CE QU ILS N EN IGNORENT ; 6