CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS MGI DIGITAL TECHNOLOGY Société Anonyme au capital de 5 503 660 euros Siège social : 4, rue de la Méridiennes 94260 FRESNES 324 357 151 R.C.S. Créteil Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société MGI Digital Technology sont informés que l assemblée générale extraordinaire se réunira le 21 décembre 2015 à 11 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Lecture du rapport du Conseil d'administration ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes et du Commissaire aux avantages particuliers sur les opérations présentées ; Création d une nouvelle catégorie d actions de préférence et modification consécutive des Statuts de la société ; Autorisation à donner au Conseil d administration en vue d attribuer gratuitement des actions de préférence aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d actions ; Autorisation donnée au conseil à l effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, ou de certaines catégories d entre eux, à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre ; Pouvoirs PREMIÈRE RÉSOLUTION (création d actions de préférence) L Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux dispositions de l article L.225-147 du code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution qui suit, 1. décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence dont les caractéristiques seront les suivantes (les «Actions de Préférence») : a) l émission d Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d une attribution gratuite d actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; b) les Actions de Préférence ne donneront pas le droit à leurs titulaires de disposer du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d'actions ordinaires ; c) les Actions de Préférence ne donneront pas droit à dividende ; d) en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ; e) les Actions de Préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire ; f) la valeur nominale des Actions de Préférence est égale à la valeur nominale des actions ordinaires ; g) les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ; h) les Actions de Préférence seront obligatoirement nominatives, elles ne feront pas l objet d une inscription à la cote du marché Alternext Paris ; i) les porteurs d Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires de la Société selon les modalités fixées par le conseil d'administration qui devront respecter les conditions suivantes : - les Actions de Préférence ne sont convertibles en actions ordinaires qu'à l'issue d'une période de deux ans minimum à compter de l'attribution gratuite du droit à Action de Préférence, le Conseil pouvant allonger ce délai, sauf les cas de fusion, absorption, offre publique d échange, d achat ou alternative, retrait obligatoire ou encore cession d un bloc de contrôle supérieur à 30 % du capital et des droits de vote, qui rendraient les Actions de Préférence immédiatement convertibles en actions ordinaires, au gré de leurs titulaires ; - les Actions de Préférence seront converties en actions ordinaires selon une parité maximum de 100 actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une action de préférence (la «Parité de Conversion») ;
- la Parité de Conversion doit être déterminée en tenant compte de l'évolution du cours de bourse de l action ordinaire par rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur au cours de bourse de l action ordinaire tel que constaté au jour de la décision du conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions de Préférence, étant précisé que dans l hypothèse où, au résultat d une offre publique (d achat, d échange ou alternative) intervenant à l intérieur du délai de deux ans ci-dessus visant la totalité du capital de la Société, l initiateur viendrait à détenir au moins 75 % du capital de la Société, le critère basé sur l'évolution du cours de bourse de l action ordinaire serait réputé réalisé à 100 % ; - la Parité de Conversion sera de 100 actions ordinaires par Action de Préférence pour une réalisation à 100 % des critères fixés par le Conseil, avec une réduction en fonction du degré de réalisation du critère ; - lorsque le nombre total d actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant la Parité de Conversion au nombre d Actions de Préférence qu il détient n est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d actions ordinaires immédiatement inférieur ; - toutes les Actions de Préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; - le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant résulter de la conversion de l'ensemble des Actions de Préférence est égal à 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement ; - si la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; 2. décide, si les conditions fixées par le conseil d'administration ne sont pas réalisées, que les Actions de Préférence pourront être rachetées par la Société à leur valeur nominale ; 3. décide que les Actions de Préférence ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition dans les conditions prévues à l'article L.225-205 du Code de commerce ; 4. décide que les porteurs des Actions de Préférence sont rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L.225-99 alinéa 2 et L.228-17 du Code de commerce) ; 5. décide qu à compter de la date d émission effective des Actions de Préférence, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les Actions de Préférence (dénommées Actions B) ; 6. décide d adopter les modifications statutaires consécutives à la création des dites actions de préférence et ainsi de modifier, à compter de la date d émission effective des Actions de Préférence, les articles 7, 9, 10, 11 et 19 à 25 des statuts Société comme suit : ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL (nouvelle rédaction) Le capital social est composé d actions de catégorie A et de catégorie B même valeur nominale. Il est à ce jour fixé à la somme de cinq millions cinq cent trois mille six cent soixante euros (5 503 660 ) et est divisé en cinq millions cinq cent trois mille six cent soixante (5 503 660) actions d une valeur nominale de un euro entièrement libérées, toutes de catégorie A. Les actions de catégorie B ne peuvent représenter plus de 5 % du capital social. ARTICLE 9 FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS (nouvelle rédaction) 1. Forme des actions Les actions de catégorie A sont nominatives ou au porteur chez un intermédiaire financier habilité, au choix de l actionnaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur que si elles sont entièrement libérées. Les actions de catégorie B sont obligatoirement nominatives. Les actions nominatives donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l actionnaire selon les modalités prévues par la loi et règlements en vigueur. A la demande de l actionnaire, une attestation d inscription en compte lui sera délivrée par la société. 2. Cessibilité des actions Les actions de catégorie A sont librement cessibles. La transmission des actions s opère quelle que soit leur forme par virement de compte à compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent être admises à cette formalité. Les actions de catégorie B demeurent incessibles. Conformément à la loi, la société est en droit de demander à tout moment en vue de l identification des détenteurs de titres au porteur, contre rémunération à sa charge, à l organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s il s agit d une personne morale, la dénomination, la nationalité, et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Toute transmission ou mutation d actions de catégorie A et B, qu elles soient nominatives ou au porteur s effectue par virement de compte à compte. Tout mouvement appelé à débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou son représentant qualifié, ou encore, le cas échéant, sur production d un certificat de mutation.
En cas d augmentation de capital, les actions de catégorie A sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. L actionnaire titulaire d'actions de catégorie A peut céder ou transmettre ses actions à toute époque sous réserve des dispositions légales limitatives applicables. 3. Franchissement de seuils Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions de catégorie A ou B représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, est tenue d en informer la société dans un délai de cinq jours à compter du franchissement du seuil de participation à la hausse ou à la baisse, par lettre recommandée avec accusé de réception, à son siège social en précisant le nombre d actions et de droits de vote détenus. A défaut d avoir été déclarée dans les conditions ci-dessus, les dispositions prévues par l article L.233-14 du Code de commerce s appliquent et les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d actionnaires. ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS (nouvelle rédaction) I. Actions de catégorie A Chaque action de catégorie A donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions de catégorie A, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions de catégorie A entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. Toute action de catégorie A convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les droits et obligations attachés à l'action de catégorie A suivent le titre dans quelque main qu'il passe. II. Actions de catégorie B Les actions de catégorie B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants. Les actions de catégorie B sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d actions de catégorie B. L'action de catégorie B est privée du droit au dividende ainsi qu'à toute répartition d'actif. Elles bénéficient des mêmes droits au boni de liquidation que les actions de catégorie A. Elle est privée de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions de catégorie A. En vue de la préservation des droits des titulaires d'actions de catégorie B, la parité de conversion sera ajustée dans les conditions légales et réglementaires. L action de catégorie B donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente. Elles sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d actions de catégorie A, étant précisé qu elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d actions de catégorie B. Les titulaires d actions de catégorie B sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de catégorie B, ainsi que tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de catégorie B ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de catégorie ayant le droit de vote. En cas de modification ou d amortissement du capital, les droits des titulaires d actions de catégorie B sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l article L.228-99 du Code de commerce. Conversion des actions de catégorie B en actions de catégorie A Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les actions de catégorie B pourront, sur demande de leur titulaire, à compter de leur date de conversion, être converties en actions de catégorie A. La Société pourra informer les titulaires d'actions de catégorie B de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion.
A l issue du délai fixé par le Conseil d'administration, la conversion des actions de catégorie B en actions de catégorie A se fera sur la base de la parité de conversion, en fonction au minimum d'un critère basé sur l'évolution du cours de bourse de l action A par rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur au cours de bourse des actions de catégorie A tel que constaté à la date d attribution des actions de catégorie B. Sous réserve d ajustement dans les conditions légales et réglementaires, la parité de conversion sera de 100 actions de catégorie A par action de catégorie B pour un objectif cible réalisé à 100 %, avec une réduction en fonction du degré de réalisation du critère. Lorsque le nombre total d actions de catégorie A devant être reçues par un titulaire en appliquant la parité de conversion au nombre d actions de catégorie B qu il détient n est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d actions de catégorie A immédiatement inférieur. Par dérogation à ce qui précède, la conversion pourra intervenir avant le terme fixé par le Conseil d'administration, en cas : d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire, à tout moment après la constatation de cette invalidité ; le cours de bourse à prendre en considération pour la parité de conversion sera celui du jour de la demande de conversion adressée au Conseil d'administration par le bénéficiaire ; de fusion, d absorption, d offre publique d échange ou d achat ou alternative, de retrait obligatoire ou encore de cession d un bloc de contrôle supérieur à 30 % du capital et des droits de vote ; la valeur de l action prendre en considération pour la parité de conversion sera celle prise en compte pour la réalisation de l opération ayant entraîné la conversion. Le Conseil d'administration, ou encore sur délégation dans les conditions fixées par la loi, son Président, constatera la conversion des actions de catégorie B en actions de catégorie A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus. A une périodicité qu il déterminera, le Conseil d'administration prendra acte, s il y a lieu, du nombre d actions de catégorie A issues de la conversion d actions de catégorie B intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi. Les actions de catégorie A issues de la conversion des actions de catégorie B seront assimilées aux actions de catégorie A en circulation. III. Actions de catégorie A et B Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent, au-delà, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. Les actionnaires ne sont responsables du passif social que dans la limite du montant des actions qu ils possèdent. Chaque fois qu il sera nécessaire de posséder un certain nombre d actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l achat ou de la vente du nombre d actions nécessaires. ARTICLE 11. INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS NUE PROPRIÉTÉ USUFRUIT (nouvelle rédaction) 1. Les actions de catégorie A et B sont indivisibles à l égard de la Société. Les copropriétaires d actions indivises de catégorie A ou B sont représentés aux assemblées générales d actionnaires ou aux assemblées spéciales par l un d eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. 2. Le droit de vote attaché à toute action de catégorie A ou B appartient à l usufruitier dans les assemblées générales ordinaires d actionnaires ou dans les assemblées ordinaires spéciales et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires d actionnaires ou dans les assemblées extraordinaires spéciales. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre réparation du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l expiration d un délai d un mois suivant l envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales propres à sa catégorie d action. ARTICLES 19 à 25 relatifs aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires: diverses adjonctions pour tenir compte de la création des catégories d actions, selon projet des statuts déposés sur le bureau de l assemblée 7. confère tous pouvoirs au Conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l effet de : fixer certaines caractéristiques des actions de préférence qui seraient nécessaires à la mise en place des plans d attribution gratuite d actions de préférence conformément aux dispositions de la présente résolution ; assortir, si le Conseil d administration le décide, de conditions additionnelles les règles de conversion des actions de préférence en actions ordinaires de la Société visées ci-dessus ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l augmentation de capital, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l émission envisagée ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l émission envisagée ou y surseoir, et notamment constater l augmentation de capital résultant de toute émission réalisée
par l usage de la présente délégation et insérer les modifications statutaires, telles qu établies dans la présente résolution, préalablement à l attribution des actions de préférence. 8. décide que la présente délégation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. DEUXIÈME RÉSOLUTION (autorisation à donner au Conseil d administration en vue d attribuer gratuitement des actions de préférence aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux) Sous la condition suspensive de l adoption de la résolution qui précède relative à la création d une nouvelle catégorie d actions de préférence, l Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l attribution gratuite d actions de catégorie B de même valeur nominale que les actions de catégorie A, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l article L.225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d actions de catégorie B ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 5 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d administration, étant précisé que sur ce plafond, ne s'imputera pas le nombre total d actions octroyées par le Conseil d administration au titre de l autorisation donnée à la troisième résolution qui suit. L attribution des actions de catégorie B aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l atteinte des critères de performance fixés par le Conseil d administration, au terme d une période d acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l attribution définitive desdites actions. Par exception, l attribution définitive interviendra avant le terme de la période d acquisition en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire, ainsi que dans les cas décidés par l assemblée dans la résolution qui précède. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l effet de : sous réserve du respect des dispositions statutaires, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d attribution et les critères de conversion des actions de catégorie B, notamment la période d acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé qu en ce qui concerne les actions de catégorie B octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions de catégorie A issues de la conversion des actions de catégorie B ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; déterminer l identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires, des attributions d actions parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d actions attribuées à chacun d eux et les modalités d attribution des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; en cas d émission d actions nouvelles à l issue notamment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires : imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; le cas échéant : constater l existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d actions et les affecter au plan d attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L Assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d actions de catégorie B attribuées gratuitement nécessaires à l effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, d émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d émission ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de catégorie B attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
L Assemblée générale prend acte du fait que, dans l hypothèse où le Conseil d administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l article L.225-197-4 dudit Code. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. TROISIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil à l effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, ou de certaines catégories d entre eux, à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre ) L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d administration à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d actions gratuites existantes de la Société provenant d achats effectués par elle, soit d actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de certaines catégories d entre eux et/ou des mandataires sociaux de la Société et / ou du Groupe visés à l article L.225-197-1 II du Code de commerce, sachant qu il appartient au Conseil d administration de déterminer l identité des bénéficiaires des attributions d actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d attribution des actions, L Assemblée générale décide (i) que le nombre total d actions attribuées gratuitement, qu il s agisse d actions existantes ou d actions à émettre, ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration (étant précisé que le plafond de 5 % ne se cumulera pas avec le plafond du nombre d actions qui pourraient être créées aux termes de la 3ème résolution qui suit), (ii) que l attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu au terme d une période d acquisition d une durée minimale de un ans sauf les cas visés à l'article L.225-197-1 al 5 du Code de commerce, (iii) que la durée de l obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an minimum à compter de la fin de la période d acquisition, sauf les cas prévus à l'article L.225-197-1 al 6 du Code de commerce, et (iv) que le Conseil d administration aura la faculté d augmenter les durées de la période d acquisition et de l obligation de conservation ou de les cumuler pour n en faire qu une. L Assemblée générale prend acte de ce que, s agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l issue de la période d acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. L Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l effet de : sous réserve du respect des dispositions statutaires, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d attribution des actions gratuites, notamment la période d acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions déterminer l identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires, des attributions d actions parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ainsi que le nombre d actions attribuées à chacun d eux et les modalités d attribution des actions prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution constater les dates d attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et statutaires en cas d émission d actions nouvelles : imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires d une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. L Assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. QUATRIÈME RÉSOLUTION (pouvoirs) L assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. INFORMATIONS A L ATTENTION DES ACTIONNAIRES A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l assemblée générale L assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).
Conformément à l article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l assemblée générale par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédent l assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. L inscription ou l enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l article R.225-85 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d admission établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission au troisième jour précédent l assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l assemblée générale pourront demander une carte d admission de la façon suivante : pour l actionnaire nominatif : se présenter le jour de l assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d une pièce d identité, pour l actionnaire au porteur : demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au siège social de la société, pour l actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d une attestation de participation délivré par l intermédiaire financier et renvoyé à l adresse suivante au siège social de la société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société au plus tard trois jours avant la tenue de l assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la société. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : actionnairesmgi@mgi-fr.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Société Générale ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : actionnairesmgi@mgi-fr.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au siège social de la société. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d avis de réception à l adresse suivante : Direction administrative et financière de MGI France - 4, rue de la Méridiennes 94260 FRENNES, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l assemblée générale, conformément à l article R.225-72 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. L examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d une nouvelle attestation justifiant de l enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d adresser au Conseil d administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d avis de réception à l adresse suivante : Direction administrative et financière de MGI France 4, rue de la Méridiennes 94260 FRENNES. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires
Tous les documents et informations prévues à l article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.mgi-fr.com, à compter du vingt et unième jour précédent l assemblée. 1505121