E X T R A I T du Registre des Délibérations du Conseil Municipal

E X T R A I T du Registre des Délibérations du Conseil Municipal L an DEUX MILLE ONZE et le 11 OCTOBRE à 18 heures, le CONSEIL MUNICIPAL de la Ville de DAX, convoqué le 05 octobre 2011, s est réuni en séance publique dans la salle du CONSEIL MUNICIPAL, sous la présidence de Monsieur Gabriel BELLOCQ, Maire. ETAIENT PRESENTS : Mme Elisabeth BONJEAN - M. Jacques PENE - Mme Marie-Josée HENRARD - M. André DROUIN - M. le Dr Stéphane MAUCLAIR - Mme Viviane LOUME-SEIXO - M. Bernard LAUGA - Mme Carmen LESPARRE - M. Serge BALAO, Adjoints - Mmes Claudine DAGES - Francine SANSON - Mrs Jésus SIMON - Michel LAPEGUE - Jean-Marie VIGNES - Jean-Pierre LALANNE - Dr Philippe DUCHESNE - M. Henri JOBARD - Mmes Christine BASLY - Maryse BARADA - Géraldine MADOUNARI - Patricia NUNES - Mrs Laurent POULAIN - Francis PEDARRIOSSE - Alain DUPERIER - Mmes Gisèle CAMIADE - Marie- José CAU - M. Edmond CAUBRAQUE - Me José ARDANUY - Mrs Jean-Michel LABORDE - Claude CAULLET ABSENTS ET EXCUSES : M. Michel BREAN - Mme Sylvie LAULOM POUVOIRS : M. Michel BREAN donne pouvoir à M. Serge BALAO Mme Sylvie LAULOM donne pouvoir à M. Bernard LAUGA SECRETAIRE DE SEANCE : Mme Géraldine MADOUNARI OBJET : PATRIMOINE THERMAL DE LA VILLE EXPLOITE PAR LA CTD : VENTE DU COMPLEXE DAX THERMAL - RESILIATION DES BAUX EMPHYTEOTIQUES ET A CONSTRUCTION PASSES ENTRE LA VILLE ET LA CTD - AVENANT N 6 AU CONTRAT DE LOCATION-GERANCE. Dax, première ville thermale de France, est propriétaire d'un patrimoine immobilier exploité par la CTD. La situation juridique de ces immeubles et fonds de commerce est la suivante : Les biens immobiliers, ainsi que les fonds de commerces, ont été achetés à la société SIFED en novembre 1968, par la Ville de Dax. La Ville a gardé la pleine propriété des biens et a confié l'exploitation du patrimoine à la CTD, par un contrat de location gérance libre, en septembre 1970. Un nouveau contrat, en date du 28 décembre 1988, à effet du 1er janvier 1989, pour une durée de 30 ans, soit jusqu'à fin décembre 2018, a été conclu avec la CTD. Cette convention a pour objet d'autoriser la CTD à occuper les lieux et à exploiter les fonds de commerces précédemment acquis par la Ville. Ce partenariat a évolué dans les années 1987 1990. En effet, en raison de leur vétusté, certains établissements ont dû faire l'objet de démolition et de reconstruction. Ces reconstructions ont été réalisées par la CTD sur les sites des précédents hôtels, dont les terrains appartiennent à la Ville de Dax, dans le cadre de baux emphytéotiques ou à construction et de contrats de crédit-bail immobilier souscrits par la CTD. C'est ainsi qu'avant la réédification des nouveaux immeubles, des baux emphytéotiques ou à construction sont intervenus entre la Ville et la CTD autorisant cette dernière à bâtir sur des terrains municipaux. La CTD a financé les constructions dans le cadre de contrats de Page 1

crédit-bail immobilier d'une durée inférieure aux baux. La différence entre la durée des baux et celle des contrats de crédit-bail immobilier correspondait à une période de jouissance quasi-gratuite des immeubles. Cette période constituait la contrepartie de l'effort de construction fourni par la CTD. En 1997, lors de l'arrivée d'accor, la précédente municipalité a décidé de modifier les conditions de jouissance des immeubles. C'est ainsi qu'un bail emphytéotique a été consenti, par la Ville, à la CTD sur les établissements appartenant encore en pleine propriété à la municipalité, à savoir : - le Splendid Hôtel ainsi que l'établissement thermal et la galerie commerciale située sous les arcades de l'hôtel, - le Miradour : l'hôtel, l'établissement thermal et son terrain d'assiette, - Dax Thermal : l'établissement thermal et son terrain d'assiette. Et que les baux concernant le Dax Thermal (hôtel) et le Miradour (studios et commerces) ont été prolongés. Ces baux, d'une durée initiale de 18 ans, étaient en vigueur jusqu'au 1er juillet 2005. Afin d'harmoniser les dates d'échéance des différents baux à construction et emphytéotiques, à la demande d'accor, la durée de ces baux a été prorogée de dix ans sans contrepartie. Leur date d'échéance a ainsi été repoussée au 1er juillet 2015. Les dispositions de l'ensemble de ces baux prévoient que la propriété des immeubles reviendra à la Ville sans indemnité à leur issue. En résumé, la CTD occupe et exploite le patrimoine immobilier et les fonds de commerce de la Ville de Dax en vertu de différents baux emphytéotiques et à construction, et en vertu d'un contrat de location gérance de 1988. (L'exploitation a été confiée à la société ACCOR de juillet 1997 à décembre 2009, par convention de sous-gérance CTD-ACCOR). Du fait de l'existence de ces baux emphytéotiques et à construction, la CTD a les droits et obligations du propriétaire. C'est à ce titre que, depuis 1997, elle effectue tous les travaux sur le patrimoine immobilier. Cette situation patrimoniale est présentée sous forme résumée dans le tableau ci-joint (n 1). Depuis le 1er janvier 2010, la SEML CTD a repris, en gestion directe, l'exploitation des établissements à la suite du départ du groupe ACCOR. La fin du contrat de sous-gérance entre la CTD et le groupe ACCOR était initialement prévue en 2015. Cependant, le groupe ACCOR, constatant des pertes d'exploitation récurrentes, a souhaité se désengager de son contrat de sous gérance avant son terme. A l'issue du contentieux qu'il a engagé devant le Tribunal de Commerce de Dax, ACCOR a obtenu le droit de cesser son exploitation au 31 décembre 2009 et a été condamné à verser à la CTD une indemnité de rupture anticipée fixée à 3,6 millions d'euros. A l'issue de sa première année d'exploitation, la SEML CTD a été obligée de constater qu'elle enregistre, elle aussi, des pertes d'exploitation dont le niveau est sensiblement identique à celui des années précédentes. Le bilan d'exploitation 2010 fait apparaître un déficit de 960 000 euros, grâce à l'indemnité versée par ACCOR, inscrite pour partie en provision. Mais le résultat courant est en réalité déficitaire pour 2010, de 3,6 millions d'euros. 2

Cette situation préoccupante, ayant fait l'objet d'une procédure d'alerte du commissaire aux comptes, a conduit la société à solliciter son placement sous procédure de sauvegarde. L'objectif de cette mesure était de permettre une réorganisation de la société permettant d'assurer sa pérennité et par la même, le maintien des emplois. Parmi les mesures envisagées, il est apparu indispensable de réorienter les modalités d'exploitation, et par conséquent : - de procéder à la vente de 2 actifs, les complexes Dax Thermal et Miradour, parfaitement adaptés à l'activité thermale, - de conserver dans le patrimoine le Splendid et les Thermes Jean Nouvel permettant de développer une nouvelle offre commerciale et touristique sur Dax. Le Conseil d'administration de la CTD, informé de la teneur de ces études, lors de sa réunion du 26 octobre 2010, a approuvé le principe d'une réduction du périmètre de ses activités, et de la mise en œuvre d'un nouveau modèle économique développé sur les complexes le Splendid et les Thermes Jean Nouvel. A la suite de ces orientations, le groupe Jones Lang Lassalle Hôtels, agence immobilière spécialisée en matière d'hôtellerie située à Paris, a été mandaté pour rechercher des acquéreurs potentiels. Ce groupe a sollicité certains de ses investisseurs ainsi que l'ensemble des acteurs thermaux français, y compris les acteurs locaux. Dans ce cadre, une dizaine de candidats a visité les lieux et certains d'entre eux ont formulé des offres d'achat. Parmi ces dernières, figure l'offre de la société Santé Actions, représentée par le Docteur Sauveur FERRARA, qui propose d'acquérir le complexe Dax Thermal (immeubles, terrains et fonds de commerce) au prix de 4 930 000, les autres offres proposant un prix inférieur. La société Santé Actions, dont le siège est 96 rue Porta à Albi, est spécialisée dans les activités sanitaires, médico-sociales et biotechnologiques issues des milieux hospitaliers. Elle table désormais sur le thermalisme pour étoffer ses activités. Elle maintiendra, sur le complexe Dax Thermal, une activité de thermalisme traditionnel à laquelle viendrait s'ajouter un accueil dédié aux soins de suite après hospitalisation. Par ailleurs, elle envisage de réaliser, sur les terrains disponibles, une résidence de tourisme, ou une résidence «services» d'une surface totale développée de l'ordre de 8 000 m². L'offre de la société Santé Actions telle qu'elle a été présentée se compose de 3 parties : - l'immeuble comportant l'hôtel et l'établissement thermal et son terrain d'assiette, abords et voie d'accès, cadastré section AC n 90p et 94p sis boulevard Carnot, d'une superficie d'environ 5 039 m² - le fonds de commerce d'hôtel et établissement thermal exploité dans l'immeuble - le terrain non bâti et non affecté à l'exploitation du fonds de commerce cadastré section AC n 90p et 94p pour une surface d'environ 2 000 m², qui sera précisée par un géomètre, et AC n 9 d'une surface de 572 m². Cette offre est intéressante à plusieurs titres : - son niveau est le plus proche de l'estimation effectuée par France Domaine (la valeur du complexe Dax Thermal est estimée à 6 495 000 selon le rapport n 2011-088V0015 en date du 25/03/2011 et la valeur du terrain nu cadastré section AC n 9 à 70 le m² par rapport n 2011-088V0765 en date du 05/09/2011) Le «différentiel» existant est compensé par l'intérêt économique et social de la vente. Par ailleurs, France Domaine, reconsulté fin juillet dernier, et informé du niveau de la transaction envisagée, n'a formulé aucune objection - elle permet le maintien de l'activité thermale 3

- elle induit l'accueil d'une nouvelle activité économique sur la Ville de Dax - l'acquéreur représente un groupe important dont le rayonnement est national et les activités multiples. La concrétisation de cette vente nécessite, au préalable, l'accomplissement de différentes étapes, tenant compte du contexte juridique et foncier qui vient d'être exposé. L'accord avec santé Actions organisant cette vente sera conclu sous condition suspensive qu'il soit mis fin à la procédure de sauvegarde concernant actuellement la CTD, afin de permettre sa réalisation rapide et d'assurer la possibilité à Santé Actions de réaliser la saison 2012. 1) Refinancement de la CTD par la reprise de la pleine propriété des 4 complexes thermaux, Dax Thermal, Miradour, les Thermes Jean Nouvel et le Splendid. La reprise de la jouissance du complexe Dax Thermal par la Ville de Dax s'avère indispensable pour pouvoir concrétiser la vente. De plus, afin de favoriser un retour à l'équilibre de la société d'économie mixte locale CTD, la Ville entend reprendre la pleine propriété des 4 complexes. Par cette démarche, la collectivité s'engage, à l'égard de la SEML, à assumer l'ensemble des obligations du propriétaire, à savoir reprendre la charge des emprunts, l'amortissement des immobilisations, et toutes les charges du propriétaire parmi lesquelles la réalisation des gros travaux et des modernisations indispensables pour mettre en place de nouvelles conditions d'exploitation. A l'occasion de ces derniers, la Ville pourra bénéficier de subventions publiques, contrairement à la SEML. La reprise de la pleine propriété des complexes thermaux passe par la résiliation, par anticipation, des baux emphytéotiques et à construction dont la liste est énumérée dans le tableau ci-joint n 2. Ces résiliations induisent, pour la SEML CTD, une perte anticipée des droits réels immobiliers dont elle est titulaire. Par ailleurs, la Ville se doit de reprendre à la SEML CTD les immobilisations affectées à chacun des complexes à leur valeur non amortie. Cette valeur, au vu des documents comptables de la Société, est de 4 024 410,26 au 8 septembre 2011. De plus, la Ville de Dax, reprenant la pleine propriété des complexes, doit logiquement reprendre la totalité des emprunts de la SEML liés à l'immobilier dont le montant, au 1er septembre 2011 s'élève à 2 335 641,12, ainsi que le crédit-bail immobilier ayant financé le complexe Les Thermes Jean Nouvel. Le prix global de la reprise de la pleine propriété des 4 complexes s'établit à une somme totale de 2 888 769,14 euros, dont le détail est le suivant : - reprise des immobilisations non amorties 4 024 410,26 - reprise des droits réels immobiliers 1 200 000,00 - reprise des emprunts 2 335 641,12 (à déduire de la reprise des immobilisations) Total 2 888 769,14 Il est précisé que France Domaine a évalué entre 3 385 000 et 3 811 000 le montant dû à la CTD par la Ville à l'occasion de la reprise par anticipation de la pleine propriété des 4 complexes (rapport n 2011-088V0494 du 23/07/2011 qui prévoit que la commune conserve toute latitude pour négocier le montant de ces indemnités au mieux de ses intérêts) Les crédits relatifs aux opérations comptables de reprise en pleine propriété des établissements de la SEML CTD, par la Ville de Dax, ont été inscrits au budget annexe des activités assujetties à la TVA. 4

Il est également nécessaire de transférer les immobilisations relatives à ces bâtiments, actuellement comptabilisées au budget principal de la Ville, au budget annexe des activités assujetties à la TVA. Ce transfert sera réalisé par l intermédiaire du comptable public par des opérations d ordre non budgétaires. Le détail des immobilisations concernées par ce transfert est joint en annexe. La réalisation des opérations qui viennent de vous être exposées permet à la Ville de Dax de conclure un accord avec la SEML CTD destiné à la refinancer et, ainsi, à la soulager des obligations financières de nature immobilière qu'elle a été amenée à assumer depuis les années 1990. Cet accord de refinancement, dont le projet figure en annexe, fait disparaître les difficultés jugées insurmontables par la CTD, et anticipées pour fin 2011 / début 2012. Ce sont ces difficultés qui ont conduit au placement de la CTD sous la procédure de sauvegarde. Ces difficultés disparaissant, la CTD, qui n'est actuellement pas en état de cessation de paiements, pourra demander au tribunal de mettre fin à la procédure de sauvegarde ainsi que la loi lui en donne le droit. Le projet de réorientation des moyens d'exploitation pourra, dès lors, se poursuivre entre la Ville et la CTD dans les meilleures conditions. 2) Avenant n 6 à la convention de location-gérance entre la Ville et la SEML CTD : il s'agit d'adapter le périmètre de la convention de gestion à la nouvelle réalité. Le projet de vente évoqué ci-dessus prévoit la vente du patrimoine immobilier mais également des fonds de commerce, d'hôtel et établissement thermal du complexe Dax Thermal. Préalablement à cette vente, il convient d'adapter le périmètre de la convention de locationgérance, en date du 28 décembre 1988, par la conclusion d'un avenant n 6 constatant le retrait du complexe Dax Thermal du périmètre de la convention. Cet avenant sera signé dès la décision de fin de la procédure de sauvegarde et entrera en vigueur en même temps que la convention de refinancement Ville de Dax / CTD. Le Comité d'entreprise et le Conseil d'administration de la CTD, consultés le 15 septembre 2011 sur ces projets, ont émis un avis favorable. Le niveau de la redevance sera fixé d'un commun accord par une décision ultérieure. Il tiendra compte du nouveau périmètre de gestion, et de l'ensemble des charges transférées à la Ville. SUR PROPOSITION DE MONSIEUR LE MAIRE APRES EN AVOIR DELIBERE, LE CONSEIL MUNICIPAL PAR 26 VOIX POUR, LES 7 MEMBRES DU GROUPE D'OPPOSITION, M. Alain DUPERIER, Mme Gisèle CAMIADE, Mme Marie-José CAU, M. Edmond CAUBRAQUE, M. José ARDANUY, M. Jean-Michel LABORDE et M. Claude CAULLET, AYANT QUITTE LA SEANCE APPROUVE la résiliation, par anticipation, de l'ensemble des baux emphytéotiques et à construction liant la Ville de Dax à la CTD, qui figurent dans le tableau n 2 ci-joint, moyennant le versement d'une somme globale de 2 888 769,14 euros. CONVIENT que la date de prise d'effet de ces résiliations sera fixée, au plus tôt, à la date de signature des actes authentiques portant vente du complexe Dax Thermal. APPROUVE le transfert des immobilisations comptabilisées au budget principal sur le budget annexe des activités assujetties à la TVA dont la liste est jointe en annexe. 5

APPROUVE la passation d'un avenant n 6 au contrat de location-gérance en date du 28 décembre 1988 ayant pour objet de constater le retrait du complexe Dax Thermal (hôtel et établissement thermal). APPROUVE la cession, à la société Santé Actions ou toute autre société de crédit-bail ou filiale qui se substituerait à ce groupe, du complexe Dax Thermal sis boulevard Carnot et cadastré section AC n 9, 90 et 94, au prix total de 4 930 000 euros H.T. Ce prix est ventilé comme il suit : - fonds de commerce : 600 000 euros - hôtel et établissement thermal : 3 330 000 euros - terrain non bâti : 1 000 000 euros AUTORISE Monsieur le Maire, pour permettre la réalisation des opérations approuvées, à signer une convention avec la Compagnie Thermale de Dax, conforme au projet figurant en annexe, destinée à refinancer celle-ci et à lui permettre de demander au tribunal de mettre fin à la procédure de sauvegarde. La convention, dès son entrée en vigueur, fait disparaître les difficultés à venir, et met notamment à la charge de la Ville deux obligations : - la mise à disposition de la CTD, à concurrence de 1,5 million d'euros, à valoir sur la somme globale de 2 888 769,14 euros précitée, avant même la résiliation des baux et la vente du complexe Dax Thermal, des fonds nécessaires au règlement du passif «gelé» lors de l'ouverture de ladite procédure que la SEML ne pourrait financer par sa propre trésorerie - le financement de l'indemnité due à la Thermale de France pour la reprise des immobilisations non intégralement amorties, au 31 décembre 2009, sur les immeubles repris. AUTORISE Monsieur le Maire, dès la fin de la procédure de sauvegarde applicable à la CTD, à signer l'ensemble des avenants de résiliation des baux emphytéotiques et à construction précités, l'avenant n 6 au contrat de location-gérance précité, ainsi que les actes authentiques de transfert de propriété de l'hôtel et de l'établissement thermal, du fonds de commerce, et du terrain à la société Santé Actions ou à toute autre société de crédit-bail ou filiale qu'elle substituerait. Ces actes seront reçus par Maître CAZALIS, notaire de la Ville, assisté du notaire de l'acquéreur, ainsi que tout document se rapportant à ce dossier. Identifiant Unique (A.R. Sous-Prefecture) 040-214000887-20111011-2-DE DELIBERE EN SEANCE, Les jours, mois et an que dessus, Suivent les signatures au registre POUR COPIE CONFORME, LE MAIRE, Affichée le : 12 Octobre 2011 Gabriel BELLOCQ Vice-Président du Conseil Général des Landes «La présente délibération peut faire l'objet d'un recours pour excès de pouvoir devant le tribunal administratif dans un délai de deux mois à compter de sa publication et de sa réception par le Représentant de l'etat». 6