Rapport annuel 2012
Sommaire 3 Profil de Dexia Asset Management 4 I. Présentation de Dexia Asset Management 10 II. Environnement économique et financier en 2012 12 III. Dexia Asset Management en chiffres Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 2
Profil de Dexia Asset Management Depuis plus de 15 ans, Dexia Asset Management est un acteur international majeur et solide en matière de gestion d actifs (77 milliards d euros sous gestion en 2012). Nous sommes présents en Europe et sur les marchés internationaux, avec des centres de gestion à Bruxelles, Paris, Luxembourg et Sydney et offrons nos services dans 25 pays. Dexia AM est réputée pour ses solutions sur mesure s adressant à des investisseurs institutionnels et privés. En effet, elle s appuie sur son expertise couvrant toutes les classes d actifs, ainsi que sur ses équipes d experts, sa culture d entreprise axée vers le service au client, sur sa réactivité et sa rigueur dans tous les processus d investissement. Afin d apporter à ses clients de la valeur ajoutée tout au long de la chaîne de valeur, Dexia AM a développé et fait évoluer en continu une gamme complète de produits générateurs d alpha et de solutions d allocation d actifs très innovantes. Nous nous attachons à construire des partenariats durables avec nos parties prenantes. Nous mettons tout en œuvre pour réaliser les intérêts à long terme de nos clients, eu égard à leurs préoccupations et à l anticipation des tendances majeures du marché. Des solutions d investissement innovantes Notre expertise mondiale et notre connaissance approfondie des besoins spécifiques des clients institutionnels permettent à nos experts d élaborer des solutions sur mesure. Elles tiennent parfaitement compte du cadre réglementaire propre à chaque client et des exigences de plus en plus strictes en matière de transparence. Nous nous sommes toujours distingués par notre capacité à anticiper et à nous adapter aux nouveaux paradigmes régissant le domaine de l investissement. Pionnier des investissements socialement responsables et durables (la philosophie ISR est depuis longtemps ancrée dans notre culture d entreprise), leader européen dans le secteur des investissements alternatifs liquides et réglementés, et référence dans les investissements sur les marchés émergents, nous offrons à nos clients des solutions novatrices et réellement diversifiées. Une nouvelle croissance Une clientèle internationale et diversifiée Depuis de nombreuses années, nous avons avec succès déployé une stratégie de grande proximité avec nos clients, construite sur une présence commerciale en Europe, en Australie et au Middle East. Nos chargés de relations locaux sont proches des clients et de leurs préoccupations. Ils sont épaulés par des équipes «Client Solutions», «Client Servicing» et des équipes opérationnelles. Nos experts dans la gestion de fonds, la gestion des risques et les matières réglementaires ont la volonté de toujours partager leur connaissance et leur expertise. Notre clientèle comprend, outre des investisseurs privés et des distributeurs, des investisseurs institutionnels finaux (fonds de pension, compagnies d assurances, entreprises, pouvoirs publics, institutions financières et organismes de sécurité sociale). La part toujours croissante de nos clients internationaux non captifs atteste du succès de notre modèle d entreprise. Parmi les nombreuses offres reçues, le Groupe Dexia SA a retenu fin 2012 GCS Capital comme nouvel actionnaire pour Dexia AM. Il s agit d un investisseur stratégique de long terme basé à Hong Kong, également implanté à Londres et Pékin, s adossant à des investisseurs institutionnels chinois et qataris. Grâce à ce nouvel actionnaire partageant notre vision, nos moyens seront encore renforcés, nos potentiels de développement international élargis et ainsi nous offrirons à nos clients continuité et stabilité. L équipe de management actuelle reste inchangée et poursuivra avec ce nouveau partenaire sa mission de croissance et de développement. Dans la stratégie de GCS Capital, l Europe ainsi que l Australie resteront des centres d excellence et, tout en conservant nos plateformes actuelles de commercialisation, nous étendrons l implantation de notre réseau de distribution à de nouveaux marchés. Ainsi, par exemple, une plateforme asiatique est prévue, ajoutant un centre de compétence et de distribution local. Nous serons donc plus que jamais un acteur solide, toujours au service de nos clients avec le sérieux qui nous caractérise depuis tant d années. Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 3
I. Présentation de Dexia Asset Management 5 Message du Président du Comité exécutif 7 Organigramme au 31 décembre 2012 8 Composition des organes de direction du groupe Dexia Asset Management Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 4
Message du Président du Comité exécutif Nous avons encore fait preuve d une belle stabilité De manière générale dans notre profession, l exercice 2012 a encore été marqué par des incertitudes et de la volatilité. Le soutien sans faille des banques centrales, une meilleure visibilité sur le plan politique aux états-unis et en Chine, et la décision provisoire américaine quant au «fiscal cliff» ont été des facteurs positifs. Dans notre métier de la gestion d actifs, nous avons été confrontés à l extrême prudence des investisseurs long-terme pour le risque, à la concurrence des produits proposés par les banques et les compagnies d assurance, au développement des marchés émergents ainsi qu à de très nombreuses réglementations nouvelles. Néanmoins, les marchés financiers ont progressivement repris de la vigueur et nous avons vu des signes encourageants de stabilisation de la situation économique et de la politique mondiale. Nos résultats 2012 se maintiennent bien Tout au long de l année, nous avons démontré une belle stabilité et nos actifs sous gestion se maintiennent bien : 77 milliards EUR fin 2012 (contre 78 milliards fin 2011). Nous avons notamment bénéficié de solides flux positifs enregistrés sur les mandats institutionnels européens. Les souscriptions nettes sous-jacentes concernant les actifs à long terme ont été légèrement positives sur l année (+ 63 millions EUR), tandis que les flux globaux nets ont été affectés négativement par des sorties ponctuelles de capitaux de fonds monétaires (-3,7 milliards EUR en raison de la faiblesse des taux d intérêt) et par des décisions structurelles exceptionnelles concernant deux anciennes filiales de Dexia SA (-5,2 milliards EUR). Le rebond des marchés financiers a quant à lui représenté un effet de marché positif de 7,7 milliards EUR. L activité européenne de mandats institutionnels pour compte de tiers a continué à bien performer (+1,4 milliards EUR de liquidités) grâce à notre expertise dans les solutions pour les fonds de pension et dans les techniques avancées d allocation d actifs. Les services «Overlay and Management Company» ont également connu une accélération de leur développement, avec un flux entrant de +1,5 milliards EUR. Dexia AM est stratégiquement très bien placée pour développer l activité de société de gestion grâce à sa plateforme «Luxembourg Management Company» et à la demande croissante mondiale pour les sicav luxembourgeoises. Enfin, l activité belge en mandats privés de Dexia AM a continué à prospérer grâce à la poursuite de l excellente collaboration avec la branche Banque Privée de Belfius. Nous disposons d atouts pour résister aux cycles de marché de plus en plus volatils et aux turbulences de la conjoncture La bonne diversification de notre activité constitue un excellent facteur de protection ; elle s exprime en termes de segments de clientèle, de pays et de classes d actifs. Notre solidité et la cohésion de notre culture d entreprise sont depuis fort longtemps des gages importants de pérennité pour nos clients. Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 5
Message du président du comité exécutif Concernant les bonnes performances de nos fonds Une nouvelle fois, notre expertise a été reconnue en 2012. Dans l ensemble, nos fonds continuent à très bien performer : 83% de nos fonds d investissement traditionnels ont été notés 3, 4 ou 5 étoiles par Morningstar fin 2012. Ce pourcentage de reconnaissance est bien supérieur à la moyenne du marché qui est de 67%. En ce qui concerne la partie obligataire, 84% de nos fonds ont désormais une notation 3, 4 ou 5 étoiles. Le classement de nos fonds d allocation d actifs continue lui aussi à être excellent. En effet, à fin décembre, 97,8% de nos fonds bénéficiaient d une notation 3, 4 ou 5 étoiles. Dexia AM a également démontré son leadership dans le domaine de l investissement alternatif, en proposant à ses clients une gamme diversifiée de produits de type UCITS IV, très bien adaptés aux besoins des investisseurs en matière de liquidité et de transparence et ce, dans un monde davantage réglementé. 81% de nos fonds alternatifs ont ainsi surperformé l indice HFRX (sur 3 ans). Dans le cadre de l European Funds Trophy 2012, Dexia AM s est vue attribuer par FUNDCLASS le prestigieux prix «Best Fund Manager operating in several European countries», pour la qualité globale de sa gamme de fonds. Il est intéressant de noter que nos fonds ont recueilli 24 prix en 2012 : 16 récompenses pour les fonds traditionnels et 8 pour les fonds alternatifs, Dexia Equities L Biotechnology s étant particulièrement distingué en ayant été récompensé par 12 prix et ce, dans 4 pays. Avec ce nouvel actionnaire, nos valeurs demeureront inchangées ; la gestion ISR où Dexia AM a toujours été leader, restera une de nos activités-clés, le management et les équipes de gestion resteront les mêmes et ainsi nos clients peuvent être assurés de la continuité et de l excellence de nos services. Une nouvelle plateforme asiatique verra le jour ajoutant ainsi un centre de compétence et de distribution local à l Europe et à l Australie, nos solides plateformes d origine. Nous renforcerons encore nos possibilités et notre gamme de produits et élargirons nos potentiels de développement, également au moyen des accords de distribution qui ont été signés courant 2012 en Belgique, au Luxembourg et en Chine. Les synergies ainsi réalisées se traduiront par un développement intéressant de notre société. Nos perspectives pour 2013 Plus que jamais notre succès sera lié à notre modèle d entreprise qui fut toujours orienté vers nos clients. Forts de notre historique, nos ambitions ne pourront que satisfaire nos clients, que nous savons exigeants, soucieux de stabilité et de performance. Nous resterons plus que jamais un gestionnaire d actifs de premier plan et un partenaire très fiable. Grâce à notre vision et à notre stratégie incluant une gestion anticipative, nous nous inscrirons avec succès dans les tendances à long terme qui façonneront le monde de demain, en constante évolution. Ce que sera notre développement L année 2012 a vu un tournant positif dans l histoire de notre société. En effet, le groupe Dexia SA a signé un accord de vente et d achat (SPA) portant sur l acquisition de Dexia AM, le «Closing» étant prévu d ici juin 2013. GCS Capital, notre nouvel actionnaire, est un investisseur stratégique de long terme basé à Hong Kong et également implanté à Londres et Pékin. Il s adosse à des investisseurs institutionnels en Asie et au «Middle East» disposant d importantes ressources financières et stratégiques. Naïm Abou-Jaoudé Président du Comité exécutif Dexia Asset Management Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 6
Organigramme au 31 décembre 2012 Dexia Asset Management Executive Committee Chief Executive Officer Naïm Abou-Jaoudé Communication Helena Colle CEO Ausbil Dexia Ltd Paul Xiradis Human Resources Management Isabelle Maudet Internal Audit Delphine Cardoen Investment Management Alternative Investment Management Client Relations & Solutions Finance, Secretary General & Product Range Management Vincent Hamelink Fabrice Cuchet Henric van Weelden Jean-Yves Maldague Global Risk Management Tanguy de Villenfagne Operations, Client servicing, Performance Analysis & IT Pierre Ernst De gauche à droite : Ric van Weelden, Tanguy de Villenfagne, Jean-Yves Maldague, Naïm Abou-Jaoudé, Vincent Hamelink, Pierre Ernst, Fabrice Cuchet. Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 7
Composition des organes de direction du groupe Dexia Asset Management Dexia Asset Management Comité Exécutif Naïm Abou-Jaoudé, Président Fabrice Cuchet, Membre Tanguy de Villenfagne, Membre Pierre Ernst, Membre Vincent Hamelink, Membre Jean-Yves Maldague, Membre Henric van Weelden, Membre Helena Colle, Conseiller Dexia Asset Management Luxembourg S.A. Conseil d administration Pierre Mariani, Président Jean-Yves Maldague, Administrateur délégué Naïm Abou Jaoudé, Administrateur Philippe Rucheton, Administrateur OL 2 EF représentée par Olivier Lefebvre, Administrateur indépendant Comité de direction Jean-Yves Maldague, Président Naïm Abou-Jaoudé, Membre Michel Ory, Membre Alain Péters, Membre Comité d Audit et de Compliance Philippe Rucheton, Président OL 2 EF représentée par O. Lefebvre, Membre Dexia Asset Management Belgium SA Conseil d administration Naïm Abou-Jaoudé, Président Helena Colle, Administrateur Tanguy de Villenfagne, Administrateur Vincent Hamelink, Administrateur Myriam Vanneste, Administrateur Henric van Weelden, Administrateur Jean-Yves Maldague, Administrateur Daniel Gillet, Administrateur indépendant Comité de direction Tanguy de Villenfagne, Président Helena Colle, Membre Vincent Hamelink, Membre Myriam Vanneste, Membre Henric van Weelden, Membre Dexia Asset Management S.A. (France) Conseil d administration Naïm Abou-Jaoudé, Président Vincent Hamelink, Membre Dexia AM Luxembourg, représentée par Jean-Yves Maldague, Membre Dexia AM Belgium, représentée par Tanguy de Villenfagne, Membre Pierre Ernst, Invité permanent Fabrice Cuchet, Invité permanent Isabelle Maudet, Invité permanent Direction Générale Pierre Ernst, Directeur général Fabrice Cuchet, Directeur général délégué Isabelle Maudet, Directeur Général Délégué Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 8
Composition des organes de direction du groupe Dexia Asset Management au 31 décembre 2012 Ausbil Dexia Ltd Board of Directors Naïm Abou-Jaoudé, Président Paul Xiradis, Vice-Président Tanguy de Villenfagne, Membre Vincent Hamelink, Membre Michel Vanderelst, Membre John Grace, Membre Adam Lancaster, Membre Mark Reilly, Secrétaire Executive Committee (mensuel) Paul Xiradis, Chief Executive Officer Mark Reilly, Chief Operating Officer, Membre et Secrétaire Tanguy de Villenfagne, Membre Michel Vanderelst, Membre John Grace, Membre Adam Lancaster, Membre CEO s Management Committee (hebdomadaire) Paul Xiradis, Chief Executive Officer Mark Reilly, Chief Operating Officer, Membre et secrétaire John Grace, Membre Adam Lancaster, Membre Dexia Asset Management Alternative Dublin Ltd Conseil d administration Naïm Abou-Jaoudé, Président Fabrice Cuchet, Membre Etienne Pinot, Membre Barry McGrath, Membre Réviseur d entreprises agréé Deloitte Audit Société à responsabilité limitée 560, rue de Neudorf LU-2220 Luxembourg Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 9
II. Environnement économique et financier en 2012 Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 10
Environnement économique et financier en 2012 Début 2012, le redressement de l activité se poursuit aux états- Unis et le marché du travail donne des signes d amélioration sensible : début mars, le BLS (Bureau of Labor Statistics) annonce pour le troisième mois d affilée des créations d emplois supérieures à 200 000 et un taux de chômage à 8,3%. La Bourse continue à progresser (+12 % sur le premier trimestre) et les taux d intérêt à 10 ans montent jusqu à 2,4 %. Début avril toutefois, l économie donne des premiers signes d essoufflement : le prix du Brent continue d osciller autour de 120 dollars le baril, en raison d un regain de tension avec l Iran, et le rythme des créations d emplois chute fortement. Ce ralentis sement de l activité combiné à la détérioration de la situation dans la zone euro va entraîner un repli de la Bourse et une baisse des taux à 10 ans. En juin, les indicateurs déçoivent, les taux à 10 ans tombent sous les 1,5 % et le S&P 500 sous les 1 300. Pendant l été, la dégradation des perspectives d exportations comme celle des commandes de biens d équipement devient inquiétante. Pourtant, anticipant un troisième plan d assouplissement quanti tatif de la Réserve fédérale, la Bourse entame une remontée. La consommation des ménages résiste toutefois et le rythme des créations d emplois s accélère. De plus, les excès du marché de l immobilier résidentiel semblent être résorbés : les mises en chantiers se redressent et les prix se stabilisent. Le ralentissement de l économie mondiale pèse néanmoins sur les exportations américaines et l investissement productif fléchit. Malgré un dernier trimestre particulièrement faible, la croissance aura été voisine de 2 % en moyenne sur l année et le SP 500 aura progressé de 13 %, les taux à 10 ans revenant eux à 1,75 %. Dans la zone euro, la mise en œuvre par la BCE d opérations de refinancement à long terme, annoncée fin 2011, calme les marchés obligataires et l arrêt de la dégradation des indicateurs conjoncturels permet aux Bourses de rebondir, en même temps que les taux à 10 ans espagnol et italien repassent sous la barre des 5 % mi-mars. Comme aux États-Unis, toutefois la conjoncture se détériore au deuxième trimestre et l incapacité de la Grèce à former un nouveau gouvernement après les élections du 6 mai rend à nouveaux les marchés nerveux d autant qu en Espagne, Bankia fait appel au gouvernement pour renforcer ses fonds propres. Fin mai, les Bourses chutent lourdement et les taux allemands à 10 ans tombent à 1,15 %, tandis que les taux espagnols et italiens grimpent. L annonce par les gouvernements européens d une aide à l Espagne pouvant aller jusqu à 100 milliards pour recapitaliser ses banques et la formation d un gouvernement de coalition en Grèce (à l issue de nouvelles élections) apportent un répit aux marchés : les taux allemands à 10 ans ainsi que les Bourses remontent. Sur la deuxième partie de l année, l évolution des indices boursiers va être sans rapport avec celle de la conjoncture : alors que cette dernière se détériore, la Bourse va progresser de presque 25%. Cette divergence s explique pour une bonne part par l annonce faite fin juillet par Mario Draghi : la BCE fera «tout ce qu il faut» pour sauver l euro. La validation du Mécanisme européen de stabilité par la Cour constitutionnelle allemande et la mise en place du program me annoncé d achats d obligations (OMT) ont nettement réduit la probabilité d un scénario catastrophe dans la zone euro. La dégradation de la conjoncture se poursuit néanmoins et gagne le «cœur» de la zone : au quatrième trimestre, l activité se contracte fortement et, en moyenne sur l année, le PIB aura baissé de 0,5 % ; la Bourse est montée, elle, de 13 %. Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 11
III. Dexia Asset Management en chiffres 13 L entité Asset Management de Dexia 14 Rapport de gestion du conseil d administration sur l exercice 2012 à l assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 mars 2013 19 Rapport du réviseur d entreprises agrée 21 Bilan consolidé au 31 décembre 2012 23 Compte de profits et pertes consolidé pour l exercice se clôturant au 31 décembre 2012 24 Annexe aux comptes consolidés se clôturant au 31 décembre 2012 Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 12
L entité Asset Management de Dexia Les chiffres «entité Asset Management de Dexia» sont ceux communiqués par Dexia Groupe sur ce périmètre comptable Avec EUR 44 millions, notre résultat avant impôt est en retrait de -26%, principalement sous l effet d éléments non récurrents. Les commissions sont quant à elles en recul de 7%, suite à la légère réduction mentionnée des actifs sous gestion et à une légère détérioration de la marge moyenne. (en millions d EUR) 2011 2012 actifs sous gestion Revenus Coûts résultat avant impôts 78 77 180 169 (122) (125) 58 44 Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 13
Rapports de gestion du Conseil d administration sur l exercice 2012 à l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 15 mars 2013 Rapport de gestion consolidé sur l exercice 2012 Activité de Dexia AM en 2012 1. Une stratégie pour le futur Les marchés financiers ont progressivement repris de la vigueur avec des signes encourageants de stabilisation de la situation économique et politique mondiale bien que 2012 ait encore été marquée par des incertitudes et de la volatilité. Les espoirs d une dynamique positive de la croissance ont été renforcés par le soutien sans faille des banques centrales (notamment l engagement notable de la BCE à «faire tout ce qui sera nécessaire»), par une visibilité accrue sur le plan politique particulièrement aux états-unis et en Chine, et par la décision provisoire intervenue aux états-unis sur le «fiscal cliff». En 2012, l industrie de la gestion d actifs a encore été confrontée à divers facteurs : l aversion des investisseurs long-terme pour le risque, la concurrence des produits proposés par les banques et les compagnies d assurance, ainsi qu un mouvement continu vers les marchés en développement et de très nombreuses réglementations nouvelles. Dans ce contexte, Dexia AM a une fois de plus démontré sa capacité à résoudre les difficultés de chaque investisseur en leur offrant des solutions d investissement sur mesure liées à leur problématique respective ainsi que des performances ajustées au risque. Durant tout 2012, Dexia AM a continué à répondre aux besoins de ses clients en donnant la priorité aux relations à long terme, à l excellence de son expertise et de ses services et à la stabilité remarquable de ses équipes. Dans le cadre du plan de résolution ordonné de Dexia SA, qui inclut la cession de ses activités commerciales rentables, l année 2012 a apporté de la clarté quant au changement d actionnariat de Dexia AM. Après un processus de sélection très rigoureux parmi de nombreux et solides projets, Dexia SA a sélectionné GCS Capital avec qui a été signé un accord de vente et d achat (SPA) portant sur l acquisition de Dexia AM. GCS Capital est un investisseur stratégique basé à Hong Kong, implanté également à Londres et à Pékin. Ils sont soutenus par des investisseurs institutionnels disposant d importantes ressources financières et stratégiques. Ce nouvel actionnaire va nous apporter ainsi qu à nos clients continuité, stabilité et développement et se basera sur l équipe de management actuelle. Cette pérennité sera pour tous un gage de sécurité quant aux investissements. Dans la stratégie de GCS Capital, l Europe ainsi que l Australie resteront des centres d excellence et, tout en conservant ses plateformes de commercialisation actuelles, notre société élargira l implantation de son réseau de distribution sur de nouveaux marchés. 2. Actifs sous gestion 2.1. L excellence de notre expertise, une connaissance approfondie des besoins de nos clients et une approche créative orientée solutions ont été payants Les actifs sous gestion sont restés stables à 77 milliards EUR fin 2012 (contre 78 milliards fin 2011). Les souscriptions nettes sous-jacentes concernant les actifs à long terme ont été légèrement positives sur l année (+ 63 millions EUR), essentiellement grâce aux solides flux positifs enregistrés sur les mandats institutionnels européens. Les flux globaux nets ont été affectés négativement par les sorties de capitaux (3,7 milliards EUR) enregistrées par les fonds monétaires (en raison de la faiblesse des taux d intérêt) et par des décisions structurelles exceptionnelles émanant de deux anciennes filiales de Dexia, s étant traduites par des sorties de 5,2 milliards EUR. Le rebond des marchés financiers a représenté un effet de marché positif de 7,7 milliards EUR. A fin 2012, la répartition des actifs sous gestion était la suivante : stratégies d allocation d actifs (37%), obligations (30%), actions (20%), marché monétaire (7%), investissements alternatifs (6%). L application des critères ISR concerne 22% des actifs sous gestion, toutes classes d actifs confondues. L activité européenne de mandats institutionnels pour compte de tiers de Dexia AM a continué à bien performer en 2012 (avec un flux entrant de liquidités positif de +1,4 milliard EUR). La longue expertise de Dexia AM dans les solutions conçues pour les fonds de pension et dans les techniques avancées d allocation d actifs ainsi que ses services adaptés aux besoins des clients expliquent le succès de la collecte de nouveaux mandats ainsi que la fidélité des fonds de pension déjà clients. Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 14
Rapport de gestion du conseil d administration sur l exercice 2012 On relèvera en particulier l accélération du rythme de développement des services «Overlay and Management Company» de Dexia AM en 2012 avec un flux entrant fortement positif de +1,5 milliard EUR depuis le début de l année. Dexia AM est stratégiquement très bien placée pour développer l activité de société de gestion avec sa plateforme «Luxembourg Management Company» et la croissance de la demande (mondiale) pour les sicav luxembourgeoises. L activité belge en mandats privés de Dexia AM a continué également à prospérer (en attirant de nouveaux flux nets) et ce, grâce à la poursuite de l excellente collaboration avec la branche Banque Privée de Belfius. 2.2. Une offre innovante de produits d investissement réalisant des performances régulières Dans un climat d investissement particulièrement incertain, mais grâce à sa longue expérience et à son expertise globale, Dexia AM a été en mesure de proposer des solutions d investissement créatives parfaitement adaptées aux besoins de ses clients. Dexia AM offre une gamme diversifiée de fonds dans toutes les classes d actifs. Dans un contexte réglementaire en pleine évolution, la gamme des produits est gérée de façon dynamique afin de répondre aux besoins évolutifs des clients et de refléter efficacement les évolutions du marché. Dans ce contexte, il faut signaler que Dexia AM a créé 4 nouveaux fonds en 2012 (notamment, le lancement réussi d un fonds exploitant le thème des tendances démographiques mondiales). Pour anticiper et répondre à l évolution des besoins d investissement, 33 fonds ont été fermés ou ont fusionné et 6 fonds ont été repositionnés, afin de mieux prendre en compte certains thèmes de marché ou d ajuster une approche particulière (par exemple le thème de la qualité des émetteurs d obligations souveraines ou une approche flexible des obligations convertibles). Dans l ensemble, nos fonds continuent à bien performer : 83% de nos fonds d investissement traditionnels étaient notés 3, 4 ou 5 étoiles par Morningstar fin 2012. Ce chiffre est bien supérieur à la moyenne du marché qui est de 67%. Certaines de nos stratégies spécialisées figurent parmi les plus performantes du marché. On peut notamment citer Biotechnology et Sustainable World Equities. En ce qui concerne le Quantitative Equity Management, nous disposons d un historique de performance excellent et régulier. Nos stratégies Quant US, Quant Europe et Quant World sont placées en tête du peloton vis-à-vis de leurs concurrents. Concernant la partie obligataire, 84% de nos fonds ont désormais une notation 3, 4 ou 5 étoiles. Les récents classe ments de nos fonds restent en ligne avec notre historique de performance à long terme plus qu honorable. Il convient de mentionner en particulier que les stratégies Emerging Markets Bonds et Sustainable European Corporate Bonds ont enregistré d excellentes performances. Le classement de nos fonds d allocation d actifs continue lui aussi à être excellent. A fin décembre, 97,8% de nos fonds disposaient d une notation 3, 4 ou 5 étoiles. En plus d offrir de solides performances, Dexia AM n a cessé de mettre l accent sur l innovation et l offre de solutions d investissement avant-gardistes. On peut mentionner trois exemples de fonds innovants récents : En actions la stratégie Global Demography qui a pour objectif de capturer les aspects pérennes des tendances démographiques majeures susceptibles d offrir de solides opportunités pour sélectionner des entreprises internationales bien positionnées. En obligations la stratégie Global Sovereign Quality : une stratégie en obligations d état qui, indépendamment des indices obligataires basés sur la capitalisation boursière, évalue la qualité de crédit d un large univers d obligations souveraines, incluant les indicateurs à long terme de durabilité des politiques d un pays (basé sur notre expérience de longue date de l analyse de durabilité), et rappelons encore la stratégie Emerging Debt Local Currencies (lancée en 2011 et commercialisée plus largement en 2012) : cette stratégie a consisté en une approche innovante en investissant dans les obligations en devise locale des marchés émergents, en recherchant l allocation optimale entre dette externe et dette locale, obligations purement souveraines et obligations d entreprise, allocation en duration et en devise. L expertise locale de Dexia AM dans les actions australiennes reste un élément clé de sa stratégie. Cela est dû à ses performances régulières à long terme grâce à son processus de style neutre et à son impressionnante expertise dans ses domaines. En 2012, Dexia AM a une nouvelle fois démontré son leadership dans l investissement alternatif, en proposant une gamme diversifiée de produits de type UCITS IV bien adaptés aux besoins des investisseurs en matière de liquidité et de transparence dans un monde davantage réglementé. Acteur historique dans la gestion alternative depuis 1996, Dexia AM a poursuivi sur sa lancée en 2012 : 81% de ses fonds alternatifs ont surperformé l indice HFRX (sur 3 ans), et 85% des performances de ses fonds alternatifs ont été positives au cours de l année. A titre d exemple, la stratégie Index Arbitrage a dignement fêté sa première décennie, en réalisant pour la 10 e année consécutive une performance nette significative ment supérieure à l Eonia. La stratégie Systemat affiche quant à elle une performance sur 6 ans de 45%, en ligne avec les meilleures références du marché dans cette stratégie peu corrélée aux actifs traditionnels. Par ailleurs, Dexia AM a su offrir à ses clients des stratégies innovantes et performantes depuis 2009, tel que : le fonds UCITS IV Dexia Long Short Credit, spécialisé sur les stratégies Long Short et de Valeur Relative dans l univers du crédit. Le fonds affiche en 2012 une performance de 4%, et de 11,6% (contre 1,6% pour l Eonia) depuis sa création en novembre 2009 ; les fonds UCITS IV Dexia Global Alpha (stratégie de gestion diversifiée et dynamique) et Dexia Global Opportunities (gestion de conviction macro-économique) qui ont chacun affiché des performances positives en 2011 et en 2012 avec des volatilités maitrisées. Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 15
Rapport de gestion du conseil d administration sur l exercice 2012 2.3. L expertise de Dexia AM ainsi que ses fonds ont été à nouveau largement récompensés en 2012 Suite à l évaluation par FUNDCLASS (l agence de notation des fonds), Dexia AM s est vu attribuer le prix «Best Fund Manager operating in several European countries» dans le cadre de l European Funds Trophy 2012, pour la qualité globale de sa gamme de fonds (catégorie «41 à 70 fonds» notés sur une période de 4 ans). Ses fonds ont recueilli 24 prix : 16 pour les fonds traditionnels et 8 pour les fonds alternatifs. Il est à noter que le fonds actions Biotechnology s est vu décerner le nombre impressionnant de 12 prix dans 4 pays. Les autres stratégies récompensées concernent : Sustainable North America, Emerging Markets Bonds, Global High Yield Bonds, High Spread Bonds, Index Arbitrage, Long Short Risk Arbitrage, la stratégie Systemat, Long Short Credit, et un fonds Horizon. 2.4. ISR («Investissement socialement responsable») et RSE («Responsabilité sociale de l entreprise») L engagement de longue date de Dexia AM (qui fut toujours leader en la matière) en faveur d une communication ISR responsable, transparente et exhaustive a à nouveau été récompensé par l attribution du label ISR par l organisme français Novethic à 11 fonds ISR dans toutes les classes d actifs. Cette récompense confirme la qualité de l approche «Best-in- Class» unique de Dexia AM, développée en interne depuis 1996 et ensuite continuellement renforcée par une équipe spécialisée d analystes ISR. Fin 2012, les actifs prenant en compte les critères ISR (y compris les solutions ISR sur mesure respectant les normes internationales) s élevaient à 16,7 milliards EUR. Pour Dexia AM, en sa qualité de gestionnaire d actifs responsable, les principes pour l Investissement Responsable des Nations-Unies constituent une importante initiative à soutenir. C est ainsi que Dexia AM s honore d avoir été l un des premiers signataires des UN-PRI en 2006. A travers ses activités d engagement, Dexia AM surveille les investissements de ses clients dans les entreprises et intervient, si nécessaire, pour améliorer la communication et la performance des entreprises au niveau de la responsabilité sociale de l entreprise (RSE). Les activités d engagement de Dexia AM reposent sur les quatre piliers suivants : un dialogue permanent avec les entreprises ; la signature d initiatives d engagement collaboratif ; une politique d exercice des droits de vote active et de plus en plus élaborée depuis 2003 ; la promotion du développement durable au sein de l industrie de l investissement. Dexia AM continue de développer sa propre culture de la RSE de longue date. La stratégie commerciale de Dexia AM prend ainsi en compte les tendances globales à long terme de durabilité et les intérêts de toutes les parties prenantes. Dexia AM dispose d un Comité de pilotage consacré à la RSE qui se réunit plusieurs fois par an pour examiner et suivre son plan d action en la matière. Les nombreuses initiatives déployées par Dexia AM en faveur de son engagement de gestionnaire responsable sont décrites dans un rapport sur le développement durable annuel comportant également une série d indicateurs de performance clés (KPI). 2.5. Une solide plateforme d investissement et de distribution Notre société dispose de centres de gestion à Bruxelles, Paris, Luxembourg et Sydney. Elle poursuit sa stratégie de proximité par l intermédiaire de 9 succursales et bureaux de représentation situés dans toute l Europe et dans certaines régions du monde, lui permettant ainsi de couvrir 29 pays. La distribution internationale et européenne de Dexia AM s appuie au Luxembourg sur une plateforme de gestion efficace et complète de type UCITS IV, capable de lancer rapidement de nouveaux fonds et disposant d une expérience avérée d enregistrement rapide de produits dans 17 pays en Europe et dans le monde. Tout au long de l année 2012, Dexia AM a poursuivi ses investissements dans l excellence opérationnelle. Le projet de migration vers un système de portefeuille unique intégré en constitue un bon exemple. Tous les services support ont également continué à travailler en étroite collaboration avec les équipes responsables des solutions et des relations avec la clientèle, sur les divers aspects des nouvelles réglementations. Après la publication des textes définitifs de la directive UCITS IV, un groupe de travail consacré au KIID a été constitué chez Dexia AM pour piloter le projet d entreprise impliquant plusieurs métiers. Depuis le 1 er juillet, par l intermédiaire de divers canaux (internet, fournisseurs de données, ), tous les KIID concernant les fonds de type UCITS gérés par Dexia AM sont disponibles. Dexia AM a suivi très attentivement l évolution des réglementations dans le secteur financier, en participant activement aux organismes, comités sectoriels, groupes de travail de la profession et des instances européennes, ceci tout en développant des solutions adaptées à ses clients. En ce qui concerne les réglementations majeures s imposant aux gestionnaires d actifs (UCITS, AIFMD), Dexia AM est bien placé stratégiquement, grâce à ses capacités de Management Company Services, et aussi dans les fonds alternatifs réglementés. L expertise de longue date de Dexia AM dans les solutions destinées aux fonds de pension, l ALM et la gestion d assurance, lui permet d offrir des produits complets permettant l optimisation du capital, des solutions d investissement adaptées aux contraintes de passif et des reportings sur mesure à ses clients institutionnels concernés par les réglementations comme Solvency II et l IORP. 2.6. Une équipe motivée et expérimentée Dexia AM est constituée d une équipe motivée et expérimentée de : 527 professionnels dont plus de 174 spécialistes en investissement et en recherche ; et plus de 93 chargés des relations et solutions clients. Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 16
Rapport de gestion du conseil d administration sur l exercice 2012 Le turnover de nos seniors, et ceci est un de nos atouts, reste très inférieur à la moyenne du secteur de la gestion d actifs. L équipe dirigeante totalise plus de 12 ans d expérience et les gestionnaires d actifs travaillent globalement ensemble depuis plus de 10 ans. 2.7. Accords de distribution avec nos anciens actionnaires En mars 2012, Dexia AM et Belfius ont signé un accord de distribution pour confirmer la poursuite de leur excellent partenariat ayant pour objet d offrir des solutions d investissement adaptées aux besoins des clients de Belfius. L accord a une durée d au moins 6 ans (avec renouvellement possible sans limite de durée si aucun préavis d un an n est donné avant l échéance). En septembre 2012, Dexia AM et BIL (Banque Internationale à Luxembourg) ont signé un accord officiel de distribution privilégié d une durée de 6 ans pour retenir Dexia AM comme partenaire privilégié dans le domaine des services de gestion d actifs et pour maintenir des produits et services de haute qualité et la proximité de Luxembourg. 2.8. Dexia AM et GCS Capital Le 12 décembre 2012, GCS Capital a signé un accord de vente et d achat («Sale & Purchase Agreement» SPA) avec Dexia SA portant sur l acquisition de Dexia AM. La finalisation de la transaction reste soumise aux approbations légales et réglementaires habituelles. Comme déjà précisé, GCS Capital est un investisseur stratégique basé à Hong Kong, également implanté à Londres et Pékin et appuyé par des investisseurs institutionnels disposant d importantes ressources financières et stratégiques. GCS Capital s est engagé à maintenir et à améliorer la composition de la plateforme existante, y compris en fidélisant tous les employés et clients actuels dans les différentes zones géographiques. La stratégie de GCS Capital est de conserver l Europe comme centre d excellence de Dexia AM, d utiliser les points forts de la plateforme existante en étendant son implantation géographique à de nouveaux marchés (incluant la grande Chine et le «Middle East») et de renforcer son offre produits pour ses clients. Les résultats 2012 de Dexia AM sont solides et positifs Le bilan consolidé synthétique au 31 décembre 2012 se présente de la façon suivante : (en EUR) 2011 2012 Actif Actif immobilisé Actif circulant Autres actifs Total actif Passif Capitaux propres (hors résultat ) Provisions pour risques et charges Dettes Résultat Total passif 11 615 942 16 937 904 333 010 449 306 569 564 2 486 087 1 526 548 347 112 478 325 034 016 202 176 152 196 437 281 33 980 536 13 048 712 73 052 509 85 987 496 37 903 281 29 560 527 347 112 478 325 034 016 Le compte de profits et pertes consolidé synthétique au 31 décembre 2012 se présente de la façon suivante : (en EUR) 2011 2012 Chiffre d affaires net Produits d exploitation Charges d exploitation 174 329 777 162 208 630 5 368 601 4 358 581 (131 154 538) (131 921 642) Résultat d exploitation Produits financiers Charges financières Résultat financier Impôts sur le résultat Résultat exceptionnel Autres impôts Résultat dont part du groupe dont part des intérêts minoritaires 48 543 840 34 645 569 3 664 636 6 536 464 (240 668) (283 711) 3 423 968 6 252 753 (11 020 067) (8 457 792) (145 481) (4 351) (2 898 979) (2 875 652) 37 903 281 29 560 527 30 839 295 24 144 124 7 063 986 5 416 403 Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 17
Rapport de gestion du conseil d administration sur l exercice 2012 En 2012, le bénéfice net consolidé de Dexia AM reste largement positif à EUR 29,6 millions (en baisse de 22% par rapport à 2011). Le chiffre d affaires a bien résisté, atteignant EUR 162,2 millions, dans un contexte de marché difficile. La baisse de EUR -12,1 millions par rapport à 2011 (-7%) provient essentiellement des commissions de gestion, lesquelles ont diminué de EUR -12.6 millions (-8%) au cours. Cette évolution résulte d une part de la baisse de EUR -6.2 milliards (-8%) des actifs moyens sous gestion et, d autre part, d une légère détérioration (-0,8 point de base) de la marge moyenne sur encours. Les commissions de performance ont augmenté de +3% à EUR 15,7 millions. Le résultat financier a été positif à EUR +6.3 millions, grâce aux plus-values réalisées sur le portefeuille de placement, ainsi qu à la reprise de corrections de valeurs. L ensemble des coûts sont restés sous contrôle : les charges d exploitation se sont élevées à EUR 131,9 millions en 2012, en hausse de seulement 0,6% par rapport à 2011. Les frais de personnel ont diminué de -5,3%, tandis que les autres charges externes ont progressé de +8,8% (soit EUR +4.2 millions) en raison notamment d éléments exceptionnels de EUR -8.3 millions). Au 31 décembre 2012, Dexia Asset Management comptait 527 collaborateurs, contre 551 en 2011. Stratégie future pour l activité de Dexia AM En 2013, nous allons évoluer sur le plan de notre rythme de croissance en continuant à : Ajouter de la valeur pour les clients grâce à la régularité des performances, à l excellence de l expertise et du service client, de la stabilité des équipes et enfin, grâce à la proximité des relations avec nos clients. Utiliser notre expertise dans l environnement réglementaire en pleine évolution. Nous appuyer sur la connaissance des clients et la créativité pour offrir des solutions d investissement répondant aux problèmes spécifiques. Etendre et diversifier notre base de clients. Les initiatives stratégiques majeures seront concentrées sur : L accélération du développement de notre franchise commerciale. Nos partenariats de longue date avec Belfius et BIL. Le recentrage sur les produits les plus performants. La capitalisation sur le nouveau nom de notre société. Une stratégie de communication proactive. Des solutions clients innovantes. La vision de croissance de GCS Capital justifie leur acquisition de Dexia AM avec une stratégie à long terme claire pour assurer le développement en Europe, Australie et à l international : Ils souhaitent privilégier la mise en relation du potentiel des marchés émergents avec l expertise et les capacités des autres marchés «matures». Développer les plateformes existantes et leur propre réseau. En effet, grâce à leur puissant réseau de relations, ils renforceront la distribution par la coordination de nouvelles relations et opportunités internationales. Ils comptent développer grandement les synergies Est / Ouest et Ouest / Est quant aux produits et à la distribution. Projections 2013 Pour 2013, Dexia AM projette d enregistrer une collecte significative de nouveaux capitaux, aussi bien du côté de ses réseaux de distribution captifs (grâce aux contrats signés en 2012 avec Belfius en Belgique et la BIL à Luxembourg), qu en provenance de ses forces commerciales propres. Cette collecte de capitaux, couplée à un effet marché positif (de l ordre de 5%), devrait se traduire par une hausse substantielle des actifs sous gestion. Dexia AM bénéficiera en outre en 2013 de l adoption de sa nouvelle marque, ainsi que des premières opportunités de développement international que lui offre son nouvel actionnaire. Luxembourg, le 13 février 2013 Le Conseil d administration Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 18
Rapport du réviseur d entreprises agréé Aux actionnaires de Dexia Asset Management Luxembourg SA 136, route d Arlon L-1150 Luxembourg Rapport sur les comptes consolidés Conformément au mandat donné par l Assemblée Générale des actionnaires du 16 mars 2012, nous avons effectué l audit des comptes consolidés ci-joints de Dexia Asset Management Luxembourg SA, comprenant le bilan au 31 décembre 2012 ainsi que le compte de profits et pertes pour l exercice clos à cette date, et l annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. Responsabilité du conseil d administration dans l établissement et la présentation des comptes consolidés Le conseil d administration est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces comptes consolidés, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l établissement et la présentation des comptes consolidés en vigueur au Luxembourg, ainsi que d un contrôle interne qu il juge nécessaire pour permettre l établissement de comptes annuels ne comportant pas d anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs. Responsabilité du réviseur d entreprises agréé Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d Audit telles qu adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique et de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d entreprises agréé, de même que l évaluation des risques que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs. En procédant à cette évaluation, du risque, le réviseur d entreprises agréé prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l entité. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d Administration, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des comptes consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Dexia Asset Management Luxembourg SA au 31 décembre 2012, ainsi que des résultats pour l exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l établissement et la présentation des comptes consolidés en vigueur au Luxembourg. Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 19
Rapport du réviseur d entreprises agrée Rapport sur d autres obligations légales ou réglementaires Le rapport consolidé de gestion, qui relève de la responsabilité du conseil d administration, est en concordance avec les comptes consolidés. Le 13 février 2013 Pour Deloitte Audit, Cabinet de révision agréé Représentée par Raphaël Charlier, Réviseur d entreprises agréé Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 20
Bilan consolidé au 31 décembre 2012 Actif (en EUR) Notes 2011 2012 Actif immobilisé I. Immobilisations incorporelles 1. Concessions, brevets, licences, marques, ainsi que droits et valeurs similaires acquis à titre onéreux 2. Logiciels en cours de développement II. Immobilisations corporelles 1. Terrains et constructions 2. Installations techniques et machines 3. Autres installations, outillage et mobilier III. Immobilisations financières 1. Participations 2. Autres prêts Actif circulant I. Créances 1. Créances résultant de ventes et prestations de services (durée résiduelle inférieure ou égale à un an) 2. Autres créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an II. Valeurs mobilières 1. Autres valeurs mobilières III. Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse Comptes de régularisation Total de l actif 11 615 942 16 937 904 4 8 161 959 12 839 914 1 727 295 1 430 022 6 434 664 11 409 892 5 2 624 682 2 698 570 1 522 275 1 275 351 154 856 503 908 947 551 919 311 6 829 301 1 399 420 264 591 264 591 564 710 1 134 829 333 010 449 306 569 564 7 52 052 677 59 937 303 43 598 312 51 433 830 8 454 365 8 503 473 8 454 365 8 503 473 247 786 086 222 043 582 247 786 086 222 043 582 33 171 686 24 588 679 8 2 486 087 1 526 548 347 112 478 325 034 016 Les notes renvoient à l annexe. Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 21
Bilan consolidé au 31 décembre 2012 Passif (en EUR) Notes 2011 2012 Capitaux propres I. Capital souscrit II. Primes d émission III. Réserves 1. Réserve légale 2. Autres réserves 3. Réserves consolidées IV. Intérêts minoritaires V. Résultats reportés VI. Acomptes sur dividendes VII. Résultats dont part du groupe dont part des tiers Provisions 1. Provisions pour impôts 2. Autres provisions Dettes 1. Dettes sur achats et prestations de services 2. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale Dettes fiscales Dettes au titre de la sécurité sociale 3. Autres dettes Total du passif 11 240 079 433 225 997 808 9 225 110 611 195 903 879 10 2 807 714 2 807 714 13 496 773 7 518 675 22 511 061 22 511 061 39 180 390 28 447 221 (48 194 678) (43 439 607) 700 955 207 013 (39 939 901) 0 0 (10 000 000) 37 903 281 29 560 527 30 839 295 24 144 124 7 063 986 5 416 403 33 980 536 13 048 712 6 916 528 7 160 916 12 27 064 008 5 887 796 13 73 052 509 85 987 496 39 443 156 42 891 186 9 732 833 11 855 302 1 496 049 1 096 778 8 236 784 10 758 524 23 876 520 31 241 008 347 112 478 325 034 016 Les notes renvoient à l annexe. Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 22
Compte de profits et pertes consolidé pour l exercice se clôturant au 31 décembre 2012 Charges (en EUR) Notes 2011 2012 1. Autres charges externes 2. Autres frais de personnel a) Salaires et traitements b) Charges sociales couvrant les salaires et traitements c) Pensions complémentaires 3. a) Corrections de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles 4. Intérêts et charges assimilées a) concernant des entreprises liées b) autres intérêts et charges 5. Charges exceptionnelles 6. Impôts sur le résultat 7. Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus 8. Profit a) dont part du groupe b) dont part des tiers Total des charges 18 47 431 630 51 614 121 15, 16, 17 81 847 619 77 452 332 59 516 366 56 589 157 18 715 212 17 266 083 3 616 041 3 597 092 4, 5 1 875 289 2 855 189 240 668 283 711 32 796 10 965 207 872 272 746 170 321 4 351 11 020 067 8 457 792 2 898 979 2 875 652 37 903 281 29 560 527 30 839 295 24 144 124 7 063 986 5 416 403 183 387 854 173 103 675 Produits (en EUR) Notes 2011 2012 1. Montant net du chiffre d affaires 2. Autres produits d exploitation 3. Produits d autres valeurs mobilières et de créances de l actif immobilisé (hors entreprises liées) 4. Autres intérêts et produits assimilés a) provenant d entreprises liées b) autres intérêts et produits assimilés 5. Produits exceptionnels Total des produits 14 174 329 777 162 208 630 5 368 601 4 358 581 1 664 315 4 927 988 2 000 321 1 608 476 136 104 17 575 1 864 217 1 590 901 24 840 0 183 387 854 173 103 675 Les notes renvoient à l annexe. Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 23
Annexe aux comptes consolidés se clôturant au 31 décembre 2012 Note 1. Généralités Le groupe Dexia Asset Management Luxembourg ci-après «le groupe» établit ses comptes consolidés en euro (EUR), qui est la devise de son capital. L exercice consolidé coïncide avec l année civile. Le groupe a pour objet la gestion collective de portefeuilles d OPC, la gestion de portefeuilles d investissement y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite sur une base discrétionnaire et individualisée, la fourniture de conseils en investissement, ainsi que les activités complémentaires se situant dans le cadre des activités précitées. Note 2. Principes, règles et méthodes d évaluation Les comptes consolidés du groupe sont basés sur le principe de l évaluation au coût historique et ont été préparés en conformité avec les prescriptions légales ainsi que les principes comptables généralement admis au Grand-Duché de Luxembourg. Les principales méthodes comptables appliquées sont identiques à celles utilisées pour l élaboration des comptes annuels non consolidés de Dexia Asset Management Luxembourg SA ci-après la société mère à l exception des principes suivants: 1. Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées sont: L intégration globale pour les sociétés dans lesquelles le groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ; La mise en équivalence pour les sociétés dans lesquelles le groupe détient directement ou indirectement entre 20 % et 50 % du capital ; L intégration proportionnelle pour les sociétés dans lesquelles le groupe est associé avec un nombre limité de tiers sur un pied d égalité au niveau du capital et de la gestion. 2. Différences de première consolidation Les différences de première consolidation correspondent à la différence entre le coût de la participation de la société mère dans les filiales consolidées et la part dans l actif net de ces sociétés à la date d acquisition de la participation. La différence de première consolidation, si elle est positive, est déduite des réserves consolidées à la date à laquelle la société à consolider est incluse pour la première fois dans les comptes consolidés. La différence de première consolidation, si elle est négative, est inscrite au passif du bilan consolidé. Note 3. Périmètre de consolidation Dénomination Siège Fraction du capital détenu par Société mère Dexia Asset Management Luxembourg SA Luxembourg la société mère les entreprises consolidées le groupe Intégration globale Dexia Asset Management Belgium SA Dexia Asset Management SA Dexia Asset Management Alternative Dublin Ltd Ausbil Dexia Ltd Bruxelles, Belgique 99,98777 % 99,98777 % Paris, France 99,99999 % 0,00001 % 100 % Dublin, Irlande 100 % 100 % Sydney, Australie 72 % 72 % Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 24
Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012 Note 4. Immobilisations incorporelles Les mouvements se présentent comme suit : (en EUR) Immobilisations incorporelles (1) 1. Concessions, brevets, licences acquis à titre onéreux 2. Logiciels en cours de développement Valeur d acquisition au début écarts de conversion Entrées Sorties Valeur d acquisition à la clôture 20 123 956 830 6 878 282 (41 242) 26 961 826 13 319 650 830 375 896 (41 242) 13 655 134 6 804 306 6 502 386 13 306 692 (en EUR) Immobilisations incorporelles (1) 1. Concessions, brevets, licences acquis à titre onéreux 2. Logiciels en cours de développement Corrections de valeur au début Dotations et reprises Corrections de valeur à la clôture Valeur nette à la clôture (11 961 997) (2 159 915) (14 121 912) 12 839 914 (11 592 355) (632 757) (12 225 112) 1 430 022 (369 642) (1 527 158) (1 896 800) 11 409 892 (1) La colonne «Sorties» reprend le coût d acquisition des immobilisations sorties et la colonne «Dotations et reprises» comprend la reprise des amortissements cumulés sur les immobilisations sorties. Au compte de résultat du présent rapport, ne sont reprises que les dotations de l année. Note 5. Immobilisations corporelles Les mouvements se présentent comme suit : (en EUR) Immobilisations corporelles (1) 1. Terrains et constructions 2. Installations techniques et machines 3. Autres installations, outillage et mobilier Valeur d acquisition au début écarts de conversion Entrées Sorties Valeur d acquisition à la clôture 10 336 797 (6 336) 759 265 (66 499) 11 023 227 4 129 695 (64) 82 514 4 212 145 362 717 394 835 757 552 5 844 385 (6 272) 281 916 (66 499) 6 053 530 (en EUR) Immobilisations corporelles (1) 1. Terrains et constructions 2. Installations techniques et machines 3. Autres installations, outillage et mobilier Corrections de valeur au début écarts de conversion Dotations et reprises Désaffectations Désaffectations Corrections de valeur à la clôture Valeur nette à la clôture (7 712 115) 1 311 (695 273) 81 420 (8 324 657) 2 698 570 (2 607 420) 130 (329 504) (2 936 794) 1 275 351 (207 861) (45 783) (253 644) 503 908 (4 896 834) 1 181 (319 986) 81 420 (5 134 219) 919 311 (1) La colonne «Sorties» reprend le coût d acquisition des immobilisations sorties et la colonne «Dotations et reprises» comprend la reprise des amortissements cumulés sur les immobilisations sorties. Au compte de résultat du présent rapport, ne sont reprises que les dotations de l année. Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 25
Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012 Note 6. Immobilisations financières Les mouvements se présentent comme suit : (en EUR) Immobilisations financières 1. Participations 2. Autres prêts Valeur d acquisition au début écarts de conversion Entrées Sorties Valeur d acquisition à la clôture 829 301 (8) 594 538 (24 411) 1 399 420 264 591 264 591 564 710 (8) 594 538 (24 411) 1 134 829 (en EUR) Immobilisations financières 1. Participations 2. Autres prêts Corrections de valeurs au début Dotations et reprises Corrections de valeurs à la clôture Valeur nette à la clôture 1 399 420 264 591 1 134 829 Note 7. Créances Au 31 décembre 2012, les créances se composent principalement des postes suivants : (en EUR) 2011 2012 Créances résultant de ventes et prestations de services Autres créances Versements anticipés d impôts Autres Total 43 598 312 51 433 830 8 454 365 8 503 473 2 293 469 2 551 979 6 160 896 5 951 494 52 052 677 59 937 303 Au 31 décembre 2012, les créances sur des entreprises liées relèvent des postes suivants : (en EUR) 2011 2012 Créances résultant de ventes et prestations de services Autres créances Total 2 333 567 49 609 1 234 232 1 156 186 3 567 799 1 205 795 Note 8. Comptes de régularisation Le compte de régularisation actif relatif aux exercices 2011 et 2012 correspond à des charges constatées d avance. Note 9. Capital souscrit Dexia AM Luxembourg a procédé à une diminution de capital afin d apurer la perte reportée. Ainsi, au 31 décembre 2012, le capital souscrit de Dexia AM Luxembourg SA s élève à EUR 195 903 879 et est représenté par 15 386 actions nominatives sans désignation de valeur nominale entièrement libérées. Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 26
Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012 Note 10. Prime d émission Au cours de l année 2012, il n y a eu aucun mouvement sur la prime d émission. Note 11. Mouvements sur les postes de «réserves» et «résultats» Les mouvements se présentent comme suit : (en EUR) Solde au 1 er janvier 2012 Part du groupe Résultat clos au 31 décembre 2011 Affectation du résultat: Prélèvement aux réserves Dividendes Diminution de capital Différence de consolidation écart de conversion Solde au 31 décembre 2012 Capital souscrit Primes d émission Réserve légale Réserves consolidées Autres réserves Résultats reportés 225 110 611 2 807 714 22 511 061 (48 194 678) 39 180 390 (39 939 901) 30 839 294 (24 896 926) (29 206 732) (10 733 169) 39 939 901 133 959 (1 321 256) 195 903 879 2 807 714 22 511 061 (43 439 607) 28 447 221 0 Note 12. Autres provisions La provision constituée précédemment pour le risque d indemnisation de fonds monétaires liées à la mise en application du «mark to model» sur des titrisations a été intégralement reprise au cours consécutivement à l indemnisation des fonds monétaires. Note 13. Dettes Les durées résiduelles des postes de la rubrique «Dettes» se présentent comme suit : (en EUR) Dettes sur achats et prestations de services Dettes fiscales et dettes de sécurité sociale Autres dettes Dettes salariales Autres dettes Solde au 31 décembre 2012 Total 2011 à un an au plus Total 2012 39 443 156 42 891 186 42 891 186 9 732 833 11 855 302 11 855 302 23 876 520 31 241 008 31 241 008 23 636 210 22 389 448 22 389 448 240 310 8 851 560 8 851 560 73 052 509 85 987 496 85 987 496 Au 31 décembre 2012, les dettes sur des entreprises liées relèvent des postes suivants : (en EUR) 2011 2012 Dettes sur achats et prestations de services Dettes représentées par des effets de commerce Solde au 31 décembre 2012 23 755 744 237 814 1 387 773 1 167 010 25 143 517 1 404 824 Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 27
Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012 Note 14. Montant net du chiffre d affaires Le chiffre d affaires se ventile comme suit par catégories d activités et zones géographiques : (en EUR) 2011 2012 Catégories d activités Organismes de placement collectif Mandats privés et institutionnels Zones géographiques Europe Australie 174 329 777 162 208 630 134 822 338 123 512 640 39 507 439 38 695 989 174 329 777 162 208 630 127 750 249 121 637 292 46 579 528 40 571 338 Au titre 2012, le groupe a encaissé et payé des commissions comme suit : (en EUR) 2011 2012 Commissions de gestion Commissions de courtage Commissions d agent administratif et de transfert Autres commissions Total des commissions perçues 280 396 599 261 243 516 340 197 322 322 12 948 487 11 669 381 16 276 686 98 826 674 309 961 969 372 061 893 (en EUR) 2011 2012 Commissions aux apporteurs Commissions de gestion rétrocédées Commissions d agent administratif et de transfert rétrocédées Autres commissions Total des commissions payées (111 633 896) (104 773 104) (6 515 017) (7 989 499) (12 948 487) (11 669 381) (4 534 792) (85 421 279) (135 632 192) (209 853 263) Note 15. Personnel Au cours 2012, le groupe a employé 539 personnes à temps plein et en moyenne réparties de la manière suivante par catégorie : (en EUR) Direction Cadres supérieurs Employés Total Nombre 2011 2012 16 16 18 18 516 505 550 539 Note 16. Rémunérations des organes d administration et de surveillance du groupe Au 31 décembre 2012, une rémunération de EUR 36 250 a été allouée au titre à un administrateur indépendant. Par contre, aucune dotation en matière de pensions de retraite n a été allouée au titre aux membres, anciens ou actuels, des organes d administration et de surveillance du groupe. Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 28
Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012 Note 17. Avances et crédits accordés aux membres des organes d administration et de surveillance du groupe Au 31 décembre 2012, il n y avait pas de crédits accordés par le groupe aux membres actuels des organes d administration et de surveillance, ni d engagements pris pour le compte de ces personnes au titre d une garantie quelconque. Note 18. Autres charges externes Au 31 décembre 2012, le poste «autres charges externes» est principalement composé de frais généraux administratifs et d autres frais de personnel. Note 19. Actionnaires de référence Le groupe est inclus dans les comptes consolidés du groupe Dexia constituant l ensemble le plus grand et le plus petit d entreprises dont la société mère fait partie en tant que filiale. Le siège de Dexia SA est situé à Bruxelles, 5, place du Champ de Mars B-1050 Bruxelles, et les comptes consolidés sont disponibles à la même adresse. Note 20. Engagements Dexia Asset Management Luxembourg SA détient un engagement optionnel sous la forme de l émission d un put d un montant de AUD 12 millions d une durée de 10 ans échéant le 1 er janvier 2016, exerçable à partir du 1er janvier 2011. Ce put donne le droit à son détenteur de vendre à Dexia Asset Management Luxembourg SA 200 000 actions de la société Ausbil Dexia Ltd au prix unitaire de AUD 60. Rapport annuel 2012 Dexia Asset Management 29
Luxembourg Dexia Asset Management Luxembourg S.A. 136, route d Arlon 1150 Luxembourg Tél. : + 352 2797-1 Belgique Dexia Asset Management Belgium SA Avenue des Arts 58 1000 Brussels Tél. : + 32 2 222 11 11 France Dexia Asset Management S.A. 40, rue Washington 75408 Paris Cedex 08 Tél. : + 33 1 53 93 40 00 Australie Ausbil Dexia Ltd Veritas House Level 23 207 Kent Street Sydney NSW 2000 Tél. : + 61 2 925 90 200 Allemagne Dexia Asset Management Luxembourg S.A. Zweigniederlassung Deutschland Grüneburgweg 58-62 60322 Frankfurt Tél. : + 49 69 2691 903 50 Espagne Dexia Asset Management Luxembourg S.A. Sucursal en España Calle Ortega y Gasset, 26 28006 Madrid Tél. : + 34 91 360 94 75 Italie Dexia Asset Management Luxembourg S.A. Succursale Italiana Corso Italia 1 20122 Milano Tél. : + 39 02 31 82 83 62 Pays-Bas Dexia Asset Management Nederlands bijkantoor Lichtenauerlaan 102-120 3062 ME Rotterdam Tél. : + 31 10 204 56 53 Royaume-Uni Dexia Asset Management Luxembourg S.A. UK Establishment 200 Aldersgate 13th Floor EC1A 4HD London Tél. : + 44 2074707345 Suisse Dexia Asset Management Luxembourg S.A., Succursale de Genève 2, rue de Jargonnant 1207 Genève Tél. : + 41 22 707 90 00 Bahreïn Dexia Asset Management Luxembourg S.A. Middle East Representative Office Al Moayyed Tower 21st Office # 2108 Bldg. 2504 Road 2832 Blk 428 Al Seef District, PO Box 75766 Tél. : + 973 1750 9900 Émirats arabes unis Dexia Asset Management Luxembourg S.A. MENA Representative Office Dubai International Financial Center Office 24, The Gate Village, Building 10 Dubai Tél. : +971 4 401 97 36