Société à responsabilité limitée en Pologne I. Introduction La société à responsabilité limitée (en polonais : spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ou sp. z o.o.) jouit d une grande popularité comme forme choisie pour les entreprises de grande et moyenne taille en Pologne. Relativement facile à établir, régie par des règles flexibles concernant sa structure, protégeant les associés de la responsabilité vis-à-vis des tiers, elle correspond aux besoins des entrepreneurs et des investisseurs agissant dans quasiment tous les domaines du marché polonais. La société à responsabilité limitée peut être créée dans n importe quel but économique ou en tant qu organisme à but lucratif. A présent, le Code des Sociétés Commerciales (ci-après «le Code») est en harmonie avec toutes les directives européennes concernant le droit des sociétés. Nous présentons ci-dessous un aperçu des principales régulations polonaises concernant la société à responsabilité limitée. Les informations contenues dans le présent mémorandum sont de nature générale et ne doivent pas être considérées comme exhaustives. II. II.A. Statuts Contenu minimum II.A.1. Remarques générales Les statuts déterminent la structure et le mode de fonctionnement de la société. Les statuts doivent couvrir au moins les questions décrites ci-dessous. Les statuts régissent souvent d autres questions également, telles que les restrictions à la cessibilité des parts sociales ou les règles d adoption des décisions des organes sociaux. Il convient de souligner que les statuts d une société établie dans le cadre de la procédure accélérée décrite au point III.C. ci-dessous (ci-après «une société 24») doivent correspondre au modèle légal déterminé par le Ministre de la Justice. Une traduction française de ce modèle est annexée au présent mémorandum. Une fois qu une société 24 a été immatriculée, ses statuts peuvent être modifiés tout comme les statuts d une autre société. II.A.2. Dénomination sociale La dénomination sociale peut être choisie librement à condition de ne pas induire en erreur et ne pas être semblable à la dénomination d une autre société agissant sur le même marché. La dénomination sociale d une société à responsabilité limitée doit inclure l expression «spółka z ograniczoną odpowiedzialnością» (société à responsabilité limitée). La forme abrégée de cette expression, à savoir «sp. z o.o.» (S.A.R.L.), peut être également utilisée dans le commerce. II.A.3. Siège social 1
Le siège social est la localité, telle qu une ville, où se trouve le bureau de la gérance de la société. Le siège d une société à responsabilité limitée de droit polonais doit être situé en Pologne. L adresse de la société doit se trouver dans la localité où se situe son siège. Par conséquent, la société peut changer d adresse sans changer de siège lorsque la nouvelle adresse se trouve dans la même localité que l adresse précédente. II.A.4. Objet social L objet social est une directive adressée à la gérance quant à l étendue de l activité de la société. Les membres de la gérance peuvent être responsables à l égard de la société lorsqu ils causent un préjudice à la société en dépassant le cadre de son objet social. D un autre côté, le fait qu un acte dépasse le cadre de l objet social ne porte pas atteinte à la validité de cet acte. Pour des raisons pratiques, il est recommandé de rédiger la clause statutaire concernant l objet social en faisant référence au classement statistique dénommé «Classement des Activités Polonais» ou «PKD». Une telle rédaction est obligatoire en ce qui concerne la clause correspondante de la version initiale des statuts d une société 24. Ce classement sera appliqué à l inscription de l objet social au Registre Judiciaire National. Aux fins de cette inscription le point dominant de l objet social doit être identifié au niveau de la sous-classe. II.A.5. Montant du capital social Le Code contient certaines règles dont le but est, en simplifiant, d assurer que la valeur des actifs de la société corresponde au moins au montant du capital social. Le montant minimum du capital social d une société à responsabilité limitée est de 5.000 zlotys. II.A.6. Nombre et valeur nominale des parts sociales La valeur nominale d une part sociale est la valeur minimum de l apport qui doit être réalisé en contrepartie de la souscription de cette part sociale. La somme de la valeur nominale initiale de toutes les parts sociales correspond au montant initial du capital social. Par exemple, le capital social peut s élever à 100.000 zlotys et être divisé en 100 parts sociales d une valeur nominale de 1.000 zlotys chacune. Bien que le Code permette que les parts sociales d une société à responsabilité limitée aient des valeurs nominales différentes et puissent être divisées, auquel cas un associé ne peut détenir qu une part sociale, cette solution est rarement utilisée. Presque toutes les sociétés à responsabilité limitée ont des parts sociales indivisibles et de valeur nominale égale, leurs associés pouvant détenir plus d une part sociale. Les statuts doivent déterminer le nombre de parts sociales et la valeur nominale de chaque part sociale, laquelle ne peut être inférieure à 50 zlotys. Les statuts doivent préciser le caractère des apports à réaliser par les associés. Lorsque les statuts prévoient un apport en nature, c est-à-dire autre qu un apport en numéraire, cet apport doit être décrit de manière détaillée dans les statuts. 2
La valeur d un apport qui est réalisé en contrepartie d une part sociale peut être égale ou supérieure à la valeur nominale de cette part sociale. Dans tous les cas, sauf l hypothèse décrite dans le paragraphe suivant, l apport doit être réalisé avant l enregistrement de la société. La version initiale des statuts d une société 24 ne peut prévoir que des apports en numéraire dont la valeur correspond à la valeur nominale des parts sociales souscrites et doit stipuler que les parts sociales sont indivisibles et de valeur nominale égale, les associés pouvant détenir plus d une part sociale. En outre, le capital social initial d une telle société doit être libéré au plus tard sept jours après l enregistrement de la société. II.A.7. Durée de la société La durée d une société à responsabilité limitée peut être déterminée, auquel cas la société est dissoute à l issue de son terme, ou indéterminée. Cette dernière solution est adoptée dans la plupart des cas et est obligatoire en ce qui concerne la version initiale des statuts d une société 24. II.B. Organes sociaux II.B.1. Assemblée des Associés L assemblée des associés est l organe social principal de la société à responsabilité limitée mais n intervient pas dans la gestion courante de la société. Les compétences de l assemblée des associés sont notamment les suivantes : 1) l approbation du rapport financier et du rapport de gestion préparés par la gérance pour un exercice, 2) l affectation du bénéfice de la société ou la couverture de sa perte, 3) le quitus donné aux membres d autres organes sociaux pour un exercice ; le quitus a en principe pour effet de décharger ces membres de leur responsabilité vis-à-vis de la société du fait de l exercice de leurs fonctions, 4) la décision relative à la fusion, la transformation ou la scission de la société, 5) la décision relative à la dissolution de la société, 6) le transfert ou la mise en location-gérance du fonds de commerce de la société ou d une partie organisée de celui-ci ainsi que la constitution d un droit réel démembré sur ce fonds de commerce ou sa partie organisée, 7) l agrément pour un contrat prévoyant le transfert du bénéfice de la société à une société qui la contrôle ou la perception par la société du bénéfice d une société qu elle contrôle, 8) l agrément pour un contrat prévoyant la gestion de la société par une société qui la contrôle ou la gestion par la société d une société qu elle contrôle, 9) la modification des statuts, 10) l augmentation du capital social ou, à quelques exceptions près, sa réduction. L assemblée des associés doit se tenir au moins une fois par exercice social afin d adopter les résolutions relatives aux matières visées aux points 1, 2 et 3 de la phrase précédente concernant l exercice écoulé. 3
Certaines compétences de l assemblée des associés sont facultatives dans la mesure où elles appartiennent à l assemblée sauf clause statutaire contraire ou uniquement lorsque les statuts prévoient ces compétences. Par exemple, un acte aux termes duquel la société dispose d un droit dont la valeur dépasse le double du montant du capital social nécessite l adoption d une résolution par les associés à moins que les statuts n en disposent autrement. D autre part, les statuts peuvent prévoir que l agrément de l assemblée des associés est exigé pour la conclusion de tout contrat entre la société et son associé, cette exigence étant inapplicable en l absence d une telle clause. Lorsque la société accomplit un acte sans l agrément exigé de l assemblée des associés, l acte n est nul que lorsque cette exigence résulte d une disposition légale, et non pas seulement d une clause statutaire. La plupart des résolutions peuvent être adoptées sans tenir une assemblée, à savoir au moyen du consentement écrit de tous les associés pour prendre une décision ou pour voter par écrit. Les résolutions de l assemblée des associés sont adoptées à la majorité absolue des suffrages exprimés. Les statuts peuvent prévoir d autres exigences relatives à la majorité. En outre, le Code exige une majorité qualifiée afin d adopter certaines résolutions, par exemple relatives à une modification des statuts (majorité des deux tiers, à moins que les statuts ne prévoient un seuil de majorité plus élevé) ou à la transformation de la société en une société d un type différent (majorité des trois-quarts correspondant en même temps à au moins la moitié du capital social, à moins que les statuts ne prévoient un seuil de majorité plus élevé). Les statuts peuvent également introduire une exigence de quorum. Le Code ne prévoit cette exigence que dans certains cas. La seule clause statutaire visée au présent point qui puisse être prévue dans la version initiale des statuts d une société 24 est celle qui stipule qu un acte aux termes duquel la société dispose d un droit ou souscrit une obligation dont la valeur dépasse le double du montant du capital social ne nécessite pas de résolution des associés. II.B.2. Gérance La gérance assure la gestion et la représentation de la société. Les autres organes sociaux ne peuvent s immiscer dans la gestion de la société qu en donnant ou refusant leur agrément pour certains actes lorsqu un tel agrément est exigé par la loi ou les statuts. La gérance est composée d un ou de plusieurs membres. Les statuts peuvent déterminer le nombre de membres de la gérance d une manière plus précise. Lorsque la gérance n est composée que d un membre, celui-ci peut représenter la société individuellement. Lorsqu il y a plusieurs membres de la gérance, le mode de représentation de la société (par exemple deux membres agissant conjointement ou le président de la gérance agissant individuellement) est déterminé par les statuts. Les statuts peuvent prévoir la fonction de président de la gérance tout en déterminant les compétences attachées à cette fonction. Les membres de la gérance sont nommés et révoqués par une résolution des associés à moins que les statuts n en disposent autrement. Par exemple, le droit de nommer et révoquer tous les 4
membres ou certains d entre eux peut appartenir à un associé déterminé lorsque les statuts le prévoient. Les décisions de la gérance sont adoptées collectivement. Chaque membre de la gérance doit être informé d une réunion de la gérance afin que cette réunion puisse être valablement tenue. II.B.3. Conseil de Surveillance Les compétences du conseil de surveillance couvrent principalement la surveillance de l activité de la société, des rapports financiers, des rapports de gestion et des demandes d affectation du bénéfice ou de couverture de la perte présentés par la gérance. Il n est pas rare que les statuts contiennent une clause aux termes de laquelle certains actes de la société nécessitent l agrément du conseil de surveillance. Dans la plupart des cas, le conseil de surveillance n est pas obligatoire dans une société à responsabilité limitée. Le Code n exige que le conseil de surveillance soit créé dans une société à responsabilité limitée que lorsque le nombre d associés excède 25 et que le capital social est supérieur à 500.000 zlotys. Les statuts peuvent prévoir la création du conseil de surveillance dans d autres cas. Pour des raisons pratiques, l existence du conseil de surveillance n est pas une solution recommandée car elle rend la structure de la société plus compliquée. La création du conseil de surveillance vaut bien d être considérée uniquement lorsqu elle facilite la prise de décisions dans des sociétés JV en permettant aux associés de déléguer la surveillance aux membres du conseil. Le conseil de surveillance doit avoir au moins trois membres. Sous réserve de ce principe, les statuts peuvent contenir des stipulations plus précises en la matière. Les membres du conseil de surveillance sont nommés et révoqués par une résolution des associés à moins que les statuts ne prévoient une solution différente telle qu un droit personnel d un associé de nommer ou révoquer tous les membres ou certains d entre eux. Les associés sont autorisés à exercer un contrôle individuel des affaires de la société. Ils peuvent notamment demander l accès aux documents de la société, exiger des explications de la part de la gérance et faire établir des bilans à leurs fins propres. Les statuts peuvent exclure le droit de contrôle individuel lorsqu ils prévoient l existence du conseil de surveillance. II.C. Parts sociales et capital social II.C.1. Parts sociales Une part sociale est un ensemble de droits d associés. Les associés ne se voient pas remettre de documents incorporant leurs droits liés aux parts sociales. En principe, les parts sociales d une société à responsabilité limitée peuvent être cédées. Les statuts peuvent prévoir certaines limitations quant à leur cessibilité. Par exemple, ces limitations peuvent prendre la forme d un agrément de l assemblée des associés exigé pour céder une part sociale. Un droit de préemption ou un droit de priorité d acquisition peuvent être également stipulés dans les statuts. 5
Un contrat ayant pour objet la cession d une part sociale doit être conclu, sous peine de nullité, par écrit avec signatures certifiées par un notaire. Les parties doivent notifier la cession à la société. La gérance tient un registre des parts sociales et doit l actualiser aussitôt qu elle apprend qu une cession de parts sociales a eu lieu. Les parts sociales qui appartiennent à une personne physique font partie de la masse successorale en cas de décès de l associé. Toutefois, les statuts peuvent limiter ou exclure l acquisition des parts sociales de l associé décédé par ses héritiers. II.C.2. Augmentation ou réduction du capital social Le montant du capital social peut être augmenté par voie de résolution des associés. Cette augmentation nécessite une modification statutaire. Toutefois, les statuts peuvent permettre d augmenter le capital social sans modifier les statuts, jusqu à concurrence d un certain montant et jusqu à l expiration d un certain délai. Dans ce cas, les nouvelles parts sociales doivent être souscrites par les anciens associés au prorata de leurs participations existantes. Cette méthode d augmentation du capital social permet d éviter un certain nombre de formalités liées aux modifications statutaires. Dans tous les cas, l augmentation du capital social prend effet au moment de son enregistrement par le tribunal des registres. Le capital social peut être réduit. En principe, la réduction exige une modification des statuts. L une des méthodes de réduction du capital social est l amortissement des parts sociales. II.D. Paiements additionnels Les paiements additionnels sont une méthode de financement de la société. Lorsque les statuts le prévoient, une résolution des associés peut imposer à tous les associés l obligation de réaliser des paiements additionnels en faveur de la société. Les associés versent les paiements additionnels proportionnellement au nombre des parts sociales qu ils détiennent et dans la limite stipulée dans les statuts. Ces paiements n augmentent pas le capital social. Ils peuvent être remboursés par la société dans un délai déterminé par une résolution des associés. II.E. Responsabilité II.E.1. Associés Les associés ne sont pas tenus des dettes de la société. Par conséquent, leur risque financier est limité au montant de leurs apports. Un associé est, bien entendu, responsable à l égard de la société de la réalisation de son apport conformément aux statuts ou à une résolution des associés augmentant le capital social. II.E.2. Membres de la Gérance Les membres de la gérance peuvent être responsables à l égard de la société des fautes commises dans le cadre de l exercice de leurs fonctions. En outre, ils peuvent être responsables vis-à-vis des créanciers de la société, solidairement avec celle-ci, pour ce qui est obligations de la société dans l hypothèse où une procédure d exécution forcée à l encontre de la société s avérerait inefficace, à savoir lorsque la société 6
n a pas d actifs suffisants pour exécuter un jugement ou un autre titre exécutoire. Un membre de la gérance peut se dégager de cette responsabilité à condition de démontrer qu une demande de déclaration de la faillite de la société a été déposée en temps utile, qu il n est pas coupable du défaut de dépôt d une telle demande ou que le créancier n a subi aucun préjudice à la suite de ce défaut. II.F. Société unipersonnelle Une société à responsabilité limitée n est pas obligée d avoir plus d un associé. Toutefois, elle ne peut être créée par une autre société à responsabilité limitée unipersonnelle. D autre part, le Code exige, en principe, que tout consentement, par exemple pour conclure un contrat, donné par l associé unique à la société soit fait par écrit sous peine de nullité. Etant donné cette exigence formelle, il n est pas recommandé d établir une société unipersonnelle lorsque celle-ci a vocation à avoir des relations commerciales avec son associé unique. III. Enregistrement III.A. Remarques préliminaires Une société à responsabilité limitée est établie suivant la procédure ordinaire ou suivant une procédure accélérée impliquant un modèle légal des statuts et des documents dressés sous forme électronique. La société obtient la personnalité morale au moment de son inscription (immatriculation) au Registre Judiciaire National. La société est inscrite par le tribunal des registres sur la demande de la gérance. Par ailleurs, une société en formation est créée dès la signature des statuts. La société en formation peut conclure des contrats et accomplir d autres actes. Les droits et les obligations de la société en formation sont transférés à la société proprement dite lorsque cette dernière est enregistrée. La société en formation est dissoute lorsqu une demande d enregistrement de la société n est pas déposée dans les six mois (sept jours, s il s agit d une société 24) à compter de la signature des statuts ou que cette demande est finalement refusée. Pour des raisons pratiques, afin de devenir entièrement opérationnelle, la société a besoin également de se voir accorder un numéro statistique REGON et un numéro d identification fiscale NIP ainsi que d être enregistrée aux fins de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. III.B. Procédure ordinaire Les statuts doivent être établis sous forme d acte notarié. L acte est dressé par un notaire et signé au nom des premiers associés. Avant le dépôt de la demande d enregistrement de la société au Registre Judiciaire National, la société doit obtenir un numéro statistique REGON et avoir une adresse. L office statistique accorde un numéro statistique REGON à la société en formation après avoir examiné ses statuts. 7
Les apports au capital social doivent être entièrement libérés avant le dépôt de la demande d enregistrement de la société. Il est donc recommandé d ouvrir un compte bancaire pour la société en formation. La société obtient son numéro d identification fiscale NIP de manière automatique, après avoir été immatriculée. Il est également possible de demander un tel numéro pour la société en formation avant le dépôt de sa demande d immatriculation. En tout cas, la société dépose auprès d un office fiscal, après son immatriculation, un formulaire contenant certaines informations telles qu une information sur le compte bancaire de la société et certaines données statistiques. Si la société est enregistrée à Varsovie, la procédure d enregistrement prend d habitude environ deux semaines à compter de la date du dépôt de la demande. Les frais suivants seront encourus lors de la création de la société dans l hypothèse où le capital social s élèverait à 100.000 zlotys et aucun événement extraordinaire ne se produirait : 1) taxe notariale 1.170 zlotys plus la T.V.A. au taux de 23%, 2) frais de traducteur assermenté concernant la traduction des statuts pendant leur signature, si nécessaire environ 600 zlotys, 3) taxe sur les actes de droit civil 490 zlotys, 4) frais de l inscription au Registre Judiciaire National 600 zlotys, 5) taxes notariales additionnelles environ 240 zlotys plus la T.V.A. au taux de 23%, 6) coûts de l obtention d un extrait du registre pertinent d un associé qui est une personne morale et de l établissement d un pouvoir autorisant à signer les statuts ainsi que de leur certification et traduction, si nécessaire, 7) frais de l enregistrement aux fins de la T.V.A. 170 zlotys. III.C. Procédure accélérée Les documents sous forme électronique sont dressés à l aide d un système informatique du Ministère de la Justice accessible sur l Internet. Les statuts de la société sont établis sous forme électronique conformément au modèle légal tel qu annexé au présent mémorandum. La demande d enregistrement de la société au Registre Judiciaire National est déposée sous forme électronique et est accompagnée par une liste des associés signée électroniquement par tous les membres de la gérance. Cette demande doit être considérée par le tribunal sous un délai d un jour ouvré à compter de son dépôt. Les apports au capital social doivent être libérés au plus tard sept jours après l immatriculation de la société. Le paiement des apports est confirmé par une déclaration signée par tous les membres de la gérance, cette déclaration étant signée électroniquement lorsqu elle est établie avant l immatriculation de la société. En pratique, la société obtient son numéro d identification fiscale NIP et son numéro statistique REGON de manière automatique, après avoir été immatriculée. Par ailleurs, la société dépose auprès d un office fiscal, après son immatriculation, un formulaire contenant certaines informations telles qu une information sur le compte bancaire de la société et certaines données statistiques. 8
Les frais suivants seront encourus lors de la création de la société dans l hypothèse où le capital social s élèverait à 100.000 zlotys et aucun événement extraordinaire ne se produirait : 1) taxe sur les actes de droit civil 498 zlotys, 2) frais de l inscription au Registre Judiciaire National 350 zlotys, 3) coûts de l obtention d un extrait du registre pertinent d un associé qui est une personne morale et de l établissement d un pouvoir autorisant à signer les statuts ainsi que de leur certification et traduction, si nécessaire, 4) frais de l enregistrement aux fins de la T.V.A. 170 zlotys. Lorsque les statuts sont modifiés, sans augmenter le capital social, après l immatriculation de la société, les frais suivants doivent être payés : a) frais de l inscription au Registre Judiciaire National 350 zlotys, b) taxes notariales environ 1.000 zlotys plus la T.V.A. au taux de 23%, c) frais de traducteur assermenté concernant la traduction lors de l assemblée des associés, si nécessaire environ 600 zlotys. Préparé par le cabinet d avocats : Kłoda Narkiewicz-Jodko sp.p. Adwokaci Al. Jana Pawła II 78 lokal 48 00-175 Warszawa POLOGNE Téléphone : (48) (22) 654 76 51 Télécopie : (48) (22) 654 78 51 www.knjw.com.pl 9
Modèle légal des statuts d une société 24 Statuts d une société à responsabilité limitée en date du... 1 Les comparants : 1)..., 2)..., 3)... déclarent qu en vertu des présents statuts, ils établissent une société à responsabilité limitée, ci-après dénommée «la Société». 2 La dénomination sociale est la suivante :.. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Le siège social se trouve à... 3 4 L objet social est le suivant : 1) (PKD...), 2) (PKD...), 3) (PKD...). 5 Le capital social s élève à zlotys (en toutes lettres : ) et est divisé en (en toutes lettres : ) parts sociales dont chacune a une valeur nominale de zlotys (en toutes lettres : ). 6 Les parts sociales de la Société sont souscrites comme suit : 1) l associé souscrit (en toutes lettres : ) parts sociales d une valeur nominale totale de zlotys (en toutes lettres : ) ; 2) l associé souscrit (en toutes lettres : ) parts sociales d une valeur nominale totale de zlotys (en toutes lettres : ) ; 3) l associé souscrit (en toutes lettres : ) parts sociales d une valeur nominale totale de zlotys (en toutes lettres : ). 10
7 La durée de la Société est indéterminée. 8 Variante A 1. Les parts sociales de la Société sont égales et indivisibles. Chaque associé peut détenir plus d une part sociale. 2. Une voix correspond à chaque part sociale. Variante B 1. Les parts sociales de la Société sont égales et indivisibles. Chaque associé peut détenir plus d une part sociale. 2. Une voix correspond à chaque part sociale. 3. Une part sociale peut être amortie moyennant le consentement de l associé par voie d acquisition de la part sociale par la Société. Les apports en contrepartie des parts sociales de la Société seront réalisés en numéraire. 9 10 Variante A La cession et le nantissement d une part sociale nécessitent le consentement de la Société. Variante B La cession et le nantissement d une part sociale ne nécessitent pas le consentement de la Société. Variante C 1. La cession et le nantissement d une part sociale nécessitent le consentement de la Société. 2. Le créancier nanti et l usufruitier peuvent exercer le droit de vote attaché à la part sociale qui fait l objet du nantissement ou de l usufruit lorsque l acte juridique qui institue le droit réel démembré le prévoit et qu une mention relative à son établissement et à la faculté d exercer le droit de vote a été inscrite au registre des parts sociales. Variante D 1. La cession et le nantissement d une part sociale ne nécessitent pas le consentement de la Société. 2. Le créancier nanti et l usufruitier peuvent exercer le droit de vote attaché à la part sociale qui fait l objet du nantissement ou de l usufruit lorsque l acte juridique qui institue le droit réel démembré le prévoit et qu une mention relative à son établissement et à la faculté d exercer le droit de vote a été inscrite au registre des parts sociales. 11 Variante A La Société peut créer des capitaux de réserve et supplémentaires. Variante B 1. La Société peut créer des capitaux de réserve et supplémentaires. 11
2. La Gérance peut payer un acompte sur le futur dividende pour un exercice lorsque les conditions légales sont remplies et que la société dispose notamment de fonds suffisants pour effectuer le paiement. Variante A Les organes sociaux sont les suivants : 1) la Gérance ; 2) l Assemblée des associés. Variante B Les organes sociaux sont les suivants : 1) la Gérance ; 2) le Conseil de Surveillance ; 3) l Assemblée des associés. 12 Variante C 1. Les organes sociaux sont les suivants : 1) la Gérance ; 2) le Conseil de Surveillance ; 3) l Assemblée des associés. 2. Un associé ne dispose pas de droit de contrôle individuel, sous réserve de l alinéa 3. 3. Un associé peut exercer le droit de contrôle individuel lorsque le Conseil de Surveillance n a pas été créé ou que le nombre de membres du Conseil de Surveillance est inférieur à celui qui est exigé par les statuts. 13 1. La Gérance est composée d un ou de plusieurs membres nommés et révoqués par une résolution des associés. Une résolution des associés peut déterminer les fonctions des membres de la Gérance particuliers. 2. La durée des fonctions d un membre de la Gérance est de... 3. Le mandat d un membre de la Gérance expire à l issue de la durée de ses fonctions, en cas de sa révocation de la Gérance, en cas de sa mort ou en cas de sa démission. Variante additionnelle applicable dans l hypothèse où le conseil de surveillance serait créé, à savoir les variantes B ou C du 12 seraient choisies 4. Le Conseil de Surveillance est composé d au moins... membres nommés et révoqués par une résolution des associés. 5. La durée des fonctions d un membre du Conseil de Surveillance est de... 6. Le mandat d un membre du Conseil de Surveillance expire à l issue de la durée de ses fonctions, en cas de sa révocation du Conseil de Surveillance, en cas de sa mort ou en cas de sa démission. Variante A 14 12
Lorsque la Gérance est unipersonnelle, les déclarations au nom de la Société sont faites par le membre de la Gérance. Lorsque la Gérance est composée de deux ou de plusieurs personnes, les déclarations au nom de la Société doivent être faites conjointement par deux membres de la Gérance ou par un membre de la Gérance avec un représentant commercial permanent (prokurent). Variante B Chaque membre de la Gérance est autorisé à faire des déclarations au nom de la Société individuellement. 15 La première Gérance de la Société est nommée par les associés comme suit : 1).., fonction :, 2).., fonction :, 3).., fonction :. Variante additionnelle applicable dans l hypothèse où le conseil de surveillance serait créé, à savoir les variantes B ou C du 12 seraient choisies Le premier Conseil de Surveillance est nommé par les associés comme suit : 1).., fonction :, 2).., fonction :, 3).., fonction :. 16 Variante A Un acte aux termes duquel la Société dispose d un droit ou souscrit une obligation de réaliser une prestation dont la valeur dépasse le double du montant du capital social nécessite une résolution des associés. Variante B Un acte aux termes duquel la Société dispose d un droit ou souscrit une obligation de réaliser une prestation dont la valeur dépasse le double du montant du capital social ne nécessite pas de résolution des associés. 17 1. L exercice social correspond à une année civile, sous réserve de l alinéa 2. 2. Le premier exercice social prend fin le 31 décembre. Signatures des associés : 1). 2). 3) 13