RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Ce résumé (le «Résumé») doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les Actions doit être fondée sur un examen exhaustif du présent Prospectus ainsi que des documents qui y sont incorporés par référence. Covidien n engage sa responsabilité civile que si le contenu du Résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal d un État membre de l Espace Economique Européenn (un «État de l EEE»), l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale de l État de l EEE où l action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Ce Résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Les termes et expressions définis dans le Prospectus auront la même signification dans le présent Résumé. 1. Informations relatives à Covidien Covidien a une position de leader mondial dans la mise au point, la fabrication et la vente de produits de soins de santé utilisés en milieu hospitalier et à domicile. Les produits de Covidien sont présents dans la quasi majorité des hôpitaux des Etats-Unis, et la présence déjà importante de Covidien sur les marchés situés à l extérieur des États-Unis ne cesse de croître. Covidien a pour mission de créer et d offrir des solutions de soins de santé innovantes, développées en collaboration avec des professionnels médicaux, ce afin d améliorer la qualité de vie des patients et d accroitre les bénéfices de ses clients et actionnaires. Covidien opère dans les quatre divisions suivantes: - La division Dispositifs médicaux de Covidien met au point, fabrique et commercialise des instruments endomécaniques, des produits de réparation des parties molles, des dispositifs à champ énergétique, des produits d oxymétrie et de monitorage, des produits respiratoires et de ventilation, des dispositifs vasculaires, des produits de haute sécurité (SharpSafety), des produits de soins cliniques ainsi que d autres produits de dispositifs médicaux. - La division Solutions d imagerie de Covidien développe, fabrique et commercialise des radiopharmaceutiques et des produits de contraste. - La division Produits pharmaceutiques de Covidien développe, fabrique et distribue des pharmaceutiques de dosage et des ingrédients pharmaceutiques actifs. - La division Fournitures médicales de Covidien développe, fabrique et commercialise des produits de soins infirmiers, des produits médico-chirurgicaux et des produits de fabricant d équipement d origine (OEM, Original Equipment Manufacturer).
Covidien a été constituée le 20 juillet 2000 conformément à la législation des Bermudes, sous la dénomination sociale Tyco Holdings (Bermuda) No. 15 Limited. Cette dénomination sociale a été modifiée le 20 décembre 2006 en Tyco Healthcare Ltd., puis le 26 février 2007 en Covidien Ltd. Le 29 juin 2007, Covidien est devenue la société mère qui détient les anciennes activités de soins de santé de Tyco International. Toutefois, jusqu au 29 juin 2007,, Covidien ne s est engagée dans aucune activité économique significative et ne détient qu un nombre insignifiant d actifs. Dans le cadre d un plan de scission de Tyco International en trois sociétés indépendantes, Tyco International a apporté à Covidien la totalité de l actif et du passif de ses activités soins de santé et, le 29 juin 2007, Tyco International a distribué l ensemble de ses actions Covidien à ses actionnaires (la «Scission»). Covidien est inscrite au Registre du Commerce des Sociétés des Bermudes sous le n 28852. Le siège social de Covidien est situé au 131 Front Street, Hamilton, HM 12, Bermudes, et son numéro de téléphone est le + 1 441 2982480. Le siège opérationnel de Covidien est situé au 131 Front Street, Hamilton, HM 12, Bermudes (numéro de téléphone : 1 441 2982480). Les membres du Conseil d administration de Covidien sont Richard J. Meelia, Dennis H. Reilley, Craig Arnold, Robert H. Brust, John M. Connors, Jr., Christopher J. Coughlin, Timothy M. Donahue, Kathy J. Herbert, Randall J. Hogan, III, Tadataka Yamada et Joseph A. Zaccagnino. Les dirigeants de Covidien sont Richard J. Meelia, Charles J. Dockendorff, Jose E. Almeida, Timothy R. Wright, Eric A. Kraus, John H. Masterson, Amy A. McBride- Wendell, Karen A. Quinn-Quintin, Richard G. Brown, Jr., Kevin G. DaSilva, Eric C. Green et Coleman N. Lannum. 2. Informations relatives aux Actions et à l Offre Description des Actions Numéro CUSIP Droit applicable Forme Devise Résolutions autorisant l émission G2552X108 Les Actions ont été émises conformément à la législation des Bermudes. Nominative ou au porteur Dollars US Les Actions offertes en vertu de l ESPP (Employee Stock Purchase Plan, plan d actionnariat des salariés) sont déjà émises. L ESPP a été autorisé le 1 er juin 2007.
Fiscalité Cotation et admission à la négociation Veuillez vous reporter à l Annexe I du Prospectus. Les Actions sont cotées et admises à la négociation au New York Stock Exchange ainsi qu au Bermuda Stock Exchange. Description de l Offre Les actions peuvent être offertes aux employés de Covidien et de ses filiales (les «Participants») dans le cadre de l ESPP ou en relation avec les options d achat d actions octroyées en vertu du SIP (Share and Incentive Plan, plan d intéressement en actions). L Offre aura lieu annuellement à compter du ou aux environs du 1 er janvier 2009. Offre d Actions effectuée en vertu de l ESPP - Dispositions générales. Le nombre d Actions offertes à ce jour dans le cadre de l ESPP est de 5 000 000. Si la structure de Covidien venait à être modifiée, par exemple en raison d un dividende versé en actions, d une réorganisation ou de tout autre évènement similaire, le nombre d Actions susceptibles d être offertes en vertu de l ESPP serait alors ajusté en fonction. Les Actions ordinaires seront achetées de gré à gré par un prestataire de services d investissements désigné pour le compte des employés éligibles qui auront autorisé les retenues sur leur bulletin de salaire. Covidien paiera toutes les commissions liées à ces achats. Sous réserve de l approbation des actionnaires, le Conseil d administration pourra, à l avenir, augmenter le nombre d Actions offertes en vertu de l ESPP. - Administration. Le Comité est chargé de la surveillance de l ESPP et dispose du pouvoir d interpréter et d analyser toute disposition de l ESPP ainsi que d adopter les règles et procédures nécessaires à la bonne exécution de l ESPP. Le Comité a désigné un Administrateur ESPP, c est-à-dire un teneur de comptes chargé de la gestion quotidienne de l ESPP. - Participation. Aucun employé n est participant de droit à l ESPP; Covidien déterminant discrétionnairement les employés éligibles. Un employé éligible pourra rejoindre l ESPP en autorisant les retenues sur son bulletin de salaire de la manière fixée par Covidien. Les contributions des employés débuteront dès que cela sera possible sur le plan administratif. La contribution maximale pouvant être retenue sur la rémunération des employés ne peut pas excéder le salaire de base de l employé ou, pour les employés rémunérés uniquement à la commission, la commission figurant sur le bulletin de salaire de l employé au cours d une période donnée (à l exclusion des heures supplémentaires et des bonus, et nette de retenues et autres déductions). Covidien abondera une partie de la contribution versée par les employés au titre de l ESPP.
Les employés recevront des relevés de compte mensuels provenant de l Administrateur ESPP désigné, faisant apparaître tous les mouvements sur leurs comptes. En cas d absence de mouvement sur les comptes des employés, l Administrateur ESPP délivrera alors des relevés de compte trimestriels. Tous les dividendes payés sur les Actions achetées en vertu de l ESPP sont payés en espèces, sauf dans le cas où l employé ferait le choix de réinvestir automatiquement ces dividendes dans des Actions supplémentaires. Toutefois, ce choix ne concerne que les employés basés aux États-Unis. - Vente ou transfert d Actions. Sous réserve de la règle de négociation à court terme exposée ci-après, les employés peuvent, à tout moment, vendre ou transférer les Actions détenues sur leurs comptes ESPP. En vertu de la règle de négociation à court terme de l ESPP, les employés ne sont autorisés ni à vendre, ni à transférer des Actions ESPP pendant la période de trois mois directement postérieure à la date d achat de leurs Actions. - Dispositions diverses. Les employés ne peuvent ni céder, ni transférer leur intérêt en vertu de l ESPP. Ils peuvent cependant détenir un compte joint avec une autre personne. Offre d Actions en rapport avec les Options d achat d actions octroyées en vertu du SIP - Dispositions générales. Le Comité gère le SIP et dispose de toute la liberté et de toute l autorité nécessaires en vertu du SIP, y compris du pouvoir de choisir les employés qui pourront recevoir les Options d achat d actions. - Prix d exercice des Options d achat d actions. Le Comité fixera le prix d exercice au moment de l attribution, lequel prix d exercice ne pourra être inférieur à la juste valeur de marché d une action ordinaire à la date d attribution. À cette fin, la juste valeur de marché correspond au cours de clôture d une action ordinaire sur le New York Stock Exchange le jour de la date d attribution. Le prix d exercice des Options d achat d actions ne peut pas être revu à la baisse après la date d attribution, sauf cas d ajustements autorisés par le SIP, à moins que les actionnaires de Covidien n acceptent la révision du prix d exercice. - Acquisition des Options d achat d actions. Les Options d achat d actions sont acquises au moment et de la manière que le Comité aura fixée lors de l attribution. Sauf stipulation contraire du Certificat d Attribution applicable (se reporter à la page 53 du Prospectus), les Options d achat d actions seront entièrement acquises à l âge normal du départ en retraite, en cas de décès ou d incapacité d un participant, ou en cas de cessation involontaire du contrat de travail du participant (c est-à-dire, cessation par la Société pour des raisons autres que pour juste motif, pour incapacité, décès ou en cas de cessation à l initiative du participant pour raison valable) dans un délai de douze mois suivant le changement de contrôle, et elles seront acquises au prorata en cas de départ anticipé à la retraite du participant. Sauf stipulation contraire du Certificat d Attribution applicable, les Options d achat d actions qui n auront pas été acquises à la date de la cessation du contrat de travail d un participant, ou en raison de l une des dispositions précédemment mentionnées, seront annulées.
- Exercice après la cessation du contrat de travail. Sauf stipulation contraire du Certificat d Attribution applicable, toute Option d achat d actions acquise n ayant pas été exercée au moment de la cessation du contrat de travail demeurera susceptible d exercice pendant une durée de trois ans après la cessation du contrat de travail due à un départ à la retraite, au décès, à l incapacité, ou à un changement de contrôle de la Société et pendant une durée de quatre-vingt-dix jours après la cessation du contrat de travail pour tout autre motif. - Aucune obligation d exercice des Options d achat d actions. L octroi d une Option d achat d actions n impose au Participant aucune obligation d exercice de l Option d achat d actions en question. - Aucun droit en tant qu Actionnaires. Un Participant qui se voit attribuer une Option d achat d actions en vertu du SIP n aura aucun droit d actionnaire de la Société eu égard à l Option d achat d actions, sauf si, et dès lors que, des certificats pour les Actions sous-jacentes à l Option d achat d actions sont enregistrés au nom de ce Participant et remis à ce dernier. 3. Facteurs de risque Facteurs de risque liés à l activité de Covidien - Il est possible que Covidien ne soit pas en mesure de développer et de commercialiser de manière efficace de nouveaux produits ou qu elle soit dépassée par les progrès technologiques ; - Les ventes des produits de Covidien sont affectées par les pratiques de remboursement d un petit nombre d assureurs publics et privés de taille importante ; - Les efforts de maîtrise des dépenses des clients de Covidien, des groupements d achats, des tiers payants et des organisations gouvernementales pourraient avoir un impact négatif sur le chiffre d affaires et la rentabilité de Covidien ; - Il est possible que Covidien ne soit pas en mesure de protéger ses droits de propriété intellectuelle ou que Covidien viole les droits de propriété intellectuelle de tiers ; - Covidien est soumise à une règlementation complexe engendrant des coûts importants; - La fabrication des produits de Covidien est extrêmement astreignante et complexe, et son activité pourrait être affectée si Covidien ou ses fournisseurs venaient à rencontrer des problèmes de fabrication ; - Les défauts ou les défaillances liés aux produits de Covidien pourraient conduire à des rappels ou à des alertes de sécurité et à une publicité négative ; - Covidien peut subir des pertes en termes de produit et d engagements et autre responsabilité en cas de litige ; - Une interruption dans la chaîne de production de Covidien ou une incapacité à obtenir les composants clés ou les matières premières de ses produits peut avoir un impact négatif sur l activité de Covidien ; - Covidien a subi et peut continuer à subir des coûts plus élevés pour la fabrication de ses produits, suite à l augmentation des prix du pétrole, du gaz et autres matières premières; - Les désinvestissements de Covidien dans certaines activités ou gammes de produits peuvent substantiellement affecter son activité, ses résultats d exploitation et sa situation financière ;
- Il est possible que Covidien ne réussisse pas sa stratégie d acquisitions, d investissements ou d alliances avec d autres sociétés et activités, et que certaines acquisitions obligent Covidien à s endetter de manière supplémentaire ou à lever des fonds ; - Covidien fait face à une forte concurrence qu elle pourrait ne pas être en mesure d affronter efficacement ; - Covidien est soumise aux risques liés à l exercice de son activité en dehors des États- Unis ; - Les taux de change peuvent avoir un effet négatif sur les résultats de Covidien ; - La plupart des relations clients de Covidien en dehors des États-Unis sont entretenues avec des entités gouvernementales et Covidien pourrait subir des effets négatifs du fait de la violation de la Loi américaine sur les pratiques de corruption à l étranger (U.S. Foreign Corrupt Practices Act) et autres législations similaires dans le monde sur la lutte contre la corruption dans les juridictions en dehors des États-Unis ; - Covidien est soumise à la règlementation sur la fraude et les abus en matière de soins de santé qui pourraient engager sa responsabilité de manière significative, exiger que Covidien change ses pratiques commerciales et restreindre ses activités pour le futur ; - Dans le cadre de ses activités, Covidien est exposée au risque de responsabilité matérielle environnementale de contentieux, et de sanctions; - La volatilité et la désorganisation des marchés de capitaux et de crédits ainsi que la dégradation de l économie mondiale peuvent avoir un effet négatif sur les activités de Covidien et sur sa capacité à lever des fonds ; - Covidien a présenté un point faible important au niveau du contrôle interne sur l information financière lié la comptabilisation de son impôt sur les bénéfices. Cela pourrait avoir un impact négatif sur la capacité de Covidien à rendre compte de sa situation financière, de ses résultats d exploitation ou de ses flux de trésorerie avec précision et de manière ponctuelle. Facteurs de risque liés à la séparation de Covidien et de Tyco International - L information financière combinée de Covidien pour les périodes antérieures au 29 juin 2007 n est pas nécessairement représentative des résultats que Covidien aurait obtenus en tant que société indépendante, cotée en bourse. Ainsi, il est possible que cet indicateur ne soit pas fiable pour anticiper ses résultats futurs ; - Covidien devra assumer une partie du passif et autres obligations, y compris au titre des contentieux en cours, de Tyco International; - Covidien aura à assumer les obligations fiscales relatives à certains de ses impôts sur les bénéfices, certains de ceux de Tyco International et certains de ceux de Tyco Electronics pour les périodes d imposition closes au 29 juin 2007 inclus ; - Il est possible que l un des administrateurs de Covidien présente des conflits d intérêts réels ou potentiels dans la mesure où il bénéficie d un contrat de travail avec Tyco International ; - Si la distribution des actions ordinaires de Covidien et de Tyco Electronics par Tyco International à ses actionnaires ou si certaines opérations comptables entreprises en prévision de la scission sont considérées comme imposables au sens de la fiscalité fédérale des Etats Unis relative aux bénéfices des sociétés, Covidien pourrait être redevable d importants rappels d impôts sur les bénéfices à payer aux États-Unis ; - Covidien peut ne pas être en mesure d engager des opérations stratégiques et des émissions de capitaux souhaitables à cause des restrictions prévues par la fiscalité fédérale des Etats Unis quant aux distributions exonérées d impôt.
Facteurs de risque liés à la juridiction dans laquelle Covidien a été immatriculée - La législation et la publicité négative liée aux sociétés immatriculées aux Bermudes pourraient accroître les charges fiscales de Covidien et avoir un impact négatif sur son activité, ses résultats d exploitation, sa situation financière et ses flux de trésorerie ; - La législation des Bermudes diffère de la législation en vigueur aux États-Unis et il se peut qu elle offre une protection moins importante aux détenteurs de titres Covidien. Facteurs de risque liés aux Actions - L actionnariat, les droits de vote et les résultats par Action peuvent être dilués ; - Certaines dispositions des statuts de Covidien peuvent réduire la probabilité d une tentative d acquisition non sollicitée ou de tout changement potentiel de contrôle ; - Il est possible que Covidien ne garantisse pas le paiement de dividendes dans le futur ; - Il est possible que les analystes financiers ou industriels cessent de publier leurs recherches ou leurs rapports eu égard à l activité de Covidien, ou qu ils changent leurs recommandations en ce qui concerne les Actions ; - Aucune garantie ne peut être émise quant au développement futur du marché des Actions et quant à leur liquidité ; - La liquidité des Actions peut diminuer et le cours du marché des Actions peut fluctuer de façon disproportionnée en réponse à des développements défavorables non liés à la performance d exploitation de la Société, voire baisser en-dessous du cours de l offre.