DOCUMENTATION FINANCIERE RELATIVE A - Un programme d émission de Certificats de Dépôt d un plafond de 1,5 milliard d Euros Et - Un programme d émission de Bons à Moyen Terme Négociables d un plafond de 1,5 milliard d Euros ETABLIE AU NOM DE LA CAISSE D EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE RHONE ALPES En application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Mise à jour effectuée le 28 mai 2015
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D'UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Nom de l'émetteur Type de programme Plafond du programme Garant Notation du programme Arrangeur Agent domiciliataire Agents placeurs Date de signature du dossier de présentation financière Mise à jour par avenant CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE RHONE ALPES Programme d'émission de Certificats de Dépôt Négociables Caisse d'epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes Certificats de Dépôt Négociables 1,5 milliard d'euros Non noté Caisse d'epargne Rhône Alpes Agences de la Caisse d'epargne Rhône Alpes 28 mai 2015 Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code Monétaire et Financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D'EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code Monétaire et Financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures 1.1 NOM DU PROGRAMME CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE RHONE ALPES Programme d'émission de Certificats de Dépôt Négociables 1.2 TYPE DE PROGRAMME Certificats de Dépôt Négociables 1.3 DENOMINATION SOCIALE DE L'EMETTEUR 1.4 TYPE D'EMETTEUR Etablissement de crédit 1.5 OBJET DU PROGRAMME 1.6 PLAFOND DU PROGRAMME 1,5 milliard d'euros 1.7 FORME DES TITRES Au porteur CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE RHONE ALPES 1.8 REMUNERATION La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Certificat de Dépôt la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Certificats de Dépôt dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une possibilité de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de la prorogation ou du rachat. 1.9 DEVISES D'EMISSION Euro ou tout autre devise autorisée par la règlementation française applicable au moment de l'émission conformément à l'article D.213-6 du Code Monétaire et Financier. 2
1.10 MATURITE L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). 1.11 MONTANT UNITAIRE MINIMAL DES EMISSIONS 1.12 DENOMINATION MINIMALE DES TCN 1.13 RANG Optionnel 1 1.14 DROIT APPLICABLE Optionnel l 1.15 ADMISSION DES TITRES SUR UN MARCHE REGLEMENTE 1.16 SYSTEME DE REGLEMENT- LIVRAISON D'EMISSION Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité, en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt. 150 000 Euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l'émission. En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. Non Euroclear France 1.17 NOTATION DU PROGRAMME Non noté 1.18 GARANTIE 1.19 AGENT DOMICILIATAIRE Caisse d'epargne Rhône Alpes 1.20 ARRANGEUR Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l'émetteur car la réglementation française ne l'impose pas. 3
1.21 MODE DE PLACEMENT ENVISAGE 1.22 RESTRICTIONS A LA VENTE Optionnel 1 1.23 TAXATION Optionnel 1 1.24 IMPLICATION D'AUTORITES NATIONALES 1.25 COORDONNEES DES PERSONNES ASSURANT LA MISE EN OEUVRE DU PROGRAMME 1.26 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES RELATIVES AU PROGRAMME Placement direct par les agences de la Caisse d'epargne Rhône Alpes auprès de la clientèle. L'émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d'autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l'emetteur. Banque de France M. Jean-Christophe ELOI Responsable Unité Titres et Assurance Vie 42 boulevard Eugène Deruelle - BP 3276-69404 LYON Cedex 03 - Tél. 04.72.60.20.53 - Fax. 04.72.60.24.31 Mail : jean-christophe.eloi@cera.caisse-epargne.fr Elaboration du dossier de présentation financière M. Patrick PERRET Directeur Financier 42 boulevard Eugène Deruelle - BP 3276-69404 LYON Cedex 03 - Tél. 04.72.60.22.26 - Fax. 04.72.60.25.93 Mail : patrick.perret@cera.caisse-epargne.fr Optionnel 1 4
2. DESCRIPTION DE L'EMETTEUR Articles D. 213-9, II, 2 du Code Monétaire et Financier et article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures 2.1 DENOMINATION SOCIALE CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE RHONE ALPES 2.2 FORME JURIDIQUE, LEGISLATION APPLICABLE A L'EMETTEUR ET TRIBUNAUX COMPETENTS Banque Coopérative, Société Anonyme Coopérative à Directoire et Conseil d'orientation et Surveillance régie par le Code Monétaire et Financier et en particulier par les articles L 512-85 et suivants, la loi n 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts. Intermédiaire d'assurance immatriculé à l'orias sous le numéro 07 004 760. Le tribunal compétent est le Tribunal de Commerce de Lyon. 2.3 DATE DE CONSTITUTION 25 mai 2007 (Fusion-absorption de la Caisse d'epargne et de prévoyance Rhône-Alpes Lyon par la Caisse d'epargne et de prévoyance des Alpes). 2.4 SIEGE SOCIAL 42 Boulevard Eugène Deruelle BP 3276-69404 LYON Cedex 03 2.5 NUMERO D'IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon N 384 006 029 2.6 OBJET SOCIAL RESUME La Caisse d'epargne RHONE-ALPES a pour objet toutes opérations de banque, de services d'investissement, de courtage en matière d'assurance et d'intermédiation d'assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d'epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d'investissement, exercer l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus de nature à favoriser son développement. Dans le cadre de l'article L 512-85 du Code Monétaire et Financier, la Caisse d'epargne participe à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. Elle a en particulier pour objet la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale. 5
2.7 DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITES DE L'EMETTEUR Les principales branches d'activité sont : Les activités de Banque de détail dont : - crédits habitat - prêts personnels - moyens de paiement - comptes de dépôt - comptes d'épargne - placements de titres et assurance Les activités de Banque de développement régional dont : - concours au Secteur Public Territorial - concours aux Entreprises - gestion des flux Les activités autonomes : - la gestion du portefeuille financier - la gestion ALM soit l'ensemble des opérations de banque définies par la loi du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des Etablissements de crédit. (cf. pages 90 à 95 du rapport annuel 2014). 2.8 CAPITAL Au 31/12/2014, le capital est fixé à la somme de 1 000 000 000, composé de 50 000 000 de parts sociales d un montant unitaire de 20 Euros détenues par 11 Sociétés Locales. 2.8.1 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET ENTIEREMENT LIBERE 2.8.2 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET NON ENTIEREMENT LIBERE 1 000 000 000 2.9 REPARTITION DU CAPITAL Le capital de la CERA est détenu par : 11 Sociétés Locales d'epargne AIN : 96 797 160 (9.68 %) BEAUJOLAIS / VAL DE SAONE : 102 618 700 (10.26 %) EST LYONNAIS : 92 517 120 (9.25 %) HAUTE SAVOIE : 107 863 700 (10.79 %) LYON : 131 771 500 (13.18 %) OUEST LYONNAIS : 77 863 180 (7.79 %) REGION GRENOBLOISE : 131 637 120 (13.16 %) SAVOIE : 84 519 020 (8.45 %) VIENNE / BOURGOIN JALLIEU / NORD ISERE : 83 753 920 (8.38 %) VOIRON - SAINT MARCELLIN : 54 826 240 (5.48 %) DEVELOPPEMENT REGIONAL : 35 832 340 (3.58 %) 2.10 MARCHES REGLEMENTES OU LES TITRES DE CAPITAL OU DE CREANCES DE L'EMETTEUR SONT NEGOCIES Euronext Paris (www.euronext.com) 6
2.11 COMPOSITION DE LA DIRECTION Au 01/01/2015, la Caisse d'epargne RHONE-ALPES est administrée par un Directoire à cinq Membres : 2.12 NORMES COMPTABLES UTILISEES POUR LES DONNEES CONSOLIDEES - Madame Stéphanie PAIX, Président du Directoire - Monsieur Jérôme BALLET, Membre du Directoire - Monsieur Gérard AUDOUX, Membre du Directoire - Monsieur Guillaume ISERENTANT, Membre du Directoire - Monsieur Didier BRUNO, Membre du Directoire IFRS 2.13 EXERCICE COMPTABLE Du 01/01/2014 au 31/12/2014 2.13.1 DATE DE TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE AYANT APPROUVE LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE ECOULE 27/04/2015 2.14 EXERCICE FISCAL Du 01/01/2014 au 31/12/2014 2.15 COMMISSAIRES AUX COMPTES DE L'EMETTEUR AYANT AUDITE LES COMPTES ANNUELS DE L'EMETTEUR Cabinet ERNST & YOUNG Cabinet MAZARS 2.15.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires 2.15.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2.16 AUTRES PROGRAMMES DE L'EMETTEUR DE MEME NATURE A L'ETRANGER Cabinet ERNST & YOUNG, représenté par Philippe DUCHENE Tour Oxygène 10-12 boulevard Marius Vivier Merle 69393 LYON Cedex 03 Cabinet MAZARS, représenté par Michel BARBET-MASSIN Tour Exaltis - 61 rue Henri Régnault - 92400 COURBEVOIE Commissaires aux Comptes suppléants Anne VEAUTE 61 rue Henri Régnault 92075 PARIS LA DEFENSE Cedex PICARLE et ASSOCIES, représenté par Luc VALVERDE Tour First 1, 2 place des saisons 92400 COURBEVOIE -LA DEFENSE 1 Comptes annuels (Rapport annuel 2013 : pages 181 à 183 Rapport 2014 : pages 267 à 270) Comptes consolidés (Rapport annuel 2014 : pages 221 à 224). 2.17 NOTATION DE L'EMETTEUR Non noté 2.18 INFORMATION COMPLEMENTAIRE SUR L'EMETTEUR Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l'émetteur car la réglementation française ne l'impose pas. 7
3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D. 213-9, II, 3 et III du Code Monétaire et Financier et article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1 PERSONNE RESPONSABLE DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE PORTANT SUR LE PROGRAMME DE CERTIFICATS DE DEPOT NEGOCIABLES 3.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE PORTANT SUR LE PROGRAMME DE CERTIFICATS DE DEPOT NEGOCIABLES 3.3 DATE, LIEU ET SIGNATURE 28/05/2015, LYON M. Jérôme BALLET, Membre du Directoire "A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée". 8
ANNEXE Annexe 1 : Annexes incluses dans la documentation financière (article D.213-9, III du Code Monétaire et Financier) à fournir prioritairement sous forme électronique. Ces documents sont uniquement remis à la Banque de France : Rapports annuels 2013 et 2014 de la Caisse d'epargne Rhône Alpes. Ces rapports annuels sont également disponibles sur le site : http://www.caisse-epargne.fr/particuliers/rhone-alpes/mbp-legales-contractuelles.aspx 9
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D'UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Nom de l'émetteur Type de programme Plafond du programme Garant Notation du programme Arrangeur Agent domiciliataire Agents placeurs Date de signature du dossier de présentation financière Mise à jour par avenant CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE RHONE ALPES Programme d'émission de Bons à Moyen Terme Négociables Caisse d'epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes Bons à Moyen Terme Négociables 1,5 milliard d'euros Non noté Caisse d'epargne Rhône Alpes Agences de la Caisse d'epargne Rhône Alpes 28/05/2015 Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code Monétaire et Financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D'EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code Monétaire et Financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures 1.1 NOM DU PROGRAMME CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE RHONE ALPES Programme d'émission de Bons à Moyen Terme Négociables 1.2 TYPE DE PROGRAMME Bons à Moyen Terme Négociables 1.3 DENOMINATION SOCIALE DE L'EMETTEUR 1.4 TYPE D'EMETTEUR Etablissement de crédit 1.5 OBJET DU PROGRAMME Optionnel 1 1.6 PLAFOND DU PROGRAMME 1,5 milliard d'euros 1.7 FORME DES TITRES Au porteur CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE RHONE ALPES 1.8 REMUNERATION La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une possibilité de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de la prorogation ou du rachat. 1.9 DEVISES D'EMISSION Euro ou tout autre devise autorisée par la règlementation française applicable au moment de l'émission conformément à l'article D.213-6 du Code Monétaire et Financier. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l'émetteur car la réglementation française ne l'impose pas. 2
1.10 MATURITE L échéance des Bons à Moyen Terme Négociables sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée des émissions de Bons à Moyen Terme Négociables doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). 1.11 MONTANT UNITAIRE MINIMAL DES EMISSIONS 1.12 DENOMINATION MINIMALE DES TCN 1.13 RANG Optionnel 1 1.14 DROIT APPLICABLE Optionnel 1 1.15 ADMISSION DES TITRES SUR UN MARCHE REGLEMENTE 1.16 SYSTEME DE REGLEMENT- LIVRAISON D'EMISSION Les Bons à Moyen Terme Négociables peuvent être remboursés avant maturité, en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable. 150 000 Euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l'émission. En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. Les BMTN garantis pourront faire l objet d une admission à la négociation sur le marché règlementaire Euronext Paris Euroclear France 1.17 NOTATION DU PROGRAMME Non noté 1.18 GARANTIE 1.19 AGENT DOMICILIATAIRE Caisse d'epargne Rhône Alpes 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l'émetteur car la réglementation française ne l'impose pas. 3
1.20 ARRANGEUR Optionnel 1 1.21 MODE DE PLACEMENT ENVISAGE 1.22 RESTRICTIONS A LA VENTE Optionnel 1 1.23 TAXATION Optionnel 1 1.24 IMPLICATION D'AUTORITES NATIONALES 1.25 COORDONNEES DES PERSONNES ASSURANT LA MISE EN OEUVRE DU PROGRAMME Placement direct par les agences de la Caisse d'epargne Rhône Alpes auprès de la clientèle. L'émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d'autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l'emetteur. Banque de France M. Jean-Christophe ELOI Responsable Unité Titres et Assurance Vie 42 boulevard Eugène Deruelle - BP 3276-69404 LYON Cedex 03 Tél. 04.72.60.20.53 - Fax. 04.72.60.24.31 Mail : jean-christophe.eloi@cera.caisse-epargne.fr 1.26 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES RELATIVES AU PROGRAMME Elaboration du dossier de présentation financière M. Patrick PERRET Directeur Financier 42 boulevard Eugène Deruelle - BP 3276-69404 LYON Cedex 03 Tél. 04.72.60.22.26 - Fax. 04.72.60.25.93 Mail : patrick.perret@cera.caisse-epargne.fr Optionnel 1. 4
2. DESCRIPTION DE L'EMETTEUR Articles D. 213-9, II, 2 du Code Monétaire et Financier et article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures 2.1 DENOMINATION SOCIALE CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE RHONE ALPES 2.2 FORME JURIDIQUE, LEGISLATION APPLICABLE A L'EMETTEUR ET TRIBUNAUX COMPETENTS Banque Coopérative, Société Anonyme Coopérative à Directoire et Conseil d'orientation et Surveillance régie par le Code Monétaire et Financier et en particulier par les articles L 512-85 et suivants, la loi n 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts. Intermédiaire d'assurance immatriculé à l'orias sous le numéro 07 004 760. Le tribunal compétent est le Tribunal de Commerce de Lyon. 2.3 DATE DE CONSTITUTION 25 mai 2007 (Fusion-absorption de la Caisse d'epargne et de prévoyance Rhône-Alpes Lyon par la Caisse d'epargne et de prévoyance des Alpes). 2.4 SIEGE SOCIAL 42 Boulevard Eugène Deruelle BP 3276-69404 LYON Cedex 03 2.5 NUMERO D'IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon N 384 006 029 2.6 OBJET SOCIAL RESUME La Caisse d'epargne RHONE-ALPES a pour objet toutes opérations de banque, de services d'investissement, de courtage en matière d'assurance et d'intermédiation d'assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d'epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d'investissement, exercer l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus de nature à favoriser son développement. Dans le cadre de l'article L 512-85 du Code Monétaire et Financier, la Caisse d'epargne participe à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. Elle a en particulier pour objet la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale. 5
2.7 DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITES DE L'EMETTEUR Les principales branches d'activité sont : Les activités de Banque de détail dont : - crédits habitat - prêts personnels - moyens de paiement - comptes de dépôt - comptes d'épargne - placements de titres et assurance Les activités de Banque de développement régional dont : - concours au Secteur Public Territorial - concours aux Entreprises - gestion des flux Les activités autonomes : - la gestion du portefeuille financier - la gestion ALM soit l'ensemble des opérations de banque définies par la loi du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des Etablissements de crédit. (cf. pages 90 à 95 du rapport annuel 2014). 2.8 CAPITAL Au 31/12/2014, le capital est fixé à la somme de 1 000 000 000, composé de 50 000 000 de parts sociales d un montant unitaire de 20 Euros détenues par 11 Sociétés Locales. 2.8.1 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET ENTIEREMENT LIBERE 2.8.2 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET NON ENTIEREMENT LIBERE 1 000 000 000 2.9 REPARTITION DU CAPITAL Le capital de la CERA est détenu par : 2.10 MARCHES REGLEMENTES OU LES TITRES DE CAPITAL OU DE CREANCES DE L'EMETTEUR SONT NEGOCIES 11 Sociétés Locales d'epargne AIN : 96 797 160 (9.68 %) BEAUJOLAIS / VAL DE SAONE : 102 618 700 (10.26 %) EST LYONNAIS : 92 517 120 (9.25 %) HAUTE SAVOIE : 107 863 700 (10.79 %) LYON : 131 771 500 (13.18 %) OUEST LYONNAIS : 77 863 180 (7.79 %) REGION GRENOBLOISE : 131 637 120 (13.16 %) SAVOIE : 84 519 020 (8.45 %) VIENNE / BOURGOIN JALLIEU / NORD ISERE : 83 753 920 (8.38 %) VOIRON - SAINT MARCELLIN : 54 826 240 (5.48 %) DEVELOPPEMENT REGIONAL : 35 832 340 (3.58 %) Euronext Paris (www.euronext.com) 6
2.11 COMPOSITION DE LA DIRECTION Au 01/01/2015, la Caisse d'epargne RHONE-ALPES est administrée par un Directoire à cinq Membres : 2.12 NORMES COMPTABLES UTILISEES POUR LES DONNEES CONSOLIDEES - Madame Stéphanie PAIX, Président du Directoire - Monsieur Jérôme BALLET, Membre du Directoire - Monsieur Gérard AUDOUX, Membre du Directoire - Monsieur Guillaume ISERENTANT, Membre du Directoire - Monsieur Didier BRUNO, Membre du Directoire IFRS 2.13 EXERCICE COMPTABLE Du 01/01/2014 au 31/12/2014 2.13.1 DATE DE TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE AYANT APPROUVE LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE ECOULE 27/04/2015 2.14 EXERCICE FISCAL Du 01/01/2014 au 31/12/2014 2.15 COMMISSAIRES AUX COMPTES DE L'EMETTEUR AYANT AUDITE LES COMPTES ANNUELS DE L'EMETTEUR Cabinet ERNST & YOUNG Cabinet MAZARS 2.15.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires Cabinet ERNST & YOUNG, représenté par Philippe DUCHENE Tour Oxygène 10-12 boulevard Marius Vivier Merle 69393 LYON Cedex 03 Cabinet MAZARS, représenté par Michel BARBET-MASSIN Tour Exaltis - 61 rue Henri Régnault - 92400 COURBEVOIE Commissaires aux Comptes suppléants Anne VEAUTE 61 rue Henri Régnault 92075 PARIS LA DEFENSE Cedex PICARLE et ASSOCIES, représenté par Luc VALVERDE Tour First 1, 2 place des saisons 92400 COURBEVOIE -LA DEFENSE 1 2.15.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2.16 AUTRES PROGRAMMES DE L'EMETTEUR DE MEME NATURE A L'ETRANGER Comptes annuels (Rapport annuel 2013 : pages 181 à 183 Rapport 2014 : pages 267 à 270) Comptes consolidés (Rapport annuel 2014 : pages 221 à 224) 2.17 NOTATION DE L'EMETTEUR Non noté 2.18 INFORMATION COMPLEMENTAIRE SUR L'EMETTEUR Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l'émetteur car la réglementation française ne l'impose pas. 7
3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D. 213-9, II, 3 et III du Code Monétaire et Financier et article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1 PERSONNE RESPONSABLE DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE PORTANT SUR LE PROGRAMME DE BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES 3.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE PORTANT SUR LE PROGRAMME DE BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES 3.3 DATE, LIEU ET SIGNATURE 28/05/2015, LYON. M. Jérôme BALLET, Membre du Directoire "A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée". 8
ANNEXE Annexe 1 : Annexes incluses dans la documentation financière (article D.213-9, III du Code Monétaire et Financier) à fournir prioritairement sous forme électronique. Ces documents sont uniquement remis à la Banque de France : Rapports annuels 2013 et 2014 de la Caisse d'epargne Rhône Alpes. Ces rapports annuels sont également disponibles sur le site : http://www.caisse-epargne.fr/particuliers/rhone-alpes/mbp-legales-contractuelles.aspx 9