Paris, le 4 avril 2014 LETTRE D'INFORMATION DES PORTEURS FCP KBL RICHELIEU RARETE Madame, Monsieur, Vous êtes porteur de parts du fonds commun de placement (FCP) KBL Richelieu Rareté et nous vous remercions de la confiance que vous nous accordez. 1. L opération Bien que sa pérennité à moyen terme ne soit pas affectée, nous avons constaté que l encours du FCP KBL Richelieu Rareté diminuait de façon régulière, nous laissant à penser que son avenir commercial pourrait être compromis. Dans ce cadre, nous avons souhaité définir et mettre en œuvre des mesures permettant de garantir vos intérêts, dans le cas où l encours de ce FCP continuerait de diminuer. Nous avons, ainsi, décidé de procéder à la fusion par absorption du FCP KBL Richelieu Rareté (le «FCP Absorbé») par le FCP KBL Richelieu Spécial Monde (le «FCP Absorbant»). Cette solution nous est apparue plus opportune et plus conforme à votre intérêt qu une liquidation pure et simple. En effet, l opération de fusion vous offre le choix de demander le rachat sans frais de vos parts du FCP Absorbé ou de rester investi en recevant, en échange, des parts du FCP Absorbant. Cette opération de fusion a été agréée par l Autorité des marchés financiers le 21 mars 2014 et sera réalisée le 19 mai 2014 sur la base de la valeur liquidative du 16 mai 2014. Dans l hypothèse où cette opération ne vous conviendrait pas, vous avez la possibilité de demander le rachat sans frais de vos parts du FCP Absorbé jusqu au 12 mai 2014, date à laquelle ledit FCP suspendra la souscription et le rachat de ses parts à partir de 12h afin de permettre le bon déroulement de l opération de fusion. Dans le cas où vous souhaiteriez demander le rachat de vos parts postérieurement à cette date, vous bénéficierez toujours d une faculté de rachat sans frais, à compter du 20 mai 2014, date à laquelle les émissions et rachats de parts reprendront sur le FCP Absorbant dont vous serez devenu porteur. Cette faculté de rachat sans frais sera d une durée indéterminée, le FCP Absorbant ne prévoyant pas de commission de rachat, tout comme le FCP Absorbé. 2. Les modifications entraînées par l opération Les modifications entraînées par cette opération de fusion sont les suivantes : - Le profil de risque : Modification du profil rendement / risque : OUI Augmentation du profil rendement / risque : NON - Augmentation des frais : NON En devenant porteur de parts du FCP Absorbant, plus aucune exposition au prix des matières premières ne sera spécifiquement recherchée, la thématique de ce FCP étant de s exposer aux actions de sociétés cotées sur les marchés internationaux, pouvant initier ou être l'objet d'une opération financière. A ce titre, le FCP Absorbant ne peut pas utiliser de contrats à terme sur indices de matières premières. De plus, votre exposition aux marchés actions européens ne pourra jamais être supérieure à 30% de l actif net alors que le FCP Absorbé ne disposait d aucune contrainte d exposition concernant ce type de marchés. Enfin, vous ne serez plus soumis à une éventuelle commission de surperformance, le FCP Absorbant ayant décidé de supprimer cette commission à compter de la date de réalisation de la fusion. Afin de vous permettre d apprécier au mieux les différences entre le FCP Absorbé et le FCP Absorbant, nous joignons à la présente lettre un tableau comparatif des principales caractéristiques de ces deux FCP.
3. Les éléments à ne pas oublier pour l investisseur Nous attirons enfin votre attention sur la nécessité et l importance de prendre connaissance du Document d information clé pour l investisseur du FCP Absorbant dont un exemplaire est à votre disposition auprès de la société KBL RICHELIEU GESTION. Nous vous invitons, en outre, à prendre régulièrement contact avec votre conseiller afin de vous permettre d apprécier l opportunité de ces placements. Si vous souhaitez participer à l opération de fusion telle que décrite ci-dessus, nous vous précisons qu elle s effectuera de manière automatique, sans frais et sans intervention de votre part conformément aux modalités précisées en annexe. Si au contraire vous ne souhaitez pas participer à l opération de fusion, vous avez la possibilité de procéder au rachat de vos parts sans frais ainsi que rappelé ci-dessus. En cas d indécision et pour toute question, nous vous invitons à prendre contact avec votre conseiller. Nous vous remercions de votre confiance et vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de notre considération distinguée. Roland FERNET Directeur Général 2
TABLEAU COMPARATIF DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU FCP ABSORBE ET DU FCP ABSORBANT CARACTERISTIQUES KBL RICHELIEU RARETE (FCP ABSORBE) KBL RICHELIEU SPECIAL MONDE (FCP ABSORBANT) Indicateur de référence TR/J CRB Global Commodity Equity Index Objectif de gestion L objectif de l OPCVM, est de réaliser, par l investissement sur les L'OPCVM cherche, sans se référer à un indice, à profiter de la performance des marchés internationaux de valeurs liées aux matières premières, une marchés actions sur le long terme par la gestion discrétionnaire d un portefeuille performance supérieure à l indice TR/J CRB Global Commodity Equity d actions de sociétés cotées sur les marchés internationaux, pouvant initier ou être Index (dividendes nets réinvestis), sur la durée de placement recommandée l objet d une opération financière. de 5 ans. Politique d investissement La stratégie de cet OPCVM repose sur une gestion active et opportuniste visant à déterminer au sein de la thématique des matières premières d une part, les sous-secteurs (énergies fossiles, énergies renouvelables, matières premières agricoles, métaux précieux, métaux de base) offrant les meilleures perspectives sur la base de données macroéconomiques et, d autre part, les titres offrant les meilleures perspectives d appréciation à l intérieur de chacun de ces sous-secteurs. L OPCVM s expose aux marchés liés aux matières premières dans la limite globale de 120% de son actif net, en utilisant une ou plusieurs des possibilités suivantes : Exposition comprise entre 60 % et à 120 % de l actif net aux marchés d actions internationaux (y compris aux marchés actions des pays émergents) par des investissements directs en actions ou par l utilisation de contrats financiers (dérivés) pour la gestion de l exposition à ces marchés, étant précisé que l exposition aux actions de petites et moyennes capitalisations (capitalisations inférieures à 5 milliards d euros) est limitée à 100 % de l actif net. Exposition au risque lié aux indices de contrat à terme sur matières premières, dans la limite de 60 % de l actif net, par l utilisation de contrats financiers (dérivés). L OPCVM peut exposer jusqu à 30 % de son actif net en titres de créance d émetteurs publics et/ou privés, ainsi qu en instruments du marché monétaire. Ces titres seront essentiellement notés «investment grade» (notation supérieure ou égale à BBB- selon Standard&Poor s ou équivalent). L équipe de gestion met en œuvre, sur la base d une étude approfondie des sociétés, de leur stratégie, de leur structure financière, de leurs perspectives de rentabilité et de leur valorisation, une gestion active et opportuniste visant à sélectionner des actions de sociétés cotées sur les marchés internationaux, pouvant initier ou être l objet d une opération financière (OPRA, OPA, OPE, fusion, scission, cession etc.). L OPCVM expose de 60 % à 120 % de son actif net aux marchés actions internationaux (y compris aux marchés actions des pays émergents) sans contrainte sectorielle, étant précisé que l OPCVM limitera son exposition aux marchés actions de l Union européenne à un maximum de 30% de son actif net. L exposition aux actions de petites et moyennes capitalisations (capitalisations inférieures à 5 milliards d euros) sera, quant à elle, limitée à 100% de son actif net. L OPCVM peut exposer jusqu à 30 % de son actif net aux obligations ou titres de créance négociables émis en euros, faisant partie de la dette publique aussi bien que de la dette privée, et en instruments du marché monétaire. Ces titres principalement de qualité «investment grade», sont sélectionnés par l équipe de gestion sur la base des notations de crédit émises par les principales agences de notation, ainsi que sur la base de sa propre appréciation du risque. L OPCVM pourra intervenir sur les contrats financiers (dérivés) pour, notamment, couvrir son actif aux risques actions, de change ou de taux. Les contrats financiers pourront également être utilisés dans un but d exposition concernant les risques et taux.
Indicateur synthétique de risque et de rendement Comparaison des risques décrits dans les Documents d'information Clé pour l'investisseur La stratégie prévoit l utilisation de contrats financiers (dérivés) à des fins de couverture au risque de change. 7 Les risques importants pour l OPCVM non suffisamment pris en compte par l indicateur sont : - Risque lié à l évolution des marchandises : les composants matières premières pourront avoir une évolution significativement différente des marchés de valeurs mobilières traditionnelles. Une évolution défavorable de ces marchés pourra impacter négativement la valeur liquidative de l OPCVM. - Risque lié à l utilisation des contrats financiers : l utilisation de contrats financiers (dérivés) peut entraîner une surexposition de l OPCVM, amplifiant les mouvements de marchés et entraînant ainsi des variations de la valeur liquidative plus importantes, à la hausse comme à la baisse. Risque important non suffisamment pris en compte par l indicateur : 6 - Risque lié à l utilisation des contrats financiers : l utilisation de contrats financiers (dérivés) peut entraîner une surexposition de l OPCVM amplifiant, les mouvements de marchés et entraînant ainsi des variations de la valeur liquidative plus importantes, à la hausse comme à la baisse. souscription non acquise à l OPCVM souscription acquise à l OPCVM rachat non acquise à l OPCVM rachat acquise à l OPCVM Frais de gestion mouvement surperformance 4% Maximum du montant de la souscription 4% Maximum du montant de la souscription Part C : 1,20% par an Part E : 1,80% par an Actions : 0,60 % Obligations convertibles et obligations remboursables en actions : 0,30 % Autres obligations : 0,012 % Produits monétaires, TCN (EMTN et BMTN compris) : en deçà 5 millions inclus : 0 ; entre 5 et 10 millions inclus : 120 ; Au-delà de 10 millions : 200 Produits dérivés, OST et OPCVM : 0 15% maximum de la performance au delà de celle de l indice TR/J CRB Global Commodity Index Part C : 1,20% par an Part E : 1,80% par an Actions : 0,60 % Obligations convertibles et obligations remboursables en actions : 0,30 % Autres obligations : 0,012 % Produits monétaires, TCN (EMTN et BMTN compris) : en deçà 5 millions inclus : 0 ; entre 5 et 10 millions inclus : 120 ; Au-delà de 10 millions : 200 Produits dérivés, OST et OPCVM : 0 4
EFFETS ET DEROULEMENT DE LA FUSION PAR ABSORPTION 1. Effets de la fusion 1.1 Vos droits Le FCP Absorbé est un fonds commun de placement (FCP) de droit français n ayant pas la personnalité morale. A ce titre, en votre qualité de porteurs de parts de ce FCP, vous êtes copropriétaire de son actif. Les parts du FCP représentatives de vos droits de propriété sur l actif du FCP sont émises et rachetées à votre demande et à la valeur liquidative majorée ou diminuée, selon les cas, des frais et commissions. Nous gérons le FCP en notre qualité de société de gestion. Conformément à la réglementation, nous vous tenons informé des modalités de fonctionnement de celui-ci, selon les cas, soit individuellement, soit par le biais des documents périodiques ou par tout autre moyen. Le FCP Absorbant étant également un FCP de droit français, la présente fusion par absorption n aura aucune conséquence sur la nature de vos droits. A l issue de la fusion, en votre qualité de porteurs de parts du FCP Absorbant, vous serez copropriétaire de l actif de ce dernier. Les parts de ce FCP pourront toujours être émises et rachetées à votre demande, à la valeur liquidative majorée ou diminuée, selon les cas, des frais et commissions. Etant également la société de gestion du FCP Absorbant, nous continuerons de vous tenir informé des modalités de fonctionnement de celui-ci, selon les cas, soit individuellement, soit par le biais des documents périodiques ou par tout autre moyen. 1.2 Modalités de souscription et de rachat Le FCP Absorbant et le FCP Absorbé disposent de modalités de souscription et de rachat identiques. Les ordres de souscription peuvent être acceptés en nombre de parts ou en montant. Les ordres de rachat sont uniquement acceptés en nombre de parts. Les souscriptions et rachats sont centralisés, chaque jour ouvrés de la bourse de Paris à l exception des jours fériés légaux en France (J) jusqu à 12 heures chez BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère 93500 Pantin. Les souscriptions et rachats sont exécutés, sur la base de la valeur liquidative datée et calculée sur les cours de clôture du jour (cours inconnu). La valeur liquidative est déterminée le lendemain. Le règlement est effectué à J+3 ouvrés. La valeur liquidative est établie quotidiennement, à l exception des jours fériés légaux en France et des jours de fermeture de la bourse de Paris, même si la bourse de référence est ouverte. Dans ce cas, elle est calculée le premier jour ouvré suivant. Elle est disponible, le jour de calcul, auprès de la société de gestion, et, le lendemain ouvré du jour de calcul, auprès du dépositaire et sur le site internet : www.kblrichelieu.com. Elle est calculée sur la base des dernières valeurs liquidatives connues pour les OPCVM et, pour les autres valeurs mobilières, sur la base du dernier cours coté. 1.3 surperformance L exercice social 2014 du FCP Absorbé aura une durée inférieure à 12 mois compte tenu de sa fusion par absorption. A ce titre aucune commission de surperformance ne pourra être prélevée au titre de cet exercice. Pour des raisons indépendantes à la présente opération, il a été décidé de supprimer l indicateur de référence du FCP Absorbant, celui-ci étant trop généraliste au regard de la thématique d investissement spécifique du FCP Absorbant. Compte tenu de la suppression de l indicateur de référence, il a été également décidé de supprimer la commission de performance qui était basée sur la comparaison entre la performance du FCP et celle de son indicateur de référence sur l exercice. 1.4 Répartition des coûts liés à la fusion Les coûts juridiques, de services de conseil ou administratifs associés à la préparation et à la réalisation de la Fusion seront supportés par KBL Richelieu Gestion.
2. Déroulement de la fusion 2.1 Réalisation de la fusion L opération de fusion interviendra le 19 mai 2014, sous réserve du fonctionnement normal des marchés financiers et, sinon, dès le jour de la reprise des cotations. Lors de la réalisation de l opération de fusion, il est prévu que le FCP Absorbant procède à l émission de parts qui seront attribuées au porteur du FCP Absorbé. Le FCP Absorbant sera, du fait de la réalisation de la fusion, dissout de plein droit sans formalité de liquidation. Sous réserve que le Conseil d administration de KBL Richelieu Gestion ait pu déterminer, sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, la valeur liquidatives de fusion le 19 mai 2014, la fusion sera réputée réalisée à cette date sur la base des valeurs liquidative du 16 mai 2014. L émission de parts par le FCP Absorbant, corrélative à l échange, sera en conséquence réputée réalisée ce jour même, comme il a été dit ci-dessus. La dernière valeur liquidative du FCP Absorbé sur laquelle pourront s exécuter des souscriptions ou des rachats sera celle du 12 mai 2014. En conséquence, le FCP Absorbé suspendra l émission et le rachat de ses parts à cette même date à partir de 12 heures jusqu au jour de la fusion ; elles reprendront donc sur le FCP Absorbant le 20 mai 2014. Au cours de cette période de suspension des souscriptions-rachats, le FCP Absorbé procédera à un rééquilibrage de son portefeuille afin de le conformer à la politique d investissement du FCP Absorbant. Conformément aux prospectus du FCP Absorbant et du FCP Absorbé, les porteurs de parts pourront obtenir le rachat sans frais de leurs parts à tout moment. Vous serez informé de la réalisation effective de la fusion par la publication le 20 mai 2014, d un avis de réalisation de la fusion sur le site Internet http://www.kblrichelieu.com rubrique «Espace_d_information_aux_porteurs» 2.2 Critère d évaluation des actifs et passifs des FCP Absorbé et Absorbant Désignation et évaluation de l actif net à transmettre Les actifs et passifs du FCP Absorbé et du FCP Absorbant seront évalués conformément aux méthodes d'évaluation et aux critères définis dans leur prospectus respectifs. Le FCP Absorbé et le FCP Absorbant bénéficiant de méthodes comptables d évaluation des actifs identiques, la fusion n aura aucune conséquence sur l évaluation des actifs transférés au FCP Absorbant, lors de la fusion. Les actifs nets du FCP Absorbant et du FCP Absorbé, ainsi que leur nombre de parts en circulation et leurs valeurs liquidatives s élevaient au 27 mars 2014 aux montants suivants : FCP KBL Richelieu Rareté (FCP Absorbé) FCP KBL Richelieu Spécial Monde (FCP Absorbant) Part C Part E Part C Part E Actif net 1.679.712,69 81.372,63 16.188.089,89 486.310,50 Nombre de parts 23.415 1.144 155.697,537 4.717,912 Valeur liquidative 71,73 71,12 103,97 103,07 6
2.3 Rapports d échanges des titres rémunération des porteurs Emission de parts par le FCP Absorbant En échange des apports effectués par le FCP Absorbé, le FCP Absorbant émettra le jour de la fusion (i) des parts C qui seront attribuées aux porteurs de parts C du FCP Absorbé et (ii) des parts E qui seront attribuées aux porteurs de parts E du FCP Absorbé. Le nombre de parts à émettre par le FCP Absorbant sera déterminé comme suit : Pour les porteurs de parts C du FCP Absorbé : Valeur liquidative des parts C dans le FCP Absorbé au jour de la fusion ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Valeur liquidative des parts C dans le FCP Absorbant au jour de la fusion Pour les porteurs de parts E du FCP Absorbé : Valeur liquidative des parts E dans le FCP Absorbé au jour de la fusion ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Valeur liquidative des parts E dans le FCP Absorbant au jour de la fusion Les porteurs de parts du FCP Absorbé recevront en échange de leurs parts un nombre de parts du Fonds Absorbant décimalisé jusqu au millième (1/1000 ème ) afin que la différence de valeur entre les parts apportées et les parts reçues soit résiduelle. Cette différence de valeur résiduelle ne donnera lieu à aucun paiement espèces pour des contraintes techniques. A titre d exemple, si la fusion avait été réalisée le 28 mars 2014 sur la base des valeurs liquidatives des FCP fusionnés du 27 mars 2014 : un porteur de parts C du FCP Absorbé aurait reçu en échange de 100 parts, 68.996 parts C du Fonds Absorbant, soit une différence de valeur entre les parts apportées et les parts reçues de 5 centimes ; un porteur de parts E du FCP Absorbé aurait reçu en échange de 100 parts, 69,006 parts C du Fonds Absorbant, soit une différence de valeur entre les parts apportées et les parts reçues de 3 centimes. Le Commissaire aux Comptes est chargé de valider la méthode de calcul du rapport d'échange ainsi que le rapport réel d'échange déterminé au jour de la fusion par le Conseil d Administration de la Société de Gestion. Dans les huit jours qui suivent la réalisation de l'opération, il établit un rapport sur les conditions de réalisation définitive de la fusion. Ce rapport sera disponible auprès de KBL Richelieu Gestion. 7