DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/14

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SOMMAIRE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 3 5 1.1 Présentation générale 4 1.2 Informations financières sélectionnées 5 1.3 Historique 7 1.4 Le marché du ferroviaire 8 1.5 Stratégie du Groupe 11 1.6 Présentation des activités 14 1.7 Réglementations sur le marché des produits et systèmes ferroviaires 17 1.8 Développements et investissements RFA 18 1.9 Contrats importants 19 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RFA 131 5.1 Composition des organes de direction et de surveillance 132 5.2 Rapport du Président du Conseil de Surveillance 142 5.3 Rapport du Conseil de Surveillance 152 5.4 Opérations avec les apparentés : rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 153 5.5 Rémunération et avantages des dirigeants 155 2 3 4 RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES RFA 21 2.1 Risques liés à l activité du Groupe 22 2.2 Risques financiers et risques de marché 24 2.3 Risques juridiques 26 2.4 Risques industriels et environnementaux 28 2.5 Risques informatiques 30 2.6 Assurances 31 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE RFA 33 3.1 Faits marquants de l exercice 34 3.2 Évolution de l activité et des résultats 34 3.3 Trésorerie et capitaux 37 3.4 Événements postérieurs à l arrêté des comptes 41 3.5 Perspectives et tendances 41 3.6 Comptes consolidés 42 3.7 Comptes annuels 100 3.8 Éléments complémentaires en vue de l approbation des comptes 122 PROJETS DE RÉSOLUTIONS 125 I. Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée générale ordinaire 126 II. Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée générale extraordinaire 128 III. Résolution relevant de la compétence des deux Assemblées 129 6 7 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE RFA 163 Introduction Être un acteur de la mobilité «durable» 164 Méthodologie de recueil de l information RSE 166 6.1 Informations environnementales 167 6.2 Informations sociales 171 6.3 Responsabilité sociétale 178 6.4 Table de concordance RSE 180 6.5 Attestation de présence et rapport d assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 182 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 185 7.1 Renseignements de caractère général 186 7.2 Organigramme simplifié du groupe 187 7.3 Principales sociétés du Groupe RFA 188 7.4 Capital social et droits de vote RFA 189 7.5 Actionnariat RFA 192 7.6 Informations boursières RFA 194 7.7 Actes constitutifs et statuts 196 7.8 Personnes responsables RFA 199 7.9 Contrôleurs légaux des comptes RFA 200 7.10 Tables de concordance 201 Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l aide du pictogramme RFA

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE incluant le Rapport Financier Annuel 2013/ 14 Ce Document de référence est en ligne sur le site Internet de Faiveley www.faiveleytransport.com Des exemplaires du présent Document de référence sont disponibles sans frais au siège social de Faiveley Transport, Immeuble Le Delage 3 rue du 19 mars 1962 Hall Parc Bât.6A 92 230 Gennevilliers France. Il peut également être consulté sur le site Internet de Faiveley Transport (www.faiveleytransport.com) et sur le site Internet de l Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org). En application de l article 28 du règlement (CE) n 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence : le rapport de gestion, les comptes consolidés de l exercice 2012-2013 ainsi que le rapport d audit correspondant fi gurant aux pages 56 à 74, 75 à 154 et 155 à 157 du Document de référence déposé auprès de l AMF en date du 12 juillet 2013 sous le numéro D.13-0735. le rapport de gestion, les comptes consolidés de l exercice 2011-2012 ainsi que le rapport d audit correspondant fi gurant aux pages 56 à 78, 79 à 157 et 158 à 160 du Document de référence déposé auprès de l AMF en date du 20 juillet 2012 sous le numéro D.12-0745. Le présent Document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés fi nanciers le 27 juin 2014 conformément à l article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l appui d une opération fi nancière s il est complété par une note d opération visée par l AMF. Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 1

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PRÉSENTATION 1 DU GROUPE 1.1 Présentation générale 4 1.1.1 Organisation 4 1.1.2 Une organisation des activités en systèmes 5 1.1.3 Clients 5 1.2 Informations financières sélectionnées 5 1.3 Historique 7 1.4 Le marché du ferroviaire 8 1.4.1 Tendance générale 8 1.4.2 Des facteurs de croissance durables pour le marché du matériel roulant 9 1.4.3 De fortes barrières à l entrée 9 1.4.4 Un marché à fort potentiel où le Groupe occupe des positions de premier plan 10 1.6 Présentation des activités 14 1.6.1 Energy & Comfort 14 1.6.2 Access & Information 15 1.6.3 Brakes & Safety 15 1.6.4 Services 16 1.7 Réglementations sur le marché des produits et systèmes ferroviaires 17 1.8 Développements et investissements 18 1.8.1 L innovation au cœur du développement 18 1.8.2 Propriété intellectuelle 19 1.9 Contrats importants 19 1.5 Stratégie du Groupe 11 1.5.1 Un business model équilibré 11 1.5.2 Un modèle de croissance durable 12 1.5.3 L excellence opérationnelle 13 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 3

1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation générale 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE Faiveley Transport est un équipementier ferroviaire implanté dans 24 pays. Le Groupe rassemble plus de 5 500 collaborateurs, répartis sur 55 sites. Fort d une expertise reconnue en ingénierie et en gestion de projets, Faiveley Transport est actif sur l ensemble des segments de marché du matériel roulant ferroviaire. Le Groupe estime occuper des positions de premier plan au niveau mondial et se différencie de la concurrence grâce à la Qualité, l Innovation et l Intégration de ses produits en systèmes. Le Groupe fournit des produits et systèmes pour l intégralité de la chaîne de valeur : conception, production, commercialisation et services. Il propose des solutions techniques à haute valeur ajoutée et garantit à ses clients les plus hauts niveaux de sécurité, de confort et de disponibilité. 1.1.1 ORGANISATION Le Groupe dispose d une solide implantation industrielle sur les principaux continents afi n de proposer ses produits et services à l ensemble de ses clients internationaux. À ces unités de production, s ajoutent des centres de compétence (Recherche & Développement, ingénierie systèmes et de conception), des unités commerciales ainsi que des unités dédiées aux Services qui grâce à leur proximité permettent de répondre plus rapidement aux exigences de ses clients. Faiveley Transport vise à développer ses activités dans toutes les zones géographiques mais dispose d une stratégie ciblée dans quatre zones clés identifi és : la Chine, la Russie, les États-Unis et l Europe germanophone. Le renforcement des structures de commercialisation, de services et d ingénierie système a permis à Faiveley Transport de se développer dans l ensemble de ces zones. AMÉRIQUES 9 10 662 EUROPE 21 12 22 3 355 ASIE- PACIFIQUE 14 19 1 537 Site de production et de maintenance Centre de compétence Site commercial Salariés 4 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

PRÉSENTATION DU GROUPE Informations financières sélectionnées 1.1.2 UNE ORGANISATION DES ACTIVITÉS EN SYSTÈMES Le Groupe est organisé autour de quatre activités principales, dont trois sont dédiées à l équipement de Première Monte et une aux Services. Chaque activité d équipement de première monte comprend différentes gammes de produits fournissant aux clients une offre de services complète et cohérente favorisant les synergies techniques, détaillées ci-dessous : Énergie & Confort : proposant des systèmes de climatisation et de chauffage ainsi que des systèmes liés à l énergie (systèmes de captage de courant et électromécaniques et systèmes de conversion d énergie). Accès & Information : proposant des systèmes de portes d accès et accessibilité, de portes palières et façades de quai ainsi que des systèmes d information des passagers et de sécurité. Freins & Sécurité : proposant des systèmes de freinage (éléments de commande, éléments de freinage de puissance et éléments nécessaires à la production et au traitement de l air, et sablage) ainsi que des systèmes de coupleurs. Cette activité couvre les besoins des marchés transit et fret. Services : les services de maintenance, de rénovation et les pièces de rechange. L activité Services apporte quotidiennement son support aux opérateurs et constructeurs à la fois en élargissant ses offres d accompagnement dans le cadre de la maintenance et en leur permettant de réduire les coûts inhérents au cycle de vie des produits et à la durée de vie du train. 1 1.1.3 CLIENTS Le Groupe fournit ses produits et services à un portefeuille de clients internationaux de premier plan, constructeurs de trains, opérateurs ferroviaires ou mainteneurs. Au cours de l exercice 2013/2014 le Groupe a réalisé 31 % de son chiffre d affaires avec les trois plus grands constructeurs européens, 39 % avec les cinq premiers clients et 53 % avec ses dix premiers clients. 1.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS DU COMPTE DE RÉSULTAT (en millions d euros) 2013/2014 2012/2013 2011/2012 Chiffre d affaires 982,4 987,7 900,5 Résultat opérationnel 88,6 111,1 93,3 Marge opérationnelle (% CA) 9,0 % 11,2 % 10,4 % Résultat net part du Groupe 50,1 59,3 47,4 Marge nette (% CA) 5,1 % 6,0 % 5,3 % Bénéfice par action (en euros) 3,50 4,17 3,38 PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d euros) 2013/2014 2012/2013 2011/2012 Résultat net 50,1 59,3 47,4 Intérêts minoritaires - 4,3 3,7 Amortissements 16,3 16,3 15,0 Variation de provisions et autres éléments non-cash 10,3 15,3 5,1 Capacité d autofinancement 76,7 95,2 71,2 Variation du BFR (41,1) (19,9) (4,0) Investissements (15,6) (20,2) (17,1) Flux de trésorerie disponible 20,0 55,1 50,1 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 5

1 PRÉSENTATION DU GROUPE Informations financières sélectionnées PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS BILAN (en millions d euros) 2013/2014 2012/2013 2011/2012 Total actif non courant 838,4 818,0 807,3 Total actif courant 771,9 657,6 667,4 TOTAL ACTIF 1 610,3 1 475,6 1 474,7 Capitaux propres 577,6 554,7 505,1 Total passif non courant 480,3 382,9 411,2 Total passif courant 552,4 538,0 558,4 TOTAL PASSIF 1 610,3 1 475,6 1 474,7 Endettement net financier (1) 196,6 176,5 213,4 (1) L endettement net financier est défini comme le total des dettes financières diminué des créances financières nettes ainsi que des disponibilités. RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2013/2014 2012/2013 2011/2012 M % M % M % Europe 595,9 61 % 563,2 57 % 545,0 60 % Asie/Pacifique 236,1 24 % 262,6 27 % 243,0 27 % Amériques 141,0 14 % 155,4 15 % 106,3 12 % Reste du monde 9,4 1 % 6,5 1 % 6,2 1 % TOTAL 982,4-987,7-900,5 - RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES PAR ACTIVITÉ 2013/2014 2012/2013 2011/2012 M % M % M % Energy & Comfort 194,4 20 % 215,5 22 % 208,1 23 % Acces s & Information 168,7 17 % 174,7 17 % 140,0 16 % Brakes & Safety 218,8 22 % 195,0 20 % 280,4 26 % Services 400,5 41 % 402,6 41 % 322,0 36 % TOTAL 982,4-987,7-900,5-6 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

PRÉSENTATION DU GROUPE Historique 1.3 HISTORIQUE 1 Les Établissements Louis Faiveley ont été fondés en 1919 à Saint-Ouen en France, avant de débuter en 1923 l activité de production de pantographes puis en 1930 l activité de mécanismes de portes et l invention en 1952 des premiers systèmes d air conditionné. En 1971, Faiveley Transport a démarré la ligne de Produits Électroniques. Et en 1989, les premières portes palières sont mises en œuvre à Lille (France). En 1994, Faiveley SA, la holding du Groupe, est introduite sur le second marché de la Bourse de Paris et accélère son développement international avec l acquisition en 1995 de l activité climatisation de la société Hagenuk et devient alors le leader mondial en HVAC avec une présence signifi cative en Chine. Depuis 2008, Faiveley Transport a poursuivi son développement, notamment en matière de croissance externe avec : en 2008, 5 acquisitions sur des segments de marché porteurs : NOWE (spécialiste du sablage en Allemagne), Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery (compresseurs d air en Chine), l activité électronique embarquée de Integrian Pty Ltd en Australie, la division freins frittés de Carbone Lorraine (France) et enfi n Ellcon National (systèmes de freins aux États-Unis) ; en 2010, c réation de Amsted Rail Faiveley LLC, joint-venture américaine entre Faiveley Transport USA et Amsted Rail pour la fabrication de composants et de systèmes d équipements de bogies destinés au marché du fret ; En 2001, la ligne de p roduits Customer Services est créée. En 2004, Faiveley Transport acquiert Sab Wabco, le spécialiste suédois des systèmes de freins et coupleurs pour l industrie ferroviaire. Cette opération de croissance externe lui permet de franchir une étape clé de son développement en multipliant sa taille par deux et en devenant un des trois leaders mondiaux sur le marché des équipements ferroviaires embarqués. en 2011, acquisition de la société suisse URS Dodler AG, spécialisée dans les systèmes de chauffage ; en 2012, acquisition de Graham-White, société américaine spécialiste dans les techniques de séchage d air pour systèmes de freins, permettant au Groupe de renforcer son positionnement sur le marché américain et de compléter sa gamme de produits ; en 2013, acquisition de Schwab Verkherstechnik AG, société suisse spécialisée dans les coupleurs et les amortisseurs pour les marchés du fret et du transit. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 7

1 PRÉSENTATION DU GROUPE Le marché du ferroviaire 1.4 LE MARCHÉ DU FERROVIAIRE À la connaissance du Groupe, il n existe aucun rapport exhaustif couvrant ou traitant du marché de la fourniture de systèmes d équipements pour le matériel roulant ferroviaire à fort contenu technologique. En conséquence et sauf indication contraire, les informations fi gurant dans le présent paragraphe sont des estimations du Groupe basées sur les informations publiques disponibles concernant le marché mondial du matériel roulant publiées notamment par l UNIFE dans son étude biannuelle et ne constituent pas des données offi cielles. Le Groupe ne donne aucune garantie sur le fait qu un tiers utilisant d autres méthodes pour réunir, analyser ou compiler des données de marché aboutirait au même résultat. De plus, les concurrents du Groupe pourraient défi nir les marchés d une façon différente. 1.4.1 TENDANCE GÉNÉRALE D après la dernière étude réalisée par l UNIFE (Union des Industries Ferroviaires Européennes ) et Roland Berger (dans son étude : World Rail Market Study-Forecast 2012 to 2017) publiée en septembre 2012, le marché mondial accessible du matériel roulant s élevait à 42 milliards d euros en 2011. RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DU MARCHÉ MONDIAL ACCESSIBLE DU MATÉRIEL ROULANT EN 2011 ET TAUX DE CROISSANCE MOYEN ESTIMÉ SUR LA PÉRIODE 2009-2011 À 2015-2017 AMÉRIQUE DU NORD 5,1 Mds + 4,5 % EUROPE DE L OUEST 11,0 Mds + 3,0 % EUROPE DE L EST 2,5 Mds + 3,5 % CEI 6,1 Mds + 4,0 % AMÉRIQUE DU SUD 1,9 Md + 9,8 % MEA 2,0 Mds + 6,9 % ASIE- PACIFIQUE 13,7 Mds - 2,5 % Source : World Rail Market Study-Forecast 2012 to 2017 UNIFE/Roland Berger 2012. Malgré un environnement économique diffi cile, l industrie du rail offre des perspectives de croissance positive, évaluée à 2,3 % par an, à l échelle internationale, pour la période 2011-2017. Ces perspectives de croissance sont variables selon les zones géographiques et varient entre 3 % en Europe de l Ouest à près de 10 % en Amérique du Sud. Seule la région Asie-Pacifi que affi che une décroissance de l ordre de 2,5 % par an sur la période. Cette baisse s explique par un effet de base très élevé (les années 2009/2010 ont représenté des pics d investissement en Chine sur les trains à grande vitesse). Par type d activité, la croissance totale du marché mondial du matériel roulant pour la Première Monte est estimé par l UNIFE à 2,3 % en moyenne par an entre 2015 et 2017 et à 3,2 % pour l activité Services. 8 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

PRÉSENTATION DU GROUPE Le marché du ferroviaire 1.4.2 DES FACTEURS DE CROISSANCE DURABLES POUR LE MARCHÉ DU MATÉRIEL ROULANT Le marché du matériel roulant bénéfi cie de facteurs de croissance à long terme décrits ci-dessous : TENDANCES 1. Forte urbanisation (pays émergents) 2. Mobilité durable 3. Renouvellement des flottes 4. Augmentation du volume d échanges ACCÉLÉRATION DE L URBANISATION L urbanisation croissante constitue un des premiers moteurs de croissance du marché mondial du matériel roulant ferroviaire. Alors que 15 % de la population mondiale vivait dans des zones urbaines ou suburbaines en 1900, ce chiffre a récemment atteint plus de 50 % de la population mondiale, et devrait augmenter pour atteindre 80 % d ici à 2050 selon les estimations de l ONU. Cette «explosion» de la démographie urbaine engendre une forte demande en transports collectifs urbains et interurbains. MOBILITÉ DURABLE La raréfaction des ressources en énergies fossiles (provoquant la hausse des prix des carburants), le réchauffement climatique et la prise de conscience écologique planétaire incitent à privilégier le transport ferroviaire. Ce mode de transport est le plus économe et produit de faibles niveaux d émissions de gaz à effet de serre par kilomètre parcouru (23 % des émissions de gaz à effet de serre sont dus aux transports, dont seulement 0,11 % proviennent du ferroviaire). Selon l Union internationale des transports publics (UITP, dans une étude de janvier 2013), l investissement dans le transport sur rail, particulièrement en milieu urbain, offre à la société des avantages étendus comme les économies d énergie et de coûts, l amélioration de la santé résultant d une diminution de la congestion et de la pollution. À titre d exemple, un tramway transporte autant de personnes que 3 bus ou 150 voitures, et les émissions de CO 2 sont de dix à vingt fois inférieures à celles des avions et des voitures, par passager et par kilomètre. RENOUVELLEMENT DES FLOTTES Le vieillissement des flottes de matériel de transport de passagers ou la nécessité de prolonger la durée de leur cycle de vie constituent des opportunités de développement pour le marché des équipements ferroviaires, en particulier en Europe, où l âge moyen des trains est estimé à 25 ans, avec une partie des fl ottes atteignant 30 voire 40 ans. AUGMENTATION DU VOLUME DES ÉCHANGES Au cours des dernières décennies, l économie mondiale a subi d importants changements avec le développement du commerce mondial, la délocalisation des plateformes de production dans des zones à faible coût et par conséquent une demande accrue pour les matières premières au sein des pays émergents. Le fret ferroviaire est un mode de transport attractif bénéfi ciant de la croissance des échanges commerciaux. 1 1.4.3 DE FORTES BARRIÈRES À L ENTRÉE L industrie des équipements ferroviaires est caractérisée par de fortes barrières à l entrée. Elles concernent notamment : l homologation des produits et services par les organismes nationaux ainsi que par les opérateurs locaux. Les processus de certifi cation sont longs et nécessitent de disposer d une présence et d un savoir-faire au niveau local ; la réglementation qui impose de disposer des accréditations et agréments techniques nécessaires aux produits et services ferroviaires. L obtention de ces autorisations se construit sur le long terme ; l expertise technique : les clients exigent des produits adaptés à chaque nouveau projet. L équipementier doit donc disposer d une expertise technique et d ingénierie très forte afi n de fournir des produits «customisés» à ses clients ; la nécessité d être un acteur reconnu mondialement, notamment par son expertise technique et sa base installée et en particulier sur les systèmes sécuritaires proposés. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 9

1 PRÉSENTATION DU GROUPE Le marché du ferroviaire 1.4.4 UN MARCHÉ À FORT POTENTIEL OÙ LE GROUPE OCCUPE DES POSITIONS DE PREMIER PLAN Le Groupe évalue le marché des équipements de Première Monte à près de 6 milliards d euros à fi n 2013 et estime détenir des positions clés dans la majorité des marchés où il opère : Activité Taille de marché (1) en commande en 2013 Environnement concurrentiel Positionnement concurrentiel (2) Energy & Comfort 1,5 Md Systèmes de climatisation : trois acteurs globaux. De nombreux acteurs locaux. Énergie : de nombreux acteurs. Systèmes de climatisation : l eader mondial. Énergie : Dans le top 5 mondial selon les segments de marché. Access & Information 1,4 Md Portes embarquées et accès : 5 acteurs globaux, deux nouveaux entrants. Portes palières et façades de quai : 2 acteurs globaux. De nombreux acteurs locaux. Information et sécurité : de nombreux acteurs locaux et régionaux. Brakes & Safety 3,0 Mds Systèmes de freinage : Trois acteurs globaux, quelques concurrents régionaux. Coupleurs : Trois grands acteurs européens. Services NA Quelques acteurs globaux, nombreux acteurs locaux. Portes embarquées et accès : n 2 mondial pour les portes embarquées et accès. Portes palières et façades de quai : l eader mondial pour les Portes palières et façades de quai. Information et sécurité : l un des acteurs européens. Systèmes de freinage : n 2 mondial. Coupleurs : n 3 mondial. L un des leaders mondiaux. (1) Source : Estimations internes en commande incluant un impact exceptionnel du contrat PRASA en Afrique du Sud (environ 700 millions d euros de commande). (2) Estimations internes. Au vu des perspectives d évolution prometteuses du marché, Faiveley Transport a pour objectif d accompagner la demande du secteur ferroviaire tout en gagnant des parts de marché. En conséquence, le Groupe va porter ses efforts sur les axes suivants : renforcer sa présence sur ses marchés clés et tout particulièrement en Chine, en Russie, aux États-Unis et en Europe germanophone, tout en consolidant ses positions sur les marchés matures, et profi ter des opportunités offertes par certains marchés émergents ; poursuivre sa politique de fournitures de systèmes innovants, complets et à haute valeur ajoutée technologique dans ses trois métiers de Première Monte : Energy & Comfort, Access & Information, Brakes & Safety ; poursuivre une politique de croissance externe en stricte cohérence avec les axes stratégiques du Groupe, produits et zones géographiques, tout en augmentant la capacité de production à bas coûts. 10 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie du Groupe 1.5 STRATÉGIE DU GROUPE 1 En tant qu acteur de référence pour la fourniture des équipements de matériel roulant, Faiveley Transport a pour vocation de répondre aux besoins des constructeurs, des opérateurs et des organismes de maintenance ferroviaire au niveau mondial et dans tous les segments du marché, du fret à celui de la grande vitesse. 1.5.1 UN BUSINESS MODEL ÉQUILIBRÉ Pour profiter pleinement de toutes les opportunités du marché du ferroviaire, le Groupe a construit un modèle stratégique et économique solide, qui permet de réduire les risques et d équilibrer sa croissance sur tous les segments du marché, dans le monde entier. Ce modèle repose sur quatre piliers : GAMME DE PRODUITS La gamme d équipements et de services la plus complète du marché O.E./SERVICE Service Première Monte EXPOSITION GÉOGRAPHIQUE Implantation sur tous les marchés clés MULTI-SEGMENTS La couverture de tous les segments de marché UNE COUVERTURE GÉOGRAPHIQUE MONDIALE Le Groupe dispose d une présence mondiale dans 24 pays dans toutes les régions du monde. Seuls trois pays représentent plus de 10 % du chiffre d affaires par destination : la France (17 %), les États-Unis (11 %) et la Chine (10 %). Cette présence diversifi ée permet d équilibrer l activité du Groupe selon les différents cycles d investissement nationaux ou régionaux. En Europe, marché de prédilection du Groupe où il y réalise 61 % de son chiffre d affaires, l activité est dynamique sur l ensemble des segments urbains et interurbains, notamment au Royaume-Uni, en France et en Allemagne. Les opportunités de croissance pour l activité Services y sont également importantes en raison de l externalisation des opérations de maintenance, de l évolution des exigences des usagers ainsi que de l arrivée de nouveaux opérateurs privés sur le marché. Par ailleurs, le Groupe note depuis quelques années une évolution du modèle économique pour certains contrats de maintenance vers une rémunération liée à la disponibilité des équipements (facturation au kilomètre parcouru) en lieu et place d un paiement de matériel et de main-d œuvre comme auparavant. UNE RÉPARTITION ÉQUILIBRÉE ENTRE LES ACTIVITÉS DE PREMIÈRE MONTE ET DE SERVICES Les trois activités dédiées à la première monte ainsi que l activité de services garantissent à Faiveley Transport des revenus équilibrés. Les contrats pour le matériel de Première Monte concernent la vente de systèmes et de produits neufs, manufacturés pour les constructeurs de matériel roulant. Ces contrats, attribués suite à un processus d appel d offres, sont généralement à long terme et d une taille variant de 100 000 euros à plusieurs dizaines de millions d euros, la majorité des contrats ayant un montant inférieur à 5 millions d euros. Les contrats de l activité Services concernent la maintenance, la rénovation et les pièces de rechange, pour tous les exploitants de chemins de fer tout au long de la durée de vie d un train, soit généralement 30 à 40 ans. Faiveley Transport bénéfi cie d une très grande visibilité quant à son activité future. Les activités de première monte offrent une visibilité sur la base du carnet de commandes (29 mois d équivalent de chiffre d affaires), alors que le service après-vente repose en grande partie sur un fl ux récurrent de petites commandes liées à la base installée d équipements. UNE COUVERTURE DE TOUS LES SEGMENTS Exclusivement dédiée à l industrie du matériel roulant, la gamme de produits de Faiveley Transport couvre tous les segments de trains : les trains à grande et très grande vitesse, les locomotives, les voitures de passagers, les métros et tramways et les wagons de fret. Cette diversifi cation assure une meilleure gestion des risques et atténue les effets des cycles d investissement. L exposition de Faiveley Transport sur le segment du fret, cyclique, est limitée et représente 5 % du chiffre d affaires du Groupe. Géographiquement, l activité fret du Groupe est particulièrement concentrée aux États-Unis, et notamment assurée par la joint-venture avec Amsted Rail. LA GAMME DE PRODUITS LA PLUS COMPLÈTE DU MARCHÉ L étendue de sa gamme de produits permet au Groupe de répondre à différents appels d offres sur chaque nouveau projet de train avec différents systèmes et produits et lui donne ainsi l opportunité d augmenter ses gains de projets. En règle générale, chaque système d activité est indépendant des autres, même si des offres combinées demeurent possibles. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 11

1 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie du Groupe 1.5.2 UN MODÈLE DE CROISSANCE DURABLE Le Groupe a développé un modèle de croissance durable et a enregistré de façon régulière, au cours des dernières années, une forte croissance de son chiffre d affaires. Entre 2003 et 2014, le Groupe a enregistré une croissance annuelle moyenne de 11,4 % de son chiffre d affaires et de 14,8 % de son carnet de commande. Au 31 mars (en millions d euros) 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 Chiffre d affaires 982 988 901 914 876 852 693 619 569 451 312 299 Carnet de commandes 1 672 1 616 1 690 1 453 1 301 1 055 938 814 724 665 415 365 Le Groupe poursuit sa stratégie commerciale d expansion géographique et de développement autour de quatre zones cibles : la Chine, l Europe germanophone, les États-Unis et la Russie. Ces marchés clés offrent des possibilités de croissance très importantes, soit grâce à leur croissance intrinsèque, soit en raison du potentiel élevé de gains de parts de marché qu ils offrent dans des régions où Faiveley Transport est encore sous-représenté. LA CHINE La Chine est le premier marché du monde, avec environ 11 milliards d euros d investissements de matériel roulant par an à fi n 2011 (1). Le marché est divisé en deux segments principaux : (i) le segment des locomotives, des trains régionaux et des trains à grande vitesse, sous le contrôle de l opérateur China Railway Corporation (précédemment Ministère des Chemins de Fer), et (ii) les segments des métros et tramways sous la direction de chaque autorité urbaine. Présent depuis 1994 sur les systèmes de climatisation et les portes, et depuis 2007 sur le segment des freins, le Groupe est implanté en Chine grâce à quatre joint-ventures et trois fi liales détenues en pleine propriété. Le marché chinois représente 10 % du chiffre d affaires de Faiveley Transport. L EUROPE GERMANOPHONE Le marché de l Europe Germanophone (Allemagne, Autriche et Suisse) représente environ 4,9 milliards d euros d investissements de matériel roulant par an à fi n 2011 (1). La présence historiquement plus faible du Groupe dans ce pays est due à la forte présence locale du leader mondial du secteur, l allemand Knorr-Bremse. Le Groupe a mis en place une plateforme dédiée au marché de l Europe germanophone constituée d une force de vente, d une équipe de support technique et d un centre de service pour tous les systèmes de Faiveley Transport. Cette approche refl ète les méthodes de travail et répond aux attentes de la clientèle allemande. En mai 2013, Faiveley Transport a acquis la société suisse Schwab Verkehrstechnik AG, acteur de premier plan sur le marché des coupleurs et des amortisseurs, présent sur les marchés du fret et du transport passagers. Cette acquisition permet à Faiveley Transport de renforcer son positionnement dans la région en créant des synergies commerciales et techniques avec l ensemble des sites du Groupe. Le marché de l Europe germanophone représente aujourd hui 13 % du chiffre d affaires de Faiveley Transport. LES ÉTATS-UNIS Le marché américain, représente environ 6,3 milliards d euros d investissements de matériel roulant par an à fi n 2011 (1). À l inverse de l Europe, ce marché comporte un segment fret très développé et très dynamique ; et un segment passagers principalement concentré dans les grandes villes (New York, Chicago, San Francisco). Depuis 2008, le Groupe a développé son positionnement sur le marché nord-américain en participant activement à la consolidation du marché : en juillet 2008, acquisition d Ellcon National, fournisseur d équipements de freins fret et passagers ; en juillet 2010, création d une joint-venture avec Amsted Rail, leader américain de l équipement de bogies pour le fret ; en février 2012, acquisition de la société Graham-White qui propose une large gamme de composants techniques à forte valeur ajoutée dans les équipements de freins. Cette acquisition a permis à Faiveley Transport de développer des relations étroites avec les constructeurs américains de locomotives (GE et Progress Rail), de renforcer son activité Services, et d offrir à ses clients une expertise en technologie de séchage de l air. Faiveley Transport se fi xe pour objectif la poursuite des initiatives de développement dans cette région pour son activité Services et sur les segments porteurs du marché que sont les locomotives et les wagons. Le marché américain représente aujourd hui 11 % du chiffre d affaires de Faiveley Transport. LA RUSSIE Le marché russe, représente environ 5,9 milliards d euros d investissements de matériel roulant par an à fi n 2011 (1). La Russie a récemment lancé des programmes d investissements importants pour renouveler son équipement de matériel roulant. Ces nouveaux investissements visent à améliorer la qualité du matériel roulant par l apport de technologies modernes, créant ainsi de nouvelles opportunités pour les constructeurs et équipementiers européens. Le marché russe représente 4 % du chiffre d affaires de Faiveley Transport. (1) Selon l étude World Rail Market Study-Forecast 2012 to 2017 UNIFE/Roland Berger 2012. 12 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie du Groupe 1.5.3 L EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE L amélioration continue de la performance opérationnelle est essentielle à l atteinte des objectifs de satisfaction des clients, de croissance et de performance fi nancière que s est fi xé le Groupe. Le niveau des exigences des clients a évolué et nécessite l adaptation du Groupe à de nouveaux besoins tels que : délivrer une qualité totale et une fiabilité en hausse, accélérer le rythme de livraison et les temps de réponses. Le groupe Faiveley Transport a fait de l excellence opérationnelle sa priorité et a ainsi lancé un programme ambitieux et innovant : Faiveley Worldwide Excellence 2016. L ensemble des équipes du Groupe se sont mobilisées depuis plus d une année afi n de concevoir la nouvelle ambition stratégique du groupe Faiveley Transport : Faiveley Worldwide Excellence 2016. Faiveley Worldwide Excellence 2016, décrit la vision et les objectifs du Groupe qui le guideront vers l excellence opérationnelle dans tous les domaines. À ce titre, la qualité, la réactivité, la ponctualité et la fi abilité sont au cœur de la performance opérationnelle du Groupe. La qualité demeure l exigence majeure de Faiveley en tant que fabricant de systèmes à forte valeur ajoutée pour le matériel roulant ferroviaire. Faiveley Worldwide Excellence 2016 a conduit le Groupe à une uniformisation de ses modèles de gestion en un modèle commun rassemblant l ensemble des processus, dans un souci d amélioration continue. Cela nécessite de fi xer des priorités communes, d utiliser un langage identique, de défi nir un objectif commun et de concevoir la réalisation de l objectif selon la même défi nition. Opérationnellement, Faiveley Worldwide Excellence 2016 se décompose en : DEUX COMPOSANTS Faiveley Management System (FMS) Le Faiveley Management System (FMS) est la pierre angulaire du système d amélioration continue de la performance du Groupe. Système d excellence commun à l ensemble du Groupe, il permet de déployer une culture commune, de standardiser les modes de fonctionnement et de mesurer de façon homogène les performances et les progrès de tous les sites. Des évaluations annuelles sont réalisées sur chaque site. Le référentiel vise une amélioration continue de l ensemble des métiers du Groupe. Le contrôle interne Le Groupe a mis en place une organisation, des procédures et des processus avec pour objectif d identifi er, d évaluer et de maîtriser les risques en accord avec les objectifs opérationnels du Groupe. Le manuel de Contrôle Interne rassemble les contrôles standards que les entités doivent mettre en place afi n de réduire les risques liés aux actifs, à l information fi nancière et à la réglementation. Un plan d audit interne est défi ni annuellement afi n de revoir la correcte mise en place de ces contrôles sur site et défi nir les éventuels plans d actions à mener. SOUTENUS PAR DES SYSTÈMES D INFORMATION Le Groupe souhaite standardiser l ensemble de son organisation et de ses modes de fonctionnement. Des outils informatiques communs ont donc été développés et seront déployés dans le cadre du programme : un ERP (Enterprise Ressource Planning s oftware) ayant pour objectif de coordonner l avancement des projets, les commandes et de les convertir dans les états fi nanciers du Groupe ; le projet PDM (Product Data Management) permettant la gestion des données techniques ; la mise en place d un outil de CRM (Customer Relationship Management s oftware) destinée à améliorer le partage des données lors de la préparation des offres commerciales tout en s assurant de leur validation selon les procédures Groupe. AYANT POUR BUT DE SERVIR LES OBJECTIFS OPÉRATIONNELS QUE LE GROUPE S EST FIXÉ La qualité Afi n de satisfaire tous ses clients dans toutes les phases de vie des produits, le Groupe déploie une politique de qualité totale. Un accent tout particulier est mis sur la prévention des risques en amont, dès les phases de design au travers de l amélioration des performances qualité du panel fournisseurs, la robustesse des analyses de défaillance et la rapidité de traitement et de résolution des non-conformités détectées. Une attention particulière est portée à l anticipation d éventuels problèmes qualité dès la phase de conception des produits puis tout au long de la phase de validation jusqu à la mise en service. La nomination en tout début de contrat, d équipes projets correctement dimensionnées, l utilisation systématique de plannings standards et de jalons ainsi que la tenue régulière de Comités de projets font partie des modes de fonctionnement standard du Groupe. La ponctualité La fi abilisation des programmes de fabrication et de livraison du Groupe mais aussi de ses fournisseurs est un facteur clé d amélioration de la ponctualité de livraison, essentielle à la satisfaction des clients. La réactivité Le Groupe s est fixé pour objectif de réduire les temps de réponse à ses clients lorsqu ils s adressent à ses équipes. Le maintien de la marge tout au long d un projet L amélioration de la qualité des projets du Groupe permettra de maintenir un niveau de marge pendant la durée du contrat à long terme. En effet, le Groupe a déjà constaté les incidences de modifi cations des conditions de réalisation des contrats au cours des exercices précédents (portes en Chine) et plus récemment dans la comptabilisation de provisions supplémentaires en raison d inefficacités opérationnelles. Ces modifi cations engendrent des impacts signifi catifs sur le compte de résultat de l exercice au cours duquel elles sont identifi ées. 1 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 13

1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1.6 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS 1.6.1 ENERGY & COMFORT L activité Energy & Comfort comprend les systèmes de climatisation/ chauffage et les systèmes liés à l énergie. Le développement de solutions intégrées a permis la promotion de systèmes à forte valeur ajoutée, assurant ainsi la différenciation et la compétitivité de l offre du Groupe. Au 31 mars 2014, l activité Energy & Comfort représente 20 % du chiffre d affaires du Groupe. SYSTÈMES DE CLIMATISATION/ CHAUFFAGE Le Groupe estime être le leader mondial de la climatisation ferroviaire et propose des systèmes reconnus pour leur fi abilité et leur simplicité d installation et de maintenance. Leur réalisation requiert de multiples compétences en gestion de projet et en ingénierie dans des domaines aussi complexes que la thermodynamique, la mécanique, l aéraulique, l acoustique, l électricité ou l électronique. En s appuyant sur un réseau de production international au plus près de ses clients, Faiveley Transport conçoit, valide, produit et livre des produits clef en main de haute qualité. Pour renforcer la satisfaction de ses clients, le Groupe offre désormais une prestation «Climatisation» élargie couvrant l ensemble du cycle de vie du produit, de l ingénierie au service après vente, avec des objectifs simples : s adapter précisément aux demandes spécifi ques de ses clients, et globaliser l industrialisation localement afi n d être au plus près de ses clients et des fournisseurs. Partenaire de ses clients sur le traitement de l air (climatisation, ventilation et chauffage), l activité de traitement de l air et de climatisation («HVAC») propose des systèmes complets incluant également l ensemble des produits périphériques tels que les réchauffeurs, les gaines d air, les extracteurs d air voire la conversion d énergie. SYSTÈMES DE CONVERSION D ÉNERGIE Modulables selon les besoins de chaque constructeur, les pantographes proposés par le Groupe couvrent tous les segments du marché (tramways, métros, trains suburbains et régionaux, trains inter-cités et à très grande vitesse, locomotives de fret). Le Centre de Compétences Électromécaniques, situé à Blovice (République tchèque), a poursuivi le développement de la gamme de composants nécessaires à l intégration de systèmes, notamment avec le développement de Switchs plus modulaires et à coût optimisé. Depuis 2012, au sein du Centre de Compétences Pantographes de Saint-Pierre des Corps (France), la Recherche & Développement met en place un programme à 3 ans afi n de poursuivre le développement de la gamme de produits de captage et répondre à l évolution des besoins sur le marché mondial. C onvertisseurs d énergie Fort de ses innovations technologiques, Faiveley Transport propose des solutions nouvelles de c onversion d é nergie, notamment avec les technologies KATIUM et TWINVERTER, solutions brevetées. L avancement des contrats récemment gagnés a permis de développer la stratégie industrielle de l activité, avec par exemple une localisation réussie aux États-Unis, en conformité avec le BAA (Buy American Act), ainsi que le démarrage de la fabrication des convertisseurs en République tchèque pour les productions en séries. Les efforts de Recherche & Développement sont poursuivis et soutenus sur ce segment ainsi que sur celui des solutions de comptage, stockage et de gestion d Énergie, solutions d avenir dans les transports urbains. Tous ces efforts permettront à l avenir de développer des systèmes, modulaires ou intégrés, à forte valeur ajoutée pour accompagner et positionner Faiveley Transport comme le partenaire de premier rang auprès des clients. Systèmes de c aptage de courant et autres équipements électromécaniques Inventeur du pantographe, Faiveley Transport reste le pionnier en matière d innovation pour le captage du courant et leader pour la fourniture de pantographes intégrant un contrôle dynamique de l effort exercé sur la caténaire. 14 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1.6.2 ACCESS & INFORMATION L activité Access & Information propose un système de solutions uniques autour de l accessibilité au train réparties en trois segments : Portes embarquées et Accessibilité, Portes Palières et Façades de quai et Information & Sécurité. Cette approche par segment permet une meilleure utilisation et optimisation de chaque sous-système, tout en permettant une valorisation et une différenciation maximale pour l accès au train et l information et pour la sécurité des voyageurs. Au 31 mars 2014, l activité Access & Information représente 17 % du chiffre d affaires du Groupe. PORTES EMBARQUÉES ET ACCESSIBILITÉ Faiveley Transport propose une large gamme de systèmes d accès des passagers destinés tant aux réseaux urbains et de banlieue qu aux trains de grandes lignes et à grande vitesse. Le Groupe a par ailleurs développé une gamme de marchepieds mobiles et de rampes d accès pour les personnes à mobilité réduite. Engagé dans une démarche de développement durable, le Groupe a intégré dans son concept d accessibilité au train celui de réduction de la consommation d énergie, de confort et de fl uidité de l accès passager à l intérieur du train, la sécurité et la fi abilité des systèmes demeurant la priorité principale. Le Groupe propose des systèmes et des produits à forte valeur ajoutée technologique, comme par exemple des portes plus larges mais plus légères, capables de résister à des ondes de pression élevées. Destinées aux trains à grande vitesse, ces portes sont reconnues pour leur fi abilité et le confort qu elles assurent aux passagers. Aujourd hui plus de 500 000 portes embarquées et plus de 50 000 marchepieds et rampes de conception et de fabrication Faiveley Transport sont en service dans le monde. PORTES PALIÈRES ET FAÇADES DE QUAI Les façades de quai sont en développement constant dans le monde tant pour le marché de rénovation que de Première Monte. Servant d interface entre la voie et le quai, elles offrent des solutions de sécurité et d optimisation des temps d arrêts en station, idéales aussi bien pour l exploitant que pour le confort du passager qu elles protègent des accidents ou incidents. Les systèmes proposés par le Groupe permettent également grâce à une façade de quai pleine hauteur dans les stations souterraines climatisées, d assurer une barrière thermique et acoustique effi cace, capable de contenir l air conditionné dans la station, améliorant le confort des voyageurs et réduisant la facture énergétique pour l opérateur. En 2014, les 38 000 modules installés par le Groupe depuis le lancement de cette gamme de produit représentent plus de 200 kilomètres de façades. INFORMATION & SÉCURITÉ Cette ligne de produit développe des systèmes électroniques destinés à l information des voyageurs, à l aide à la conduite des trains (systèmes de tachymétrie, boîtes noires, automates de sécurité) et à la vidéosurveillance. Conçus pour fonctionner dans des conditions extrêmes, les systèmes électroniques sont constamment optimisés afin de bénéficier des technologies les plus avancées. Dans cette perspective, le Groupe dispose d un département Recherche & Développement spécifi que lui permettant une démarche permanente d innovation. L offre Électronique de Faiveley Transport est fortement reconnue en Europe occidentale, et le Groupe se fi xe pour objectif de la développer dans de nouvelles régions et plus particulièrement en Asie, en Russie et en Amérique du Sud. Le segment Information et sécurité sera rattaché à l activitié Energy & Comfort à compter de l exercice 2014/2015 1 1.6.3 BRAKES & SAFETY L activité Brakes & Safety propose un système de solutions complètes réparties en deux segments : Systèmes de freinage et Systèmes de coupleurs. Au 31 mars 2014, l activité Brakes & Safety représente 22 % du chiffre d affaires du Groupe. SYSTÈMES DE FREINAGE PASSAGER ET FRET Faiveley Transport propose des solutions sur mesure, capables de répondre aux attentes des clients internationaux, et sur les différents segments du marché, tant sur celui du p assager que sur celui du f ret. L offre de produits du Groupe couvre l intégralité du système de freinage : de la cabine de pilotage (où l ordre de freinage est donné) jusqu à la roue (où il est appliqué), ce qui permet de garantir le transport sécurisé de passagers et de marchandises. Faiveley Transport fabrique l ensemble des systèmes et composants permettant l application du freinage sur un train : les éléments de commande qui incluent le contrôle de commande électronique et pneumatique des freins ; les éléments de freinage de puissance situés au niveau des bogies : les disques montés sur essieu et leurs garnitures associées, les patins magnétiques, les unités de freinage sur disque, les blocs de frein sur roue et les systèmes de sablage ; Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 15

1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités les éléments nécessaires à la production et au traitement de l air (communément appelé Air Generation and Treatment Unit AGTU). Depuis 2010, le Groupe a poursuivi son développement : en créant, aux États-Unis, la joint-venture Amsted Rail Faiveley avec AMSTED, premier fabricant de bogies destinés au marché du fret ; en renforçant en 2012, sa position sur le marché nord-américain avec l acquisition de Graham-White, spécialiste des technologies de séchage d air comprimé et de composants de freinage sur le marché des locomotives et du transit ferroviaire. SYSTÈME DE COUPLEURS La ligne de produits Coupleurs propose des produits répondant aux différents standards des marchés du fret et des passagers. Sur le plan stratégique, Faiveley Transport a choisi de se positionner sur le segment à plus forte valeur ajoutée en concevant par exemple un coupleur automatique destiné au marché du fret. En mai 2013, Faiveley Transport a signifi cativement renforcé sa position sur ce marché grâce à l acquisition de Schwab Verkehrstechnik AG, un acteur de premier plan dans la conception et la fabrication de coupleurs et d amortisseurs sur les marchés du fret et du transport de passagers. 1.6.4 SERVICES L activité Services assure l ensemble des activités après-vente des équipements pendant leur durée de vie. Elle fournit ainsi les services de réparation, rénovation, amélioration, maintenance et expertise pour toute la gamme d équipements du portefeuille du Groupe. Ce segment d activité a fait preuve d une forte croissance ces dernières années notamment du fait du développement d une stratégie d innovation et de proximité vis-à-vis des opérateurs. L activité Services représente 41 % du chiffre d affaires du Groupe et est organisée autour de trois segments : Services d ingénierie, Paires de Friction et Pièces de rechange, chacun étant soutenu par des équipes locales qui renforcent l apport d expertise au plus proche des clients. SERVICES D INGÉNIERIE Le cycle de vie de matériel roulant comprend plusieurs niveaux et types de maintenance (réparation, rénovation, amélioration) qui doivent être réalisés pour assurer une performance optimisée dans le temps. En réponse aux besoins d après-vente des exploitants, l offre Services d ingénierie propose une grande diversité de solutions pour accompagner les utilisateurs à travers le monde grâce à des centres de services dédiés fournissant aux opérateurs et mainteneurs de trains, de métros, ou exploitants de fret, les moyens de réaliser la maintenance de leurs équipements. PAIRES DE FRICTION Le segment recouvre l ingénierie, l homologation, la fabrication et la vente de disques et garnitures associées ainsi que des semelles de freinage. La gamme de l offre Disques couvre tous les segments ferroviaires, en garniture elle est concentrée sur la garniture de très haute performance dite «frittée». Cette technologie est à base de matériau métallique, contrairement aux garnitures plus courantes en matériau organique. Elle s adresse particulièrement aux trains à grande vitesse et aux trains de marchandise qui impliquent des dissipations d énergie très élevées lors du freinage. À travers l utilisation de simulateurs (permettant de varier le type de disque et de garniture de friction), l interaction des deux éléments de friction est optimisée. Le Groupe peut dès lors offrir des solutions intégrées dites «Paire de friction». Le Groupe propose donc aux exploitants la meilleure combinaison possible, en termes de performance de freinage, de durée de vie, et donc de coût d utilisation. PIÈCES DE RECHANGE Les pièces d origine du groupe Faiveley Transport restent une garantie de qualité et de sécurité reconnue mondialement. Les attentes du marché s orientent de plus en plus vers des méthodes innovantes de fourniture et d approvisionnement. À ce titre, le Groupe développe une large gamme de solutions destinées aux pièces de rechange. Elles comprennent par exemple, l évaluation et la gestion du stock client, des engagements sur le long terme avec une garantie de pérennité des pièces, des prix fi xés et des délais de livraisons optimisés. Le Groupe assure la continuité de la livraison de ses produits pendant la totalité de la durée de vie des trains soit pendant 30 à 40 ans. 16 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

PRÉSENTATION DU GROUPE Réglementations sur le marché des produits et systèmes ferroviaires 1.7 RÉGLEMENTATIONS SUR LE MARCHÉ DES PRODUITS ET SYSTÈMES FERROVIAIRES 1 Au-delà des schémas classiques de certifi cation, ISO 9001 (systèmes de gestion de la qualité), ISO 14001 (management environnemental), OHAS 18001 (management de la santé et la sécurité au travail) qui s appliquent à tous les domaines, le marché des produits et des systèmes ferroviaires est soumis à des exigences spécifi ques en matière de gestion de la chaîne d approvisionnement et de qualité au niveau national, européen ou international. Dans le cadre de ses opérations, le Groupe est assujetti à diverses réglementations émanant d agences gouvernementales ou d associations professionnelles, concernant la sécurité des passagers, la conception et la maintenance ou l interopérabilité de ses systèmes. Au niveau international, et au sein de l UNIFE, la norme IRIS (International Railway Industry Standard) a été développée sur la base du schéma ISO 9001 mais en y intégrant des exigences supplémentaires spécifi ques au marché ferroviaire. Les sites du groupe Faiveley Transport sont certifi és IRIS. En Europe, le Comité européen de normalisation (CEN) élabore les nouvelles normes européennes (EN) auxquelles le Groupe est soumis, parmi lesquelles : la norme EN 50126 relative à la fiabilité, à la maintenabilité, à la disponibilité et à la sécurité des systèmes ferroviaires pendant toutes les phases du cycle de vie (RAMS) ; la norme EN 50129 fi xant les conditions d acceptation et d approbation de la sécurité des systèmes électroniques de signalisation ferroviaire ; la norme EN 50128 imposant un niveau d intégrité de sécurité des logiciels ; la norme EN 15085 définissants les exigences de conception, de fabrication, d inspection des assemblages soudés, ainsi que l organisation des opérations de soudage dans l entreprise et la qualifi cation des soudeurs et des coordinateurs en soudage. Aux États-Unis, l Association of American Railroads (AAR) supervise les dispositions réglementaires mais certifi e également les fournisseurs d équipements ferroviaires dont les produits seront mis en circulation sur le marché américain. En Russie, l obtention d un certifi cat de conformité GOST-R est obligatoire pour l ensemble des produits relatifs à la sécurité des personnes sur le territoire russe. En Chine, tout produit ou système vendu sur le marché chinois doit avoir été certifi é selon les standards nationaux nommés «GB standards». A ces règles nationales peuvent également s ajouter des référentiels professionnels Industry Standards ou locaux Provincial standards. Par ailleurs, l ouverture à la concurrence des réseaux ferroviaires européens nécessite l interconnexion des réseaux ferroviaires nationaux. Pour garantir l interopérabilité entre les différents réseaux ferroviaires, l Union européenne a adopté la directive 2008/57/CE visant à harmoniser les normes techniques. L interopérabilité est fondée sur les règles de l Union I nternationale des C hemins de fer (UIC), de la Specifi cation Technique d interopérabilité (STI ) et des Euro Norms (EN) qui s appliquent à ses membres, opérateurs européens pour la plupart. Ces règles concernent en particulier les systèmes électroniques, de freinage, de portes et de climatisation, selon des modalités spécifi ques aux trains passagers et au fret. La réglementation liée à la sécurité des personnes et des matériels infl uence également les règles de conception. Elle induit en effet : la révision des matériaux utilisés : conformément à la directive RoHS «Restriction of the use of certain Hazardous Substances in electrical and electronic equipment» et à la réglementation «Registration Evaluation Authorization and restriction of Chemicals» (REACH), certains matériaux sont proscrits compte tenu de leur toxicité, d autres ont une utilisation strictement encadrée. De plus, selon la directive DEEE (Déchets d Équipements Électriques et Électroniques), les matériaux dont le potentiel de recyclage est le plus élevé devront être utilisés prioritairement ; la re-conception de nombreux équipement, due à la mise en conformité aux normes européennes en matière de nuisances sonores et de génération d effl uents ; la sécurité des systèmes. Le SIL (Safety Integrity Level) spécifi e le niveau d intégrité de chacune des fonctions de sécurité des systèmes. Au-delà de ces éléments, le groupe Faiveley Transport est soumis aux différentes normes et réglementations applicables localement dans les pays où il exerce ses activités. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 17

1 PRÉSENTATION DU GROUPE Développements et investissements 1.8 DÉVELOPPEMENTS ET INVESTISSEMENTS 1.8.1 L INNOVATION AU CŒUR DU DÉVELOPPEMENT L évolution de l offre du Groupe est la mission première des départements Recherche & Développement. À partir des informations transmises par les départements de l ingénierie et du marketing, ainsi qu à partir de ses propres analyses, les départements Recherche & Développement du Groupe développent des produits, des systèmes et des solutions qu ils valident ensuite en laboratoire et à bord des véhicules. L EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET LE CONFORT La performance énergétique et le bien-être des passagers sont devenus au cours des dernières années des axes majeurs de progrès pour le transport ferroviaire. LA FIABILITÉ ET LA SÉCURITÉ DES ÉQUIPEMENTS Dans un contexte économique dégradé, l optimisation des investissements de matériel roulant est un enjeu majeur. Il en résulte une demande renforcée des niveaux de fi abilité et de sécurité des équipements proposés. En réponse à cet impératif, Faiveley Transport développe un service de maintenance prédictive des équipements sur train. Ce modèle se base sur des modèles de vieillissement sophistiqués, validés par des mesures expérimentales. L objectif est d identifi er des signatures de dysfonctionnements de composants, permettant d anticiper et préparer les actions de maintenance de l opérateur. L optimisation d exploitation et de maintenance en résultant permettent une diminution du coût de possession. Enfi n, il convient de mentionner les développements importants facilitant l accès des passagers grâce à des systèmes d information harmonisés et des moyens d accès améliorés pour les personnes à mobilité réduite. Ces axes de progrès trouvent leurs applications dans les différents systèmes développés par le Groupe. Le développement de la fi abilité des équipements permet également au Groupe de réduire ses coûts tout au long d un projet à la fois en termes de recherche et développement mais également de service après vente. LES SYSTÈMES DE FREINS La recherche vise l optimisation de la paire de friction (couple disque garniture) pour en réduire l usure, repousser les limites d utilisation et réduire le coût de fonctionnement. Le Groupe propose également des systèmes adaptés aux profi ls d utilisation par la prise en compte de lois d usure mieux maîtrisées. LES SYSTÈMES D ACCÈS Le Groupe poursuit ses efforts dans le développement de nouveaux produits d accès pour le segment urbain, dans l amélioration de sa gamme de marches et plateformes pour satisfaire les besoins des personnes à mobilité réduite. La réduction de la masse du matériel roulant ferroviaire devient également une préoccupation pour les clients du Groupe dans la mesure où elle permet de réduire les consommations du matériel roulant. Faiveley Transport investit également dans le développement de nouvelles solutions. LES SYSTÈMES DE CLIMATISATION Faiveley Transport poursuit ses efforts en vue de diminuer substantiellement la consommation d énergie, les nuisances sonores et pour améliorer la qualité de l air. Le Groupe recherche et développe l utilisation de nouveaux composants permettant d augmenter les avantages concurrentiels de ses équipements. La politique très offensive des pays à bas coûts de main-d œuvre, incite les équipementiers ferroviaires européens à se différencier grâce à l innovation technologique. Conscient de cet enjeu, le Groupe consacre à la Recherche & Développement une part signifi cative de ses investissements (environ 2 % du chiffre d affaires). De nombreux projets ont leurs propres spécificités techniques. Le Groupe est donc amené à développer avec le support de la Recherche & Développement des solutions personnalisées aux besoins des clients dans le cadre de leurs projets, et qui n apparaissent donc pas directement dans les dépenses de Recherche & Développement du Groupe. Ces dépenses d ingénierie sur projet représentent environ 5,7 % du chiffre d affaires. 18 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

PRÉSENTATION DU GROUPE Contrats importants 1.8.2 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Chaque année, l équipe de Recherche & Développement génère de nouvelles idées et solutions techniques qui, une fois analysées et comparées aux brevets déposés par la concurrence, sont enregistrées auprès des Offi ces de brevets. D autres formes de propriété intellectuelle, comme les marques et les modèles d utilité, sont également exploitées. Faiveley Transport possède plus de 30 brevets, européens ou internationaux en cours de validité et relatifs à des solutions techniques dans de nombreux domaines (freins, portes, pantographes, climatisation, commande et puissance électronique). La majeure partie de ces brevets couvre directement des produits, des systèmes et des solutions, et non des méthodes ou procédés de production. Le Groupe estime que cet ensemble de brevets garantit et protège les affaires courantes et à venir. Le Groupe veille à soigneusement protéger le résultat de ses recherches. Une demande nationale de brevet constitue un premier niveau de protection. En fonction des besoins et du contexte industriel, le brevet peut être étendu à d autres pays pendant une période d un an. Le niveau de couverture est déterminé par le marché sur lequel l idée et/ou la solution seront utilisées. Faiveley Transport suit par ailleurs de près l activité de brevets des sociétés concurrentes. Cette veille est fondamentale car elle permet au Groupe de : surveiller les idées et les innovations protégées par les concurrents afi n d éviter les risques de litiges liés à la contrefaçon ; connaître les activités de recherche & développement des concurrents afi n de comprendre leurs stratégies et les tendances de développement. Le Groupe protège également sa propriété intellectuelle par le biais d accords de non-divulgation. Ces documents sont signés conjointement, et sous diverses formes, par le Groupe et des partenaires externes susceptibles d avoir accès à des informations concernant des secrets de fabrication ou de conception ou à d autres éléments sensibles comme les coûts, les prix ou la stratégie. Ces partenaires peuvent être des codéveloppeurs, des consultants, des fournisseurs, des clients ou des agents. Un accord spécifi que est établi pour chaque partenaire. Enfi n, Faiveley Transport met en place un programme de protection de la propriété intellectuelle relatif au savoir-faire des principaux techniciens et ingénieurs internes. Ce dispositif prévoit de protéger par un accord spécifi que de non-concurrence, conforme au droit du travail local, un nombre croissant de collaborateurs. 1 contrôler les possibles contrefaçons de brevets existants, en cours de validité et archivés sous le nom de la Société ; 1.9 CONTRATS IMPORTANTS À la date de dépôt du présent Document de Référence et compte tenu de son activité, le Groupe n a pas conclu de contrats importants autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, à l exception des emprunts décrits au paragraphe Sources de fi nancement du rapport fi nancier du présent Document. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 19

20 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES 2 2.1 Risques liés à l activité du Groupe 22 2.1.1 Risques liés à l environnement macroéconomique 22 2.1.2 Risques sur l exécution des contrats 22 2.1.3 Risque fournisseur 23 2.1.4 Risques liés au développement de nouveaux produits 23 2.2 Risques financiers et risques de marché 24 2.2.1 Risque de change 24 2.2.2 Risque de taux 24 2.2.3 Risque sur les matières premières 24 2.2.4 Risque de crédit 25 2.2.5 Risque de liquidité 25 2.2.6 Risque sur actions 25 2.4 Risques industriels et environnementaux 28 2.4.1 Risques hygiène et sécurité 28 2.4.2 Risque d interruption d activité après sinistre 29 2.4.3 Risques environnementaux 29 2.5 Risques informatiques 30 2.6 Assurances 31 2.6.1 Programme Responsabilité Civile 31 2.6.2 Programme Dommages aux Biens et Pertes d Exploitation 31 2.6.3 Programme Responsabilité Civile des Dirigeants 32 2.6.4 Programme Transport 32 2.3 Risques juridiques 26 2.3.1 Risques de non-conformité 26 2.3.2 Risque de contrefaçon 26 2.3.3 Risques de pratiques anticoncurrentielles, de pratiques illicites ou de corruption 27 2.3.4 Risque fiscal 27 2.3.5 Risques liés aux acquisitions, cessions et autres opérations de croissance externe 28 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 21

2 RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES Risques liés à l activité du Groupe Ce chapitre présente les risques signifi catifs auxquels le Groupe estime être exposé compte tenu de ses activités et de son environnement. Les risques présentés ci-dessous sont, à la date de dépôt du présent Document de Référence, les principaux risques signifi catifs identifi és qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats. Compte tenu de ses implantations, d autres risques et incertitudes dont le Groupe n a pas connaissance ou qui ne sont pas considérés comme signifi catifs peuvent également avoir un effet défavorable sur l activité du Groupe, sa situation fi nancière ou ses résultats. Le Groupe a mis en place des procédures strictes de contrôle des risques formalisées dans deux référentiels au niveau du Groupe : le manuel de contrôle interne et le Faiveley Management System. Le manuel de Contrôle Interne rassemble les contrôles standards que les entités doivent mettre en place afi n de réduire les risques liés aux actifs, à l information fi nancière et à la réglementation. Une partie du manuel est consacrée aux contrôles des processus spécifi ques du siège (gouvernance, croissance externe, consolidation comptable, couverture des risques de trésorerie ). Le Faiveley Management System (FMS) rassemble les critères de performance attendus dans le Groupe. Ces deux référentiels sont mis en œuvre plus globalement dans chaque site dans le cadre du programme du groupe Faiveley Worldwide Excellence 2016 (FWE 2016) lancé en juin 2013 et visant notamment à améliorer signifi cativement la qualité, la réactivité dans la résolution des problèmes, la ponctualité des livraisons et la fi abilité des marges projets. 2.1 RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ DU GROUPE 2.1.1 RISQUES LIÉS À L ENVIRONNEMENT MACROÉCONOMIQUE DESCRIPTION DES RISQUES L activité du Groupe à long terme dépend de multiples facteurs tels que la croissance économique mondiale, les politiques publiques en matière de transport ainsi que le prix des matières premières. Les mesures gouvernementales de maîtrise des dépenses publiques liées à l importance de l endettement de certains États pourraient se traduire par une réduction des investissements publics sur le marché du transport ferroviaire, avec un risque de renforcement de la pression fi scale localement. Le Groupe est aussi confronté à une forte concurrence tant de la part de ses concurrents traditionnels que de nouveaux acteurs provenant de pays émergents, notamment asiatiques bénéfi ciant d une main-d œuvre bon marché. L impact de cette concurrence accrue peut avoir un effet sur les prix, les modalités de paiement, les délais et les performances attendues par le client. GESTION DES RISQUES Le Groupe reste compétitif sur la plupart des marchés où il opère et considère que le niveau de son carnet de commandes ainsi que l ensemble des mesures prises, notamment les plans de réduction de coûts et d adaptation des effectifs aux évolutions de la demande, et la diversité de ses implantations géographiques devraient lui permettre de rester performant et de faire face à la concurrence. Faiveley Transport ajuste sa stratégie industrielle en fonction de la nouvelle confi guration concurrentielle et adapte son offre produits pour mieux répondre aux attentes de ses clients. Cependant, les mesures prises par le Groupe pourraient s avérer insuffi santes en cas de ralentissement prolongé de l économie dans les zones où il opère, de baisse importante du niveau des investissements dans le matériel ferroviaire ou d intensifi cation durable de la concurrence, qui pourraient avoir un impact négatif sur l évolution de l activité et des résultats du Groupe. 2.1.2 RISQUES SUR L EXÉCUTION DES CONTRATS DESCRIPTION DES RISQUES L activité de Faiveley Transport intègre la signature de contrats complexes où les obligations en termes de fi abilité, sécurité et pérennité des équipements sont exigeantes et peuvent avoir une durée de vie relativement longue, liée à celle du train ou du métro qu ils équipent. Les risques liés au développement de nouvelles technologies sont à prendre en considération ainsi que ceux liés à l obsolescence de composants. Le chiffre d affaires et la rentabilité des projets dépendent d éléments tels que la survenance de problèmes techniques imprévus relatifs aux équipements fournis, des reports ou des retards dans l exécution des contrats, des diffi cultés fi nancières rencontrées par les clients ou fournisseurs, un environnement système dont tous les contours n ont pas été précisés par le client. Les marges bénéfi ciaires sur projets peuvent aussi s avérer différentes de celles prévues initialement dans la mesure où les coûts, les risques et la productivité attendue peuvent varier au cours de l exécution du contrat. De ce fait, la rentabilité de certains contrats peut affecter de manière importante les résultats et les fl ux de trésorerie du Groupe sur une période donnée. Bien que ces cas demeurent très exceptionnels, Faiveley Transport peut se voir aussi confronter à des appels de garantie bancaire à première demande de ses clients pour des montants potentiellement importants. 22 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES Risques liés à l activité du Groupe GESTION DES RISQUES Les référentiels Groupe contiennent des procédures strictes de contrôle des risques tout au long de l exécution des contrats de la soumission d une offre à la production. Faiveley Transport ne peut néanmoins garantir que toutes ces mesures seront suffi santes. Certains contrats peuvent faire l objet de surcoûts, de retards ou de performances techniques dégradées pouvant entraîner le paiement de pénalités ou de dommages et intérêts. De telles diffi cultés, fréquentes dans le secteur d activité du Groupe, peuvent avoir un effet défavorable sur les résultats et la situation fi nancière du Groupe. Lorsque Faiveley Transport vend ses produits ou signe des contrats de vente avec la maintenance associée, il peut être amené à accepter des clauses contraignantes de pénalités liées notamment aux retards, aux performances, à la disponibilité du matériel ainsi que des clauses de garantie et de gestion de l obsolescence relativement longues dans le temps. Ces contrats contiennent parfois des clauses qui permettent au client de mettre fi n au contrat ou de restituer le produit si les exigences de performance ou les calendriers de livraison ne sont pas respectés. Ces clauses ainsi que la phase de développement, de conception et de fabrication de nouveaux produits peuvent, en cas de problème, entraîner des coûts imprévus notamment liés à l application de pénalités de retard, de modifi cation des produits ainsi que des réclamations ou litiges avec les clients concernés. Au cours de l exercice 2013/2014, le Groupe a dû faire face à des diffi cultés techniques de mise au point sur certains des contrats de fournitures liés à des nouveaux grands projets gagnés depuis trois ans. Le détail des provisions comptabilisées à ce titre fi gure à la note E.12.3 annexée aux états fi nanciers consolidés du Groupe. 2 2.1.3 RISQUE FOURNISSEUR DESCRIPTION DU RISQUE Faiveley Transport, en tant que société industrielle, est exposée à des risques liés à la qualité et la pérennité de ses approvisionnements de matières premières et de composants. Le Groupe fournissant des produits complexes et innovants, sa diffi culté éventuelle à faire en sorte que les matières ou les composants soient livrés en temps opportun et au niveau de qualité requis pourrait créer des retards matériels, faire augmenter les charges, nuirait aux relations avec ses clients et aurait un effet négatif sur l activité, la situation fi nancière ou les résultats du Groupe. Par ailleurs, dans le cadre de son activité, les principales entités opérationnelles du Groupe peuvent être confrontées à un état de dépendance, soit à l égard de certains fournisseurs ou sous-traitants sur certains composants, soit des fournisseurs ou sous-traitants à l égard du Groupe. GESTION DU RISQUE La mise en application de meilleures pratiques d achat et la gestion des achats par type de matière première et par fournisseur permettent d évaluer précisément ces risques de dépendances et d engager les actions adéquates. Le dispositif de contrôle interne ainsi que le référentiel Faiveley Management System contribuent à une meilleure gestion et anticipation de ces risques. Le Groupe dispose d un processus de sélection de ses fournisseurs couvrant, outre les critères de solidité fi nancière, un audit de sélection par le service qualité fournisseur de la fi liale et un suivi des performances. Tout retour ou rejet de composants conduit à l organisation d un groupe de travail dédié à la résolution du problème, pour analyse de la causalité et prise de décision quant aux changements à opérer et ce afi n d éviter la récurrence d un problème identique. Dans un contexte économique diffi cile, chaque site industriel a mis en place une surveillance accrue de ses fournisseurs tant au moment de leur sélection que régulièrement afi n d anticiper toute défaillance fi nancière d un fournisseur majeur. Au 31 mars 2014, le principal fournisseur du Groupe représente moins de 1,5 % des achats, les dix premiers fournisseurs représentant 7,9 % des achats. 2.1.4 RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DE NOUVEAUX PRODUITS DESCRIPTION DES RISQUES Faiveley Transport conçoit et développe des produits à haute valeur ajoutée technologique. Le Groupe doit développer, dans des délais de plus en plus courts, des produits nouveaux, sophistiqués et complexes. Les produits doivent être adaptés à de nouvelles normes réglementaires sur leurs marchés. Le temps disponible pour réaliser des essais étant de plus en plus réduit, les risques peuvent s en trouver accrus. Il est parfois nécessaire de modifi er des produits au cours de leur processus de validation ou lorsque les clients commencent à les exploiter, avec un accroissement des dépenses de développement. De tels coûts pourraient avoir un effet négatif potentiel sur les résultats et la situation fi nancière du Groupe. GESTION DES RISQUES Afi n de prévenir ces risques, Faiveley Transport a mis en place des procédures qualité dès la conception de ses produits puis tout au long de la phase de production avec notamment la mise en œuvre d un plan précis et formalisé de validation des essais. Dans l hypothèse d une défaillance d un produit, la nature et la source sont analysées et des actions correctives sont mises en œuvre. Le dispositif de contrôle interne ainsi que le référentiel Faiveley Management System contribuent à une meilleure gestion et anticipation de ces risques. Par ailleurs, le Groupe comptabilise des provisions pour garanties calculées selon un pourcentage lié au type de produit fabriqué et au retour d expérience sur sa fi abilité dans le temps ainsi que des provisions pour risques. Ces provisions sont détaillées dans la note E.12.3 annexée aux états fi nanciers consolidés fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 23

2 RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES Risques financiers et risques de marché 2.2 RISQUES FINANCIERS ET RISQUES DE MARCHÉ En raison de ses activités, le groupe Faiveley Transport est exposé à différentes natures de risque de marché, notamment le risque de change, le risque de taux, le risque de matières premières, le risque de crédit et le risque de liquidité. Une description détaillée des principaux risques auxquels le Groupe est exposé est présentée dans la note E.14 de l annexe aux états fi nanciers consolidés fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence. La gestion des risques de change, de taux et de matières premières du Groupe a pour objectif de minimiser les effets potentiellement défavorables des marchés fi nanciers sur la performance opérationnelle du Groupe. 2.2.1 RISQUE DE CHANGE DESCRIPTION DU RISQUE En raison de ses activités internationales, le Groupe est exposé à un risque de change inhérent à l utilisation de plusieurs devises étrangères. Les principales devises concernées sont le dollar américain et le dollar hong-kongais, les couronnes tchèque et suédoise, la livre sterling et le yuan chinois. GESTION DU RISQUE La politique du Groupe consiste à se couvrir systématiquement sur les devises contrat par contrat, à l exception de certains contrats à très long terme et de certaines devises en raison de limites techniques de couverture ou des coûts prohibitifs. Les informations concernant les instruments financiers dérivés, actuellement en place pour couvrir l exposition aux risques de change pour les ventes et achats à terme, ainsi que l analyse de sensibilité aux principales devises du Groupe, sont détaillées dans la note E.14 annexée aux états fi nanciers consolidés du Groupe fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence. 2.2.2 RISQUE DE TAUX DESCRIPTION DU RISQUE Le risque de taux d intérêt auquel le Groupe est exposé provient essentiellement des emprunts à long terme. GESTION DU RISQUE Afi n de gérer ce risque, la Trésorerie a mis en place une stratégie de couverture au moyen de swaps, de tunnels, de caps de taux d intérêt et d options. L exposition nette ainsi que l analyse de la sensibilité sont décrites de manière détaillée dans la note E.14 annexée aux états fi nanciers consolidés du Groupe figurant au chapitre 3 du présent Document de Référence. 2.2.3 RISQUE SUR LES MATIÈRES PREMIÈRES DESCRIPTION DU RISQUE Le groupe Faiveley Transport est exposé à la hausse des prix des matières premières telles que l acier, la fonte, le cuivre, l aluminium et le caoutchouc, ainsi qu à la hausse des coûts de transport. GESTION DU RISQUE Une description détaillée du risque sur les matières premières ainsi que de sa gestion est présentée dans la note E.14 annexée aux états fi nanciers consolidés du Groupe fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence. 24 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES Risques financiers et risques de marché 2.2.4 RISQUE DE CRÉDIT DESCRIPTION DU RISQUE Le risque de crédit est le risque de perte fi nancière, consécutif au nonrespect par un tiers de son engagement d honorer une dette. Le Groupe est exposé au risque de crédit principalement au travers des créances clients pour ses activités opérationnelles et au travers des contrats de couverture de change et des autres instruments fi nanciers contractés avec des banques et des institutions fi nancières pour ses activités fi nancières. GESTION DU RISQUE La politique du Groupe est de vérifi er la santé fi nancière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement différé. Pour les instruments dérivés et les transactions se dénouant en trésorerie, les contreparties sont limitées aux seules institutions fi nancières qui fi nancent le Groupe. Par ailleurs, le Groupe pratique l affacturage et la cession de créances. Une description détaillée de la gestion du risque crédit est présentée dans les notes E.8 et E.14 annexées aux états fi nanciers consolidés du Groupe fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence. 2 2.2.5 RISQUE DE LIQUIDITÉ DESCRIPTION DU RISQUE Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de respecter les échéances futures auxquelles il s est engagé ou de disposer des disponibilités ou des fi nancements nécessaires pour mener à bien sa stratégie de développement et/ou de croissance externe. GESTION DU RISQUE Le Groupe procède régulièrement à des revues spécifi ques de son risque de liquidité et considère être en mesure de respecter les échéances à venir. La Direction Financière pilote l ensemble des liquidités du Groupe et lui permet d assurer ses engagements fi nanciers en maintenant un niveau de disponibilités et de fi nancements suffi sants. Une description détaillée de la gestion du risque de liquidité est présentée dans les notes E.13 et E.14 annexées aux états fi nanciers consolidés du Groupe fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence. 2.2.6 RISQUE SUR ACTIONS Le Groupe ne détient pas de portefeuille d actions, mais effectue des placements pour sa trésorerie excédentaire. Le risque sur ces instruments est considéré comme faible. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 25

2 RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES Risques juridiques 2.3 RISQUES JURIDIQUES Cette rubrique présente limitativement les différentes formes de risques juridiques liés aux activités du Groupe et à l exécution de ses obligations contractuelles. Le Groupe estime que l ensemble des risques et litiges sont, à ce jour, correctement provisionnés. 2.3.1 RISQUES DE NON-CONFORMITÉ DESCRIPTION DES RISQUES Le groupe Faiveley Transport peut être confronté aux risques encourus par tout industriel ayant une activité de fabrication et de vente de produits manufacturés. Il s agit de la responsabilité du fait des produits défectueux. La responsabilité contractuelle de l une des fi liales du Groupe peut être engagée par le cocontractant professionnel (constructeur, opérateur, mainteneur), en cas de non-conformité des produits livrés ou de nonrespect de la part du vendeur de ses engagements contractuels en termes de délais, fi abilité, pérennité, etc. Des garanties concernant le bon fonctionnement du produit livré sont octroyées pour des périodes plus ou moins longues (entre 12 et 48 mois en moyenne) selon les exigences du client fi nal, le type de projet et sa spécifi cité. Le risque lié à cette garantie contractuelle fait l objet d une appréciation et d une valorisation en amont, intégrées dans le prix du produit. GESTION DES RISQUES Le risque produit est appréhendé très en amont, du fait de l appréciation et de la prise en charge de la faisabilité technique du projet par une équipe spécialisée au sein du bureau d études. Pour limiter les risques de non-conformité, le Groupe recourt également à la technique contractuelle, qui permet de plafonner certains types de dommages entre professionnels, voire de les éliminer (pertes d exploitation, atteinte à l image, perte de clientèle ou de chiffre d affaires). Par ailleurs, le Groupe souscrit auprès des assureurs des garanties en matière de responsabilité civile exploitation et produits adaptées à son activité, et en conformité avec les exigences de ses clients, couvrant également les défauts liés à l exécution de prestations confi ées à des sous-traitants. Dans le cadre de ses contrats d équipements, les fi liales du Groupe sont tenues contractuellement d assurer la maintenance de matériels ayant une durée de vie de plusieurs dizaines d années. Un dispositif spécifi que en matière de gestion des obsolescences est mis en place par projet, avec une participation du constructeur et/ou de l opérateur. La nécessité de conserver le matériel opérationnel et fi able pendant ce laps de temps impose à l équipementier d assurer une veille technologique et de mettre en place un stock de pièces détachées afi n d éviter toute rupture soudaine dans l approvisionnement. Des obligations contractuelles (devoir d alerte, commandes de fi n de vie, sélection d une seconde source, etc.) sont imposées en la matière aux propres fournisseurs du Groupe. Pour les contrats français, la responsabilité légale des vices cachés est également applicable sur toute la durée de vie du produit même si, entre professionnels, son application peut être expressément écartée dans le cadre du contrat. La responsabilité du fait des produits défectueux peut aussi avoir une incidence en termes de risques même si l usager ne connaît souvent que l opérateur et que la chaîne de contrats prévaut entre opérateur, constructeur, équipementier et fournisseur. Les provisions pour risques sont détaillées dans la note E.12.3 annexée aux États fi nanciers consolidés du Groupe fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence. 2.3.2 RISQUE DE CONTREFAÇON DESCRIPTION DU RISQUE La recherche et l innovation sont des facteurs clés du développement du Groupe. L utilisation par un tiers d une technologie ou d un savoir-faire développés par le Groupe ou l utilisation par le Groupe d une technologie ou d un savoir-faire développés par une autre société pourraient avoir un impact signifi catif sur l activité, la situation fi nancière ou les résultats du Groupe. GESTION DU RISQUE Chaque entité qui dispose d un bureau d études a mis en place un processus de veille technologique permettant de détecter toute invention brevetée de la part d un tiers qui pourrait contrarier ses développements futurs. Des relais au sein des équipes de responsables techniques de projet ainsi que dans les différents centres de compétence ont été organisés en interne afi n de permettre la détection de tout risque lié à une contrefaçon de droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle qui pourraient être détenus par un tiers. Au niveau du siège du Groupe Faiveley Transport, une veille est effectuée via un outil de veille approprié. 26 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES Risques juridiques Le Groupe évite de concéder des licences dans les pays où l acte de contrefaçon n est pas facilement réprimé. Au travers de la sélection de cabinets spécialisés en droit de la propriété intellectuelle, le Groupe a pu bâtir un portefeuille de brevets et marques régulièrement analysé et évalué. Ces cabinets effectuent, pour le compte du Groupe, des opérations de surveillance vis-à-vis de tous brevets et/ou marques similaires et entreprennent les actions nécessaires à la protection des droits du Groupe en la matière, aussi bien en France qu à l étranger. La technologie ainsi que le savoir-faire propres au Groupe sont également systématiquement protégés par le secret, ceci se traduisant par la signature de clauses de confi dentialité aussi bien auprès des clients que des fournisseurs, très tôt dans la relation précontractuelle. Le dispositif de contrôle interne ainsi que le référentiel Faiveley Management System contribuent à une meilleure gestion et anticipation de ce risque. 2.3.3 RISQUES DE PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES, DE PRATIQUES ILLICITES OU DE CORRUPTION 2 DESCRIPTION DES RISQUES Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être exposé au risque de pratiques anticoncurrentielles ou de pratiques illicites. Certaines sociétés et/ou certains employés du Groupe peuvent faire l objet d enquêtes ou de procédures de la part d autorités judiciaires. Par ailleurs, le Groupe participe à des appels d offres internationaux auprès de différents clients. Bien qu une attention particulière soit portée par le Groupe au respect de principes éthiques stricts, des actes isolés de collaborateurs ne peuvent être exclus. La responsabilité de salariés dirigeants ou de sociétés du Groupe pourrait alors être recherchée par d éventuels tiers. La survenance de tels événements pourrait donner lieu à des sanctions, notamment fi nancières et/ou affecter la réputation du Groupe et avoir un impact signifi catif sur l activité, la situation fi nancière et les résultats du Groupe. GESTION DES RISQUES Le Groupe dispose de règles et procédures de contrôle interne en vue de gérer les risques liés à ces pratiques illicites, qui ont été renforcées. Dans ce cadre, Faiveley Transport a déployé dans l ensemble de ses implantations une Charte Ethique qui requiert entre autres le strict respect des règles édictées notamment pour empêcher la corruption. Le dispositif de contrôle interne ainsi que le référentiel Faiveley Management System contribuent à une meilleure gestion et anticipation de ces risques. Cependant compte tenu de l étendue de ses implantations, Faiveley Transport ne peut garantir qu aucun problème ne surviendra, ni que de telles diffi cultés ne pourraient avoir un effet signifi catif sur le Groupe. La fi liale indienne du Groupe, Faiveley Transport Rail Technologies, India Limited, a été notifi ée le 5 février 2014 par l Autorité de la Concurrence indienne, d une sanction pour entente sur les prix à l occasion d un appel d offres pour la livraison de pièces détachées auprès du Ministère des Transports ferroviaires indiens. Il a été relevé appel de cette décision devant la cour compétente pour absence de fondement juridique dès lors que le processus d appel d offres rend public aux soumissionnaires le prix des pièces détachées, fournies lors des appels d offres précédents. Le montant de la sanction est de 57MINR (soit 700K ). Cette sanction du fait de l appel n est pas rentrée en force exécutoire à la date du 31 mars 2014. Après l arrêté des comptes, le Groupe a été informé qu une enquête administrative avait été ouverte concernant l une de ses fi liales en Chine. Dans le cadre de cette enquête, un employé de cette fi liale serait poursuivi pour pratiques frauduleuses. 2.3.4 RISQUE FISCAL DESCRIPTION DU RISQUE Les sociétés du Groupe sont soumises au contrôle des autorités fi scales des pays dans lesquelles elles sont présentes, et ces contrôles peuvent donner lieu à des propositions de rectifi cation. Ce type de redressement peut avoir un impact défavorable sur la situation fi nancière et les résultats du Groupe. GESTION DU RISQUE Le Groupe a mis en place les règles nécessaires afi n d appréhender au mieux les nombreux sujets fi scaux dans un contexte international et fait appel régulièrement à des conseils extérieurs, au cas par cas, pays par pays, pour sécuriser ses intérêts. Une Direction de la Fiscalité a été créée au sein de la holding pour l ensemble du Groupe en janvier 2013. Chaque filiale du Groupe est dirigée par une équipe locale qui est chargée d assurer le bon traitement des opérations en conformité avec la réglementation locale en vigueur. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 27

2 RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES Risques industriels et environnementaux 2.3.5 RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS, CESSIONS ET AUTRES OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE DESCRIPTION DU RISQUE Le Groupe continue à procéder à des acquisitions de sociétés ainsi qu à des créations de sociétés communes avec des partenaires étrangers. Ces opérations peuvent comporter des risques liés à l évaluation des actifs et passifs, objets de ces opérations ainsi que dans l intégration du personnel, des activités, des technologies et des produits acquis. GESTION DU RISQUE Le Groupe n a pas l assurance totale que ces activités ou sociétés n incluent pas des passifs non anticipés au moment de la réalisation de l opération. Cependant le Groupe minimise les risques en demandant au vendeur des garanties adaptées à la taille de l opération ainsi qu en effectuant des investigations poussées, avec l aide de conseils extérieurs. À la connaissance de l émetteur, il n existe pas d autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe. 2.4 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX Dans ce domaine, le Groupe a identifi é les différentes catégories de risques auxquels il pouvait être confronté de par la nature de ses activités dont les principales sont décrites ci-après : 2.4.1 RISQUES HYGIÈNE ET SÉCURITÉ DESCRIPTION DU RISQUE Le Groupe est confronté dans les pays où il opère à un nombre important de textes et de normes de plus en plus contraignants en matière de protection des salariés. Dans la plupart des pays où le Groupe dispose d implantations industrielles, les activités sont soumises à l obtention de permis, de licences et/ou d autorisations ou à des notifi cations préalables. Ces sites doivent être en conformité et sont soumis à des inspections régulières de la part des autorités compétentes. GESTION DU RISQUE Le Groupe a mis en place des procédures visant à s assurer de la correcte application des dispositions réglementaires en matière d environnement, de santé et de sécurité. Elles sont décentralisées et contrôlées par chaque site. Elles font partie du dispositif de contrôle interne ainsi que du référentiel Faiveley Management System et contribuent à une meilleure gestion et anticipation de ce risque. Dans chacun des principaux sites industriels du Groupe, un animateur sécurité-environnement gère au quotidien les aspects «hygiène, sécurité, environnement» du site, effectuant entre autres les contrôles nécessaires dans l usine, étudiant et répertoriant les produits entrants, mettant à jour les fi ches de poste et organisant les formations. L objectif de la Direction Générale est d intégrer la sécurité dans le système de management de la qualité et de l environnement (démarche QHSE), démarche fortement soutenue et accompagnée par les assureurs du Groupe. Des fi ches de poste résumant les risques des différentes activités et spécifi ant les équipements de protection individuelle nécessaires sont affi chées près de l ensemble des postes. Chaque accident avec arrêt de travail fait l objet d une analyse détaillée des circonstances et des causes de son origine, permettant de limiter le risque de récurrence. Le nombre de jours sans accident du travail est comptabilisé et affi ché pour sensibiliser les salariés, une fi che par accident est publiée avec les faits et les préconisations d amélioration afi n de prévenir tout risque de récidive. 28 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES Risques industriels et environnementaux 2.4.2 RISQUE D INTERRUPTION D ACTIVITÉ APRÈS SINISTRE DESCRIPTION DU RISQUE Compte tenu de ses activités industrielles, le Groupe peut potentiellement être exposé à des événements d origines diverses (tels des catastrophes naturelles, incendies ou accidents) qui pourraient perturber ou interrompre l activité d un site. Le Groupe étant dépendant de ses sites de production pour maintenir et développer son activité, l arrêt d un site de production pourrait avoir un impact défavorable sur l activité du Groupe. GESTION DU RISQUE Chacun des principaux sites industriels a identifi é les situations d urgence et accidents potentiels et mis en place des plans d urgence testés périodiquement. Concernant les risques d interruption de fabrication suite à un incident de type incendie ou dégât des eaux, il est à noter que les principaux sites industriels ont mis en place des procédures d urgence décrivant les dispositions à prendre à la suite d un sinistre de grande ampleur pouvant paralyser totalement ou partiellement l activité du site concerné. Des plans de continuité d activité ont été élaborés sur les principaux sites industriels du Groupe afi n d entreprendre, le plus tôt possible après un sinistre, les opérations susceptibles d en diminuer les conséquences. Les sociétés capables de fournir le matériel de dépannage, ainsi que celles spécialisées en décontamination des appareils électriques, ont été recensées. Les responsables des tâches principales à effectuer après le sinistre sont préalablement désignés afi n de trouver les solutions de secours les plus adéquates. Compte tenu de la superfi cie de ces sites ainsi que, parfois, de la proximité d autres établissements du Groupe dans la même zone géographique, il est nécessaire d envisager des solutions concrètes et rapides pour diminuer les conséquences d un sinistre de grande ampleur. 2 2.4.3 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX DESCRIPTION DU RISQUE Le secteur industriel dans lequel le Groupe évolue est soumis au respect de normes environnementales contraignantes et multiples. Les procédés de fabrication nécessitent l utilisation de produits chimiques (peinture, colle, traitement de surface, etc.) qui peuvent potentiellement porter atteinte à l environnement. Les principaux sites français sont des installations classées ICPE (Installations Classées pour la Protection de l Environnement) et soumis à ce titre au régime de déclaration, voire même d autorisation pour certains, auprès des autorités régionales compétentes. Les autorités administratives pourraient le cas échéant exiger également la mise en œuvre d actions préventives ou curatives allant jusqu à la fermeture de sites en cas de graves violations des réglementations applicables en matière de droit du travail et/ou de l environnement. Le groupe Faiveley Transport pourrait également être poursuivi en responsabilité par des tiers au titre de la réglementation de la protection de l environnement et du principe général de la responsabilité délictuelle. GESTION DU RISQUE Le Groupe gère la conformité aux prescriptions réglementaires en matière d environnement en dédiant, sur ses principaux sites industriels, une personne de niveau ingénieur sur les aspects sécurité hygiène environnement, chargée au quotidien de vérifi er si le site, dont il a la charge, est en conformité avec les différentes normes applicables en la matière. Des audits effectués par les assureurs ont permis de mettre en évidence les quelques faiblesses dans la manière d appréhender ce risque. Bien que la quantité de polluants utilisés dans son secteur d activité soit faible, le Groupe pourrait être amené à payer des frais de réhabilitation, des amendes ou des dommages-intérêts liés au non-respect des normes environnementales. Les usines de Saint-Pierre-des-Corps et d Amiens se situent toutes les deux dans des zones industrielles où fi gure un site classé SEVESO, stockant des produits pétroliers et des produits chimiques. En cas de problèmes sur ces sites proches des usines de fabrication du Groupe, cela pourrait avoir un effet négatif sur leurs capacités de production. Dans la mesure où les contraintes en matière de sécurité, d environnement et de pollution sont de plus en plus lourdes, le Groupe est conscient qu il pourrait être amené à engager des investissements liés notamment au renforcement des procédures de vigilance des pollutions du sol, de l eau et de l air. En outre, par souci de conformité avec la Directive européenne n 2004/35, le Groupe a souhaité se doter de garanties supplémentaires en matière d assurance. Des garanties de dommages environnementaux et de dépollution des sols et des eaux viennent s ajouter aux garanties «Atteintes à l environnement accidentelle et graduelle». Le Groupe s est engagé sur des axes d amélioration en matière de stockage des produits dangereux pour l environnement (bassin de rétention, armoires anti-feu, gestion des condensats de compresseurs, élimination de transformateur PCB, etc.) et de réduction d émission de composés organiques volatils. L utilisation de produits toxiques pour le traitement de surfaces comme l acide chromique, l acide fl uorhydrique, nécessite des contrôles adéquats et réguliers (une fois par trimestre) que chaque site concerné réalise. Sont décrits ci-après les dossiers en cours auxquels le Groupe se trouve confronté à l heure actuelle : en 2003, la fi liale brésilienne du groupe Sab Wabco, qui n était pas encore sous le giron du groupe Faiveley Transport, vendait un terrain à la société Cyrela. Un risque de pollution des sols fut identifi é en 2004, postérieurement au rachat du groupe Sab Wabco par Faiveley Transport, ce dernier supportant de ce fait les frais de décontamination des sols. En raison de ce risque de pollution, la société Cyrela a retenu une partie du prix de la vente (3,7 MR$ soit 1,6 millions d euros restent à percevoir). Les accords de cession des terrains concernés ont été défi nitivement réalisés à la date du 28 mai 2013, avec le paiement intégral du prix de vente. Le vendeur, en l occurrence Faiveley Transport Do Brasil Limited conserve une responsabilité solidaire avec le propriétaire pour une durée de 30 mois à compter de la date de la vente défi nitive en cas de réclamation d un tiers pour des faits de pollution. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 29

2 RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES Risques informatiques Des travaux de décontamination ont été effectués et ont pu permettre au sol potentiellement contaminé d atteindre un niveau de qualité acceptable pour les autorités locales ; la société Faiveley Transport Amiens a reçu le 19 janvier 2011 un arrêté préfectoral lui imposant de procéder sur son site situé Zone Industrielle Nord, rue André-Durouchez, 80000 Amiens à des mesures de surveillance et de diagnostics de la nappe phréatique. Elle doit réaliser un plan de gestion aux fi ns de procéder à la surveillance des eaux souterraines, rechercher la ou les sources de pollution des sols et procéder à l élaboration d un plan de gestion des pollutions identifi ées au droit de son site conformément à la circulaire du 8 février 2007. Faiveley Transport Amiens a mis en place les actions permettant de répondre aux dispositions de cet arrêté ; la société Faiveley Transport Amiens a reçu le 29 juin 2012 de la part respectivement des SCI GDLMA et Together dont les intérêts sont liés, une assignation aux fi ns d obtenir sa condamnation au paiement d une somme forfaitaire, à parfaire, de 760K par demanderesse, du fait de son obligation d information et au titre de la garantie des vices cachés sur des terrains basés respectivement à Sevran et Livry Gargan que ces deux sociétés considèrent comme atteints de pollution. Les terrains considérés ont été vendus en 1989, 1992 et 1993 par Sab Wabco. Faiveley Transport Amiens a conclu devant le tribunal compétent à l irrecevabilité des demandes sur le motif de la prescription et l absence de recevabilité de la notion de vices cachés. Les audiences de mise en état sont en cours et des travaux d expertise non contradictoires sont en cours pour communication aux parties ; la société Omega Capital LLC, fi liale de la société Graham-White Manufacturing Co. («GW»), a notifi é en février 2014 aux autorités régionales pour la protection de l environnement une alerte de pollution potentielle suite à la découverte le 9 janvier 2014 d actes malveillants de la part de l ancien Président de la société Omega. Celui-ci aurait en effet procédé dans les années passées à des décharges sauvages d huiles et de liquides polluants provenant de batteries de locomotives, sur les terrains occupés par cette société dans l État du Nebraska. La société Omega était une société familiale jusqu au 1 er mai 2010, date à laquelle la société Graham-White a pris une participation indirecte de 60 % dans la société Omega Capital au travers de la société ATR Investments. Avant cet investissement, et conformément aux enquêtes préalables à cette acquisition, aucun fait de pollution n avait été mis en évidence. Une plainte auprès du procureur a été déposée contre l auteur de ces actes qui a été démis de ses fonctions dès la connaissance de ces agissements. La société Graham-White Manufacturing Co. avait intégré dans ses comptes à fi n mars 2013 une provision de 4,5 millions de dollars américains destinée à couvrir les risques environnementaux potentiels de ses sites américains. Bien que le Groupe soit impliqué dans la dépollution de certains lieux industriels ou autres sites, il estime que ses sites sont en conformité avec leur permis d exploitation et que ses opérations sont de manière générale en conformité avec les lois et réglementations en vigueur en matière d environnement. 2.5 RISQUES INFORMATIQUES DESCRIPTION DU RISQUE La gestion des activités du Groupe incluant notamment en externe les achats, la production, la distribution, la facturation, le reporting et la consolidation et en interne, le partage de l information reposent sur le correct fonctionnement des systèmes d information du Groupe. Le risque de dysfonctionnement ou d arrêt des systèmes ainsi que le risque de cybercriminalité pourraient, s ils étaient avérés, avoir un impact fi nancier signifi catif sur le Groupe. GESTION DU RISQUE Afi n d assurer la protection de ses infrastructures, données et applicatifs informatiques, le Groupe a hébergé les applications centralisées chez plusieurs partenaires qui procurent la sécurité physique des matériels et les protections d accès aux logiciels dans le cadre de SLA (Service Level Acceptance) négociés. La politique du Groupe est de déployer de plus en plus d applications centralisées favorisant la communication inter sites et la mobilité. Le Groupe attache une grande attention aux dispositifs anti-intrusion (firewalls) et aux profi ls de sécurité d accès aux informations. Le Groupe s est engagé dans un projet ambitieux à l horizon 2016 qui couvre principalement les aspects suivants : la poursuite de l unifi cation du réseau Faiveley dans un seul domaine windows via le déploiement de Active Directory ; la virtualisation des serveurs et des postes de travail via l utilisation des technologies Citrix ; la rationalisation des processus administratifs par le déploiement d une core solution via un ERP unique ; la mise en place d un système PDM (Product Data Management) pour la gestion de l ingénierie dans les bureaux d études ; le déploiement d un système de CRM (Customer Relationship Management) ; un système commun de reporting et de gestion des indicateurs de performances (Business Intelligence). Pour sécuriser le déploiement d un ERP unique, la Direction a mis en place une plateforme projet, au niveau du Groupe, et a fait appel à des consultants externes. La phase pilote étant terminée, le déploiement industriel a démarré en 2013 et devrait s étaler sur 4 ans. Par ailleurs, afi n de sensibiliser ses employés au risque de cybercriminalité, un programme de formation spécifi que sur ce sujet est en cours d élaboration et sera dispensé dans l ensemble des implantations du Groupe. 30 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES Assurances 2.6 ASSURANCES Le Groupe a mis en place des programmes d assurance mondiaux, auprès de compagnies d assurance de premier plan (AXA), destinés à couvrir les principaux risques auxquels il pourrait être confronté : Dommages/Pertes d exploitation ; Responsabilité Civile ; Environnement ; Responsabilité des Dirigeants. Ces programmes assurent à l ensemble des entités du Groupe des garanties et des limites adaptées à leurs besoins. Le Groupe ne pratique l auto-assurance en aucun domaine. Bien que le groupe Faiveley Transport soit positionné sur le secteur de la fabrication et de la vente de certaines pièces dites de sécurité pour l industrie ferroviaire (freins, portes, etc.), et donc a priori exposé de manière sensible aux risques en matière de responsabilité contractuelle ou délictuelle «produits», le niveau d exposition du Groupe à de tels risques a été jugé moyen par les acteurs de l assurance Responsabilité Civile, évaluation prenant en compte les processus de conception des produits ainsi que le type et le contenu des marchés passés avec les constructeurs et les opérateurs. La politique d assurance du Groupe est déterminée et mise en œuvre par la Direction Financière. Dans un souci de pérennité de l entreprise, les niveaux de couverture sont fi xés en fonction de l évaluation des risques encourus par chaque entité du Groupe. Le renouvellement de la police Dommages a été effectué en mars 2013 sans augmentation de la prime, à périmètre constant. Le renouvellement de la police «Responsabilité Civile Responsabilité Produits» a été effectué en mars 2013 après un appel d offres auprès des principaux assureurs de la place. Cela s est traduit par une légère hausse de la prime concernant la 1 re ligne de couverture et une augmentation des franchises limitées aux frais de dépose-repose. Ces modifi cations sont notamment le fait d un changement de périmètre aux États-Unis et de la sinistralité jugée récurrente en termes de fréquence sur les frais de dépose-repose liés à des défaillances de fournisseurs. Cet appel d offres a été l occasion de faire entrer en co-assurance avec Axa, la société HDI. Les niveaux de prime ont été fi gés pour deux ans, soit jusqu au 31 mars 2015. 2 2.6.1 PROGRAMME RESPONSABILITÉ CIVILE Le programme d assurance concernant la Responsabilité Civile du Groupe avant et après livraison octroie principalement des garanties, sous réserve des franchises, exclusions et limites de couvertures usuelles, en matière de : dommages corporels ; dommages matériels et immatériels ; dommages aux biens confi és ; frais de retrait ; frais de dépollution ; responsabilité professionnelle. Le Groupe peut être amené à souscrire des couvertures locales et/ou spécifi ques afi n de respecter les réglementations locales en vigueur ou pour répondre à des exigences particulières. Les risques purement locaux, tels que la garantie des risques associés aux véhicules à moteur, sont couverts par chaque pays, sous sa propre responsabilité. Le programme prévoit une garantie automatique pour toute nouvelle fi liale constituée ou acquise. Le marché nord-américain ne bénéfi cie pas de la garantie frais de déposerepose mais seulement de la garantie des pertes fi nancières (loss of use). L exercice 2013/2014 n a pas enregistré de déclaration de sinistres au titre de police «Responsabilité Civile Responsabilité Produits». Ce programme est constitué d une police mère établie en France et de polices locales. Les couvertures mondiales de la police mère interviennent en différence de conditions et différences de limites en cas d insuffi sances des garanties locales. 2.6.2 PROGRAMME DOMMAGES AUX BIENS ET PERTES D EXPLOITATION Dans le cadre du programme d assurance Dommages/Pertes d exploitation, sont notamment couverts, sous réserve des franchises, exclusions et limites de couvertures usuelles, les dommages matériels, et la perte d exploitation, pour l ensemble des fi liales du Groupe, consécutifs à tout événement d origine soudaine et accidentelle (tel qu incendie, tempête, explosion, vandalisme ). Ce programme, comme celui mis en place en matière de Responsabilité Civile, est composé d une police mère établie en France et de polices locales. Il offre une limite contractuelle globale (combinée dommages aux biens et pertes d exploitation) par sinistre avec des sous-limitations concernant certains types de dommages tels que bris de machines, recours des voisins et des tiers, et certains événements naturels. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 31

2 RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES Assurances 2.6.3 PROGRAMME RESPONSABILITÉ CIVILE DES DIRIGEANTS Ce programme d assurance garantit les conséquences fi nancières et les frais de défense subis individuellement ou solidairement par les dirigeants des sociétés du Groupe en raison de réclamations faites à leur encontre du fait de leur responsabilité civile pour faute dans l exercice de leur mission de dirigeant. Il garantit également les conséquences fi nancières et frais de défense subis par la Société en raison de réclamation pour non-respect de la réglementation applicable aux opérations d appel public à l épargne et aux émetteurs faisant appel public à l épargne pour les seules valeurs mobilières émises par Faiveley Transport. Ce programme est soumis aux limitations et exclusions généralement applicables à ce type d assurance. 2.6.4 PROGRAMME TRANSPORT Cette police d assurances couvre les dommages aux marchandises transportées quel que soit le mode de transport, dans le monde entier. La garantie est étendue aux risques de guerre sauf exception. Cette police est soumise aux limitations et exclusions généralement applicables à ce type d assurance. En plus de ses polices Groupe, les fi liales du groupe Faiveley Transport souscrivent dans les pays où elles sont présentes des polices d assurance ayant pour objet de couvrir des risques spécifi ques ou dont l assurance est obligatoire, tels que les risques automobiles, d accident du travail ou de responsabilité de l employeur. Sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l assurance, le Groupe estime bénéfi cier à ce jour de couvertures d assurances raisonnables et adéquates, dont le niveau de franchise est cohérent avec les taux de fréquence des sinistres observés. Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques susceptibles d être assurés auprès de compagnies de premier rang et notoirement solvables, en adéquation avec ses activités et en ligne avec les conditions du marché. Néanmoins, la Société ne peut garantir que toutes les réclamations faites à son encontre ou que toutes les pertes subies soient et seront à l avenir effectivement couvertes par ses assurances, ni que les polices en place seront toujours suffi santes pour couvrir tous les coûts et condamnations pécuniaires pouvant résulter de cette mise en cause. 32 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE 3 3.1 Faits marquants de l exercice 34 3.2 Évolution de l activité et des résultats 34 3.2.1 Carnet de commandes 34 3.2.2 Chiffre d affaires 35 3.2.3 Résultat opérationnel 36 3.2.4 Résultat financier 36 3.2.5 Impôts sur les résultats 36 3.2.6 Résultat net 37 3.3 Trésorerie et capitaux 37 3.3.1 Flux de trésorerie 37 3.3.2 Financements 39 3.4 Événements postérieurs à l arrêté des comptes 41 3.5 Perspectives et tendances 41 3.6 Comptes consolidés 42 3.6.1 Bilan consolidé 42 3.6.2 Compte de résultat consolidé 44 3.6.3 État du résultat global 45 3.6.4 Tableaux des flux de trésorerie consolidés 46 3.6.5 Variation des capitaux propres consolidés 47 3.6.6 Annexe aux comptes consolidés 48 3.6.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 99 3.7 Comptes annuels 100 3.7.1 Bilan 100 3.7.2 Compte de résultat 102 3.7.3 Tableaux des flux de trésorerie 103 3.7.4 Annexe aux comptes annuels 104 3.7.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 121 3.8 Éléments complémentaires en vue de l approbation des comptes 122 3.8.1 Activité et résultats de la société mère 122 3.8.2 Proposition d affectation du résultat 122 3.8.3 Distributions effectuées au cours des trois derniers exercices 122 3.8.4 Informations sur les charges non fiscalement déductibles 123 3.8.5 Filiales et participations 123 3.8.6 Informations sur les délais de paiement 123 3.8.7 Résultat des cinq derniers exercices 124 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 33

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Faits marquants de l exercice Conformément aux dispositions légales, les comptes des sociétés contrôlées directement ou indirectement par Faiveley Transport ont été consolidés au 31 mars 2014 à travers ceux de la maison mère. Les principes et modalités de la consolidation pour l exercice 2013/2014, le périmètre de consolidation attaché, ainsi que les retraitements opérés selon les techniques comptables de consolidation, sont présentés dans l annexe aux comptes consolidés fi gurant au paragraphe 3.7 du présent Document de Référence. L exercice clos le 31 mars 2014 a été d une durée normale de douze mois. 3.1 FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Le 7 avril 2014, le Conseil de Surveillance de Faiveley Transport a nommé Stéphane Rambaud-Measson Président du Directoire et Directeur Général de Faiveley Transport. Il avait rejoint le Groupe le 17 mars 2014, en tant que Directeur Général délégué. Le 5 mars 2014, Faiveley Transport a réalisé avec succès un emprunt de type Schuldschein (placement privé de droit allemand) pour un montant total de 130 millions d euros. Cette opération permet au Groupe de poursuivre la diversifi cation de ses sources de fi nancement et d allonger la maturité de sa dette, à des conditions très favorables. Faiveley Transport a annoncé, le 17 mai 2013, l acquisition de 100 % des parts de la société suisse Schwab Verkehrstechnik AG, spécialisée dans la conception et la fabrication de coupleurs et d amortisseurs sur les marchés du fret et du transport de passagers, pour un montant de 27 millions d euros (37 millions de francs suisses). 3.2 ÉVOLUTION DE L ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS (en millions d euros) 2013/2014 2012/2013 Variation Carnet de commandes 1 672,2 1 615,9 + 3,5 % Chiffre d affaires 982,4 987,7-0,5 % RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 88,6 111,1-20,3 % En % du chiffre d affaires 9,0 % 11,2 % Résultat financier (11,4) (13,6) Impôt (27,1) (33,9) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 50,1 59,3-15,5 % En % du chiffre d affaires 5,1 % 6,0 % Flux de trésorerie disponible (1) 20,0 55,1 (35,1) M Endettement net financier au 31 mars 196,6 176,5 + 20,1 M (1) Le flux de trésorerie disponible est défini comme la capacité d autofinancement retraitée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements d immobilisations corporelles et incorporelles réalisées par le Groupe. 3.2.1 CARNET DE COMMANDES Le carnet de commandes du Groupe est en croissance organique de 5,5 % sur l exercice 2013/2014, pour atteindre 1 672,2 millions d euros au 31 mars 2014. Le carnet de commande Première monte représente au 31 mars 2014 environ 29 mois de chiffre d affaires. Le Groupe a remporté des commandes signifi catives avec notamment : pour la zone Europe : des commandes additionnelles de systèmes de freins, portes embarquées et systèmes de climatisation liées au passage de 10 à 12 voitures de l ensemble des 130 trains à grande vitesse allemands ICx construites par Bombardier et Siemens, les coupleurs et les systèmes de climatisation pour 100 trains Desiro de Siemens pour l opérateur autrichien OBB, 34 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Évolution de l activité et des résultats Une commande additionnelle pour les portes et les convertisseurs de 150 trains régionaux italiens à deux étages construits par Ansaldo- Breda, les portes palières de la nouvelle ligne de métro de Copenhague ; la zone Asie-Pacifi que : des commandes de systèmes de freins pour 260 locomotives en Chine construites par Datong et Zhuzhou, les systèmes de freins de 158 locomotives EP20 en Russie construites par Transmashholding, les systèmes de climatisation de 118 voitures à deux étages construites par Stadler pour la liaison Aeroexpress vers les aéroports de Moscou, les coupleurs et les portes embarquées pour 37 rames de métro de Hong Kong construites par Rotem, la fourniture des portes palières pour les 14 stations de la nouvelle ligne de métro de Ho Chi Minh (Ligne 1), les portes embarquées pour 210 voitures du métro de Shanghai (lignes 3 & 4) ; pour la zone Amériques : la conception, la fourniture et l installation des 1 120 portes palières pleine hauteur des deux nouvelles lignes du métro de Santiago au Chili, des portes embarquées pour 65 trains construits par CAF et IESA/ Hyundai-Rotem pour la ville de Sao Paulo. L activité Services réalise une année record en termes de prises de commandes avec notamment des contrats : pour la zone Europe : la révision et la modernisation des systèmes des portes embarquées de 36 trains à grande vitesse X2000 en Suède ; pour la zone Asie-Pacifi que : l amélioration des systèmes de portes de 90 trains du métro de Hong Kong ; pour la zone Amériques : la maintenance des 1 120 portes palières des deux nouvelles lignes du métro de Santiago au Chili pour une période de 20 ans, la rénovation des convertisseurs d énergie de 257 rames de trains de banlieue de la ville de Chicago. Le contrat remporté pour la modernisation et la réhabilitation de 202 voitures voyageurs pour la Société Nationale des Chemins de Fer en Algérie n est pas enregistré dans le carnet de commande au 31 mars 2014, la signature n ayant pas encore été réalisée. Par ailleurs, compte tenu de diffi cultés rencontrées pour le fi naliser, le Groupe et la société Transkon ont décidé de mettre fi n à leur projet de société commune dans le domaine des systèmes d air conditionné en Russie. 3 3.2.2 CHIFFRE D AFFAIRES Au cours de l exercice 2013/2014, Faiveley Transport a réalisé un chiffre d affaires de 982,4 millions d euros, en baisse de 0,5 % par rapport à l exercice précédent, dont une croissance organique nulle. L acquisition de Schwab Verkehrstechnik en mai 2013 (acteur suisse de premier plan dans la conception et la fabrication de coupleurs et d amortisseurs sur les marchés du fret et du transport de passagers) apporte une contribution positive de + 1,7 % et les effets de change ont eu un impact défavorable de 2,2 %. (en millions d euros) 2013/2014 2012/2013 Croissance organique Croissance totale Europe 595,9 563,2 + 3,3 % + 5,8 % Asie/Pacifique 236,1 262,6-5,7 % - 10,1 % Amériques 141,0 155,4-4,5 % - 9,2 % Reste du monde 9,4 6,5 + 45,4 % + 45,2 % TOTAL 982,4 987,7 0,0 % - 0,5 % Première Monte 581,9 585,2-0,9 % - 0,6 % Services 400,5 402,5 + 1,2 % - 0,5 % TOTAL 982,4 987,7 0,0 % - 0,5 % À taux de change et périmètre constants : l Europe (61 % du chiffre d affaires 2013/2014) réalise une croissance de + 3,3 %, avec un bon niveau de livraisons de projets en France et en Angleterre et une reprise notable de l activité en Espagne ; la zone Asie-Pacifi que (24 % du chiffre d affaires 2013/2014) est en baisse de 5,7 %, en raison principalement de la Chine où la reprise de l activité locomotives n a pas compensé la baisse d activité du segment métro ; et la zone Amériques (14 % du chiffre d affaires 2013/2014) affi che une baisse de 4,5 %, en raison du cadencement des projets transit et un niveau d activité du fret stable. L activité Services est en croissance organique de + 1,2 % sur l exercice, principalement concentrée en Inde, en Chine, en Angleterre en Allemagne et en Espagne. Les activités de Première M onte enregistrent un chiffre d affaires en recul de 0,9 % à taux de change et périmètre constants. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 35

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Évolution de l activité et des résultats 3.2.3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (en millions d euros) 2013/2014 2012/2013 Variation Chiffre d affaires 982,4 987,7-0,5 % Marge brute 235,7 248,3-5,1 % En % du chiffre d affaires 24,0 % 25,1 % Frais adminsitratifs (80,2) (76,5) + 4,8 % Frais commerciaux (43,6) (43,8) - 0,5 % Frais de Recherche & Développement (14,0) (13,4) + 4,5 % Autres charges et produits opérationnels (9,3) (3,5) Résultat opérationnel 88,6 111,1-20,3 % En % du chiffre d affaires 9,0 % 11,2 % La marge brute s élève à 235,7 millions d euros (24,0 % du chiffre d affaires), contre 248,3 millions d euros au cours de l exercice 2012/2013 (25,1 % du chiffre d affaires). Cette baisse du taux de marge brute est principalement due aux diffi cultés d exécution rencontrées par le Groupe sur certains de ses grands projets, et qui ont donné lieu à l enregistrement de provisions liées à des dépenses d ingénierie et de mise au point. Par ailleurs, de fortes variations dans la saisonnalité des calendriers de production ont engendré une moindre effi cacité opérationnelle et ont ainsi généré des surcoûts. Par ailleurs les frais commerciaux, généraux et administratifs ont augmenté de 2,9 % principalement en raison de deux initiatives stratégiques lancées par le Groupe au cours de l exercice : le renforcement des équipes de management opérationnelles et la mise en œuvre du plan d entreprise Faiveley Worldwide Excellence (qui comprend un investissement important dans les outils informatiques) et ce malgré une politique rigoureuse de gestion des coûts. Le résultat opérationnel du Groupe s élève à 88,6 millions d euros (9,0 % du chiffre d affaires) au 31 mars 2014, contre 111,1 millions d euros (11,2 % du chiffre d affaires) lors de l exercice précédent. 3.2.4 RÉSULTAT FINANCIER (en millions d euros) 2013/2014 2012/2013 Variation Coût de l endettement net (10,5) (12,0) Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 1,2 1,4 Coût de l endettement financier net (9,3) (10,6) + 12,3 % Écarts de change (0,9) 0,9 Résultat sur instruments financiers 1,4 (1,1) Autres (2,6) (3,0) Résultat financier (11,4) (13,6) + 16,2 % Les charges fi nancières sont en diminution de 16,2 % à 11,4 millions d euros, cette amélioration s analyse de la manière suivante : le résultat favorable sur les instruments fi nanciers pour 1,4 million d euros ; le coût de l endettement net de l exercice s est amélioré et s élève à 9,3 millions d euros contre 10,6 millions d euros l exercice précédent en raison notamment de la baisse des taux et une meilleure couverture ; les autres charges et produits fi nanciers pour un montant net de - 2,6 millions d euros, comprenant les intérêts sur garanties bancaires, les intérêts sur engagements de retraite, les effets de désactualisation sur la valorisation des options de vente des minoritaires et les autres charges et produits fi nanciers divers. 3.2.5 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS La charge d impôt s élève à 27,1 millions d euros, contre 33,9 millions d euros au 31 mars 2013. Cette diminution résulte de la baisse du résultat avant impôts qui passe de 97,5 millions d euros au 31 mars 2013 à 77,2 millions d euros au 31 mars 2014. En pourcentage, le taux effectif d impôt (TEI) est de 35,1 % contre 34,8 % au cours de l exercice précédent. Cette évolution s explique principalement par les impacts en France de l évolution défavorable du taux d imposition et de l incidence du rabot fi scal ne permettant plus la déduction des frais fi nanciers qu à hauteur de 75 %. Le taux d impôt liquidé est de 37,9 % contre 30,3 % au 31 mars 2013. 36 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Trésorerie et capitaux 3.2.6 RÉSULTAT NET Le résultat net part du Groupe atteint 50,1 millions d euros, en baisse de 15,5 % par rapport à l exercice précédent. Le bénéfi ce net par action s élève à 3,50 euros en 2013/2014, soit une diminution de 16,1 % sur l exercice (4,17 euros en 2012/2013). Le calcul du résultat net par action tient compte de la déduction des actions propres détenues par Faiveley Transport à la clôture de l exercice, soit un total de 292 258 actions au 31 mars 2014 et 382 050 actions au 31 mars 2013. 3.3 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 3.3.1 FLUX DE TRÉSORERIE 3 (en millions d euros) 2013/2014 2012/2013 Résultat net 50,1 63,6 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 16,3 16,3 Charges relatives à des paiements fondés sur des actions 2,8 2,4 Variation des provisions 11,3 5,1 Impôts différés (2,2) 4,4 Autres (1,6) 3,4 CAPACITÉ D AUTOFINANCEMENT 76,7 95,2 Variation du besoin en fonds de roulement (41,1) (19,9) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ À L EXPLOITATION 35,6 75,3 Investissements nets (15,6) (20,2) FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE (1) 20,0 55,1 Trésorerie nette provenant des cessions/acquisitions de filiales & de minoritaires (27,4) - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ AUX INVESTISSEMENTS (43,0) (20,2) Augmentation du capital - - Variation d a ctions propres 1,7 0,5 Variation des primes d émission et fusion - - Autres variations de capitaux propres 1,3 0,2 Distribution de dividendes (16,4) (15,4) Variation des emprunts 93,4 (78,2) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ AUX FINANCEMENTS 80,0 (92,9) Incidence des écarts de change 3,8 (3,1) Trésorerie début d exercice 165,9 206,8 Trésorerie fin d exercice 242,3 165,9 (1) Le Flux de trésorerie disponible est défini comme la capacité d autofinancement retraitée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements d immobilisations corporelles et incorporelles réalisées par le Groupe. Au 31 mars 2014, la capacité d autofi nancement s établit à 76,7 millions d euros, en baisse de 19,4 % par rapport à l exercice précédent (95,2 millions d euros). Cette variation est consécutive à la baisse du résultat 2013/2014. Le fl ux de trésorerie lié à l exploitation s élève à 35,6 millions d euros sur l exercice à comparer à 75,3 millions d euros au cours de l exercice précédent. Cette évolution résulte de la dégradation de la capacité d autofi nancement accompagnée d une variation négative du besoin en fonds de roulement pour un montant de 41,1 millions d euros. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 37

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Trésorerie et capitaux Au 31 mars 2014, le besoin en fonds de roulement se décompose de la manière suivante : (en millions d euros) 2013/2014 2012/2013 Variation Stocks 154,5 144,5 + 10,0 Encours sur projets 111,4 98,5 + 12,8 Clients 291,2 277,0 + 14,2 Fournisseurs (185,7) (175,8) (9,9) Avances clients (124,0) (120,9) (3,1) Autres actifs et passifs courants (47,2) (48,6) + 1,4 Besoin en fonds de roulement (BFR) 200,1 174,7 + 25,4 Cessions de créances (83,6) (92,8) + 9,2 Besoin en fonds de roulement après cessions de créances 116,5 81,9 + 34,6 L évolution du besoin en fonds de roulement provient : d une augmentation des encours sur projets liée à la capitalisation des coûts d ingénierie pour 12,8 millions d euros ; d une croissance de l activité engendrant un accroissement des stocks (10,0 millions d euros) ainsi que des créances clients (14,2 millions d euros) ; de la diminution du niveau de cessions de créances de 9,2 millions d euros. Les processus sont très peu manufacturiers, donc peu consommateurs d investissements d immobilisations corporelles et incorporelles (15,6 millions d euros en 2013/2014 soit 1,6 % du chiffre d affaires 1,9 % retraité de la cession d actif réalisés au cours de l exercice). D une manière générale, le business model du Groupe est centré sur l ingénierie en phase de conception des projets, sur les fonctions achats et gestion de projets en phase de réalisation et sur l intégration et les tests des équipements avant livraison au client. Après prise en compte de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements nets, le fl ux de trésorerie disponible s élève à 20,0 millions d euros. Retraité de la baisse du niveau de cession de créances, il aurait été de 29,2 millions d euros. Dans un objectif d optimisation des organisations, des processus industriels, des outils et de partage des données techniques en son sein, Faiveley Transport s est engagé dans un important programme d intégration des systèmes d information. Cet investissement est effectué sur fonds propres, à l exception des licences de logiciels qui sont fi nancées en crédit-bail. Les dépenses immobilisées au titre du projet d intégration des systèmes d information ont été de 1,6 million d euros durant l exercice en augmentation par rapport à l exercice précédent (2,1 millions d euros). Les coûts de développement reconnus en immobilisations se sont élevés à 3,3 millions d euros. Les autres investissements corporels de la période se montent à 11,3 millions d euros et, comme l exercice précédent, concernent principalement l acquisition de nouveaux outils industriels. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FINANCIERS RÉALISÉS Le Groupe poursuit une stratégie ciblée d acquisitions de sociétés afi n de compléter son offre de produits et sa couverture géographique. Le 17 mai 2013, le Groupe a acquis la société Schwab Verkehrstechnik AG, société industrielle suisse spécialisée dans la conception et la fabrication de coupleurs et d amortisseurs sur les marchés du fret et du transport de passagers. Cette acquisition a été réalisée pour un prix de 27,4 millions d euros (37 millions de francs suisses). Cette acquisition a été fi nancée par tirage sur les lignes de crédit existantes. INVESTISSEMENTS FINANCIERS EN COURS Le Groupe continue à analyser des opportunités de croissance externe. TRÉSORERIE NETTE LIÉE AUX FINANCEMENTS Le groupe Faiveley Transport a distribué sur l exercice des dividendes pour un montant total de 16,4 millions d euros (dont 2,9 millions d euros de dividendes versés aux actionnaires minoritaires) contre 15,4 millions d euros l exercice précédent. La variation des emprunts est principalement due à l émission un emprunt de type Schuldschein (placement privé de droit allemand) pour un montant total de 130 millions d euros. 38 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Trésorerie et capitaux 3.3.2 FINANCEMENTS SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPE Au 31 mars 2014, l endettement brut du Groupe s élève à 447,6 millions d euros et comprend : le crédit syndiqué (255,7 millions d euros) ; les différentes tranches de l emprunt Schuldschein (130 millions d euros) ; les différentes lignes bancaires bilatérales moyen terme disponibles ; le fi nancement bancaire court terme. le US Private Placement (54,4 millions d euros) ; L endettement brut du Groupe aux 31 mars 2014 et 2013 se décompose de la manière suivante : (en millions d euros) 2013/2014 2012/2013 Emprunts et dettes auprès d établissements de crédit (plus d un an) 408,1 314,8 Emprunts et dettes auprès d établissements de crédit (moins d un an) 38,3 37,2 Concours bancaires 1,0 7,8 Factures factorisées et non garanties 0,2 1,2 Endettement brut financier 447,6 361,2 3 Le tableau suivant présente la trésorerie et les équivalents de trésorerie aux 31 mars 2014 et 2013 ainsi que l endettement net du Groupe à ces dates : (en millions d euros) 2013/2014 2012/2013 Créances financières 7,4 9,7 Disponibilités 243,5 175,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 250,9 184,7 Endettement brut financier 447,6 361,2 Endettement net financier 196,7 176,5 L endettement net fi nancier, a progressé de 20,2 millions d euros au cours de l exercice et s élève à 196,7 millions d euros au 31 mars 2014 contre 176,5 millions d euros au 31 mars 2013. Cette variation se décompose comme suit : une augmentation des dettes fi nancières de 86,4 millions d euros en raison de la réalisation d un placement privé de droit allemand Schuldschein pour un montant de 130 millions d euros et l utilisation partielle des lignes disponibles pour fi nancer l acquisition de la société Schwab en mai 2013 ; une augmentation des disponibilités de 68,5 millions d euros ; une diminution des créances fi nancières de 2,3 millions d euros. RATIOS FINANCIERS Les fi nancements font l objet d un certain nombre de conditions fi nancières dont trois principales : le Leverage ratio qui désigne, pour une période de 12 mois glissants s achevant à chaque fin de semestre comptable, l Endettement Net sur l EBITDA (tels que défi nis dans les différents contrats de fi nancement), et qui ne doit pas être supérieur à 2,5x ; le taux d endettement net ou ratio de structure qui désigne, pour chaque date de clôture semestrielle, l Endettement Net sur Capitaux propres (tels que défi nis dans les différents contrats de fi nancement), et qui ne doit pas être supérieur à 1,5x ; le Interest Cover Ratio qui désigne l EBITDA sur Coût de l endettement financier net (tels que définis dans les différents contrats de fi nancement), et qui, à chaque date de clôture semestrielle, ne doit pas être inférieur à 3,5x. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 39

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Trésorerie et capitaux Au 31 mars, et selon les spécifi cités des différents contrats de fi nancement, les ratios s élevaient à : (en millions d euros) Ratios pour le Schuldschein Ratios pour l USPP Ratios du Crédit Syndiqué Endettement net/ebitda 1,85x 1,94x 1,82x Endettement net/capitaux Propres 0,34 0,36 0,34 EBITDA/Coût de l endettement financier net 11,66 11,66 11,9 CARACTÉRISTIQUES DE L EMPRUNT SCHULDSCHEIN Le 5 mars 2014, le Groupe a lancé un placement privé en Allemagne Schuldschein auquel a participé une vingtaine d investisseurs internationaux. Cette opération permet au Groupe de poursuivre la diversifi cation de ses sources de fi nancement et d allonger la maturité de sa dette, à des conditions très favorables. D un montant de 130 millions d euros, il est composé de trois tranches à 5, 7 et 10 ans à taux fi xe et à taux variable. Échéance Devise Taux Montants (en millions d euros) Mars 2019 EUR Variable 25,0 Mars 2019 EUR Fixe 8,5 Décembre 2020 EUR Fixe 20,0 Mars 2021 EUR Variable 37,5 Mars 2021 EUR Fixe 19,0 Mars 2024 EUR Fixe 20,0 TOTAL 130,0 CARACTÉRISTIQUES DU FINANCEMENT BANCAIRE VIA DES LIGNES BILATÉRALES Ces dernières années, le Groupe a mis en place auprès de différents prêteurs plusieurs lignes bancaires bilatérales, non tirées au 31 mars 2014, dont les caractéristiques sont les suivantes : Échéance Devise de tirage Taux Amortissement Montants (en millions d euros) Montant tiré au 31 mars 2014 17/04/2014 EUR Variable In fine 25,0-23/06/2016 EUR Variable (1) Partiel 12,0-18/11/2016 EUR Variable In fine 20,0-11/10/2018 EUR Variable In fine 20,0-07/01/2019 EUR Variable In fine 25,0 - TOTAL 102,0 - (1) Amortissement annuel : 1,5 million d euros. CARACTÉRISTIQUES DE L USPP Le 12 avril 2012, pour refi nancer partiellement l acquisition de la société américaine Graham-White Manufacturing Co. et diversifi er ses sources de fi nancement, le Groupe a fi nalisé sa première émission obligataire de type placement privé aux États-Unis auprès de deux investisseurs institutionnels pour un montant total de 75 millions de dollars américains et composé de deux tranches : une seconde tranche de 45 millions de dollars américains d une maturité de 10 ans et remboursable in fine. Le coupon fi xe moyen est de 4,91 % l an. une première tranche de 30 millions de dollars US d une durée de 10 ans remboursable entre les années 2017 et 2022 ; 40 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Événements postérieurs à l arrêté des comptes CARACTÉRISTIQUES DU CRÉDIT SYNDIQUÉ En juillet 2011, le Groupe a refi nancé la dette d acquisition contractée en décembre 2008 auprès de 9 banques. Il est composé de 5 tranches dont les caractéristiques sont les suivantes : Échéance Devise de tirage Taux Amortissement Montants (en millions d euros) Montant tiré au 31 mars 2014 23/06/2016 EUR Variable In fine 154,0 154,0 23/06/2016 USD Variable In fine 14,2 14,2 23/06/2016 EUR Variable (1) Partiel 81,1 81,1 23/06/2016 USD Variable (2) Partiel 6,5 6,5 23/06/2016 Revolving EUR Variable In fine 49,0 - TOTAL (en millions d euros) 255,7 (1) Amortissement semestriel : 16,2 millions d euros. (2) Amortissement semestriel : 1,8 million de dollars américains. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS (FINANCEMENT DE L ACTIVITÉ ET SOURCES ATTENDUES) La génération de trésorerie et les fi nancements disponibles permettent de couvrir les besoins d investissements industriels récurrents du Groupe. Les opérations de fi nancements récentes assurent des ressources à moyen terme. Les remboursements amortissables en euros sont assurés par le cash généré par l activité hors États-Unis. Les remboursements en dollars US le sont par le cash généré par les fi liales américaines. La partie remboursable in fine, en juin 2016, sera refi nancée en temps utile. Les conditions d exigibilité anticipée de la dette du Groupe sont notamment la perte du contrôle majoritaire en droits de vote par la famille Faiveley et le non-respect des ratios fi nanciers. Les contrats de fi nancement comprennent d autres restrictions comme par exemple : fi nancement leasing, cession de créances, fi nancements divers, découvert au titre d une convention de cash pooling, crédit vendeur, garanties bancaires émises sur contrats à long terme. 3 3.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L ARRÊTÉ DES COMPTES Néant. 3.5 PERSPECTIVES ET TENDANCES L année 2014/2015 devrait être marquée par la montée en puissance des livraisons de nouveaux grands projets (Régiolis, Regio2N, Zefi ro, ) et la mise en œuvre du plan d action Faiveley Worldwide Excellence 2016 centré sur la satisfaction client par la qualité et l excellence en exécution de projets. En termes d opportunités de nouvelles commandes, de nombreux projets sont en cours d appel d offres en Europe, au Moyen-Orient et en Asie et traduisent le dynamisme des marchés où le Groupe opère. Le Groupe devrait par ailleurs bénéfi cier des options incluses dans les grands contrats en cours d exécution. Dans ce contexte, le Groupe anticipe à périmètre constant pour l exercice 2014/2015 : une croissance organique du chiffre d affaires comprise entre + 1 % et + 4 % ; et un niveau de marge opérationnelle compris entre 9,7 % et 10,3 % du chiffre d affaires. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 41

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 3.6 COMPTES CONSOLIDÉS 3.6.1 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF (en milliers d euros) Notes 31 mars 2014 Net 31 mars 2013 * Net CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ (I) - - Écarts d acquisition E.1 663 940 651 235 Immobilisations incorporelles E.2 - - Autres immobilisations incorporelles 50 559 42 953 Immobilisations corporelles E.3 - - Terrains 5 766 5 880 Constructions 22 643 24 558 Installations techniques 30 612 28 559 Autres immobilisations corporelles 9 762 12 459 Actifs financiers non courants E.4 - - Titres de participation des sociétés non consolidées 254 253 Titres des sociétés mises en équivalence - - Autres immobilisations financières à long terme 2 449 5 598 Actifs d impôts différés E.5 52 422 46 436 TOTAL ACTIF NON COURANT (II) 838 407 817 931 Stocks et en-cours E.6 154 486 144 453 Travaux en-cours sur projets E.7 111 360 98 524 Avances et acomptes versés sur commandes 2 892 3 893 Clients et comptes rattachés E.8.1 207 638 184 193 Autres actifs courants E.8.2 30 867 34 877 Actifs d impôt exigibles 13 191 7 427 Actifs financiers courants E.9 7 907 9 348 Investissements à court terme E.10 69 793 22 035 Disponibilités E.10 173 742 152 923 TOTAL ACTIF COURANT (III) 771 876 657 673 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 1 610 285 1 475 604 * Les données publiées au titre de l exercice 2012/2013 ont été retraitées de l impact lié au changement de méthode relatif à l application rétrospective d IAS 19 révisée «Avantages au personnel». Les notes annexes font partie intégrante des états fi nanciers consolidés. 42 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés PASSIF (en milliers d euros) Notes 31 mars 2014 31 mars 2013 * Capitaux propres - - Capital social E11.1 14 333 14 232 Primes 90 249 88 633 Écart de conversion E11.2 (10 501) 2 782 Réserves consolidées E11.3 405 803 356 979 Résultat de l exercice E11.3 50 110 59 277 Total des capitaux propres du Groupe 549 994 521 903 Intérêts des minoritaires - - Part dans les réserves 27 895 28 785 Part dans le résultat (242) 4 004 Total intérêts des minoritaires E11.4 27 653 32 789 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DE L ENSEMBLE CONSOLIDÉ (I) 577 647 554 692 Provisions pour risques et charges non courantes E.12.1 & E.12.2 38 235 39 796 Passifs d impôts différés E.5 34 039 28 271 Emprunts et dettes financières à long terme E.13 407 983 314 841 TOTAL PASSIF NON COURANT (II) 480 257 382 908 Provisions pour risques et charges courantes E.12.3 97 544 83 910 Emprunts et dettes financières à court terme E.13 50 899 62 600 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 124 043 120 860 Dettes courantes E.15 265 683 257 871 Passifs d impôt exigibles 14 212 12 763 TOTAL PASSIF COURANT (III) 552 381 538 004 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 1 610 285 1 475 604 * Les données publiées au titre de l exercice 2012/2013 ont été retraitées de l impact lié au changement de méthode relatif à l application rétrospective d IAS 19 révisée «Avantages au personnel». 3 Les notes annexes font partie intégrante des états fi nanciers consolidés. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 43

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 3.6.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d euros) Notes 31 mars 2014 31 mars 2013 Chiffre d affaires hors taxes E.18 982 416 987 706 Coût des ventes E.19 (746 726) (739 371) Marge brute 235 690 248 335 % du chiffre d affaires 24,0 % 25,1 % Frais administratifs (80 091) (76 532) Frais commerciaux (43 633) (43 790) Frais de recherche et développement (14 035) (13 363) Autres revenus E.20 4 004 5 474 Autres charges E.20 (12 006) (7 825) Résultat opérationnel courant 89 929 112 299 % du chiffre d affaires 9,2 % 11,4 % Coût de restructuration E.21 (1 267) (1 025) Gain/(Perte) sur cession d immobilisations corporelles et incorporelles E.21 (50) (164) RÉSULTAT D EXPLOITATION 88 612 111 110 % du chiffre d affaires 9,0 % 11,2 % Amortissements inclus dans le résultat d exploitation 16 248 16 344 Résultat d exploitation + dotations aux amortissements 104 860 127 454 Coût de l endettement financier net (9 341) (10 583) Autres produits financiers 14 365 13 682 Autres charges financières (16 387) (16 727) RÉSULTAT FINANCIER E.22 (11 363) (13 628) RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 77 249 97 482 Impôts sur les résultats E.23 (27 108) (33 871) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 50 141 63 611 Résultat des activités abandonnées E.23 - - RÉSULTAT NET DE L ENSEMBLE CONSOLIDÉ 50 141 63 611 Intérêts minoritaires 31 4 333 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 50 110 59 278 % du chiffre d affaires 5,1 % 6,0 % Nombre d actions moyen (1) 14 321 894 14 232 102 Résultat net par action en euro : - - Résultat par action (2) 3,50 4,17 Résultat dilué par action (3) 3,44 4,06 Résultat net par action en euro Activités poursuivies : - - Résultat par action (2) 3,50 4,17 Résultat dilué par action (3) 3,44 4,06 Résultat net par action en euro Activités cédées ou en cours de cession - - Résultat par action - - Résultat dilué par action - - (1) Hors auto-contrôle. (2) Le calcul du résultat net par action tient compte de la déduction du total des actions propres détenues par Faiveley Transport, soit un total de 292 258 au 31 mars 2014 et de 382 050 au 31 mars 2013. (3) Le calcul du résultat net par action dilué tient compte d une part de la déduction du total des actions propres détenues par Faiveley Transport et d autre part de l augmentation du total des actions exerçables dans le cadre des plans d attribution d actions soit 244 698 actions au 31 mars 2014 et 361 290 actions au 31 mars 2013. Les notes annexes font partie intégrante des états fi nanciers consolidés. 44 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 3.6.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers d euros) 31 mars 2014 31 mars 2013 * RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 50 141 63 611 Ecarts de conversion (15 575) 4 268 Actifs financiers disponibles à la vente 0 Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture 1 827 173 Autres éléments recyclables (226) (219) Impôt sur éléments recyclables (593) (34) ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT (14 567) 4 188 Gains et (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi (369) (2 572) Impôt sur éléments non recyclables 23 550 ELÉMENTS NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT (346) (2 022) AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, APRÈS IMPÔT (14 913) 2 167 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 35 228 65 778 Dont : part du Groupe 37 490 60 155 part des minoritaires (2 261) 5 622 * Les données publiées au titre de l exercice 2012/2013 ont été retraitées de l impact lié au changement de méthode relatif à l application rétrospective d IAS 19 révisée «Avantages au personnel». 3 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 45

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 3.6.4 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en milliers d euros) Notes 31 mars 2014 31 mars 2013 Variation de la trésorerie d exploitation - - Résultat net part du Groupe (1) 50 110 59 278 Intérêts minoritaires dans le résultat 31 4 333 Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie - - nette d exploitation : - - Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 16 249 16 344 Charges relatives à des paiements fondés sur des actions 2 767 2 410 Impairement des actifs (y compris écart d acquisition) - - Pertes et gains réalisés sur instruments dérivés et réévaluations des actifs (1 167) 3 614 et passifs monétaires Variation des provisions pour actifs circulants et risques et charges 11 301 5 058 Impôts différés (2 165) 4 355 (Plus) moins-values nettes sur cessions d actifs 50 164 Subventions versées au résultat (439) (402) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - - Profit de dilution - - CAPACITÉ D AUTOFINANCEMENT 76 737 95 154 Variation du besoin en fonds de roulement (41 143) (19 929) Diminution (+) augmentation (-) des stocks (17 458) 3 273 Diminution (+) augmentation (-) des créances (33 081) (33 980) Augmentation (+) diminution (-) des dettes et charges à payer 14 347 6 947 Augmentation (+) diminution (-) de l impôt (2) (4 951) 3 831 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L EXPLOITATION 35 594 75 225 Opérations d investissement - - Décaissements/acquisitions immobilisations incorporelles (7 399) (6 684) Décaissements/acquisitions immobilisations corporelles (11 309) (13 791) Subventions d investissements encaissées 189 219 Encaissements/cessions immobilisations corporelles et incorporelles 437 49 Décaissements/acquisitions immobilisations financières (574) (506) Encaissements/cessions immobilisations financières 3 044 551 FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE (3) 19 982 55 063 Trésorerie nette provenant des acquisitions de filiales (27 410) - Trésorerie nette provenant des cessions de filliales - - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L INVESTISSEMENT (43 022) - Augmentation de capital ou apports - - Variation d actions propres 1 717 523 Variation des primes d émission et de fusion - - Autres variations des capitaux propres (cash flow hedge) 1 265 163 Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère (13 542) (12 062) Dividendes versés aux minoritaires (2 880) (3 319) Encaissements provenant de nouveaux emprunts 135 832 106 869 Remboursement d emprunts (42 416) (185 087) FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT 79 976 (92 913) Incidence de la variation des taux de change 3 797 (3 060) Augmentation (+) diminution (-) nette de la trésorerie globale 76 345 (40 910) Trésorerie au début de l exercice 165 913 206 823 TRÉSORERIE À LA FIN DE L EXERCICE E.10 242 258 165 913 (1) Dont intérêts de 8,9 M sur 2013/2014 et 10,2 M sur 2012/2013. (2) Dont impôts sur les sociétés payés de 31,1 M sur 2013/2014 et 23,8 M sur 2012/2013. (3) Le flux de trésorerie disponible est défini comme le flux de trésorerie provenant de l exploitation plus le flux de trésorerie provenant de l investissement, hors trésorerie nette provenant des acquisitions/cessions de filiales. Les notes annexes font partie intégrante des états fi nanciers consolidés. 46 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 3.6.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en milliers d euros) Capital Primes Réserves Écarts de Conversion Résultat de l exercice Total Groupe Intérêts Minoritaires Total SITUATION AU 31 MARS 2012 14 187 86 488 326 238 (198) 47 428 474 143 31 002 505 145 PUBLIÉE Impact de l application de l IAS 19 révisée - - (3 146) - - (3 146) - (3 146) SITUATION AU 31 MARS 2012 14 187 86 488 323 092 (198) 47 428 470 997 31 002 501 999 RETRAITÉE Affectation du résultat 2011/2012 - - 47 428 - (47 428) - - - Dividendes distribués - - (12 062) - - (12 062) (3 319) (15 381) Augmentation de capital - - - - - - - - Émission d actions (stock-options) 20 601 - - - 621-621 Actions Propres 24 1 544 (1 666) - - (97) - (97) Plans d options sur actions réservés aux salariés (valeur des services rendus par le personnel) - - 2 408 - - 2 408-2 408 Changement de périmètre - - (120) - - (120) (515) (635) Résultat de l exercice - - - - 59 277 59 277 4 333 63 610 Autres éléments du résultat global (1) - - (2 102) 2 980-878 1 289 2 167 Total des produits et charges - - (2 102) 2 980 59 277 60 155 5 622 65 777 comptabilisés SITUATION AU 31 MARS 2013 14 232 88 633 356 979 2 782 59 277 521 903 32 789 554 692 RETRAITÉE (2) Affectation du résultat 2012/2013 - - 59 277 - (59 277) - - - Dividendes distribués - - (13 542) - - (13 542) (2 880) (16 422) Augmentation de capital - - - - - - - - Émission d actions (stock-options) 28 853 - - - 882-882 Actions Propres 58 (125) - - - (68) - (68) Livraisons d actions à des employés 15 889 - - - 904-904 du Groupe Plans d actions de performance réservés aux salariés (valeur des services rendus par le personnel) - - 2 767 - - 2 767-2 767 Autres variations - - (198) - - (198) 13 (185) Changement de périmètre - - (142) - - (142) (8) (150) Résultat de l exercice - - - - 50 110 50 110 31 50 141 Autres éléments du résultat global (1) - - 662 (13 283) - (12 621 ) (2 292) (14 913 ) Total des produits et charges - - 662 (13 283) 50 110 37 489 (2 261) 35 228 comptabilisés SITUATION AU 31 MARS 2014 14 333 90 250 405 803 (10 501) 50 110 549 995 27 653 577 648 (1) Dont impact de la variation des écarts actuariels entre le 1 er avril 2012 et le 31 mars 2013 pour (2 022 K ). (2) Dont impact total de l application de l IAS 19 révisée pour (5,2 M ). 3 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 47

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 3.6.6 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS A. INFORMATIONS COMPTABLES Faiveley Transport est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Le siège social, au 31 mars 2014, est situé : Immeuble le Delage, Hall Parc, Bâtiment 6A 3 rue du 19 mars 1962 92230 GENNEVILLIERS Les états fi nanciers consolidés sont arrêtés par le Directoire et sont soumis à l approbation des actionnaires en Assemblée générale. Les états financiers 2013/2014 ont été arrêtés par le Directoire du 27 mai 2014. Ils ont été présentés et examinés par le Conseil de Surveillance au cours de sa réunion du 27 mai 2014. Ils seront soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 12 septembre 2014. Les états fi nanciers sont établis dans une perspective de continuité de l exploitation. La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l euro. Les chiffres sont exprimés en milliers d euros, sauf mention contraire. B. FAITS MARQUANTS 1. Événements significatifs Le 26 Mars 2014, le Conseil de Surveillance de Faiveley Transport a nommé Stéphane Rambaud-Measson membre du Directoire de Faiveley Transport. Il avait rejoint le Groupe le 17 mars 2014, en tant que Directeur Général Délégué. Le 5 mars 2014, Faiveley Transport a réalisé avec succès un emprunt de type Schuldschein (placement privé de droit allemand) pour un montant total de 130 millions d euros. Cette opération permet au Groupe de poursuivre la diversifi cation de ses sources de fi nancement et d allonger la maturité de sa dette, à des conditions très favorables. Le 17 mai 2013, Faiveley Transport a réalisé l acquisition de 100 % de Schwab Verkehrstechnik AG, un acteur de premier plan dans la conception et la fabrication de coupleurs et d amortisseurs sur les marchés du fret et du transport de passagers. En 2012, Schwab Verkehrstechnik AG a publié un chiffre d affaires de 23 millions de francs suisses. La société emploie 42 collaborateurs et est basée à Schaffhausen, en Suisse. C. PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION 1. Principes de présentation En application du règlement 1606/2002 de la Communauté européenne (CE), les états financiers consolidés du groupe Faiveley Transport sont établis en conformité avec les règles et principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés par l Union européenne. 1.1 CHANGEMENTS DE MÉTHODES DUS AUX NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS D APPLICATION OBLIGATOIRE POUR TOUTE PÉRIODE INTERMÉDIAIRE OU ANNUELLE COMMENCÉE LE 1 ER AVRIL 2013 Les états fi nanciers du Groupe ont été impactés par l entrée en vigueur de la norme IAS 19 révisée. Conformément à l IAS 8, s agissant d un changement de méthode, une information comparative sur l exercice antérieur liée à l application rétrospective de cette norme est présentée dans les états fi nanciers au 31 mars 2014. L impact de ce changement de méthode sur les capitaux propres (part du Groupe) s élève à (5,2) millions d euros au 1 er avril 2013. Les impacts de ce changement de méthode sur les comptes de l exercice 2012/2013 sont présentés ci-dessous. Les principales modifications introduites par l IAS 19 révisées À compter du 1 er janvier 2013, selon l IAS 19 révisée, la méthode dite du corridor est supprimée. Selon ce nouveau texte, les variations d écarts actuariels sont comptabilisées en «Autres éléments du résultat global» (Other Comprehensive Income) sans reclassement ultérieur en résultat. Par ailleurs, en cas de modifi cation de régime ou à la date de liquidation d un régime, les coûts des services passés sont immédiatement reconnus alors qu auparavant ils étaient reconnus sur la durée résiduelle du régime. Enfin la composante financière est désormais mesurée à partir des engagements des régimes à prestations défi nies, de la juste valeur des actifs des plans, de l impact de la limitation d actif et du taux d actualisation, chacun de ces éléments étant retenu à la date d ouverture de l exercice. Auparavant la composante fi nancière liée aux actifs de couverture était déterminée sur la base d un taux de rendement attendu des actifs. Les autres changements sont non signifi catifs. 48 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés Impact sur le bilan au 31 mars 2013 ACTIF (en milliers d euros) 31 mars 2013 Net Impact IAS 19 révisée 31 mars 2013 * Net CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ (I) - - - Autres actifs non courants 771 495-771 495 Actifs d impôts différés 44 816 1 620 46 436 TOTAL ACTIF NON COURANT (II) 816 311 1 620 817 931 Actifs courants 657 673-657 673 TOTAL ACTIF COURANT (III) 657 673-657 673 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 1 473 984 1 620 1 475 604 * Les données publiées au titre de l exercice 2012/2013 ont été retraitées de l impact lié au changement de méthode relatif à l application rétrospective d IAS 19 révisée «Avantages au personnel». PASSIF (en milliers d euros) 31 mars 2013 Net Impact IAS 19 révisée 31 mars 2013 * Net Capitaux propres - - - Capital social 14 232-14 232 Primes 88 633-88 633 Écart de conversion 2 782 2 782 Réserves consolidées 362 147 (5 168) 356 979 Résultat de l exercice 59 277-59 277 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DU GROUPE 527 071 (5 168) 521 903 Intérêts des minoritaires 32 789-32 789 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DE L ENSEMBLE CONSOLIDÉ (I) 559 860 (5 168) 554 692 Provisions pour risques et charges non courantes 33 008 6 788 39 796 Autres passifs non courants 343 112-343 112 TOTAL PASSIF NON COURANT (II) 376 120 6 788 382 908 Passifs courants 538 004 538 004 TOTAL PASSIF COURANT (III) 538 004-538 004 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 1 473 984 1 620 1 475 604 * Les données publiées au titre de l exercice 2012/2013 ont été retraitées de l impact lié au changement de méthode relatif à l application rétrospective d IAS 19 révisée «Avantages au personnel». 3 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 49

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés Impact sur l état du résultat global au 31 mars 2013 (en milliers d euros) 31 mars 2013 Publié Impact IAS 19 révisée 31 mars 2013 Retraité Résultat net de la période 63 611-63 611 Écarts de conversion 4 268-4 268 Actifs financiers disponibles à la vente - - - Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture 143-143 Écarts actuariels - - - Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux - - - propres des entreprises mises en équivalence Variation de la réserve de réévaluation des immobilisations - - - Autres ajustements (256) (2 572) (2 828) Impôt sur les autres éléments du Résultat global 34 550 584 Autres éléments du résultat global, après impôt 4 189 (2 022) 2 167 Résultat global total 67 800 (2 022) 65 778 Dont : - - - part du Groupe 62 177 (2 022) 60 155 part des minoritaires 5 622-5 622 * Les données publiées au titre de l exercice 2012/2013 ont été retraitées de l impact lié au changement de méthode relatif à l application rétrospective d IAS 19 révisée «Avantages au personnel». 1.2 NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS D APPLICATION OBLIGATOIRE Amendement à IAS 1 Présentation des autres éléments du résultat global L amendement à IAS 1 «Présentation des autres éléments du résultat global» a été appliqué sur les comptes consolidés clos au 31 mars 2014. Cet amendement demande de distinguer dans les autres éléments du résultat global, les éléments qui seront recyclés en compte de résultat de ceux qui ne le seront pas. Cet amendement n a pas d impact matériel sur la présentation de l état du résultat global publié. IFRS 13 Juste valeur IFRS 13 s applique aux normes qui exigent ou permettent des évaluations à la juste valeur ou la communication d informations sur la juste valeur. Cette norme propose un cadre unique pour la détermination de la juste valeur et requiert des informations sur cette détermination. Elle donne une défi nition unique de la juste valeur basée sur une notion de prix de sortie et utilise une hiérarchie de juste valeur reposant sur une valorisation basée sur un prix de marché plutôt que sur une valorisation spécifi que de l entité. Le Groupe a estimé l impact du risque de crédit sur la valorisation des instruments dérivés sur la base de probabilités de défaut fondées sur des spreads obligataires. L impact en résultat fi nancier est non signifi catif sur l exercice. Autres normes et amendements Amendements d IAS 12 «Impôts sur le résultat» - Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents ; Amendements d IAS 19 «Avantages du personnel» - Régimes à prestations défi nies ; Amendements d IFRS 7 «Instruments fi nanciers : informations à fournir» - compensation d actifs fi nanciers et de passifs fi nanciers Améliorations annuelles des IFRS (2009-2011). Les modifi cations et impacts liés aux amendements d IAS 19 «Avantages du personnel» sont détaillés dans le paragraphe précédent. Les autres textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er avril 2013 n ont pas d impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe. 1.3 NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS ADOPTÉES PAR L UNION EUROPÉENNE NON ENCORE D APPLICATION OBLIGATOIRE Normes de consolidation (IFRS 10, États financiers consolidés ; IFRS 11, Accords conjoints ; IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités ; IAS 28 révisée, Participations dans des sociétés associées et des co-entreprises) Le Groupe n a pas opté pour une application anticipée des normes de consolidation (IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 et IAS 28 révisée) adoptées par l Union européenne et dont l application sera obligatoire pour le Groupe à compter du 1er avril 2014. IFRS 10 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Cette norme défi nit le contrôle comme étant exercé lorsque l investisseur est exposé à, ou a des droits sur, des rendements variables et qu il a la capacité d exercer son pouvoir afi n d infl uer sur ces rendements. L impact de l application de cette nouvelle norme sur les états fi nanciers consolidés ne devrait pas être signifi catif. IFRS 11 ACCORDS CONJOINTS Cette nouvelle norme prévoit essentiellement deux traitements comptables distincts : les partenariats qualifi és d opérations conjointes seront comptabilisés à hauteur des quotes-parts d actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlés par le Groupe. Une opération conjointe peut être réalisée au travers d une entité distincte ou non ; les partenariats qualifi és de coentreprises seront consolidés selon la méthode de la mise en équivalence dans la mesure où elles donnent uniquement un droit sur l actif net de l entité. 50 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés Le Groupe a mené l analyse des ses accords conjoints et a conclu que les 3 sociétés détenues en contrôle conjoint (Qingdao Faiveley SRI, Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery, Datong Faiveley Couplers Systems) et actuellement consolidées selon la méthode d intégration proportionnelle devront être mises en équivalence à compter du 1 er avril 2014. Amendements à l IAS 36 Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers Amendements à l IAS 39 Changement d instruments dérivés et prolongation de la comptabilité de couverture Amendement à IAS 32 Compensation des actifs financiers et des passifs financiers Le Groupe n a pas opté pour une application anticipée de cet amendement adopté par l Union européenne et dont l application sera obligatoire pour le Groupe à compter du 1 er avril 2014. Cet amendement clarifi e l application des règles de compensation ainsi que les informations relatives à fournir. 1.4 NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE ADOPTÉES PAR L UNION EUROPÉENNE ET DONT L APPLICATION N EST PAS ENCORE OBLIGATOIRE Instruments fi nanciers : classement et évaluation des actifs fi nanciers (IFRS 9), date d application obligatoire et méthodes transitoires (amendements à IFRS 9 et IFRS 7) ; Droits ou Taxes (IFRIC 21) : prélèvements opérés par les autorités publiques auprès des entités actives sur un marché particulier, non encore approuvée par l Union Européenne ; Avantages au personnel : contribution des employés (amendements à l IAS 19 R) ; Améliorations annuelles des IFRS 2010-2012 et IFRS 2011-2013. L impact de ces nouveaux textes sur les états fi nanciers consolidés est en cours d analyse par le Groupe. 2. Périmètre et méthodes de consolidation Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l intégration globale. Conformément à la norme IAS 27, le contrôle exclusif s entend par la détention de plus de la moitié des droits de vote ou par tout autre moyen de contrôle de la société. Les sociétés dans lesquelles le groupe Faiveley Transport exerce un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le groupe Faiveley Transport exerce une infl uence notable sur les politiques fi nancières et opérationnelles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L infl uence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote. Les acquisitions ou cessions de société intervenues en cours d exercice sont prises en compte dans les états fi nanciers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu à la date de perte du contrôle effectif, sauf à ce que l impact soit non signifi catif pour ce qui concerne le compte de résultat dans le cas des acquisitions réalisées en fi n d exercice. Les soldes bilantiels et transactions réciproques sont éliminés en totalité pour les sociétés intégrées. Les sociétés du groupe Faiveley Transport, qui sont consolidées, sont répertoriées à la note G.1. La note G.2 détaille les sociétés qui ne sont pas consolidées en raison de leur poids non signifi catif dans les comptes du groupe Faiveley Transport. 3. Recours à des estimations Pour pouvoir établir des états financiers consolidés conformes aux normes IFRS, la Direction Financière est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction Financière revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les principales méthodes comptables dont l application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : 3.1 COMPTABILISATION DE LA MARGE SUR LES CONTRATS DE CONSTRUCTION ET DE SERVICES À LONG TERME ET PROVISIONS Y AFFÉRANT (CF. C-6.1) Le chiffre d affaires des contrats de construction et contrats de service à long terme est comptabilisé en fonction de l avancement des contrats (voir infra C-6). Des revues de projets sont organisées régulièrement de manière à suivre l état d avancement du contrat et sa bonne réalisation. Si la revue du projet laisse apparaître une marge brute négative, la perte relative aux travaux non encore exécutés est immédiatement provisionnée. Le montant total des produits et des charges attendus au titre d un contrat traduit la meilleure estimation des avantages et obligations futurs escomptés pour ce contrat. Les hypothèses retenues pour déterminer les obligations actuelles et futures tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles, évaluées pour chaque contrat. Les obligations afférentes aux contrats de construction peuvent se traduire par des pénalités pour retard pris dans le calendrier d exécution d un contrat ou par une augmentation imprévue des coûts due aux modifi cations du projet, au non-respect des obligations d un fournisseur ou d un sous-traitant ou à des retards engendrés par des événements ou des situations imprévues. De même, les obligations de garantie sont affectées par les taux de défaillance des produits, l usure des matériels et le coût des opérations à réaliser pour revenir à un service normal. Bien que le Groupe procède à une évaluation individualisée des risques, contrat par contrat, le coût réel entraîné par les obligations liées à un contrat peut s avérer supérieur au montant initialement estimé. Il peut donc se révéler nécessaire de procéder à une ré-estimation des coûts à terminaison lorsque le contrat est encore en cours ou à une ré-estimation des provisions lorsque le contrat est terminé. 3.2 ÉVALUATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (CF. C-16) La détermination du montant des impôts différés actifs et passifs ainsi que du niveau de reconnaissance des impôts différés actifs nécessite un jugement de la Direction Financière quant à la prise en considération des profi ts taxables futurs. 3 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 51

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 3.3 ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS (CF. C-15.1) L évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux régimes à prestations défi nies requiert l utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent le taux d actualisation, le taux de rendement attendu des actifs de placement, le taux d augmentation des salaires ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, il pourrait en résulter une modifi cation substantielle du montant de la charge de retraites et avantages assimilés, des gains et pertes actuariels ainsi que des actifs et passifs liés à ces engagements présentés au bilan. 3.4 ÉVALUATION DES ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS (CF. C-9) Les écarts d acquisition, y compris les actifs incorporels à durée de vie indéfi nis, font l objet d un test de dépréciation chaque année au 31 mars ou, plus fréquemment, dès qu apparaissent des indices de perte de valeur. Le modèle des fl ux futurs de trésorerie actualisés, utilisé pour déterminer la juste valeur des Unités Génératrices de Trésorerie, emploie un certain nombre de paramètres parmi lesquels les estimations des fl ux futurs de trésorerie, les taux d actualisation ainsi que d autres variables, et requiert en conséquence l exercice du jugement de façon substantielle. Les hypothèses retenues pour réaliser les tests de dépréciation sur les immobilisations incorporelles et corporelles sont de même nature. Toute dégradation dans le futur des conditions de marché ou la réalisation des faibles performances opérationnelles pourrait se traduire par l incapacité de recouvrer leur valeur nette comptable actuelle. 3.5 STOCKS ET TRAVAUX EN-COURS (CF. C-12) Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur de réalisation nette estimée. Les dépréciations sont calculées sur la base d une analyse des évolutions prévisibles de la demande, de la technologie et des conditions de marché afi n d identifi er les stocks et encours devenus obsolètes ou excédentaires. Si les conditions de marché se dégradaient au-delà des prévisions, des dépréciations complémentaires de stocks et en-cours pourraient s avérer nécessaires. 3.6 STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES Les options de souscription et/ou d achat d actions ainsi que les actions gratuites accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe sont comptabilisées conformément à la norme IFRS 2. Les options sont évaluées à la date d attribution : la juste valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, du prix d exercice, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue et du prix de l action. La juste valeur des actions gratuites est estimée à la date d attribution, notamment en fonction de leur durée de vie attendue, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue, du prix de l action et prenant en compte les termes et les conditions auxquels les actions ont été attribuées. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel entre la date d octroi et la date de fi n de la période d acquisition des droit s, avec une contrepartie en capitaux propres. 4. Méthode de conversion Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation du Groupe. 4.1 COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS EN DEVISES DANS LES COMPTES DES SOCIÉTÉS Les transactions réalisées en devises autres que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours des devises à la date de transaction lors de leur inscription dans les comptes. Lors des arrêtés comptables : les éléments monétaires en monnaie étrangère doivent être convertis en utilisant le cours de clôture ; les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique doivent être convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction ; et les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur doivent être convertis en utilisant les cours de change de la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. 4.2 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES Les comptes des fi liales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique, qualifi ée de monnaie fonctionnelle conformément à la norme IAS 21. Les états fi nanciers des fi liales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : taux de clôture pour tous les postes du bilan, à l exception des éléments des capitaux propres qui sont toujours valorisés aux taux historiques (taux de conversion utilisés au moment de l acquisition de la fi liale par le Groupe) ; taux moyen de l exercice pour les opérations du compte de résultat et du tableau des fl ux de trésorerie. Les différences de conversion sur le résultat et les capitaux propres sont portées directement en capitaux propres sous la rubrique «Écart de conversion» pour la part Groupe et au poste d intérêts minoritaires pour la part des tiers. Lors de la cession d une société étrangère, les différences de conversion s y rapportant et comptabilisées en capitaux propres postérieurement au 1 er avril 2004, sont reconnues en résultat. 52 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés TAUX DE CONVERSION RETENUS POUR LA CONSOLIDATION Taux de clôture Taux moyen 31 mars 2014 31 mars 2013 31 mars 2014 31 mars 2013 Bath thaïlandais 0,022367 0,026722 0,023715 0,025239 Couronne suédoise 0,111753 0,119685 0,114393 0,116054 Couronne tchèque 0,036440 0,038850 0,037798 0,039578 Dollar américain 0,725268 0,780945 0,745995 0,776432 Dollar australien 0,669299 0,812480 0,694002 0,800870 Dollar Hong-Kong 0,093482 0,100583 0,096164 0,100107 Dollar Singapour 0,575838 0,628931 0,592516 0,624815 Dollar Taiwan 0,023893 0,026846 0,024966 0,026416 Franc suisse 0,820075 0,820008 0,813206 0,826162 Livre sterling 1,207438 1,182592 1,185853 1,226380 Rial iranien 0,000029 0,000065 0,000035 0,000064 Real brésilien 0,319734 0,389060 0,331311 0,386200 Rouble russe 0,020500 0,025150 0,022570 0,024953 Roupie indienne 0,012110 0,014375 0,012324 0,014278 Won coréen 0,000682 0,000702 0,000684 0,000696 Yuan chinois 0,116613 0,125628 0,121946 0,123507 Zloty polonais 0,239699 0,239212 0,237865 0,240074 3 5. Date d arrêté des comptes Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de comptes arrêtés au 31 mars 2014. 6. La présentation du compte de résultat 6.1 COMPTABILISATION DU CHIFFRE D AFFAIRES ET DU COÛT DES VENTES En application de la norme IAS 18.20, le chiffre d affaires des contrats d une durée inférieure à un an, essentiellement lié à la vente de produits de rechange («Services»), est comptabilisé lors du transfert des risques et avantages, qui intervient généralement lors de la livraison au client. Il en est de même pour les prestations de services de courte durée, réalisées ponctuellement. Pour les prestations de services de longue durée, le chiffre d affaires est reconnu en fonction du degré d avancement du contrat. Pour les contrats dont la durée dépasse une année, le chiffre d affaires est reconnu selon la méthode de l avancement conformément à la norme IAS 11. Le contrat comporte deux phases : u ne phase d'ingénierie liée à la conception des produits et une seconde phase de production liée à leur réalisation. Contractuellement, les travaux d ingénierie font l objet de facturations auprès des clients en fonction des niveaux d avancement techniques. Par la suite, les produits fabriqués sont livrés et facturés aux clients conformément aux dates de livraison prévues au contrat. L avancement est mesuré dans la majorité des cas en rapportant le chiffre d affaires facturé et livré au chiffre d affaires total du contrat, plus rarement en rapportant les coûts engagés (prestations effectuées) au total des coûts estimés pour le contrat (méthode utilisée pour le projet de portes palières pour le métro de Barcelone sur Faiveley Transport Ibérica). Le total des coûts estimés à terminaison inclut les coûts directs (comme la matière première, la main-d œuvre et l ingénierie) relatifs aux contrats. Ces coûts comprennent les coûts engagés et les coûts à venir, y compris les coûts pour garantie et les coûts spécifi ques relatifs aux risques considérés comme probables. Les provisions pour pertes à terminaison et autres provisions sur contrats sont enregistrées dans le compte de résultat consolidé sur la ligne «coût des ventes» dès lors que les coûts y afférant sont jugés comme probables lors de la revue des contrats. Les incidences des modifications des conditions de réalisation des contrats ainsi que des modifications de marges à terminaison sont enregistrées dans le compte de résultat en coût des ventes sur l exercice au cours duquel elles sont identifi ées. Les provisions pour garantie sont évaluées selon les termes contractuels et l appréciation des risques compte tenu de la connaissance du secteur. 6.2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant est l indicateur utilisé par le Groupe pour présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Le résultat opérationnel est formé de la marge brute, des frais de recherche et développement, des frais commerciaux, des frais administratifs et des autres revenus et autres charges. Il comprend notamment la part de charges sur retraites et avantages assimilés correspondant au coût des services rendus au cours de la période, le coût des paiements en actions et des programmes de participation des salariés, les profi ts ou pertes de change relatifs aux activités opérationnelles. 6.3 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Les produits et charges fi nanciers comprennent : les charges et les produits d intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs fi nanciers (y compris dette sur contrat de location fi nancement) et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; les dividendes reçus des participations non consolidées ; l effet d actualisation des provisions à caractère fi nancier ; Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 53

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés la variation des instruments fi nanciers ; le résultat de change sur opérations fi nancières. 6.4 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fi scales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. La charge d impôt courante est calculée sur la base des législations fi scales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans les pays où les fi liales et les entreprises associées du Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Le management évalue périodiquement les positions fi scales prises au regard de la réglementation fi scale applicable dès lors qu elle est sujette à interprétation, et détermine le cas échéant, les montants qu il s attend à verser aux autorités fi scales. Les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fi scale, les défi cits fi scaux reportables et les crédits d impôt non utilisés sont identifi és dans chaque entité imposable (ou groupe fi scal, le cas échéant). Les impôts différés correspondants sont calculés au taux d impôt adopté ou quasi-adopté applicable à l exercice au cours duquel l actif sera réalisé ou le passif réglé (voir C-16). Suite au communiqué du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 14 janvier 2010 relatif au traitement comptable de la composante assise sur la valeur ajoutée (CVAE) et de la contribution économique territoriale (CET) introduite en France par la loi de fi nances 2010 du 31 décembre 2009, il a été décidé, à partir d une analyse menée par le Groupe, et au regard de ses spécifi cités, de qualifi er d impôt sur le résultat la CVAE assise sur la valeur ajoutée afi n d être cohérent avec la qualifi cation d impôt sur le résultat déjà retenue pour des taxes similaires en Allemagne et en Italie (respectivement Gewerbesteuer et IRAP). 6.5 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION Le résultat net d impôt des activités abandonnées telles que défi nies par la norme IFRS 5 est présenté dans une rubrique séparée du compte de résultat. Il inclut le résultat net de ces activités pendant l exercice jusqu à la date de leur cession, ainsi que le résultat net de la cession elle-même. 6.6 RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat par action est égal au résultat attribuable aux porteurs d actions ordinaires de l entité mère divisé par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les titres de l entreprise consolidante détenus par celle-ci étant portés en déduction des capitaux propres, ces titres sont exclus du nombre moyen pondéré d actions en circulation. Le résultat dilué par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d actions en circulation pendant l exercice augmenté du nombre d actions qui résulterait de la levée des options de souscriptions d actions dans les conditions prévues par l IAS 33.45 et suivants. 7. Immobilisations incorporelles 7.1 ÉCART D ACQUISITION Lors de chaque acquisition, le Groupe procède à l identification et l évaluation à leur juste valeur de l ensemble des actifs et passifs acquis parmi lesquels fi gurent notamment les actifs incorporels et corporels, les marques, les stocks, les travaux en cours et l ensemble des provisions pour risques et charges. L écart non affectable entre le prix de revient des titres de sociétés consolidées acquis et la juste valeur des actifs et passifs ainsi évalués est appelé «Écart d acquisition». Lorsque cet écart est négatif, il est immédiatement reconnu en résultat. Lorsque cet écart est positif, il est inscrit au bilan. En cas d acquisition partielle d une société, le goodwill sera comptabilisé, soit à hauteur du pourcentage de détention de cette nouvelle entité, soit intégralement, c est-à-dire en tenant compte de la part des minoritaires. Acquisitions d intérêts minoritaires dans des entreprises déjà intégrées globalement Avant mise en application de la norme IAS 27 révisée, le Groupe avait pris l option de comptabiliser un écart d acquisition complémentaire qui correspondait à la différence entre le coût d acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés que ces titres représentaient. Désormais, les acquisitions d intérêts minoritaires sont comptabilisées en réduction des capitaux propres part du Groupe. Traitement comptable des options de vente sur intérêts minoritaires Par analogie avec le traitement comptable retenu pour l acquisition des intérêts minoritaires, le Groupe a pris l option de comptabiliser un écart d acquisition complémentaire dans le cadre du traitement comptable des options de vente sur intérêts minoritaires existantes avant le 1 er avril 2010. Les options de vente conclues après la mise en application des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées sont comptabilisées en réduction des capitaux propres (voir infra 10.6). 7.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ACQUISES SÉPARÉMENT OU DANS LE CADRE D UN REGROUPEMENT D ENTREPRISES Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût historique. Les actifs incorporels (principalement des marques) résultant de l évaluation des actifs des entités acquises, sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée en général sur la base d évaluations externes dès lors qu elles sont signifi catives. Les immobilisations incorporelles, à l exception de celles à durée de vie indéfi nie, sont amorties linéairement selon la durée de vie estimée de ces actifs, soit : Logiciels : amortis linéairement de 1 à 10 ans Brevets : amortis linéairement de 5 à 15 ans Frais de développement : amortis linéairement sur 3 ans. 7.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES GÉNÉRÉES EN INTERNE Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au moment où elles sont encourues. Les dépenses de développement de nouveaux projets sont capitalisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés : le projet est nettement identifi é et les coûts qui s y rapportent sont individualisés et évaluables de façon fi able ; la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a la ferme intention et la capacité fi nancière de terminer le projet et d utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ; il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéfi cieront au Groupe. Ces dépenses sont composées d achats de matières et de main-d œuvre. Les projets de développement capitalisés sont amortis linéairement sur 3 ans. 54 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 8. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition ou à leur juste valeur lors de l acquisition de nouvelles filiales. Les amortissements sont calculés au niveau des composants ayant des durées d utilisation distinctes qui constituent ces immobilisations et correspondent en général aux durées d utilité suivantes : Constructions 15 à 25 ans Installations et agencements 10 ans Matériels et équipements industriels 5 à 20 ans Outillages 3 à 5 ans Matériels de transport 3 à 4 ans Mobiliers et matériels de bureau 3 à 10 ans Les biens acquis en location-fi nancement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe l essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. À chaque arrêté comptable, un contrat de location-financement comptabilisé à l actif donne lieu à la constatation d une charge d amortissement (cohérente avec la politique d amortissement applicable aux autres actifs amortissables de même nature). Les contrats de location dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat. 9. Dépréciation des actifs immobilisés Les écarts d acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie font l objet d un test de dépréciation chaque année. Les immobilisations incorporelles et corporelles à durée de vie défi nie font l objet d un test de dépréciation dès l apparition d indices de pertes de valeur de ces actifs. Le cas échéant, cette dépréciation est comptabilisée. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable de l actif immobilisé à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée du coût des ventes et la valeur d utilité. Les tests sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquels ces actifs peuvent être affectés. Une UGT est un ensemble homogène d actifs dont l utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d autres groupes d actifs. La valeur d utilité d une UGT est déterminée par référence à la valeur des fl ux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d exploitation prévues par la Direction Générale du Groupe. L évaluation réalisée s appuie essentiellement sur le plan du Groupe à 3 ans. Les fl ux au-delà sont extrapolés en appliquant un taux de croissance stable. La valeur recouvrable est la somme des fl ux actualisés et de la valeur résiduelle terminale actualisée. Le taux d actualisation est déterminé en utilisant le coût moyen pondéré du capital du secteur. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l UGT, une perte de valeur, affectée prioritairement aux écarts d acquisition, est comptabilisée. En cas d indice de reprise de valeur, cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu aurait eue l immobilisation à la même date si elle n avait pas été dépréciée. Les pertes constatées sur les écarts d acquisition ont un caractère irréversible. 10. Actifs et passifs financiers Au sens des normes IAS 32 et 39, les actifs et passifs fi nanciers recouvrent les créances et dettes d exploitation, les prêts et créances fi nancières, les titres de participation dans des sociétés non consolidées, les placements, les emprunts et autres passifs fi nanciers ainsi que les instruments dérivés. À la date d entrée au bilan, l instrument fi nancier est évalué à sa juste valeur, corrigé des frais d émission : la juste valeur telle que défi nie par la norme correspond en général (voir cas particuliers ci-dessous) à la valeur de la transaction ; par frais d émission, la norme entend l ensemble des coûts accessoires directement attribuables à l acquisition ou la mise en place des instruments fi nanciers. Les cas particuliers pour lesquels la juste valeur ne correspond pas à la juste valeur à l entrée au bilan correspondent aux prêts, emprunts, créances et dettes d exploitation non rémunérés ou assortis de taux bonifi és. Au cas présent, la juste valeur résulterait de l actualisation au taux du marché majoré d une prime de risque des fl ux de trésorerie liés à l instrument fi nancier. Lors des arrêtés comptables ultérieurs, les actifs et passifs fi nanciers sont comptabilisés soit selon la méthode du coût amorti, soit à leur juste valeur en fonction de la catégorie d actifs ou de passifs à laquelle ils appartiennent. Le traitement comptable des actifs et passifs fi nanciers identifi és est le suivant : 10.1 CRÉANCES D EXPLOITATION Le Groupe évalue à chaque clôture s il existe un indicateur objectif de dépréciation d une créance. S il existe des indications objectives d une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, la valeur comptable de l actif est réduite via l utilisation d un compte de dépréciation. Le montant de la perte doit être comptabilisé en résultat. Si le montant de la dépréciation diminue au cours d un exercice ultérieur, et si cette diminution peut être objectivement liée à un événement survenu après la comptabilisation de la dépréciation, la perte de valeur précédemment comptabilisée doit être reprise pour autant que la valeur comptable de l actif ne devienne pas supérieure au coût amorti à la date de reprise de la dépréciation. Toute reprise ultérieure de dépréciation est enregistrée en résultat. S agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une indication objective (telle qu une probabilité de faillite ou des diffi cultés fi nancières signifi catives du débiteur) que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer les montants dus selon les termes contractuels de la facture. La valeur comptable de la créance client est réduite via l utilisation d un compte de correction de valeur. Dans le cadre d un programme de cession de créances d exploitation, une analyse sur le transfert des risques et avantages liés aux créances doit être menée au titre de l IAS 39 (risque de crédit et risque de taux principalement) : si la quasi-totalité des risques et avantages est transférée, les créances sont sorties du bilan en contrepartie de la trésorerie reçue ; si la quasi-totalité des risques et avantages est conservée, les créances sont conservées au bilan en contrepartie de l inscription d une dette au passif ; l opération est traduite comptablement comme un emprunt garanti par des créances ; 3 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 55

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 10.2 PRÊTS ET CRÉANCES FINANCIERS Ces instruments fi nanciers sont également comptabilisés au coût amorti. Ils font l objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l apparition d indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs selon les mêmes principes que ceux décrits en note C.10.1. La perte de valeur est enregistrée en résultat. Les reprises de valeur sont constatées également en résultat. 10.3 TITRES DE PARTICIPATION DANS DES SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES Ces instruments sont analysés comme des actifs disponibles à la vente. Il s agit de titres non cotés où la juste valeur n est pas déterminable de façon fi able, la valeur comptable correspond donc à leur coût d acquisition. En cas d indice objectif d une dépréciation de l actif fi nancier (notamment baisse signifi cative et durable de la valeur de l actif), la perte est reconnue en résultat et ne peut donner lieu à une reprise au cours d un exercice ultérieur sauf lors de la cession de la participation. 10.4 DISPONIBILITÉS, VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE Les disponibilités et valeurs mobilières de placement présentées au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur ces marchés offi ciels. Ces instruments à court terme sont composés d OPCVM monétaires et certifi cats de dépôt. Ils sont considérés par le Groupe comme des actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Pour un investissement à court terme (échéance inférieure à 3 mois) et très liquide, on peut supposer que sa juste valeur est égale à son montant comptabilisé (intérêts capitalisés compris). En conséquence, il pourra être qualifi é d équivalent de trésorerie. 10.5 EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS Les emprunts sont initialement comptabilisés nets de frais. Le coût est amorti est selon la méthode du taux d intérêt effectif. Les autres passifs fi nanciers sont enregistrés au coût amorti. 10.6 OPTIONS DE VENTE DÉTENUES PAR LES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DES FILIALES DU GROUPE Si l option de vente détenue par les actionnaires minoritaires des fi liales du Groupe a une incidence sur le transfert des risques et avantages liés aux titres sous-jacents, l option de vente donne lieu à la comptabilisation d une acquisition ferme et immédiate des titres avec paiements différés. Si l option de vente n a pas d incidence sur le transfert des risques et avantages, conformément à la norme IAS 32, les options de vente sont portées en dettes fi nancières. Le montant inscrit au bilan correspond à la valeur actuelle du prix d exercice de l option de vente, évaluée selon la méthode des cash-fl ows futurs prévisionnels actualisés. La contrepartie de cette dette est constatée en capitaux propres. Les variations ultérieures de la dette sont comptabilisées : en capitaux propres, pour le changement de valeur estimée du prix d exercice ; en résultat fi nancier, pour l impact de la désactualisation de la dette. Cas particulier des options de vente octroyées avant le 1 er avril 2010, soit avant l entrée en vigueur des normes IFRS 3R et IAS 27R La différence entre la valeur actuelle de la dette et la valeur comptable des intérêts minoritaires reclassées est comptabilisée en «écart d acquisition en cours» tant que l option de vente n est pas exercée ou éteinte. Lors de l exercice de l option de vente, l écart d acquisition en cours est reclassé en écarts d acquisition. Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées en écart d acquisition en cours et l impact de la désactualisation de la dette en compte de résultat. 11. Instruments dérivés Le Groupe utilise des instruments fi nanciers dérivés afi n de gérer son exposition aux fl uctuations des taux d intérêt et des cours de change de devises étrangères. Dans le cadre de sa politique de couverture, le Groupe a recours à des swaps de taux d intérêt et des contrats d achat et vente à terme de devises. Le Groupe peut également utiliser des contrats d options. 11.1 RISQUE DE CHANGE Le Groupe exerce ses activités à l international : il est donc exposé au risque de change provenant de différentes expositions en devises. La gestion du risque de change est assurée de manière centralisée par la Trésorerie de la maison-mère et comporte deux volets : la gestion du risque de change lié aux appels d offres en devises (risque incertain) ; la gestion du risque de change lié aux contrats commerciaux (risque certain). Le Groupe a pour politique de couvrir la totalité des transactions futures anticipées dans chaque devise importante. 11.2 RISQUE DE TAUX Le Groupe gère son risque de flux de trésorerie sur taux d intérêt en recourant à des swaps ou des options. Sur le plan économique, ces swaps ou caps de taux d intérêt ont pour effet de convertir des emprunts à taux variable en emprunts à taux fi xe. Il peut être amené à utiliser également des instruments structurés qui ne sont pas qualifi és comptablement de couverture. Une description détaillée concernant les risques de change et risques de taux est présentée à la note E.14 : Instruments fi nanciers et gestion des risques fi nanciers. 11.3 RÈGLES GÉNÉRALES DE COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont comptablement qualifi és d instruments de couverture si le dérivé est éligible en tant qu instrument de couverture et si les relations de couvertures sont documentées conformément aux principes de la norme IAS 39. Les instruments dérivés de couverture sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur des instruments dérivés dépend des trois classifi cations suivantes : couverture de juste valeur : les variations de juste valeur du dérivé sont constatées en résultat et viennent compenser, à hauteur de la part effi cace, les variations de juste valeur du sous-jacent (actif, passif ou engagement ferme), également comptabilisées en résultat. Les 56 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés opérations de change à terme et les swaps de change qui couvrent les contrats commerciaux et les actifs et passifs fi nanciers libellés en devises étrangères sont considérées comme des couvertures de juste valeur ; couverture de fl ux futurs : les variations de juste valeur sont constatées en capitaux propres pour la partie effi cace et sont reclassées en résultat lorsque l élément couvert affecte ce dernier. La partie ineffi cace est enregistrée directement en résultat fi nancier. Les instruments dérivés de taux d intérêts ainsi que les couvertures de change des fl ux budgétaires sont considérés comme des couvertures de fl ux futurs ; dérivés de transaction : les variations de juste valeur du dérivé sont comptabilisées en résultat fi nancier. 12. Stocks et travaux en-cours Les stocks et en-cours comprennent matières premières, en cours de production et produits fi nis. Ils sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur de réalisation nette estimée. Les matières premières sont évaluées au prix d achat moyen pondéré. Les en-cours de production et les produits fi nis sont valorisés à leur prix de revient. Le coût des stocks inclut les coûts directs de matières premières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d œuvre ainsi que les frais généraux qu il a été nécessaire d engager pour les amener à l endroit et les mettre dans l état où ils se trouvent. Des dépréciations sont constituées pour tenir compte des risques d obsolescence. 13. Actifs non courants destinés à être cédés et aux abandons d activité Conformément au référentiel IFRS, le total des actifs et passifs destinés à être cédés est présenté distinctement au bilan sans compensation. Le résultat net après impôt des activités abandonnées fi gure sur une ligne unique dans le compte de résultat. Les immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties. Elles sont évaluées au plus faible de la valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des frais de cession. 14. Actions propres Les actions de la société mère Faiveley Transport détenues par les fi liales ou par elle-même, sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat net et sont imputés en capitaux propres. 15. Provisions pour risques et charges 15.1 PROVISIONS POUR RETRAITE ET AUTRES ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIÉS Selon les lois et usages de chaque pays, le groupe Faiveley Transport participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fi n de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations défi nies ou à prestations défi nies. Avantages postérieurs à l emploi prestations définies Après leur départ à la retraite, les salariés du Groupe perçoivent des prestations (rentes ou indemnités) qui sont financées par certaines sociétés du Groupe. Ces régimes à prestations défi nies concernent principalement le Royaume-Uni, l Allemagne, la France et l Italie. Au Royaume-Uni et en Allemagne, ces régimes concernent principalement des plans de retraites supplémentaires. Au Royaume-Uni, les engagements sont préfi nancés par des actifs de régimes. En France, la législation octroie aux salariés une indemnité de fi n de carrière dont le montant varie en fonction de la convention collective, de l ancienneté et du salaire fi nal. Cette indemnité est payée par l employeur au moment du départ à la retraite. La réforme des retraites 2010 qui prévoit notamment le report de l âge minimum légal de départ à la retraite de 60 à 62 ans d ici 2017 a été prise en compte et traitée en écarts actuariels. En Italie, la législation prévoit le versement par les sociétés du Trattamento di fine rapporto ou TFR au profi t des salariés. Il est fi nancé par une cotisation de 7,4 % à la charge de l employeur et est accumulé de manière à offrir une indemnité au salarié au moment de son départ de l entreprise. L impact de réforme des TFR a été pris en compte au 31 mars 2008. La provision constituée dans les comptes de la Société correspond aux droits acquis avant le 1 er janvier 2007. Pour les droits acquis postérieurement à cette date, l engagement de l employeur est limité aux paiements de cotisations dans les fonds extérieurs. Les engagements relatifs à ces régimes sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont, à partir de l exercice débutant au 1 er avril 2013, comptabilisés en autres éléments du Résultat Global conformément à la norme IAS 19 Révisée. Avantages postérieurs à l emploi cotisations définies Les cotisations à un régime à cotisations défi nies sont comptabilisées en charge dans l exercice où elles sont encourues. Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme concernent principalement l Allemagne (primes de jubilés et régimes de pré-retraite) et la France (médailles du travail). Pour ce type de régimes, les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat de l exercice dans lequel ils sont survenus. La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires est ventilée en coût des ventes et en frais de structure en fonction de la répartition des effectifs de la Société. 15.2 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Conformément à la norme IAS 37, le groupe Faiveley Transport comptabilise une provision lorsqu il a une obligation vis-à-vis d un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n est ni probable, ni ne peutêtre raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d un passif éventuel dans les engagements hors-bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. Elles couvrent en particulier : des dépenses probables de service après-vente correspondant aux garanties mécaniques ; 3 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 57

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés des dépenses probables à engager dans le cadre des garanties contractuelles au titre de risques industriels. L appréciation du montant des provisions à constituer est basée sur la complexité technique des produits, leur caractère innovant, l éloignement géographique ; des risques pour litiges ; des pertes à terminaison pour la partie excédant les sommes dues par les clients ; des coûts de restructuration dès lors que la restructuration a fait l objet d une annonce et d un plan détaillé ou d un début d exécution. Ces provisions sont actualisées dès lors que l impact est signifi catif et évaluable de façon fi able. Les provisions pour garanties sont calculées selon un pourcentage lié au type de produit fabriqué et au retour d expérience sur sa fi abilité dans le temps. Les pourcentages varient de 1 % à 6 % selon les produits et sont appliqués sur le total des coûts de production des produits, projet par projet. 16. Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés suivant la norme IAS 12, en utilisant la méthode bilancielle du report variable (utilisation du dernier taux d impôt futur voté ou quasi voté à la date de clôture), pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture, entre les bases comptables et fi scales des actifs et passifs de chaque société du Groupe. Les actifs d impôts différés sur les reports défi citaires sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe réalisera des bénéfi ces imposables l exercice suivant sur lesquels les pertes fi scales non utilisées pourront être imputées. L impôt différé est comptabilisé au compte de résultat, à moins qu il ne se rapporte à des éléments inscrits directement en autres éléments du résultat global ; dans ce cas, il est également enregistré en autres éléments du résultat global. 17. Information sectorielle Au regard des critères défi nis par IFRS 8 et compte tenu de l organisation interne du Groupe (pilotage de l activité par projet, les projets étant généralement composés d un ensemble de produits, entraînant la participation de plusieurs fi liales du Groupe) et de la structure du marché, le Groupe a retenu, en application de la norme IFRS 8, une présentation similaire à celle d IAS 14. Par ailleurs, il a été jugé pertinent de maintenir une information géographique. De ce fait, l application d IFRS 8 n a pas eu d impact sur les informations présentées au 31 mars 2014 par le Groupe. L information sectorielle est présentée dans la note E.17. D. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 1. Sociétés nouvellement créées Néant. 2. Acquisitions 2.1 DÉTAIL DES NOUVELLES ACQUISITIONS Le 17 mai 2013, Faiveley Transport a réalisé l acquisition de 100 % de Schwab Verkehrstechnik AG. 2.2 RÉCAPITULATIF DES ACQUISITIONS SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES Sociétés acquises 2013/2014 Schwab Verkehrstechnik AG 2012/2013 Néant 2011/2012 Graham-White Manufacturing Co. et ses filiales Principale activité Conception et la fabrication de coupleurs et d amortisseurs Conception et fabrication de technologies de séchage d air comprimé et de composants de freinage Date d acquisition % de détention Coût de l acquisition 17 mai 2013 100 % 37 000 KCHF 3 février 2012 100 % 118 477 KUSD 3. Cessions et sorties de périmètre Néant. 4. Évolution des écarts d acquisition dans le délai d affectation La valeur des actifs apportés par Schwab Verkehrstechnik AG lors du rachat de la société par le Groupe en mai 2013, a été corrigée en contrepartie de l écart d acquisition. 58 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés E. NOTES ET TABLEAUX COMPLÉMENTAIRES (en milliers d euros) 1. Écarts d acquisition Les écarts d acquisition proviennent essentiellement d acquisition de fi liales et du rachat d intérêts minoritaires de Faiveley SA par la holding Faiveley Transport en 2008, ces deux sociétés ayant depuis fusionné et constituent désormais la société mère Faiveley Transport. Ces écarts d acquisition ont été déterminés selon la méthode du goodwill partiel (cf. note C.7.1). La Direction du groupe Faiveley suit la performance de son activité par entité ou groupe d entités qui ont, en général, un domaine principal de spécialisation. Les écarts d acquisition ont été alloués aux sociétés acquises ou groupes acquis, à l exception de celui relatif au rachat d intérêts minoritaires qui est suivi globalement au niveau du Groupe. Les tableaux suivants présentent, les écarts d acquisition à la clôture et à l ouverture des périodes présentées, leurs variations sur la période ainsi que leur allocation aux différentes sociétés ou groupe de sociétés qui correspondent aux groupes d Unités Génératrices de Trésorerie au niveau duquel Faiveley Transport suit ces écarts d acquisition en interne : Au 31 mars 2014, la situation des écarts d acquisition non affectés est la suivante : Brut Cumul pertes de valeur Net 31 mars 2014 Net 31 mars 2013 Minoritaires Faiveley Transport 265 778-265 778 265 778 Groupe Sab Wabco (freins & couplers) 234 004 234 004 234 004 Graham-White Manufacturing Co. (séchage d air comprimé et composants de freinage) 71 239-71 239 76 708 Amsted Rail-Faiveley LLC/Ellcon National Inc. (composants de freinage) 32 678-32 678 35 187 Faiveley Transport NSF (climatisation) 10 057-10 057 10 057 Nowe GmbH (systèmes de sablage) 3 298-3 298 4 763 Faiveley Transport Tours (1) 6 061-6 061 6 061 Faiveley Transport Schweiz AG (anciennement Urs Dolder AG) (chauffage) 2 386-2 386 2 264 Faiveley Transport Gennevilliers (freins frittés) 13 470-13 470 13 470 Schwab Verkechrstechnik AG 22 027-22 027 - Autres 2 943-2 943 2 943 TOTAL 663 941 663 941 651 235 (1) Écart d acquisition constaté lors de l achat du groupe Espas. 3 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 59

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés VARIATION 2013/2014 Brut 31 mars 2013 Correction écart d acquisition à l ouverture Acquisitions Cessions Test de dépréciation Autres Mouvements Brut 31 mars 2014 Minoritaires Faiveley Transport 265 778 - - - - - 265 778 Groupe Sab Wabco 234 004 - - - - - 234 004 (freins couplers) Graham-White Manufacturing Co. (séchage d air comprimé & freins) 76 708 - - - - (5 469) (1) 71 239 Amsted Rail-Faiveley LLC/ 35 187 - - - - (2 509) (1) 32 678 Ellcon National Inc. Faiveley Transport NSF 10 057 - - - - - 10 057 (climatisation) Nowe GmbH (systèmes 4 763 - - - - (1 465) (2) 3 298 de sablage) Faiveley Transport Tours 6 061 - - - - - 6 061 Faiveley Transport Schweiz AG 2 264 - - - - 122 2 386 (chauffage) Faiveley Transport Gennevilliers 13 470 - - - - - 13 470 (freins frittés) Schwab Verkechrstechnik AG - - 21 567 - - 460 22 027 Autres 2 943 - - - - - 2 943 TOTAL 651 235-21 567 - - (8 861) 663 941 (1) Ces variations correspondent à l écart de conversion sur les écarts d acquisition constatés en dollars US : Graham-White Manufacturing Co. (98 224 KUSD) et Amsted Rail-Faiveley LLC/Ellcon National Inc. (45 057 KUSD). (2) Ajustement des écarts d acquisition de Nowe GmbH suite à l actualisation de l option de vente de titres détenus par les minoritaires. VARIATION 2012/2013 Brut 1 er avril 2012 Correction écart d acquisition à l ouverture Acquisitions Cessions Test de dépréciation Autres Mouvements Brut 31 mars 2013 Minoritaires Faiveley Transport 265 778 - - - - - 265 778 Groupe Sab Wabco (freins 234 004 - - - - - 234 004 couplers) Graham-White Manufacturing Co. (séchage d air comprimé & freins) 73 087 456 - - - 3 165 (1) 76 708 Amsted Rail-Faiveley LLC/ 33 736 - - - - 1 451 (1) 35 187 Ellcon National Inc. Faiveley Transport NSF 10 057 - - - - - 10 057 (climatisation) Nowe GmbH (systèmes 7 581 - - - - (2 818) (2) 4 763 de sablage) Faiveley Transport Tours 6 061 - - - - - 6 061 Faiveley Transport Schweiz AG 2 264 - - - - - 2 264 (chauffage) Faiveley Transport Gennevilliers 13 470 - - - - - 13 470 (freins frittés) Autres 2 943 - - - - - 2 943 TOTAL 648 981 456 - - - 1 798 651 235 (1) Ces variations correspondent à l écart de conversion sur les écarts d acquisition constatés en dollars US : Graham-White Manufacturing Co. (98 224 KUSD) et Amsted Rail-Faiveley LLC/Ellcon National Inc. (45 057 KUSD). (2) Ajustement des écarts d acquisition de Nowe GmbH suite à l actualisation de l option de vente de titres détenus par les minoritaires. 60 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés Le Groupe réalise, au minimum, une fois par an, à la clôture un test de dépréciation des groupes d Unités Génératrices de Trésorerie, au sein desquels les écarts d acquisition ont été alloués. Ce test consiste à comparer leur valeur comptable et la valeur recouvrable. Une perte de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable pour la différence entre ces deux montants. Aucune perte de valeur n a été constatée sur la période en cours ni sur la période précédente. La valeur recouvrable de tous les groupes d Unités Génératrices de Trésorerie, au sein desquels les écarts d acquisition ont été alloués, a été déterminée sur la base de l estimation de leur valeur d utilité. La valeur d utilité est calculée en tenant compte des prévisions de fl ux de trésorerie futurs approuvés par la Direction et couvrant une période de 3 ans. Cette période est constituée du budget établi pour l année suivant la clôture des comptes annuels, ainsi que les deux années suivantes pour le plan. Le Groupe a l avantage de bénéfi cier d une très grande visibilité quant à son activité future. En effet, son carnet de commandes au 31 mars 2014 représente l équivalent de 20 mois de chiffre d affaires (29 mois en Première Monte et 8 mois en Services). Pour la détermination de la valeur d utilité, les fl ux de trésorerie sont déterminés sur la base d un BFR normatif et ne tiennent pas compte des éventuelles restructurations et des investissements qui améliorent la performance des actifs. Les fl ux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de trois ans sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de : 2,5 % pour les deux années suivant la dernière année du plan ; 1,5 % pour les années suivantes jusqu à l infi ni. Ce taux est considéré comme prudent compte tenu des taux de croissance attendus sur les marchés sur lequel le Groupe intervient. Ces fl ux sont actualisés en retenant comme taux d actualisation le coût moyen pondéré du capital (WACC, Weighted Average Cost of Capital). Ce taux diffère selon les zones géographiques des groupes d UGT : 3 France États-Unis Tous pays Taux d actualisation avant impôt 11,3 % 11,4 % 12,5 % Le taux d actualisation est déterminé à partir des données de marché suivantes : Données de marché France États-Unis Tous pays Taux sans risque OAT 10 ans 2,2 % 2,4 % 3,4 % Beta du secteur 1,23 1,23 1,23 Prime de risque du marché 6,2 % 6,2 % 6,2 % Outre les données de marché, les paramètres de l entreprise pris en compte dans le calcul du taux d actualisation sont : le coût estimé de la dette : 1,7 %, incluant la dette à taux fi xe et la dette à taux variable (taux swap sur 3 ans intégrant un spread moyen de 95 bps) correspondant à la durée moyenne de la dette Faiveley Transport ; le ratio capitaux propres/dettes constaté à la clôture. Compte tenu du business model du Groupe, les hypothèses clés, permettant de déterminer la valeur recouvrable, sont le taux de croissance et le taux d actualisation. Le Groupe considère qu aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés ne peut conduire à ce que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable. Des tests de sensibilité ont été réalisés sur les deux plus importants goodwill : pour les groupes d UGT Minoritaires Faiveley Transport, la valeur recouvrable a été estimée à 1 341 millions d euros, pour une valeur nette comptable de 758 millions d euros. Une augmentation et une baisse de 1 % du taux de croissance perpétuelle de 1,5 % auraient un impact de respectivement + 7,2 % et - 5,3 % sur la valeur recouvrable. De ce fait, la valeur recouvrable serait de 1 437 millions d euros et 1 269 millions d euros. Une augmentation et une baisse de 1 % du taux d actualisation de 12,5 % auraient un impact de respectivement - 7,3 % et + 9,7 % sur la valeur recouvrable. De ce fait, la valeur recouvrable serait de 1 243 millions d euros et 1 471 millions d euros ; pour les groupes d UGT groupe Sab Wabco, la valeur recouvrable a été estimée à 589 millions d euros, pour une valeur nette comptable de 231 millions d euros. Une augmentation et une baisse de 1 % du taux de croissance perpétuelle de 1,5 % auraient un impact de respectivement + 6,7 % et - 4,9 % sur la valeur recouvrable. De ce fait, la valeur recouvrable serait de 629 millions d euros et 560 millions d euros. Une augmentation et une baisse de 1 % du taux d actualisation de 12,5 % auraient un impact de respectivement - 7,5 % et + 9,9 % sur la valeur recouvrable. De ce fait la valeur recouvrable serait de 545 millions d euros et 648 millions d euros. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 61

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 2. Autres immobilisations incorporelles Brut Amortissements Net 31 mars 2014 Net 31 mars 2013 Frais de recherche 19 125 7 813 11 312 10 420 Concessions, brevets, licences 25 982 21 279 4 703 4 935 Fonds de commerce 15-15 15 Autres immobilisations incorporelles 35 874 1 345 34 529 27 583 TOTAL 80 996 30 437 50 559 42 953 Au 31 mars 2014, le détail des immobilisations incorporelles est le suivant : frais de recherche : il s agit uniquement de coûts de développement engagés dans le cadre de la recherche et respectant les critères d activation selon IAS 38. Ces coûts sont amortis sur une durée de 3 ans maximum ; concessions, brevets, licences : ce poste comprend principalement des brevets acquis lors du rachat de l activité freins frittés de Carbone Lorraine (4 000 milliers d euros), et des logiciels informatiques amortis sur une durée maximale de 10 ans ; autres immobilisations incorporelles : ce poste comprend principalement : les actifs incorporels qui ont été identifi és et valorisés (notamment la valorisation des accords de représentation commerciale), lors de la création de la joint-venture Amsted Rail Faiveley LLC pour un montant de 8,4 millions d euros (11,5 millions de dollars US), la valorisation du portefeuille clients apporté lors de l acquisition de la société Graham-White Manufacturing Co. pour 2,4 millions d euros, la valorisation du portefeuille clients de la société Schwab pour 5,1 millions d euros (6,2 millions de francs suisses) et de savoir-faire pour 0,7 millions d euros (0,9 millions de francs suisses), les coûts déjà engagés (18,6 millions d euros) pour la mise en place du programme d intégration des systèmes d information, dont l objectif est l optimisation des organisations, des processus industriels, des outils et le partage des données techniques au sein du groupe Faiveley Transport. VARIATION 2013/2014 Frais de recherche Concessions, brevets, licences Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Total Brut 1 er avril 2013 23 124 25 287 20 28 252 76 683 Variation de périmètre - 55-5 699 5 754 Acquisitions 3 300 (1) 1 209 2 889 7 398 Cessions (7 129) (513) (5) - (7 647) Autres mouvements (170) (56) (966) (1 192) BRUT 31 MARS 2014 19 125 25 982 15 35 874 80 996 Amortissements au 1 er avril 2013 (12 704) (20 352) (5) (669) (33 730) Variations de périmètre - (10) - - (10) Dotations (2 285) (1 627) - (723) (4 635) Diminutions 7 129 513 5-7 647 Autres mouvements 47 197-47 291 AMORTISSEMENTS AU 31 MARS 2014 (7 813) (21 279) - (1 345) (30 437) MONTANTS NETS 11 312 4 703 15 34 529 50 559 (1) Coûts de développement immobilisés durant l exercice. 3. Immobilisations corporelles Brut Amortissements Net 31 mars 2014 Net 31 mars 2013 Terrains 6 011 244 5 767 5 880 Constructions 81 453 58 809 22 644 24 558 Installations techniques 158 610 127 997 30 613 28 559 Autres immobilisations 40 248 32 917 7 331 7 788 Immobilisations en cours 2 429-2 429 4 671 TOTAL 288 751 219 967 68 784 71 456 62 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés VARIATION 2013/2014 Terrains Constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total Brut 1 er avril 2013 6 122 82 577 153 826 40 785 4 671 287 981 Variation de périmètre - 1 354 216-1 570 Acquisitions - 717 7 887 2 012 713 11 329 Cessions - (100) (3 080) (1 716) - (4 896) Autres mouvements (111) (1 741) (1 377) (1 049) (2 955) (7 233) BRUT 31 MARS 2014 6 011 81 453 158 610 40 248 2 429 288 751 Amortissements au 1 er avril 2013 (242) (58 019) (125 267) (32 997) - (216 525) Variations de périmètre - - (581) (95) - (676) Dotations (3) (1 707) (7 687) (2 215) - (11 612) Diminutions - 103 2 729 1 576-4 408 Autres mouvements 1 814 2 809 814-4 438 AMORTISSEMENTS AU 31 MARS 2014 (244) (58 809) (127 997) (32 917) - (219 967) MONTANTS NETS 5 767 22 644 30 613 7 331 2 429 68 784 3 PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE Sites en location Sites en Pleine Propriété Sites en Crédit-Bail France 4 4 - Europe (hors France) 16 4 1 Amériques 8 2 - Asie / Pacifique 16 3 - TOTAL 44 13 1 IMMOBILISATIONS EN LOCATION FINANCEMENT Le détail des immobilisations en location fi nancement est le suivant : Brut Amortissements Net 31 mars 2014 Net 31 mars 2013 Licences informatiques 1 079 51 1 028 1 079 Terrains - - 1 088 Constructions 3 101 663 2 438 2 498 Installations techniques - - - - TOTAL 4 206 740 3 466 4 665 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 63

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT (CRÉDIT-BAIL) Les contrats de location fi nancement portent sur les actifs immobiliers de Faiveley Transport Ibérica et sur des licences informatiques. Les redevances minimales des contrats de crédit-baux irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d échéance dans le tableau suivant : 31 mars 2014 31 mars 2013 Moins d un an 206 198 De 1 à 5 ans 859 831 A plus de 5 ans 462 678 TOTAL DES LOYERS FUTURS 1 527 1 706 Moins intérêts financiers (46) (55) DETTE FINANCIÈRE DES CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT 1 481 1 651 Le montant de ces dettes fi nancières est inférieur aux valeurs inscrites en immobilisations dans la mesure où la période de remboursement de ces dettes est plus courte par rapport à la période d amortissement des actifs correspondants. 4. Actifs financiers non courants Brut Dépréciations Net 31 mars 2014 Net 31 mars 2013 Titres de participation des sociétés non consolidées (1) 930 677 253 253 Titres des sociétés mises en équivalence - - - - Autres immobilisations financières 2 474 25 2 449 5 598 TOTAL 3 404 702 2 702 5 851 (1) Le détail des sociétés non consolidées est présenté dans la note G.2. VARIATION 2013/2014 Titres de participation des sociétés non consolidées Titres des sociétés mises en équivalence Autres immobilisations financières Total Brut 1 er avril 2013 930-5 623 6 553 Variation de périmètre - - - - Acquisitions - - 115 115 Cessions - - (2 695) (2 695) Autres mouvements (1) - - (569) (569) BRUT 31 MARS 2014 930-2 474 3 404 Dépréciations au 1 er avril 2013 677-25 702 Variations de périmètre - - - - Dotations - - - - Diminutions - - - - Autres mouvements - - - - DÉPRÉCIATIONS AU 31 MARS 2014 677-25 702 MONTANTS NETS 253-2 449 2 702 (1) Écarts de conversion de la période. ÉCHÉANCIER DES AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31 mars 2014 Total 31 mars 2013 Autres titres immobilisés 7 121 128 151 Prêts 381 533 914 872 Dépôts et garanties versés 757 221 978 1 260 Créances financières diverses 68 388 456 3 340 TOTAL 1 213 1 263 2 476 5 623 64 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 5. Impôts différés Montant au Reclassements 1 er avril 2013 (3) Variation de périmètre (2) Impact compte de résultat Conversions monétaires Autres éléments du résultat global Montant au 31 mars 2014 Provisions sur stocks 1 945 - - 448 (98) - 2 295 Provisions clients et autres 331 - - (41) 49-339 créances Provisions sur contrats 13 314 34 145 608 (521) - 13 580 Provisions pour restructuration 202 - - (83) - - 119 Provisions pour départs 5 644 124 42 (39) (99) 23 5 695 en retraite et médailles du travail Autres provisions pour risques 2 172 (2) - (223) (166) - 1 780 Méthode à l avancement (IAS 11) 389 - - 332 (15) - 705 Élimination des marges en stock 1 009 - - (180) (13) - 816 (intra-groupe) Retraitements norme IAS 32-39 2 500 0-1 244 (1) (594) 3 149 (trésorerie) Crédits baux 113 - - 35 - - 148 Immbilisations (0) 2 540 17 (201) (112) - 2 243 corporelles & incorporelles Actifs et passifs circulants - 2 500-929 (236) - 3 193 Écarts de change - 2 092 - (452) (9) - 1 630 Pertes fiscales reportables 10 391 - - 4 125 (376) - 14 140 Pertes fiscales reportables (4 713) - - 458 59 - (4 197) non reconnues (1) Autres retraitements 13 139 (7 446) 520 787 (213) - 6 784 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS 46 436 (158) 724 7 746 (a) (1 754) (570) 52 422 ACTIF Provisions sur stocks 238-201 (213) (6) - 220 Provisions clients et autres 46-28 (16) - - 58 créances Provisions sur contrats 3 186 - - (71) - - 3 115 Provisions pour départs en (0) - - 19 - - 19 retraite et médailles du travail Autres provisions et retraitements 13 268 (7 408) 11 (867) (185) - 4 821 Provisions réglementées 1 648 - - 82 (58) - 1 671 Méthode à l avancement (IAS 11) 5 027-111 2 546 (251) - 7 433 Capitalisation des coûts 3 380 (0) - 477 (1) - 3 856 de développement Retraitements norme IAS 32-39 960 (0) - 1 109 (8) - 2 061 (trésorerie) Écart d évaluation - 2 596-1 657 (190) - 4 063 Immobilisations corporelles - 1 187 950 848 (77) - 2 908 et incorporelles Actifs circulants - 530 - (3) (49) - 478 Écarts de change - 2 577-27 (2) - 2 602 Crédit baux 387 360 - (14) - - 733 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS 28 141 (158) 1 301 5 581 (b) (826) - 34 039 PASSIF Impact compte de résultat (a)-(b) 2 165 (1) Montant des impôts différés actifs relatifs à des déficits fiscaux et non reconnus en raison de leur risque d irrecouvrabilité. (2) Voir note D. (3) Données retraitées IAS 19 Révisée. 3 Sur la base du budget et des plans d affaires, le Groupe est confi ant quant à la recouvrabilité du solde d impôt différé net, soit 18,4 millions d euros. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 65

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 6. Stocks Les méthodes comptables adoptées pour évaluer les stocks (y compris la méthode de détermination du coût utilisé) sont décrites au paragraphe C.12. Brut Dépréciations Net 31 mars 2014 Net 31 mars 2013 Matières premières 113 348 15 342 98 006 88 733 En-cours de production 25 391 2 326 23 065 23 410 Produits finis 30 911 2 415 28 496 27 647 Marchandises 5 886 967 4 919 4 664 TOTAL 175 536 21 050 154 486 144 453 ÉVOLUTION DES DÉPRÉCIATIONS 2013/2014 Dépréciation au 1 er avril 2013 Variation de périmètre Dotations Reprises u tilisées Reprises non utilisées Autres m ouvements (1) Dépréciation au 31 mars 2014 Matières premières 11 257 2 020 4 971 (2 444) (269) (193) 15 342 En-cours de production 1 015-1 665 (55) (293) (6) 2 326 Produits finis 1 868 1 110 (435) (298) 170 2 415 Marchandises 943 382 (96) (141) (121) 967 TOTAL 15 083 2 020 8 128 (3 030) (1 001) (150) 21 051 (1) Écarts de conversion de la période. Durant l exercice 2013/2014, des stocks anciens et devenus complètement obsolètes ont été mis au rebut. Ces stocks avaient été préalablement provisionnés à hauteur de 78,4 % de leur valeur. L impact dans le compte de résultat au 31 mars 2014 s est traduit par une perte de 0,8 million d euros. 7. Travaux en-cours sur projets Au 31 mars 2014, les travaux en-cours sur projets nets s élèvent à 111,4 millions d euros contre 98,5 millions d euros l exercice précèdent. Ces en-cours sont principalement constitués de dépenses d ingénierie sur les contrats à long terme. À chaque clôture, le Groupe évalue leur valeur recouvrable. En cas de contrat défi citaire, une dépréciation est enregistrée et présentée en diminution des travaux en-cours. Le montant des travaux en-cours sur projets bruts s élève à 126 millions d euros au 31 mars 2014 contre 115 millions d euros au 31 mars 2013. Le montant des provisions pour pertes à terminaison présentées en diminution des travaux en-cours sur projets est de 14,3 millions d euros au 31 mars 2014 contre 16,8 millions d euros au 31 mars 2013. 8. Créances courantes 8.1 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Brut Dépréciations Net 31 mars 2014 Net 31 mars 2013 Clients et comptes rattachés 295 701 4 507 291 194 276 981 Cessions de créances (factoring et cessions ponctuelles) (83 556) - (83 556) (92 788) TOTAL 212 145 4 507 207 638 184 193 Évolution des dépréciations des comptes clients et comptes rattachés Exercices clos le : Dépréciation à l ouverture Variation de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres m ouvements Dépréciation à la clôture 31 MARS 2014 4 982 51 1 795 (1 228) (1 010) (83) 4 507 31 mars 2013 6 193 16 2 045 (444) (2 915) 87 4 982 Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu il existe un indicateur objectif de l incapacité du Groupe à recouvrer l intégralité ou partie des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des diffi cultés fi nancières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d une faillite ou d une restructuration fi nancière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d une créance. 66 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés Créances échues à la date de clôture Total Créances échues Total bilan Créances non échues créances échues Moins de 60 jours Entre 60 et 120 jours Entre 120 et 240 jours Au delà de 240 jours Valeur brute 212 146 167 855 44 291 27 963 7 189 4 142 4 997 Dépréciations (4 507) (981) (3 526) - (131) (741) (2 654) VALEUR NETTE 207 639 166 874 40 765 27 963 7 058 3 401 2 343 Les créances restant impayées au-delà de la date d échéance contractuelle représentent dans la majorité des cas des montants confi rmés par les clients, mais dont le règlement est soumis à l apurement de réserves soulevées lors de l inspection des travaux. 8.2 AUTRES ACTIFS COURANTS Brut Dépréciations Net 31 mars 2014 Net 31 mars 2013 Fournisseurs Avoirs à recevoir 946-946 775 Créances sociales et fiscales 16 073-16 073 14 149 Charges constatées d avance 6 323-6 323 5 002 Produits à recevoir 463-463 454 Autres créances 7 172 110 7 062 14 497 TOTAL 30 977 110 30 867 34 877 3 Au 31 mars 2014, le poste «Autres créances» comprend le produit à étaler au titre de l indemnisation Wabtec pour un montant de 1,9 million d euros (2,3 millions de dollars US) contre 12,3 millions d euros (15,8 millions de dollars US) au 31 mars 2013. 9. Actifs financiers courants 31 mars 2014 31 mars 2013 Dépôts et garanties versés (1) 3 901 3 801 Créances financières diverses 268 272 Comptes courants 758 29 Juste valeur de marché des dérivés actif 2 979 5 246 TOTAL 7 906 9 348 (1) Dans le cadre d un des programmes de cessions de créances, afin de garantir le remboursement des sommes dont le Groupe pourrait devenir débiteur, il est constitué un compte de garantie non rémunéré qui représente 10 % de l encours des créances transférées. Ce taux pourrait éventuellement être ajusté en cas de hausse des non-valeurs (avoirs, litiges, refus de paiement, déductions). L encours des garanties au 31 mars 2014 était de 3 722 K contre 3 727 K au 31 mars 2013. 10. Trésorerie de clôture (montants bruts) 31 mars 2014 31 mars 2013 Investissements à court terme 69 795 22 040 Disponibilités 173 742 152 922 Concours bancaires (1 042) (7 840) Factures factorisées et non garanties (237) (1 209) TOTAL 242 258 165 913 Le Groupe ne détient pas de portefeuille d actions, mais effectue des placements pour sa trésorerie excédentaire. Au 31 mars 2014, les placements en SICAV monétaires et certifi cats de dépôt s élèvent à 58,7 millions d euros, les dépôts à terme représentent un montant de 11 millions d euros. Ces placements respectent les critères défi nis par la norme IAS 7 permettant de les classer en équivalents de trésorerie. Les placements de la fi liale brésilienne (5 millions d euros à fi n mars 2014 ), pour des raisons réglementaires locales ne peuvent faire l objet d une centralisation de trésorerie au niveau du Groupe, ni être distribuées sous forme de dividendes tant que les pertes fi scales reportables ne sont pas résorbées. C es liquidités sont placées localement, sous forme de certifi cats de dépôt. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 67

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 11. Capitaux Propres 11.1 CAPITAL Au 31 mars 2014, le capital est de 14 614 152 euros divisé en 14 614 152 actions de 1 euro chacune, entièrement libérées. Les actions inscrites au nominatif au nom du même titulaire depuis au moins deux ans bénéfi cient d un droit de vote double. L objectif principal du groupe Faiveley Transport en termes de gestion de son capital est de s assurer du maintien d une bonne notation du risque de crédit propre et de ratios sur capital sains, ceci de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur de l entreprise pour ses actionnaires. Le Groupe gère son capital en s assurant du maintien des ratios fi nanciers dans les limites défi nies par ses conventions de crédit (voir note E.13). Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure de son capital, le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2014 et 2013. Composition du Capital Actions Valeur Nominale 31 mars 2013 Création Conversion des droits de vote 31 mars 2014 Ordinaires 1 6 592 620-89 897 6 682 517 Amorties - - - - - À dividendes prioritaires - - - - - À droit de vote double 1 8 021 532 - (89 897) 7 931 635 TOTAL 1 14 614 152 - - 14 614 152 Autocontrôle Faiveley Transport détient, au 31 mars 2014, 292 258 titres en autocontrôle, dont 281 262 titres nominatifs et 10 996 via son contrat de liquidité. Compte tenu des valeurs d acquisition des titres Faiveley Transport acquis pour servir les plans d options d achat, de souscription ou d attribution gratuite d actions, des prix d exercice consentis et de la valeur de l action Faiveley Transport au 31 mars 2014 appliquée aux options non encore attribuées, la moins-value latente sur les actions propres s élève à - 4,0 millions d euros. 11.2 ÉCARTS DE CONVERSION Les écarts de conversion comprennent essentiellement les gains et les pertes résultant de la conversion des capitaux propres des fi liales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l euro. Ventilation par devise des écarts de conversion 31 mars 2014 31 mars 2013 Bath thaïlandais 27 15 Couronne suédoise (368) 1 490 Couronne tchèque 661 1 506 Dollar américain 138 3 822 Dollar australien (332) 1 104 Dollar Hong Kong (424) (585) Livre sterling (2 657) (3 422) Real brésilien (3 052) (1 430) Yuan chinois 2 797 4 561 Roupie indienne (7 492) (4 010) Won coréen (255) (81) Zloty polonais (171) (179) Autres 627 (9) TOTAL (10 501) 2 782 68 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 11.3 RÉSERVES ET RÉSULTATS 31 mars 2014 31 mars 2013 * Réserve légale 1 461 1 461 Réserves distribuables (1 886) (1 886) Réserves sur instruments dérivés (963) (2 207) Autres réserves 407 191 359 611 Résultat net Part du Groupe 50 110 59 277 TOTAL RÉSERVES ET RÉSULTAT PART GROUPE 455 913 416 256 * Les données publiées au titre de l exercice 2012/2013 ont été retraitées de l impact lié au changement de méthode relatif à l application rétrospective d IAS 19 révisée «Avantages au personnel». 11.4 INTÉRÊTS MINORITAIRES La part des minoritaires se décompose comme suit : 31 mars 2014 31 mars 2013 Shanghai Faiveley Railway Technology 12 619 16 505 Amsted Rail Faiveley LLC 14 169 15 506 Autres minoritaires 865 778 TOTAL 27 653 32 789 3 11.5 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Caractéristiques des plans d options d achat et de souscription d actions CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D OPTIONS D ACHAT D ACTIONS Faiveley Transport avait mis en place en 2005 un plan d options d achat d actions au profi t des principaux managers du Groupe (à l exclusion des managers investisseurs dans Faiveley Management SAS). Ce plan avait été approuvé par l Assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2005, pour une durée de trente-huit mois. Pour satisfaire à son obligation future de céder des actions aux bénéfi ciaires, Faiveley Transport a procédé au rachat de ses propres titres sur le marché fi n 2005. Les options d achat d actions, si elles sont exercées, donnent lieu à l achat d actions ordinaires Faiveley Transport existantes. Les options d achat étant exerçables à partir du deuxième anniversaire de la date de leur attribution par le Président du Directoire, sous condition de la présence du bénéfi ciaire au sein du groupe Faiveley Transport au jour de l exercice et de son acceptation du règlement des options, il a été procédé, à ce jour, à une levée de 287 480 options. Suite au départ de certains optionnaires et aux levées d options intervenues depuis la mise en place des plans par le Directoire, il reste, au 31 mars 2014, 28 560 options exerçables qui concernent 2 bénéfi ciaires. CARACTÉRISTIQUES DU PLAN DE SOUSCRIPTION D ACTIONS L Assemblée générale mixte de Faiveley Transport du 22 septembre 2009 a accordé au Directoire l autorisation de consentir des options de souscription et/ou d achats d actions pour un nombre d actions n excédant pas 1 % du capital social. SYNTHÈSE ET VALORISATION DES PLANS AU 31 MARS 2014 Attribution Plan d options d achat d actions Plan d options de souscription d actions Date du Directoire 22/06/2006 01/12/2006 02/04/2007 19/02/2008 29/03/2008 16 /07/2008 23/11/2009 Prix d exercice en * 30,48 34,01 42,80 32,31 34,08 40,78 54,91 Point de départ d exercice 22/06/2008 01/12/2008 02/04/2009 19/02/2010 29/03/2010 16 /07/2010 22/11/2013 des options Date d expiration 21/06/2013 30/11/2013 01/04/2014 18/02/2015 28/03/2015 16/07/2015 22/11/2017 Nombre d options restant à lever au 31 mars 2014 - - - 5 960-22 600 116 000 * Le prix d exercice est égal à la moyenne des vingt séances précédant la date du Directoire ayant décidé de l attribution moins une décote de 5 %. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 69

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés Attribution Plan d options d achat d actions Plan d options de souscription d actions Date 22/06/2006 01/12/2006 02/04/2007 19/02/2008 29/03/2008 16/07/2008 23/11/2009 Total Nombre d options restant à lever 4 922 3 744 15 660 5 960 4 110 22 600 123 000 179 996 au 31 mars 2013 Options accordées pendant la période - - - - - - - - Options annulées pendant la période - - - - - - - - Options exercées pendant la période (4 922) (3 744) (15 660) - (4 110) - (7 000) (35 436) Nombre d options restant à lever au 31 mars 2014 - - - 5 960-22 600 116 000 144 560 Attribution d options de souscription Plan 22/09/2009 Juste valeur initiale du plan (en millions d euros) 2,3 Charge de l exercice (en millions d euros) - Plans d attribution gratuite d actions dites de performance et d actions gratuites PLAN D ATTRIBUTION D ACTIONS GRATUITE S DE PERFORMANCE AUTORISÉ PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 SEPTEMBRE 2012 L Assemblée générale mixte de Faiveley Transport du 14 septembre 2012 a accordé au Directoire l autorisation d attribuer gratuitement des actions, dites de performance, existantes ou à émettre dans la limite d un plafond n excédant pas 1 % du capital social. Ces actions devront être gardées pendant une période minimale de 2 ans. Les critères de performance sont fi xés sur les exercices 2012/2013 et 2013/2014. Les critères retenus pour refl éter la création de valeur pour les actionnaires sont : l amélioration du résultat opérationnel ; et la génération de cash-fl ow (réduction de la dette). PLAN D ATTRIBUTION D ACTIONS GRATUITES AUTORISÉ PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 SEPTEMBRE 2011 L Assemblée générale mixte du 14 septembre 2011 a délégué au Directoire sa compétence à l effet de consentir des attributions gratuites d actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre dans la limite d un plafond égal à 1 % du capital social au 14 septembre 2011. Le Directoire a décidé, dans sa séance du 4 janvier 2012, de mettre en œuvre cette autorisation et de procéder à l attribution gratuite d actions. Cette décision s inscrivait dans le cadre d un plan d actionnariat destiné à une population de cadres étendue dont le dispositif prévoit qu un salarié bénéfi ciaire justifi ant d un investissement personnel en actions de la Société se verra attribuer pour chaque action détenue, deux actions gratuites et ce, dans la limite d un plafond défi ni en fonction du rang hiérarchique. Le Directoire, dans sa séance du 5 Mars 2014, a arrêté défi nitivement la liste des bénéfi ciaires résidents fi scaux français pour lesquels les conditions du plan ont été respectées. En conséquence, 45 432 actions gratuites ont été défi nitivement livrées. Ce plan reste en vigueur pour les résidents fi scaux étrangers. PLAN D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS AUTORISÉ PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 SEPTEMBRE 2012 L Assemblée générale mixte du 14 septembre 2012 a délégué au Directoire sa compétence à l effet de consentir des attributions gratuites d actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre dans la limite d un plafond égal à 1 % du capital social au 14 septembre 2012. Le Directoire a décidé, dans sa séance du 3 décembre 2012, de mettre en œuvre cette autorisation et de procéder à l attribution gratuite d actions. Cette décision s inscrivait dans le cadre d un plan d actionnariat destiné à une population de cadres étendue dont le dispositif prévoit qu un salarié bénéfi ciaire justifi ant d un investissement personnel en actions de la Société se verra attribuer pour chaque action détenue, deux actions gratuites et ce, dans la limite d un plafond défi ni en fonction du rang hiérarchique. VALORISATION DES PLANS Attribution Actions gratuites de performance Actions gratuites Date d autorisation par l AGE 14/09/2012 14/09/2011 14/09/2012 Date du Directoire 24/10/2012 05/03/2012 15/01/2013 Date de transfert de propriété des actions gratuites 24/10/2014 05/03/2014 15/01/2015 Date de cession des actions gratuites 24/10/2016 05/03/2016 15/01/2017 Nombre total d actions restant à lever 7 500 24 496 68 142 au 31 mars 2014 Modalités d exercice Détermination du % d actions définitivement attribuées au 24/10/2014 Attribution soumise à un investissement personnel du bénéficiaire, attribution de deux actions gratuites pour une action investie Attribution soumise à un investissement personnel du bénéficiaire, attribution de deux actions gratuites pour une action investie 70 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés Attribution Actions gratuites de performance Actions gratuites Date 24/10/2012 05/03/2012 15/01/2013 Juste valeur initiale du plan (en millions d euros) 0,2 2,3 1,8 Charge de l exercice (en millions d euros) 0,1 1,2 1,0 Attribution Actions gratuites de performance Actions gratuites Date 24/10/2012 05/03/2012 15/01/2013 Nombre total d actions restant à lever 10 000 76 308 72 386 au 31 mars 2013 Nombre total d actions devenues caduques (2 500) (6 380) (4 244) Nombre total d actions définitivement attribuées - (45 432 ) - depuis l origine Nombre total d actions restant à lever au 31 mars 2014 7 500 24 496 68 142 3 12. Détail des provisions pour risques et charges 12.1 PROVISIONS PASSIF NON COURANT Variation 2013/2014 Provisions pour départs en retraite et avantages aux salariés Montant 1 er avril 2013 (1) Impact IAS 19 révisée Variation de périmètre Dotations Reprises utilisées Autres éléments du Résultat Reprises non utilisées Autres mouvements (2) Montant 31 mars 2014 30 553 6 788 900 2 230 (4 341) 369 (73) 112 36 538 Provisions pour charges 2 455 - - 804 - (1 470) - (92) 1 697 TOTAL 33 008 6 788 900 3 034 (4 341) (1 101) (73) 20 38 235 (1) Les données publiées au titre de l exercice 2012/2013 ont été retraitées de l impact lié au changement de méthode relatif à l application rétrospective de l IAS 19 Révisée «Avantages au personnel». (2) Dont écarts de change : (31 K ) et virements de poste à poste : 142 K. La provision de la période est impactée par l entrée dans le périmètre de consolidation, en date du 1 er mai 2013, de la société Schwab Verkehrstechnik AG à hauteur de 0,9 million d euros. Au 31 mars 2014, le montant de la provision est de 1,0 million d euros. Le Groupe a par ailleurs reconnu pour sa fi liale brésilienne l engagement au titre du plan de couverture médicale permettant à des salariés, une fois en retraite, de bénéfi cier d une couverture santé. Le montant de la provision au 31 mars 2014 s élève à 0,1 million d euros. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 71

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 12.2 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE (Tous les montants fi gurant dans ces notes sont exprimés en millions d euros, sauf indication contraire) Le montant des charges de l année correspondant aux régimes à cotisations défi nies s élève à 22,3 millions d euros contre 22,5 millions d euros au 31 mars 2013. Synthèse des provisions Les provisions au 31 mars 2014, pour les pays dont les engagements sont les plus signifi catifs, sont présentées ci-dessous : 31 mars 2014 31 mars 2013 France Allemagne Royaume-Uni Autres pays Total Total Avantages postérieurs à l emploi 9,3 15,1 5,8 4,2 34,4 34,4 Provisions pour autres avantages à long terme 0,5 0,8-0,8 2,1 3,0 TOTAL 9,8 15,9 5,8 5,0 36,5 37,4 Éléments d information sur l engagement actuariel ÉVOLUTION DE LA DETTE ACTUARIELLE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 31 mars 2014 31 mars 2013 France Allemagne Royaume-Uni Autres pays Total Total Dette actuarielle en début d exercice 8,9 15,7 54,0 3,8 82,3 77,9 Coût des services rendus 0,6 0,0 0,1 0,2 0,9 0,7 Intérêts sur la dette actuarielle 0,3 0,4 2,2 0,2 3,1 3,4 Cotisations employés - - - 0,1 0,1 - Prestations versées (0,5) (1,0) (2,6) (0,2) (4,4) (5,1) Liquidation d engagement - - - - - (0,4) Modification de régimes - - - - - - Acquisition/Transfert/Entrée périmètre - - - 6,7 6,7 - (Gains)/Pertes actuarielles 0,1 - - (0,2) (0,1) 6,6 dont (Gains)/Pertes d expérience - - 0,4 (0,2) 0,3 (2,5) Écarts de change - - 1,1-1,2 (0,9) Autres - - - - - - DETTE ACTUARIELLE EN FIN D EXERCICE 9,3 15,1 54,9 10,6 89,8 82,3 Dont : Régimes financés - - 54,9 7,3 62,2 54,5 Régimes non financés 9,3 15,1-3,1 27,5 27,8 ÉVOLUTION DE L ACTIF DE COUVERTURE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 31 mars 2014 31 mars 2013 France Allemagne Royaume-Uni Autres pays Total Total Juste valeur des actifs en début d exercice - - 47,9 0,4 48,4 44,7 Cotisations employeur - - 1,6 0,2 1,8 1,9 Cotisations employés - - - 0,1 0,1 - Prestations versées - - (2,6) (0,1) (2,7) (3,2) Liquidation d engagement - - - - - (0,1) Revenus financiers attendus - - 2,0 0,1 2,2 2,1 Gains/(Pertes) actuarielles - - (0,7) (0,2) (0,9) 3,8 dont Gains/(Pertes) d expérience - - (0,4) - (0,4) 3,8 Acquisition/Transfert/Entrée périmètre - - - 5,8 5,8 - Écarts de change - - 1,0 (0,1) 0,9 (0,8) JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN D EXERCICE - - 49,2 6,3 55,5 48,4 72 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés Le rendement réel des placements était 1,2 million d euros à fi n mars 2014 (à comparer à 5,9 millions d euros à fi n mars 2013). Le montant de cotisations employeur au titre des régimes à prestations défi nies au Royaume-Uni et en Inde est estimé à 1,8 million d euros pour l année 2014. Le rendement implicite des placements est estimé à 2,1 millions d euros en 2014. PROVISION AU TITRE DES ENGAGEMENTS RETRAITES 31 mars 2014 31 mars 2013 France Allemagne Royaume-Uni Autres pays Total Total Couverture financière 9,3 15,1 5,7 4,2 34,3 33,9 Gains (pertes) actuarielles non reconnus - - - - - - Coût des services passés non reconnus - - - - - - Incidence du plafonnement des actifs - - 0,1-0,1 0,6 PROVISION NETTE 9,3 15,1 5,8 4,2 34,4 34,4 dont provisions pour engagements 9,3 15,1 5,8 4,2 34,4 34,4 dont excédents des actifs de couverture - - - - - - 3 DONNÉES HISTORIQUES RELATIVES À LA COUVERTURE FINANCIÈRE AINSI QU AUX ÉCARTS ACTUARIELS D EXPÉRIENCE POUR L EXERCICE EN COURS ET LES QUATRE ANNÉES PRÉCÉDENTES 31 mars 2014 31 mars 2013 31 mars 2012 31 mars 2011 31 mars 2010 Total Total Total Total Total Valeur actualisée de l obligation 89,8 82,3 77,9 70,3 72,3 Juste valeur des actifs du régime 55,5 48,4 44,7 39,8 36,3 DÉFICIT DU RÉGIME 34,3 33,9 33,2 30,5 36,0 Gains/(Pertes) d expérience relatifs aux passifs en montant (0,3) 2,5 (0,1) 1,8 1,1 Gains/(Pertes) d expérience relatifs aux actifs en montant (0,9) 3,8 0,5 (0,1) 6,2 Gains/(Pertes) d expérience relatifs aux passifs en % de l obligation - 3 % - 3 % 2 % Gains/(Pertes) d expérience relatifs aux actifs en % des actifs - 2 % 8 % 1 % - 17 % Éléments du compte de résultat DÉCOMPOSITION DE LA CHARGE NETTE DE RETRAITE 31 mars 2014 31 mars 2013 France Allemagne Royaume-Uni Autres pays Total Total Coût des services rendus 0,6-0,1 0,2 0,9 0,7 Intérêts sur la dette actuarielle 0,3 0,4 2,2 0,2 3,1 3,4 Revenus financiers attendus - - (2,0) (0,1) (2,1) (2,0) Réduction/liquidation/transfert in/(out) - - - - - (0,2) Impact de plafonnement d actif - - - - - - Autres - - - - - 0,1 CHARGE NETTE 0,9 0,4 0,4 0,3 1,9 2,0 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 73

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés Hypothèses actuarielles Les hypothèses actuarielles retenues pour l évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et fi nancières propres à chaque pays ou société du Groupe. Les taux d actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d évaluation. Les hypothèses retenues pour les pays dont les engagements sont les plus signifi catifs sont présentés dans le tableau ci-dessous : 31 mars 2014 31 mars 2013 France Allemagne Royaume-Uni France Allemagne Royaume-Uni Taux d actualisation 2,85 % 2,85 % 4,30 % 2,85 % 2,85 % 4,25 % Taux d inflation 2,00 % 2,00 % 3,30 % 2,00 % 2,00 % 3,30 % Taux d augmentation moyen des salaires 2,50 % 2,22 % 3,65 % 2,50 % 1,57 % 3,65 % Rendement attendu des placements NA NA NA NA NA 4,58 % Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l engagement au 31 mars 2014 et des coûts des services rendus pour l année à venir à la variation du taux d actualisation de 25 points de base : (en millions d euros) Hausse du taux d actualisation de 0,25 % Baisse du taux d actualisation de 0,25 % Effet sur la valeur de l obligation (3,154) 3,340 Effet sur le coût des services rendus (0,018) 0,089 Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l engagement au 31 mars 2014 et des coûts des services rendus pour l année à venir à la variation du taux de revalorisation des salaires de 25 points de base : (en millions d euros) Hausse du taux de revalorisation de 0,25 % Baisse du taux de revalorisation de 0,25 % Effet sur la valeur de l obligation 0,400 (0,384) Effet sur le coût des services rendus 0,077 (0,005) À ce jour, le portefeuille d investissement ne se compose d aucun titre du Groupe. La structure du portefeuille d investissement est la suivante : 31 mars 2014 31 mars 2013 Actions 10,1 % 49,6 % Obligations 42,3 % 48,2 % Autres actifs 47,6 % 2,2 % TOTAL 100,0 % 100,0 % Les actifs de couverture sont pour l essentiel des actifs financiers négociés activement sur les marchés financiers organisés. 74 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 12.3 PROVISIONS PASSIF COURANT Variation 2013/2014 Montant 1 er avril 2013 Impact IAS 19 révisée Variation de périmètre Dotations Reprises utilisées Autres éléments du résultat Reprises non utilisées Autres mouvements Montant 31 mars 2014 Provisions pour risques, 75 264-3 219 57 248 (31 932) (13 688) - (857) 89 254 garanties et pénalités Provisions pour pertes 2 362 353 2 715 à terminaison TOTAL PROVISIONS 77 626-3 219 57 248 (31 932) (13 688) - (504) 91 969 SUR CONTRATS Provisions pour 672 - - 59 (324) - - - 407 restructuration Provisions pour risques 5 612 - - 620 (468) (49) - (547) 5 168 divers TOTAL AUTRES 6 284 - - 679 (792) (49) - (547) 5 575 PROVISIONS TOTAL 83 910 3 219 57 927 (32 724) (13 737) - (1 051) (1) 97 544 (1) Dont écarts de change : (396 K ) et virements de poste à poste : (150 K ). 3 Les provisions courantes sont principalement liées aux provisions pour risques, garanties et service après-vente accordées à nos clients et aux litiges et réclamations sur des contrats terminés. Les méthodes de constitution de ces provisions sont décrites en note C.15.2. Les provisions pour pertes à terminaison sont indiquées ici pour leur montant non affecté en diminution des travaux en-cours sur projets. Le montant des provisions pour pertes à terminaison en diminution des travaux en-cours sur projets (note E.7) est de 14,3 millions d euros au 31 mars 2014 contre 16,8 millions d euros au 31 mars 2013. 13. Emprunts et dettes financières Au titre de l ensemble de ses sources de financement, le groupe Faiveley Transport doit respecter quatre conditions fi nancières : ratio de levier «Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé» : le Groupe serait en défaut pour un ratio supérieur à 2,5 ; le total des garanties bancaires ne doit pas excéder 22 % du carnet de commandes ; ratio «EBITDA consolidé sur Coût de l Endettement Financier Net Consolidé» : le Groupe serait en défaut pour un ratio inférieur à 3,5. ratio de structure tel que défini dans la documentation bancaire «Endettement Financier Net sur Capitaux Propres» : le Groupe serait en défaut pour un ratio supérieur à 1,50 ; Au 31 mars 2014 les ratios sont les suivants pour les différentes sources de fi nancement : Au 31 mars 2014 Emprunt «Crédit Syndiqué» Emprunt «USPP» Emprunt «Schuldschein» Ratio «Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé» 1,82 1,94 1,85 Ratio «Endettement Financier Net sur Capitaux Propres» 0,34 0,36 0,34 Garanties bancaires/carnet de commandes 13,4 % n/a n/a Ratio «EBITDA consolidé sur Coût de l Endettement Financier Net Consolidé» 11,89 11,66 11,66 Le non-respect d une de ces conditions pourrait rendre la dette restante exigible immédiatement. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 75

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 13.1 DÉTAIL ET MATURITÉ DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME ET COURT TERME 2013/2014 Part à court terme Part à long terme - 1 an De 1 à 5 ans + 5 ans Total 2012/2013 Emprunts 37 895 225 056 181 607 444 558 350 199 Crédits baux 188 827 462 1 477 1 651 Participation des salariés 65 - - 65 65 Dettes financières diverses 1 - - 1 7 Dépôts et cautionnements reçus 56 31-87 90 Comptes courants créditeurs 92 - - 92 141 Concours bancaires 1 042 - - 1 042 7 840 Instruments de trésorerie (solde créditeur) - - - - - Factures factorisées et non garanties 237 - - 237 1 209 TOTAL HORS JUSTE VALEUR DES DÉRIVÉS 39 576 225 914 182 069 447 569 361 202 Juste valeur de marché des dérivés passif 11 322 - - 11 322 16 240 TOTAL 50 898 225 914 182 069 458 881 377 442 13.2 VENTILATION PAR DEVISE DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME ET COURT TERME Total 31 mars 2014 Total 31 mars 2013 Euro 380 722 291 848 Dollar américain 76 382 85 214 Dollar Hong Kong 490 - Real brésilien 92 141 Yuan chinois 1 124 205 Roupie indienne 67 23 Couronne tchèque 4 11 Rouble russe - - TOTAL 458 881 377 442 13.3 VENTILATION PAR TAUX D INTÉRÊT DES DETTES FINANCIÈRES À LONG ET COURT TERME Avant mise en œuvre des instruments de couverture Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2013 Dettes financières à taux fixe 123 373 60 222 Dettes financières à taux variable 324 186 300 980 TOTAL DETTES FINANCIÈRES (1) 447 559 361 202 (1) Hors juste valeur de marché des dérivés passif. Après mise en œuvre des instruments de couverture Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2013 Dettes financières à taux fixe 253 373 232 898 Dettes financières à taux variable 194 186 128 304 TOTAL DETTES FINANCIÈRES (1) 447 559 361 202 (1) Hors juste valeur de marché des dérivés passif. 76 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 13.4 CALCUL DE L ENDETTEMENT FINANCIER NET Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2013 Dettes financières à long terme 407 983 314 842 Dettes financières à court terme 38 297 37 311 Concours bancaires 1 042 7 840 Factures factorisées et non garanties 237 1 209 TOTAL DETTES FINANCIÈRES (A) 447 559 361 202 Créances rattachées à des participations - - Prêts 1 182 1 146 Dépôts et cautionnement versés 4 879 5 067 Créances financières diverses 561 3 468 Comptes courants 758 29 TOTAL CRÉANCES FINANCIÈRES NETTES (B) 7 380 9 710 Disponibilités (C) 243 537 174 958 ENDETTEMENT NET (A-B-C) 196 642 176 534 Capitaux Propres 577 595 559 860 Ratio endettement net/c apitaux Propres 34,0 % 31,5 % Chiffre d affaires 982 416 987 706 Ratio endettement net/chiffre d affaires 20,0 % 17,9 % 3 En termes économiques, l endettement net devrait être réduit de la valeur des actions détenues en autocontrôle et qui ont vocation à être cédées dans le cadre des plans d options d achat et/ou souscription d actions et d attribution gratuite d actions. Comptablement, la valeur des actions détenues en autocontrôle est déduite des capitaux propres, en normes IFRS, pour un montant de 18,4 millions d euros au 31 mars 2014 et 19,2 millions d euros au 31 mars 2013. La valeur liquidative de ces actions est de 10,6 millions d euros au 31 mars 2014, compte tenu des prix d exercice consentis pour les options d achat et/ou souscription d actions et du cours de l action à la clôture de l exercice pour les actions non affectées à des plans. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 77

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 14. Instruments financiers et gestion des risques financiers 14.1 INSTRUMENTS FINANCIERS DE L EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014 Principales méthodes d évaluation retenues pour les actifs et passifs fi nanciers : l essentiel des dettes fi nancières de Faiveley Transport étant à taux variable, leur juste valeur (au spread de crédit près) est égale au nominal complété des intérêts courus non échus ; en raison de leur courte maturité, la juste valeur des créances clients et comptes rattachés, des autres actifs courants, des dettes courantes et des disponibilités et investissements à court terme, est considérée identique à leur valeur comptable. Ventilation par catégorie d instrument Classement des instruments en juste valeur (1) Actifs et passifs non financiers Prêts, créances et dettes Actifs disponibles à la vente Au 31 mars 2014 Valeur au bilan Juste v aleur par résultat Juste Valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Titres de participation des 253 - - - 253 253 - - 253 sociétés non consolidées Autres immobilisations 2 450-2 450 - - 2 450 - - - financières à long terme ACTIFS NON COURANTS 2 703-2 450-253 2 703 - - 253 Clients et comptes rattachés 212 146 10 386 201 760 - - 212 146 - - - Autres actifs courants 30 977 6 786 24 191 - - 30 977 - - - Actifs financiers courants 4 927 4 927 - - 4 927 - - - Juste valeur des dérivés Actif 2 979 - - 2 979-2 979-2 979 - Investissements à court terme 69 795 - - 69 795-69 795 69 795 - - Disponibilités 173 742 - - 173 742-173 742 - - - ACTIFS COURANTS 494 566 17 172 230 878 246 516-494 566 69 795 2 979 - TOTAL ACTIF 497 269 17 172 233 328 246 516 253 497 269 69 795 2 979 253 Emprunts et dettes financières 407 983-407 983 - - 407 983 - - - à long terme PASSIFS NON COURANTS 407 983-407 983 - - 407 983 - - - Emprunts et dettes financières 39 576-39 576 - - 39 576 - - - à court terme Juste valeur des dérivés Passif 11 322 - - 11 322-11 322-7 746 3 576 (2) Dettes courantes 265 684 16 075 249 609 - - 265 684 - - - PASSIFS COURANTS 316 582 16 075 289 185 11 322-316 582-7 746 3 576 TOTAL PASSIF 724 565 16 075 697 168 11 322-724 565-7 746 3 576 (1) La version révisée de IFRS 7 requiert de classer les évaluations à la juste valeur en 3 niveaux. Les niveaux de hiérarchie de juste valeur reflètent l importance des données utilisées pour réaliser les évaluations : niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; niveau 3 : des données relatives à l actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). (2) Ce montant correspond à l engagement financier constaté lors de la comptabilisation des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Nowe GmbH et Faiveley Transport Schweiz AG (anciennement dénommée Urs Dolder AG) au 31 mars 2014. 78 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 14.2 INSTRUMENTS FINANCIERS DE L EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013 Actifs et passifs non financiers Ventilation par catégorie d instrument Prêts, créances et dettes Actifs disponibles à la vente Classement des instruments en juste valeur (1) Au 31 mars 2013 Valeur au bilan Juste v aleur par résultat Juste Valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Titres de participation des 253 - - - 253 253 - - 253 sociétés non consolidées Autres immobilisations 5 598-5 598 - - 5 598 - - - financières à long terme ACTIFS NON COURANTS 5 851-5 598-253 5 851 - - 253 Clients et comptes rattachés 184 193 6 646 177 547 - - 184 193 - - - Autres actifs courants 34 877 6 255 28 622 - - 34 877 - - - Actifs financiers courants 4 102-4 102 - - 4 102 - - - Juste valeur des dérivés Actif 5 246 - - 5 246-5 246-5 246 - Investissements à court terme 22 035 - - 22 035-22 035 22 035 - - Disponibilités 152 922-152 922-152 922 - - - ACTIFS COURANTS 403 375 12 901 210 271 180 203-403 375 22 035 5 246 - TOTAL ACTIF 409 226 12 901 215 869 180 203 253 409 226 22 035 5 246 253 Emprunts et dettes financières 314 841-314 841 - - 314 841 - - - à long terme PASSIFS NON COURANTS 314 841-314 841 - - 314 841 - - - Emprunts et dettes financières 46 360-46 360 - - 46 360 - - - à court terme Juste valeur des dérivés Passif 16 240 - - 16 240-16 240-11 360 4 880 (2) Dettes courantes 257 872 20 033 237 839 - - 257 872 - - - PASSIFS COURANTS 320 472 20 033 284 199 16 240-320 472-11 360 4 880 TOTAL PASSIF 635 313 20 033 599 040 16 240-635 313-11 360 4 880 (1) La version révisée de IFRS 7 requiert de classer les évaluations à la juste valeur en 3 niveaux. Les niveaux de hiérarchie de juste valeur reflètent l importance des données utilisées pour réaliser les évaluations : niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; niveau 3 : des données relatives à l actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). (2) Ce montant correspond à l engagement financier constaté lors de la comptabilisation des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Nowe GmbH et Faiveley Transport Schweiz AG (anciennement dénommée Urs Dolder AG) au 31 mars 2012. 3 14.3 GESTION DES RISQUES FINANCIERS La politique de trésorerie du groupe Faiveley Transport est fondée sur des principes de gestion globale des risques fi nanciers et prévoit des stratégies spécifi ques pour les domaines tels que le risque de taux de change, le risque de taux d intérêt, le risque de matières premières, le risque de crédit et le risque de liquidité. Dans ce cadre, le Groupe contracte des instruments dérivés, principalement des achats et ventes à terme de devises, des swaps de change ou de taux d intérêt ainsi que des options de taux et des contrats d échange ou swaps de matières premières. Ces instruments ont pour objectif la gestion des risques de change, de taux d intérêt et de matières premières liés aux activités et au fi nancement du Groupe. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d instruments dérivés à des fi ns de spéculation. Le Conseil de Surveillance de Faiveley Transport examine les principes de gestion des risques ainsi que les politiques couvrant des domaines spécifi ques tels que le risque de change, le risque de taux d intérêt, le risque de matières premières, le risque de crédit et le risque de liquidité. Ces politiques sont résumées ci-dessous. Les valeurs de marché des instruments fi nanciers dérivés de change et de taux d intérêt ont été valorisées sur la base des taux de marché à la clôture. Elles ont été évaluées par un expert indépendant. 14.4 RISQUES DE MARCHÉ Risques de change Le Groupe exerce ses activités à l international : il est donc exposé au risque de change provenant de différentes expositions en devises. Les principales devises concernées sont le dollar américain et le dollar hong kongais, les couronnes tchèque et suédoise, la livre sterling et le yuan chinois. La gestion du risque de change des contrats commerciaux est assurée de manière centralisée par la Trésorerie centrale et comporte deux volets : le risque incertain et le risque certain. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 79

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés GESTION DU RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX APPELS D OFFRES EN DEVISES (RISQUE INCERTAIN) Le groupe Faiveley Transport est amené à répondre à des appels d offres libellés en devises. La politique de couverture du Groupe prévoit de ne pas réaliser de couverture par instruments fi nanciers pendant la phase d offre, sauf exception décidée par la Direction. L objectif est de gérer l exposition de change à travers les modalités de l offre commerciale. Le cas échéant, la Trésorerie du Groupe utiliserait principalement des options de change. GESTION DU RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX CONTRATS COMMERCIAUX (RISQUE CERTAIN) Les contrats commerciaux en devises (le plus souvent des appels d offres remportés) font l objet d une couverture auprès de la Trésorerie centrale dès l engagement contractuel. Les instruments utilisés sont principalement des achats, des ventes à terme et des swaps de change. La Trésorerie peut également recourir à des options. Le Groupe a pour politique de couvrir la totalité des transactions futures anticipées dans chaque devise importante. Le seuil minimum pour déclencher une couverture de change est fi xé à 250 milliers d euros. Différents fl ux sont couverts sur la base du budget annuel à hauteur de 80 % au minimum. Au-delà des positions commerciales, toutes les positions fi nancières ainsi que les management fees font l objet d une couverture pour les positions jugées les plus signifi catives. EXPOSITION DU GROUPE SUR LES CONTRATS COMMERCIAUX AU 31 MARS 2014 Montants en K devises Créances clients (a) Dettes fournisseurs (b) Engagements (c) Position nette avant couverture (d) = a-b+/-c Instruments financiers de couverture (e) Position nette après couverture (f) = d-e AUD - (9) (4 062) (4 071) (4 080) 9 CAD - - (7 783) (7 783) (7 783) - CNY 68 403 (1 369) 42 476 109 510 107 303 2 207 CZK - (53 550) (703 968) (757 518) (736 859) (20 659) GBP 1 359 (747) 6 805 7 417 2 558 4 859 HKD - (7 450) (362 742) (370 192) (371 249) 1 057 INR - - (151 204) (151 204) (150 000) (1 204) NOK 2 719-10 194 12 913 12 913 - PLN - - 3 459 3 459 3 400 59 RUB - - 129 560 129 560 129 553 7 SEK 2 699 (16 691) (91 558) (105 550) (105 537) (13) SGD 2 192-6 174 8 366 8 401 (35) USD 2 822 (397) 11 637 14 062 14 028 33 VENTES À TERME COUVRANT DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES ET COMMERCIALES AU 31 MARS 2014 En K EUR En K devises Juste valeur Couronne norvégienne 1 738 14 348 - Couronne suédoise 21 680 192 131 236 Couronne tchèque 5 842 158 511 38 Dollar australien 5 392 8 112 (23) Dollar Hong Kong 92 802 988 959 (134) Dollar singapourien 22 252 38 644 - Dollar US 159 780 220 503 51 Livre sterling 7 877 6 561 (39) Roupie Indienne 1 773 153 656 (68) Real brésilien 339 1 060 - Rouble russe 3 453 168 425 - Yuan chinois 22 721 191 216 342 Zloty polonais 4 505 19 038 17 TOTAL 350 154 421 80 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés ACHATS À TERME COUVRANT DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES ET COMMERCIALES AU 31 MARS 2014 En K EUR En K devises Juste valeur Couronne norvégienne 174 1 435 - Couronne suédoise 62 330 553 071 (609) Couronne tchèque 33 762 925 240 (24) Dollar australien 9 683 14 815 122 Dollar Hong Kong 63 347 675 659 (159) Dollar singapourien 9 891 17 177 - Dollar US 114 500 154 534 (2 624) Franc suisse 247 300 - Dollar canadien 5 112 7 783 - Livre sterling 36 805 30 607 129 Roupie Indienne 4 910 457 205 432 Rouble russe 1 139 56 872 13 Yuan chinois 97 677 832 337 (994) Zloty polonais 1 658 7 007 13 TOTAL 441 235 (3 699) 3 ANALYSE DE SENSIBILITÉ Le tableau suivant présente l analyse, au 31 mars 2014 de l impact de l évolution de l euro par rapport aux autres devises (de + 10 % ou - 10 %) : l effet sur le résultat courant avant impôts s applique uniquement sur les actifs et passifs fi nanciers comptabilisés au bilan, libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l entité qui les détient, et qui ne font pas l objet de couverture de change ; l effet sur les capitaux propres résulte de l évaluation de la part effi cace des instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie. Variation de la devise Effet sur le résultat courant (avant impôts) Effet sur les réserves en capitaux propres Dollar Américain 10 % 173 - - 10 % (142) - Yuan chinois 10 % (49) - - 10 % 201 - Dollar australien 10 % 154 - - 10 % (186) - Dollar Hong Kong 10 % 1 928 - - 10 % (2 348) - Dollar Singapour 10 % (241) - - 10 % 197 - Real brésilien 10 % (152) - - 10 % 244 - Couronne suédoise 10 % 142 492-10 % (209) (492) Couronne tchèque 10 % 388 - - 10 % (471) - Franc Suisse 10 % 224 - - 10 % (276) - Rouble russe 10 % 178 37-10 % (159) (37) L impact des variations de l euro par rapport aux autres devises n est pas signifi catif. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 81

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés Risques de taux La dette syndiquée, hors «ligne de revolving», est indexée sur des taux d intérêt variables Euribor et Libor US Dollar. Le placement privé Schuldschein SSD comprend différentes maturités, certaines sont indexées sur un taux d intérêt variable et d autres sont à taux fixe. Cet endettement peut faire l objet de couvertures selon la politique du Groupe en matière de risque de taux. Toutes les lignes de crédit revolving, qu elles soient tirées ou non, sont à taux variables et ne font pas l objet de couvertures de taux d intérêt ainsi que l émission obligataire, à taux fi xe, de type «Placement privé US». Afi n de gérer son risque, la Trésorerie a mis en place une stratégie de couverture au moyen de swaps et d options. L exposition aux taux d intérêts sur emprunts libellés en euros est couverte entre 67 % et 73 % de la dette tirée en fonction de l évolution des taux d intérêts sur la période 2014/2015. La dette syndiquée libellée en dollars US ne fait plus l objet de couvertures. Mais en tenant compte de l émission obligataire «Placement privé US» l exposition aux variations de taux d intérêts ne porte que sur 20 % du montant de la dette sur la période 2014/2015. Le coût estimé de la dette syndiquée en euros et du Schulschein s élève à 2,21 % sur 2014/2015 couvertures et marges incluses. Pour la dette en dollars US qui inclut le «Placement privé US» le coût estimé est de 3,88 %. Le coût total de la dette du Groupe, sur 2014/2015, est par conséquent estimé à 2,5 %. Compte tenu du profi l d amortissement du crédit syndiqué, du Schuldschein et des couvertures de taux d intérêt, l exposition nette de la dette en euros, au 31 mars 2014, est la suivante : Passif financier Instruments de couverture Exposition taux variable après couverture Dette en EUR Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Moins 1 an - 32 440 32 440-32 440 - De 1 an à 2 ans - 32 440 32 440-32 440 - De 2 ans à 3 ans - 170 168 55 000-55 000 115 168 Plus de 3 ans 67 500 62 500 - - 67 500 62 500 TOTAL EUR 67 500 297 548 119 880-187 380 177 668 (1) (1) Analyse de sensibilité de l exposition nette (177,7 M ) : Si les taux variables de référence «Euribor 3 mois» et «Euribor 6 mois» augmentaient de 100 points de base chacun, la charge d intérêt supplémentaire serait de 1,8 M en année pleine. Compte tenu du profi l d amortissement du crédit syndiqué, du placement privé US et des couvertures de taux d intérêt, l exposition nette de la dette en dollars US, au 31 mars 2014, est la suivante : Passif financier Instruments de couverture Exposition taux variable après couverture Dette en USD Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Moins 1 an - 3 580 - - - 3 580 De 1 an à 2 ans - 3 580 - - - 3 580 De 2 ans à 3 ans - 21 375 - - - 21 375 Plus de 3 ans 75 000 - - - 75 000 - TOTAL USD 75 000 28 535 - - 75 000 28 535 (1) (1) Analyse de sensibilité de l exposition nette (28,5 MUSD) : Si le taux variable de référence «Libor USD 3 mois» augmentait de 100 points de base, la charge d intérêt supplémentaire serait de 0,29 MUSD en année pleine. Le tableau suivant synthétise l exposition au risque de taux d intérêt pour la période 2014/2015 : Montant de la dette au 31 mars 2014 (en milliers) Devise Exposition maximale Coût estimé de la dette 365 048 EUR 33 % 2,21 % 103 535 USD 20 % 3,88 % 82 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés INSTRUMENTS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES Sur emprunt en euros Nominal En K EUR Juste valeur En K EUR Nominal En K devise Sur emprunt en USD Juste valeur En K devise Nominal En K EUR Juste valeur En K EUR Swap 130 000 (1 427) - - - - Tunnel - - - - - - Cap 30 000-115 - - - - TOTAL 160 000 (1 542) - - - - ANALYSE DE SENSIBILITÉ Le Groupe a mis en œuvre une gestion du risque de taux d intérêt diversifi é visant à limiter l impact d éventuelles hausses de taux d intérêt sur son fl ux de trésorerie. À la clôture du 31 mars 2014, le service de la dette prévisionnelle nette des couvertures mises en œuvre permet de limiter l impact en résultat, d une hausse de 1 % des taux d intérêt, sur la dette et les couvertures, à 1,3 million d euros. L impact positif en capitaux propres ressort à 0,7 million d euros avec une hausse des taux d intérêt de 0,5 %. Risque sur les matières premières Le groupe Faiveley Transport est exposé à la hausse des prix de certaines matières premières s emi-ouvrées. Le tableau ci-dessous présente pour chacune d entre-elles les montants annuels achetés à travers les achats de composants : 3 (en millions d'euros ) Aluminium Fonte Acier Acier Inox Caoutchouc Cuivre 2013/2014 23 14 31 8 13 6 Le Groupe dans le cadre de sa politique d achats et dans l élaboration des offres essaie de limiter les effets négatifs de ces hausses de prix. Certains contrats relatifs à des projets intègrent des clauses d indexation de prix qui permettent de répercuter une partie de la hausse des prix des matières premières. Actuellement, seule l activité de freins frittés exposée à l évolution des cours du cuivre se couvre au moyen d instruments dérivés. Des contrats ont été souscrits afi n de couvrir près de 50 % de l exposition de l exercice 2014/2015, évaluée à 180 tonnes, au moyen de contrats d échange ou swaps de matière premières en euros. ANALYSE DE SENSIBILITÉ Une hausse de 1 % du prix du cuivre aurait un impact négatif sur l EBITDA de 11 milliers d euros. Instruments dérivés JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS La juste valeur des instruments dérivés assurant la couverture des risques de change, de taux et matières premières est inscrite au bilan comme suit : Au 31 mars 2014 Instruments financiers Actifs Instruments financiers Passifs Gains et (pertes) latents en capitaux propres Couverture de taux (1) - 1 512 (1 392) Couverture de matières premières (1) - 35 (35) Couverture de change 2 979 6 201 (33) couverture de juste valeur 2 284 2 822 - couverture de flux de trésorerie 20 33 (33) non éligibles à la comptabilité de couverture 675 3 346 - TOTAL 2 979 7 748 (1 460) (1) Couverture de flux de trésorerie. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 83

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés Au 31 mars 2013 Instruments financiers Actifs Instruments financiers Passifs Gains et (pertes) latents en capitaux propres Couverture de taux (1) - 3 321 (3 261) Couverture de matières premières (1) - 11 (11) Couverture de change 5 246 8 030 (35) couverture de juste valeur 2 950 4 042 - couverture de flux de trésorerie 38 75 (35) non éligibles à la comptabilité de couverture 2 258 3 913 - TOTAL 5 246 11 362 (3 307) (1) Couverture de flux de trésorerie. VARIATION DE LA RÉSERVE EN CAPITAUX PROPRES (HORS EFFET IMPÔT DIFFÉRÉ) Montant 1 er avril 2013 Variation de l exercice Montants recyclés en résultat Montant 31 mars 2014 Couverture de taux (3 261) 1 827 42 (1 392) Couverture de change (35) 24 (22) (33) Couverture de matières premières (11) (24) - (35) TOTAL (3 307) 1 827 20 (1 460) HORIZON DE REPRISE DES MONTANTS ENREGISTRÉS EN CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2014 Le montant enregistré en capitaux propres, au titre des dérivés de change (- 33 milliers d euros), sera recyclé en résultat sur l exercice clôturant au 31 mars 2015. Le montant enregistré en capitaux propres, au titre des dérivés de taux (- 1 392 milliers d euros), sera repris en résultat entre le 31 mars 2014 et 31 mars 2017 selon l échéancier des fl ux couverts. Le montant enregistré en capitaux propres, au titre des dérivés de matières premières (- 35 milliers d euros), sera recyclé en résultat sur l exercice clôturant au 31 mars 2015. 14.5 RISQUES DE CRÉDIT Le groupe Faiveley Transport est exposé, en raison de son activité commerciale, au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients. Le Groupe entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé fi nancière est avérée. La politique du Groupe est de vérifi er la santé fi nancière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Pour les instruments dérivés et les transactions se dénouant en trésorerie, les contreparties sont limitées aux seules institutions fi nancières qui fi nancent le Groupe. Le groupe Faiveley Transport a recours à des programmes d affacturages en France, en Allemagne, en Espagne, en Italie et en Chine. De plus, à la demande de grands clients, le Groupe participe à deux programmes d affacturages inversés Reverse factoring au Canada, en Allemagne et aux États-Unis. L affacturage permet au Groupe de céder sans recours une partie de ses créances aux différents Factors et aux banques. Cette cession sans recours permet d améliorer la politique de recouvrement des créances clients et de transférer le risque de défaillance de clients ou débiteurs aux Factors. Au 31 mars 2014, le montant total des créances cédées sans recours est de 83,6 millions d euros dont 3,2 millions d euros concernent les programmes d affacturages inversés mis en œuvre à l initiative des clients. Le montant des créances cédées au titre des programmes d affacturages et non garanties est de 0,2 million d euros. Pour le risque lié aux actifs fi nanciers, l exposition maximale du Groupe est égale à la valeur comptable. 14.6 RISQUES DE LIQUIDITÉ Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffi sant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources fi nancières grâce à des facilités de crédit appropriées et d être à même de dénouer ses positions sur le marché. Au cours du second semestre, le Groupe a lancé un placement privé en Allemagne Schuldschein auquel a participé une vingtaine d investisseurs. D un montant de 130 millions d euros il est composé de plusieurs tranches à 5, 7 et 10 ans. Cette opération, dans la continuité du placement privé obligataire réalisé en avril 2012 aux États-Unis conforte la stratégie du Groupe visant à diversifi er ses sources de fi nancements et à augmenter la duration de sa dette. Elle améliore la fl exibilité fi nancière du Groupe et renforce son objectif de maintenir des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées. De plus, deux nouvelles lignes de crédit bilatérales à 5 ans remboursables in fine pour un montant total de 45 millions d euros viennent augmenter la liquidité. Au 31 mars 2014, le Groupe respecte toutes les conditions fi nancières exigées par l ensemble des conventions de crédits. Le Groupe estime que les fl ux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crédit existantes seront suffi sants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette et la distribution de dividendes. En revanche, concernant d éventuelles opérations de croissance externe, le Groupe pourrait avoir recours à l emprunt. 84 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés Liquidités disponibles 31 mars 2014 31 mars 2013 Lignes de crédit disponibles (A) 194 935 145 244 Trésorerie de la maison mère (B) 71 914 (4 746) Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales (C) 171 386 178 500 LIQUIDITÉS DISPONIBLES (1) = (A+B+C) 438 235 318 998 Dettes financières à moins d un an (D) 38 297 37 311 Lignes de crédit disponibles venant à échéance à moins d un an et découverts bancaires (E) 107 744 106 928 LIQUIDITÉS DISPONIBLES À MOINS D UN AN (1- D-E) 292 194 174 759 La trésorerie et équivalents de trésorerie incluent le cash factoring non utilisé pour un montant de 46,4 millions d euros (montant net des créances factorisées non garanties). L amélioration des liquidités disponibles est due principalement à la mise en place du placement privé Schuldschein d un montant de 130 millions d euros et de deux nouvelles lignes de crédit bilatérales à 5 ans pour 45 millions d euros et au fl ux de trésorerie généré par le Groupe. Les dettes financières à moins d un an sont détaillées au paragraphe 13.1 (hors découvert bancaire, juste valeur des dérivés et factures factorisées et non garanties). Les lignes de crédit disponibles représentent les lignes de crédit accordées par les banques et mobilisables à tout instant par les fi liales ou la maison mère. Au 31 mars 2014, un montant de 1 million d euros a été utilisé au titre du découvert bancaire. 3 Échéancier des passifs financiers au 31 mars 2014 Au 31 mars 2014 Valeur au bilan - 1 an De 1 à 5 ans + de 5 ans Passifs non financiers Instruments financiers passifs : Emprunts 442 933 36 270 225 056 181 607 Intérêts sur passifs 1 625 1 625 - - - Crédits baux 1 477 188 827 462 - Participation des salariés 65 65 - - - Dettes financières diverses 1 1 - - - Dépôts et cautionnements reçus 87 56 31 - - Comptes courants créditeurs 92 92 - - - Concours bancaires 1 042 1 042 - - - Juste valeur des instruments dérivés passif 11 322 11 322 - - - Factures factorisées et non garanties 237 237 - - - Dettes financières 458 881 50 898 225 914 182 069 - Dettes d'exploitation 265 684 249 609 16 075 TOTAL 724 565 300 507 225 914 182 069 16 075 FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS Au 31 mars 2014 Valeur - 1 an De 1 à 2 ans De 2 à 3 ans + de 3 ans Emprunts 444 559 37 099 35 482 186 647 185 331 Crédits baux 1 478 189 209 202 878 Participation des salariés 65 65 - - - Dettes financières diverses 1 1 - - - Dépôts et cautionnements reçus 87 56 31 - - Comptes courants créditeurs 92 92 - - - Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 85

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés PROJECTION DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS NON ACTUALISÉS CONCERNANT LES INTÉRÊTS ET LES COUVERTURES DE TAUX Au 31 mars 2014 Valeur - 1 an de 1 à 2 ans De 2 à 3 ans + de 3 ans Intérêts sur passifs 53 300 8 700 8 700 7 100 28 800 Flux de trésorerie des instruments dérivés passif 1 550 1 200 350 - - Échéancier des passifs financiers au 31 mars 2013 Au 31 mars 2013 Valeur au bilan - 1 an De 1 à 5 ans + de 5 ans Passifs non financiers Instruments financiers passifs : Emprunts 348 760 35 418 257 675 55 667 - Crédits baux 1 651 185 796 670 - Participation des salariés 65 65 - - - Dettes financières diverses 7 7 - - - Dépôts et cautionnements reçus 90 56 34 - - Comptes courants créditeurs 141 141 - - - Concours bancaires 7 840 7 840 - - - Juste valeur des instruments dérivés passif 16 242 16 242 - - - Factures factorisées et non garanties 1 209 1 209 - - - Dettes courantes 257 872 237 839 - - 20 033 Intérêts sur passifs 1 438 1 438 - - - TOTAL 635 315 300 440 258 505 56 337 20 033 FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS Au 31 mars 2013 Valeur - 1 an De 1 à 2 ans De 2 à 3 ans + de 3 ans Emprunts 350 196 36 115 34 494 34 494 245 093 Crédits baux 1 651 183 189 196 1 083 Participation des salariés 65 65 - - - Dettes financières diverses 7 7 - - - Dépôts et cautionnements reçus 56 56 - - - Comptes courants créditeurs 141 141 - - - PROJECTION DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS ACTUALISÉS CONCERNANT LES INTÉRÊTS ET LES COUVERTURES DE TAUX Au 31 mars 2013 Valeur - 1 an de 1 à 2 ans De 2 à 3 ans + de 3 ans Intérêts sur passifs 34 031 5 967 5 927 5 972 16 165 Flux de trésorerie des instruments dérivés passif 3 335 2 176 969 190-14.7 CONTRIBUTION AU RÉSULTAT FINANCIER Réévaluation Résultat de change et Résultat financier Au 31 mars 2014 Intérêts Dividendes Profits Pertes Cessions divers net Prêts et créances 1 081 - - - - (2 107) (12 460) Dettes au coût amorti (11 434) - - - - Instruments évalués à la juste valeur par le résultat 1 207-2 245 (2 657) 392 1 832 3 019 Actifs disponibles à la vente - - - - - - - Autres (1 939) 17 - - - - (1 922) TOTAL (11 085) 17 2 245 (2 657) 392 (275) (11 363) 86 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés Réévaluation Résultat de change et divers Résultat financier net Au 31 mars 2013 Intérêts Dividendes Profits Pertes Cessions Prêts et créances 1 409 - - - - Dettes au coût amorti (12 512) - - - - 1 223 (9 880) Instruments évalués à la juste valeur par le résultat (414) - 931 (4 094) 387 2 023 (1 167) Actifs disponibles à la vente - - - - - - - Autres (2 602) 21 - - - - (2 581) TOTAL (14 119) 21 931 (4 094) 387 3 246 (13 628) 15. Dettes courantes 31 mars 2014 31 mars 2013 Fournisseurs et comptes rattachés 185 958 175 794 Dettes fiscales et sociales 60 948 60 112 Clients Avoirs à établir 959 966 Produits constatés d avance 2 008 4 484 Charges à payer 12 067 10 267 Fournisseurs d immobilisations 610 647 Dividendes à payer 171 1 286 Autres dettes d exploitation 2 963 4 315 TOTAL 265 684 257 871 3 Au 31 mars 2014, le poste «Fournisseurs et comptes rattachés» a été augmenté des en-cours sur projets créditeurs pour un montant de 23,3 millions d euros (contre 17,4 millions d euros au 31 mars 2013) et le poste «Produits constatés d avance» comprend l indemnisation Wabtec correspondant au dédommagement de la période future pour un montant de 1,9 million d euros. 16. Affacturage Pour diversifi er les sources de fi nancements du Groupe et réduire le risque de crédit, plusieurs fi liales utilisent des programmes d affacturages. Au 31 mars 2014, ces opérations réalisées auprès des différents Factors ont eu pour effet de réduire le poste «Clients» de 83 556 milliers d euros. Ces opérations incluent des programmes d affacturages sans recours initiés par deux clients du Groupe pour un montant de 3 201 milliers d euros. Par ailleurs, le montant du cash disponible auprès des Factors, et non appelé, s élève à 46 674 milliers d euros. Ce montant fi gure en disponibilités. En contrepartie, la part des créances cédées et non garanties a été portée en dette fi nancière sur la ligne «Emprunts et dettes fi nancières à court terme», pour un montant de 237 milliers d euros. Le Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 87

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés risque encouru par le Groupe sur les créances cédées et non garanties porte sur le non-recouvrement de ces créances. 17. Informations sectorielles Au 31 mars 2008, Faiveley SA détenait uniquement les titres de Faiveley Transport et n avait pas de relation avec les fi liales opérationnelles. Suite aux opérations du 23 décembre 2008, Faiveley SA a décidé de procéder à la dissolution sans liquidation de Faiveley Transport. Au 31 mars 2009, les actifs nets de Faiveley Transport ont été apportés par une opération de fusion simplifi ée sous la forme d une Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) dans les comptes de Faiveley SA (renommée par la suite Faiveley Transport), supprimant ainsi toute interposition entre la société et les sociétés opérationnelles du Groupe. De ce fait, l information sectorielle présentée depuis le 31 mars 2010 ne concerne que le secteur ferroviaire. 17.1 PAR PÔLE D ACTIVITÉ Résultats 31 mars 2014 31 mars 2013 Activités poursuivies : Chiffre d affaires 982 416 987 706 Résultat d exploitation 88 612 111 110 Résultat financier (11 363) (13 628) Impôts sur les résultats (27 108) (33 871) Quote-part de résultat des MEE - - RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 50 141 63 611 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 50 141 63 611 Amortissements de la période 16 248 16 344 Bilan 31 mars 2014 31 mars 2013 Actifs corporels et incorporels nets 783 284 765 644 Actifs financiers non courants 2 703 5 851 Impôts différés actifs 52 422 44 816 SOUS-TOTAL ACTIF NON COURANT 838 409 816 311 Stocks et créances (hors impôts) 476 376 431 063 Autres actifs courants 51 965 51 652 Disponibilités 243 534 174 958 SOUS-TOTAL ACTIF COURANT 771 875 657 673 TOTAL ACTIF 1 610 285 1 473 984 Capitaux propres 577 647 559 860 Avantages au personnel & autres provisions non courantes 38 235 33 008 Impôts différés passifs 34 039 28 271 Dettes financières non courantes 407 983 314 841 SOUS-TOTAL PASSIF NON COURANT 480 257 376 120 Provisions courantes 97 544 83 910 Dettes financières courantes 50 899 62 600 Avances, acomptes et dettes non financières (hors impôt) 389 727 378 731 Autres passifs courants 14 212 12 763 SOUS-TOTAL PASSIF COURANT 552 382 538 004 TOTAL PASSIF 1 610 285 1 473 984 Acquisitions d actifs corporels et incorporels (hors écarts d acquisition) de la période 18 729 20 738 Effectifs 5 554 5 483 88 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 17.2 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Exercice 2013/2014 Chiffres contributifs par pôle d activité et par zone géographique d origine : France Europe (hors France) Amériques Asie/ Pacifique Total Ferroviaire Chiffre d affaires 239 521 440 431 123 944 178 520 982 416 Solde de clôture des actifs corporels et incorporels (hors écarts d acquisition) 44 784 37 104 29 305 8 150 119 343 Acquisition d actifs corporels et incorporels nets (hors écarts d acquisition) 9 601 6 135 1 222 1 771 18 729 Amortissement d actifs corporels et incorporels (hors écarts d acquisition) 5 913 5 569 2 817 1 949 16 248 Exercice 2012/2013 Chiffres contributifs par pôle d activité et par zone géographique d origine : France Europe (hors France) Amériques Asie/ Pacifique Total Ferroviaire Chiffre d affaires 230 881 421 151 141 660 194 014 987 706 Solde de clôture des actifs corporels et incorporels (hors écarts d acquisition) 41 136 30 015 33 423 9 834 114 408 Acquisition d actifs corporels et incorporels nets (hors écarts d acquisition) 10 107 6 190 2 345 2 096 20 738 Amortissement d actifs corporels et incorporels (hors écarts d acquisition) 5 361 5 994 2 455 2 534 16 344 3 17.3 PRINCIPAUX CLIENTS Au cours de l exercice 2013/2014 le Groupe a réalisé 30,8 % de son chiffre d affaires avec les trois plus grands constructeurs mondiaux (Alstom, Bombardier et Siemens) et 52,8 % avec ses dix premiers clients (incluant Stadler, SNCF, CNR, Trenitalia, Indian Railways, Ansaldo et CAF). 18. Chiffre d affaires 31 mars 2014 31 mars 2013 Vente de produits rattachés à des contrats 954 580 961 646 Vente de services 27 836 26 060 TOTAL (1) 982 416 987 706 (1) Dont chiffre d affaires relatif aux produits de l activité Services : 400 M au 31 mars 2014 et 403 M au 31 mars 2013. 19. Coût des ventes 31 mars 2014 31 mars 2013 Main-d œuvre directe (84 925) (80 320) Achats de matières et de composants (396 522) (408 625) Coûts de structure (75 177) (75 940) Coûts d approvisionnement (49 573) (48 858) Coûts d ingénierie (55 568) (60 157) Autres coûts directs (48 904) (42 491) Variation des en-cours projets 6 158 17 583 Variation nette des provisions sur projets (dotation/reprise) (43 559) (31 830) Variation nette des provisions pour perte à terminaison 1 345 (9 469) TOTAL COÛT DES VENTES (746 725) (739 371) Au 31 mars 2014, le coût des ventes a été impacté des dommages et intérêts reçus suite au procès gagné contre Wabtec à hauteur de 1,8 million d euros contre 4,5 millions d euros au 31 mars 2013. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 89

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 20. Autres revenus et charges courants 31 mars 2014 31 mars 2013 Redevances 1 497 1 101 Créances douteuses - 1 015 Reprises des provisions pour autres risques 1 518 487 Remboursements assurances - 3 Autres revenus 989 2 867 TOTAL AUTRES REVENUS 4 004 5 473 Redevances - - Créances douteuses (872) - Dotations aux provisions pour autres risques (1 707) (905) Dépréciations des stocks (5 444) (2 912) Participation des salariés (944) (2 157) Autres charges (3 036) (1 851) TOTAL AUTRES CHARGES (12 003) (7 825) TOTAL NET (7 999) (2 352) Au 31 Mars 2014, le poste «Autres revenus» est en recul de 1,5 M par rapport à l exercice précédent. Cette baisse s explique principalement par le produit net de 1,7 M perçu au titre de l indemnité Wabtec en 2012/2013. Par ailleurs, les autres charges ont sensiblement augmenté de 4,2 M. Cette hausse est consécutive à l augmentation des provisions sur stocks (2,5 M ), sur créances douteuses (0,9 M ) et des autres provisions pour risques (0,8 M ). 21. Coûts de restructuration et résultat de cession d immobilisations corporelles et incorporelles COÛTS DE RESTRUCTURATION Les coûts de restructuration de la période se sont élevés à 1,3 million d euros contre 1 million d euros au 31 mars 2013. Sur la période, ces coûts de restructuration concernent Faiveley Transport Do Brasil pour 0,4 million d euros et Faiveley Transport Ibérica pour 0,8 million d euros. CESSIONS D IMMOBILISATIONS 31 mars 2014 31 mars 2013 Prix de cession des immobilisations vendues 437 49 Valeur nette comptable des immobilisations cédées (487) (213) TOTAL (50) (164) 90 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 22. Détail du résultat financier 31 mars 2014 31 mars 2013 Coût de l endettement financier brut (10 517) (12 016) Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 1 176 1 433 COÛT DE L ENDETTEMENT NET (9 341) (10 583) Produits sur instruments financiers 5 488 3 276 Produits liés aux effets de change 8 561 10 021 Produits sur cession de valeurs mobilières de placement - - Reprise provisions financières - - Produits sur crédit vendeur - 223 Dividendes reçus 17 21 Autres produits financiers 299 141 AUTRES PRODUITS FINANCIERS 14 365 13 682 Charges sur instruments financiers (4 072) (4 416) Charges liées aux effets de change (9 441) (8 975) Charges d intérêts sur engagements retraites (1 010) (1 160) Valeur nette comptable des immobilisations financières cédées (2) - Charges sur garanties bancaires (912) (1 276) Effet désactualisation sur valorisation des PUT options sur minoritaires (11) (166) Autres charges financières (939) (733) AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (16 387) (16 726) RÉSULTAT FINANCIER (11 363) (13 628) 3 Le résultat fi nancier de l exercice s explique principalement par : le coût de l endettement net de l exercice qui s élève à 9,3 millions d euros contre 10,6 millions d euros l exercice précédent. Cette amélioration est due à la poursuite de la baisse des taux de marché, combinée à une amélioration des couvertures ; le résultat favorable sur la variation des instruments fi nanciers de 2,6 millions d euros entre les deux exercices 2013 et 2014 ; un impact défavorable sur la variation des écarts de changes réalisés et non réalisés pour un montant de - 1,9 million d euros entre les deux exercices 2013 et 2014 ; un résultat favorable sur les autres charges et produits fi nanciers de 0,3 million d euros, comprenant les intérêts sur garanties bancaires, les intérêts sur engagements de retraite, les effets de désactualisation sur la valorisation des options de vente des minoritaires et les autres charges et produits fi nanciers divers. 23. Impôt sur les bénéfices 23.1 ANALYSE PAR NATURE 31 mars 2014 31 mars 2013 Impôt exigible sur activités courantes 29 273 29 516 Impôt différé sur activités courantes (2 165) 4 355 TOTAL IMPÔT SUR ACTIVITÉS COURANTES 27 108 33 871 Impôt sur activités cédées - - TOTAL IMPÔT 27 108 33 871 La charge d impôt ressort à 27,1 millions d euros contre 33,9 millions d euros au 31 mars 2013. Cette diminution est consécutive à la baisse du résultat avant impôt, qui passe de 97,5 millions d euros au 31 mars 2013 à 77,2 millions d euros au 31 mars 2014. En pourcentage, le taux d impôt effectif est de 35,1 % contre 34,7 % l exercice précédent. Cette légère augmentation s explique principalement par l augmentation du taux d impôt sur les sociétés en France (de 36,10 % à 38,00 %) et par l incidence de la non-déductibilité des frais fi nanciers pour les sociétés françaises (passée de 15 % à 25 %). Le taux d impôt liquidé est de 37,89 % contre 30,3 % au 31 mars 2013. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 91

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 23.2 TAUX EFFECTIF D IMPOSITION 31 mars 2014 31 mars 2013 * 31 mars 2013 Résultat avant impôt des activités poursuivies 77 249 97 482 97 482 Résultat avant impôt des activités cédées - - - Taux d imposition de la société mère 38,0 % 36,1 % 34,4 % PRODUIT/(CHARGE) D IMPÔT THÉORIQUE (29 355) (35 191) (33 563) Incidences : Différences permanentes (561) (1 093) (1 093) Différentiel de taux des pays étrangers 6 200 3 678 2 815 Impact des autres impôts (CVAE en France, IRAP en Italie et retenues à la source) (4 913) (2 781) (3 546) Ajustements d impôt différé afférents aux variations des taux d impôt 88 (273) (273) Utilisation de déficits antérieurs non activés 630 - - Variation de la dépréciation des impôts différés actifs sur les pertes fiscales reportables 100 134 134 Variation des impôts différés actifs non reconnus (69) 353 353 Ajustements d impôt courant sur exercices antérieurs 901 (530) (530) Autres (129) 1 832 1 832 CHARGE D IMPÔT (27 108) (33 871) (33 871) Taux effectif d impôt 35,1 % 34,7 % 34,7 % * Information comparative au 31 mars 2013. 23.3 DÉTAIL DES REPORTS DÉFICITAIRES (BASES FISCALES) PAR DATE D EXPIRATION 2013/2014 2012/2013 Date d expiration à 4 ans 10 178 11 235 Date d expiration à 5 ans et plus 23 470 9 353 Indéfiniment reportables 22 077 22 811 TOTAL 55 725 43 399 Reports déficitaires n ayant pas donné lieu à comptabilisation d impôts différés actifs 18 989 22 409 Reports déficitaires ayant donné lieu à comptabilisation d impôts différés actifs 36 736 20 990 Limites d utilisation des reports déficitaires ayant donné lieu à comptabilisation d impôts différés actifs : Date d expiration à 4 ans 2 148 4 660 Date d expiration à 5 ans et plus 21 728 7 441 Indéfiniment reportables 12 860 8 889 24. Résultat des activités cédées ou en cours de cession Néant. 25. Frais de personnel et effectifs 2013/2014 2012/2013 Salaires 205 514 198 738 Charges sociales 53 915 55 474 Retraites et autres avantages postérieurs à l emploi 10 346 8 580 Charges liées aux paiements en actions - - TOTAL FRAIS DE PERSONNEL 269 775 262 792 Cadres et assimilés 1 170 932 Agents de maîtrise et employés 2 340 2 367 Ouvriers 2 044 2 184 EFFECTIFS TOTAUX 5 554 5 483 92 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 26. Événements postérieurs à la clôture Le 7 avril 2014 le Conseil de Surveillance a révoqué M. Thierry Barel de son poste de Président du Directoire et directeur général et nommé en remplacement M. Stéphane Rambaud-Measson. Par ailleurs, le Groupe et la société Transkon ont décidé de mettre fi n à leur projet de société commune dans le domaine des systèmes d air conditionné en Russie, en raison de leurs diffi cultés pour le fi naliser. 27. Transactions avec les parties liées L objet de la présente note est de présenter les transactions signifi catives qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que défi nies par la norme IAS 24. Les parties liées au groupe Faiveley Transport sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par intégration proportionnelle et les sociétés mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent Faiveley Transport et les principaux dirigeants du Groupe. Les transactions opérées entre le groupe Faiveley Transport et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché. 27.1 OPÉRATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES La liste des sociétés consolidées est présentée dans la note G. Les transactions réalisées et les en-cours existants en fi n de période avec les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans les notes suivantes, seules sont reprises : les données relatives à ces opérations réciproques, lorsqu elles concernent les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint (consolidation par intégration proportionnelle) et sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable (mises en équivalence), pour la part non éliminée en consolidation ; les opérations signifi catives avec les autres sociétés du Groupe. Opérations avec les sociétés consolidées AVEC LES CO-ENTREPRISES Les co-entreprises sont les sociétés consolidées par intégration proportionnelle : Qingdao Faiveley SRI Rail Brake Co. Ltd : «Joint-venture» à 50/50 créée en 2006 afi n de permettre au Groupe de pénétrer le marché du frein en Chine ; Datong Faiveley Couplers Systems Co. Ltd. : «Joint-venture» à 50/50 créée en 2007 avec Datong Yida Foundry Co. Ltd, dont le but est de produire et vendre des coupleurs ; Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery Co. Ltd : le 20 décembre 2007, le Groupe a acquis 50 % des actions de cette société chinoise, spécialisée dans le développement et la production de compresseurs pour le marché ferroviaire. 3 TRANSACTIONS AVEC LES CO-ENTREPRISES NON ÉLIMINÉES EN CONSOLIDATION : Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses co-entreprises. Ces transactions se font généralement aux conditions de marché. (en milliers d euros) 2013/2014 2012/2013 Ventes 8 987 4 568 Créances d exploitation 6 812 3 335 Dettes d exploitation (698) (1 959) CONTRIBUTION DES CO-ENTREPRISES DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS (en milliers d euros) 2013/2014 2012/2013 Actifs non-courants 1 621 1 704 Actifs courants 24 748 20 128 Capitaux propres 8 722 8 956 Autres passifs non courants 8 11 Passifs courants 14 024 9 249 Chiffre d affaires 34 237 17 390 AVEC LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Néant. Avec les sociétés qui exercent un contrôle sur Faiveley Transport AVEC LA SOCIÉTÉ FAMILLE FAIVELEY PARTICIPATIONS Contrat d assistance : La convention d assistance à la stratégie et de prestations avec la société Famille Faiveley Participations (anciennement dénommée François Faiveley Participations) constitue une mise à jour de la convention d assistance technique, commerciale et administrative du 26 juin 2004 et de ses avenants n 1, 2 et 3. Cette convention redéfi nit l ensemble des services tels qu apportés par Famille Faiveley Participations en terme notamment de soutien commercial, de conseil en stratégie et de politique de développement du groupe Faiveley Transport. Le montant de la rémunération, en contrepartie de ces services, reste inchangé par rapport aux précédents accords repris dans cette mise à jour.. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 93

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés En exécution du contrat d assistance et au titre de la refacturation de loyers et de prestations de services, Faiveley Transport a constaté les sommes suivantes en charges et en produits au titre de l exercice : (en euros) Charges pour Faiveley Transport Produits pour Faiveley Transport Contrat d assistance, de prestations de services 380 409 - Refacturation de loyers et charges - 3 170 Fraction des immobilisations fi nancières, créances, dettes, charges et produits concernant ces entreprises liées : (en milliers d euros) 2013/2014 2012/2013 Comptes clients 1 1 Emprunts et dettes financières diverses - - Comptes fournisseurs (114) - Refacturations 3 3 Prestations de services (380) (373) Produits financiers - - Charges financières - (5) 27.2 RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS ET HAUTS CADRES NON DIRIGEANTS Les principaux dirigeants et hauts cadres non dirigeants sont essentiellement constitués des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Comité Exécutif. Le Comité des rémunérations statue sur les rémunérations allouées aux dirigeants sociaux ; il est en charge d apprécier et de confi rmer la part variable de la rémunération des membres du Directoire, fondée sur des objectifs de performance et sur la base des comptes audités par les Commissaires aux comptes. Les éléments ci-dessous présentent, en cumul, et pour chacune des catégories, les éléments de rémunération des principaux dirigeants et hauts cadres non dirigeants : (en euros) 2013/2014 2012/2013 Avantages à court terme (1) 4 868 053 5 606 976 Indemnités de fin de contrat (4) 457 000 400 000 Avantages postérieurs à l emploi (2) 9 768 21 429 Rémunération en actions (3) - - Autres avantages à long terme (299) 397 Jetons de présence (5) 252 573 249 000 TOTAL 5 587 095 6 277 802 (1) Cette catégorie comprend les rémunérations fixes et variables (charges patronales incluses), intéressement, participation, abondement et avantages en nature versés au cours de l exercice. (2) Variation des provisions pour retraites. (3) Charge enregistrée en compte de résultat. (4) Au 31 mars 2014, les indemnités de fin de contrat concernent Mme Helen Potter pour 175 K et François Feugier pour 282 K. (5) Montant décaissé après prélèvements libératoires et retenues à la source. 27.3 CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS AVEC MONSIEUR THIERRY BAREL En raison de sa nomination en tant que Président du Directoire et conformément aux recommandations Afep-Medef, M. Thierry Barel a démissionné et par conséquent mis fi n au contrat de travail le liant avec la société. Le Conseil de Surveillance a examiné les aménagements liés à la disparition du contrat de travail de M. Thierry Barel et a d une part autorisé la poursuite des conventions relatives à la prévoyance et à l assurance chômage de M. Barel et a d autre part décidé qu en cas de révocation de M. Barel par le Conseil de Surveillance, celui-ci pourra bénéfi cier d une indemnité basée sur des critères de performance, pouvant s élever au maximum à dix-huit mois de rémunération totale. AVEC MONSIEUR DIDIER ALIX Un avenant à la convention de crédit du 22 décembre 2008 conclue avec un pool de neuf banques a été présenté et autorisé par le Conseil de Surveillance du 22 juillet 2011. L une des banques concernées par la signature de cet avenant est la Société Générale, banque au sein de laquelle M. Didier Alix, membre du Conseil de Surveillance de la société, exerce les fonctions de Conseiller du Président. 94 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 28. Dividendes payés et proposés Le montant total distribuable (y compris actions propres) au titre de l exercice 2012/2013 s élève à 13 883 440,40 euros (Procès Verbal du Conseil de Surveillance du 31 mai 2013) dont : 13 542 387,75 euros au titre du dividende de 0,95 euro servi en date du 19 septembre 2013 à 14 255 145 actions au titre de l exercice 2012/2013 ; 341 056,65 euros de dividendes non versés, ce montant correspond aux 359 007 actions propres détenues par Faiveley Transport au moment de la distribution de dividendes. Nombre d actions Actions propres Nombre d actions servies Dividendes versés Actions ordinaires 6 603 041 359 007 6 244 034 5 931 832 Actions à droit de vote double 8 011 111-8 011 111 7 610 555 14 614 152 359 007 14 255 145 13 542 388 (1) (1) Dont 5 999 641 à Financière Faiveley et 1 101 324 à François Faiveley Participation (FFP). Au titre de l exercice 2013/2014 il est proposé à l approbation de l Assemblée générale de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires : 11 691 322,00 euros, soit 0,80 euro par action. Cette distribution serait à prélever sur les comptes «Report à nouveau». Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 3 octobre 2014. Ce dividende n est pas reconnu comme un passif au 31 mars 2014. 3 F. ENGAGEMENTS HORS BILAN (EN MILLIERS D EUROS) 1. Contrats de location CONTRATS DE LOCATION SIMPLE Les contrats de location simple conclus par le groupe Faiveley Transport concernent essentiellement divers bâtiments et mobiliers. Les charges et produits comptabilisés au titre des contrats de location simple sur les trois derniers exercices se décomposent comme suit : 2013/2014 2012/2013 Charges de location simple (11 148) (11 482) Revenus de sous-location 511 538 TOTAL (10 637) (10 944) Les paiements minimums futurs à effectuer au titre des contrats de location simple, non résiliables et en cours au 31 mars 2014 sont les suivants : À moins d 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total des loyers futurs 10 743 31 231 10 625 2. Autres engagements donnés 2013/2014 2012/2013 Avals, cautions, garanties bancaires données à des clients 224 557 217 778 Cautions et garanties maison mère données aux clients 403 402 409 970 Dettes garanties par des sûretés réelles : - - Hypothèque des constructions - 175 Les engagements hors bilan, donnés au titre des cautions et garanties bancaires, concernent des garanties ou cautionnements accordés par des banques essentiellement en faveur des clients avec lesquels des contrats commerciaux ont été signés. Ces garanties sont généralement émises pour des périodes et des montants défi nis. Ce sont principalement des garanties pour restitution d acomptes et des garanties de bonne exécution des contrats. Accessoirement, des contre-garanties bancaires sont émises au profi t d établissements bancaires fournisseurs de lignes de crédit et pour l émission de garanties au profi t de quelques fi liales du Groupe. Les engagements hors bilan, donnés au titre des cautions et garanties maison mère, sont des garanties accordées par la société holding Faiveley Transport en faveur des clients avec lesquels les fi liales du Groupe ont signé des contrats commerciaux. De même que pour les garanties bancaires, ces garanties sont émises pour des périodes et des montants déterminés et concernent essentiellement des garanties pour restitution d acomptes et des garanties de bonne exécution des contrats. 3. Engagements reçus Autres garanties reçues des fournisseurs : 2 408 milliers d euros. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 95

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés G. PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION 1. Listes des sociétés consolidées et méthode de consolidation Faiveley Transport est la société holding du Groupe. Entité Pays % de contrôle % d intérêt Société mère : Faiveley Transport Par intégration globale : Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co. KG (1) Allemagne 100,00 100,00 Faiveley Transport Witten GmbH (1) Allemagne 100,00 100,00 Faiveley Transport Verwaltungs GmbH (1) Allemagne 100,00 100,00 Faiveley Transport Holding GmbH & Co. KG (1) Allemagne 100,00 100,00 Nowe GmbH (1) Allemagne 75,00 75,00 Faiveley Transport Australia Ltd. Australie 100,00 100,00 Faiveley Transport Belgium NV Belgique 100,00 100,00 Faiveley Transport Do Brasil Ltda. Brésil 100,00 100,00 Faiveley Transport Canada Ltd. Canada 100,00 100,00 Faiveley Transport Chile Ltda. Chili 100,00 99,99 Faiveley Transport Systems Technology (Beijing) Co. Ltd. Chine 100,00 100,00 Faiveley Transport Far East Ltd. Chine 100,00 100,00 Shanghai Faiveley Railway Technology Co. Ltd. Chine 51,00 51,00 Faiveley Transport Metro Technology Shanghai Ltd. Chine 100,00 100,00 Faiveley Transport Railway Trading (Shanghai) Co. Ltd. Chine 100,00 100,00 Faiveley Transport Asia Pacific Co. Ltd. Chine 100,00 100,00 Faiveley Transport Korea Ltd. Corée 100,00 100,00 Faiveley Transport Ibérica SA Espagne 100,00 100,00 Faiveley Transport USA Inc. États-Unis 100,00 100,00 Ellcon NATIONAL Inc. États-Unis 100,00 100,00 Ellcon Drive LLC. États-Unis 100,00 100,00 Amsted Rail Faiveley LLC États-Unis 67,50 67,50 Graham-White Manufacturing Co. États-Unis 100,00 100,00 Omni Group Corporation États-Unis 100,00 100,00 Advanced Global Engineering LLC. États-Unis 100,00 55,00 ATR Investments LLC. États-Unis 100,00 60,00 Faiveley Transport Amiens France 100,00 100,00 Faiveley Transport Nsf France 100,00 100,00 Faiveley Transport Tours France 100,00 100,00 Faiveley Transport Gennevilliers France 100,00 100,00 Faiveley Transport Birkenhead Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00 Faiveley Transport Tamworth Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00 Sab Wabco Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00 Sab Wabco David & Metcalf Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00 Sab Wabco David & Metcalf Products Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00 Sab Wabco Investments Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00 Sab Wabco Products Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00 Sab Wabco UK Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00 Faiveley Transport Rail Technologies India Ltd. Inde 100,00 100,00 FMRP Iran 51,00 51,00 96 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés Entité Pays % de contrôle % d intérêt Faiveley Transport Italia Spa Italie 100,00 98,70 Faiveley Transport Polska z.o.o. Pologne 100,00 100,00 Faiveley Transport Plzen s.r.o. Rép. tchèque 100,00 100,00 Faiveley Transport Tremosnice s.r.o. Rép. tchèque 100,00 100,00 Faiveley Transport Lekov a.s Rép. tchèque 100,00 100,00 o.o.o Faiveley Transport Russie 100,00 98,00 Faiveley Transport Metro Technology Singapore Ltd. Singapour 100,00 100,00 Faiveley Transport Acquisition AB Suède 100,00 100,00 Faiveley Transport Malmö AB Suède 100,00 100,00 Faiveley Transport Nordic AB Suède 100,00 100,00 Faiveley Transport Schweiz AG Suisse 80,00 80,00 Schwab Verkehrstechnik AG Suisse 100,00 100,00 Faiveley Transport Metro Technology Thailand Ltd. Thaïlande 100,00 100,00 Faiveley Transport Metro Technology Taiwan Ltd. Taïwan 100,00 100,00 Par intégration proportionnelle : Qingdao Faiveley SRI Rail Brake Co. Ltd. Chine 50,00 50,00 Datong Faiveley Couplers Systems Co. Ltd. Chine 50,00 50,00 Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery Co. Ltd. Chine 50,00 50,00 Par mise en équivalence : Néant (1) Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co. KG, Faiveley Transport Witten GmbH, Faiveley Transport Verwaltungs GmbH, Faiveley Transport Holding GmbH & Co. KG et Nowe GmbH, en tant que filiales du groupe Faiveley Transport, responsable de la préparation des comptes consolidés, font appel aux dispositions du paragraphe 264b du Code de commerce allemand en ce qui concerne la clôture de l exercice au 31 mars 2014 et le rapport annuel, étant donné que les comptes et le rapport annuel ne seront pas publiés. 3 ÉVOLUTIONS JURIDIQUES INTERVENUES EN COURS D EXERCICE Néant. 2. Liste des sociétés non consolidées au 31 mars 2014 % de Valeur nette comptable des titres Capitaux Résultat (montants en milliers d euros) détention Brut Dépréciation Net Propres net SUECOBRAS (Brésil) 100 863 (666) 197 97 (17) SAB WABCO SHARAVAN Ltd. (Iran) 49 11 (11) - - - SOFAPORT (France) 59,50 47-47 23 (1) FAIVELEY TRANSPORT SERVICE MAROC 100 8-8 (54) (6) FAIVELEY TRANSPORT SOUTH AFRICA 100 - - - - - FAIVELEY TRANSPORT TRANSAIR Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 97

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés H. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires dus aux Commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau dans le cadre des missions effectuées pour la clôture des comptes au 31 mars 2014 et 31 mars 2013 sont les suivants : ECA PWC 2013/2014 2012/2013 2013/2014 2012/2013 Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés : Émetteur 152 161 244 210 Filiales 106 109 711 692 Autres diligences et prestations directement liées 3 2-2 à la mission du Commissaire aux comptes SOUS-TOTAL HONORAIRES AUDIT 261 272 954 904 Autres prestations : Juridique, fiscal, social - - 36 16 Autres - - 19 29 SOUS-TOTAL AUTRES PRESTATIONS - - 55 45 TOTAL 261 272 1 009 949 I. COMMUNICATION FINANCIÈRE Ces comptes consolidés font l objet d une traduction en allemand enregistrée auprès de l administration locale et d une traduction en anglais. 98 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes consolidés 3.6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 mars 2014, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Faiveley Transport SA, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justifi cation de nos appréciations ; la vérifi cation spécifi que prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note C.1.1 «Principes de présentation» de l annexe aux comptes consolidés qui présente les modalités et l incidence de la première application de la norme IAS 19 révisée. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : également s il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes C-7-1, C-9 et E-1 de l annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, les prévisions de fl ux de trésorerie et hypothèses utilisées par la direction ainsi que les évaluations qui en découlent. Nous avons également vérifi é que les notes C-7-1, C-9 et E-1 donnent une information appropriée ; le Groupe constate les résultats sur les contrats à l avancement selon les modalités décrites dans la note C-6-1 de l annexe aux comptes consolidés. Ces résultats sont déterminés à partir des coûts ou du chiffre d affaires des contrats estimés sous le contrôle de la Direction générale. A partir des informations qui nous ont été communiquées et sur la base de sondages, nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations, à revoir les calculs effectués par le Groupe, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d approbation de ces estimations par la Direction générale ; le Groupe comptabilise des provisions pour couvrir divers risques et charges selon les modalités décrites dans la note C-15-2 de l annexe aux comptes consolidés. Sur la base des informations disponibles, nos travaux ont consisté à analyser les processus mis en place par la Direction pour identifi er et évaluer les risques, à apprécier, sur la base de sondages, les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et à vérifi er que les notes de l annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 3 le Groupe procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d acquisition et des actifs à durée de vie indéfi nie et évalue Fait à Neuilly-sur-Seine et Dijon, le 24 juin 2014 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Philippe Vincent Expertise Comptable et Audit Jérôme Burrier Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 99

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels 3.7 COMPTES ANNUELS 3.7.1 BILAN ACTIF 31 mars 2014 (en milliers d euros) Notes Brut Amortissements et provisions Net 31 mars 2013 Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles C.1 393 435 6 439 386 996 387 001 Immobilisations en cours C.1 17 920-17 920 15 290 Immobilisations corporelles Constructions C.1 - - - - Installations techniques C.1 - - - 38 Autres immobilisations corporelles C.1 914 276 638 662 Immobilisations financières Participations C.2 550 188 550 188 501 427 Prêts, créances rattachées à des participations C.2 125 443-125 443 161 195 Autres immobilisations financières C.2 459-459 407 TOTAL (I) 1 088 360 6 716 1 081 644 1 066 019 Actif circulant Créances Avances et acomptes versés sur commandes C.3 147-147 27 Clients et comptes rattachés C.3 46 368-46 368 49 665 Autres créances C.3 12 240-12 240 29 662 Intégration fiscale C.3 - - - 1 287 Disponibilités Valeurs mobilières de placement C.4 67 326 81 67 244 18 585 Disponibilités C.4 277 388-277 388 313 134 Charges constatées d avance C.11 1 119-1 119 542 Écart de conversion actif 759-759 237 TOTAL (II) 405 346 81 405 265 413 138 TOTAL GÉNÉRAL (I + II) 1 493 706 6 797 1 486 909 1 479 157 100 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels PASSIF (en milliers d euros) Notes 31 mars 2014 avant affectation 31 mars 2013 avant affectation Capitaux propres Capital social C.5 14 614 14 614 Primes de fusion et d apport C.5 104 954 104 954 Réserve légale C.5 1 461 1 461 Réserves réglementées C.5 - - Autres réserves C.5 - - Report à nouveau C.5 57 935 44 715 Résultat de l exercice C.5 43 065 26 762 Provisions réglementées C.6 - - TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (I) 222 031 192 508 Provisions pour risques et charges C.6 4 883 2 396 TOTAL (II) 4 883 2 396 Dettes Emprunts et dettes financières Emprunts de type obligataire C.7 58 182 58 278 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit C.7 649 509 617 164 Emprunts et dettes financières divers C.7 520 583 573 680 Autres dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés C.8 14 854 17 526 Dettes fiscales et sociales C.8 9 084 11 077 Autres dettes C.8 5 452 3 740 Produits constatés d avance C.11 - - Écart de conversion passif 2 332 2 788 TOTAL (III) 1 259 995 1 284 253 TOTAL GENERAL (I + II + III) 1 486 909 1 479 157 3 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 101

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels 3.7.2 COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d euros) Notes 31 mars 2014 31 mars 2013 CHIFFRE D AFFAIRES HORS TAXES C.12 62 211 56 747 Coût des ventes (53 528) (48 256) Marge brute 8 683 8 492 Frais fixes non productifs (1) (8 667) (4 773) Autres revenus 498 741 Autres charges (346) (399) Coût de restructuration - - RÉSULTAT D EXPLOITATION 168 4 061 Amortissements inclus dans le résultat d exploitation 930 818 Résultat d exploitation + Dotation aux amortissements 1 098 4 879 Résultat Financier C.15 46 227 27 282 RÉSULTAT COURANT 46 394 31 343 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL C.16 168 (46) Participation des salariés - - Impôts sur les résultats C.17 (3 497) (4 534) RÉSULTAT NET 43 065 26 762 (1) Frais fixes nets minorés de l indemnité Wabtec de 4 111 K au 31/03/2013. 102 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels 3.7.3 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d euros) Notes 31 mars 2014 31 mars 2013 Variation de la trésorerie d exploitation : Résultat net 43 065 26 762 Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie - - nette d exploitation : Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 930 818 et corporelles Dotations aux provisions 2 926 2 510 Reprises sur provisions (717) (2 273) (Plus) moins-values nettes sur cessions d actifs 38 - Neutralisation d abandon de créance financier - 2 563 CAPACITÉ D AUTOFINANCEMENT 46 242 30 380 Variation brute des actifs et passifs circulants : - - Diminution (augmentation) des créances 20 786 (27 131) Augmentation (diminution) des dettes et charges à payer (3 409) 7 037 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L EXPLOITATION 63 619 10 286 Opérations d investissement Décaissements/acquisitions immobilisations corporelles et incorporelles (3 531) (3 512) Encaissements/cessions d immobilisations corporelles et incorporelles - - Décaissements/acquisitions immobilisations financières (29 719) (1 508) Encaissements/cessions immobilisations financières 65 291 3 549 Trésorerie nette provenant des acquisitions de filiales - - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L INVESTISSEMENT 32 041 (1 471) Augmentation de capital - - Autres variations des capitaux propres - - Dividendes versés (13 542) (12 062) Encaissements provenant de nouveaux emprunts 134 610 58 278 Remboursements d emprunts (46 418) (138 339) Crédit court terme sur acquisitions filiales - - Variation des comptes courants Groupe (91 574) 42 659 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT (16 924) (49 464) Augmentation (diminution) nette de la trésorerie globale 78 736 (40 649) Trésorerie au début de l exercice 7 567 48 216 TRÉSORERIE À LA FIN DE L EXERCICE C.4 86 303 7 567 3 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 103

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels 3.7.4 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Annexe au bilan de l exercice clos le 31 mars 2014 dont le total s élève à 1 486 909 milliers d euros et au compte de résultat dégageant un gain de 43 065 milliers d euros. La durée de l exercice a été de 12 mois couvrant la période du 1 er avril 2013 au 31 mars 2014. A. FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Le 26 Mars 2014, le Conseil de Surveillance de Faiveley Transport a nommé Stéphane Rambaud-Measson membre du Directoire de Faiveley Transport. Il avait rejoint le Groupe le 17 mars 2014, en tant que Directeur Général Délégué. Le 5 mars 2014, Faiveley Transport a réalisé avec succès un emprunt de type Schuldschein (placement privé de droit allemand) pour un montant total de 130 millions d euros. Cette opération permet au Groupe de poursuivre la diversifi cation de ses sources de fi nancement et d allonger la maturité de sa dette, à des conditions très favorables. Le 17 mai 2013, Faiveley Transport a réalisé l acquisition de 100 % de Schwab Verkehrstechnik AG, un acteur de premier plan dans la conception et la fabrication de coupleurs et d amortisseurs sur les marchés du fret et du transport de passagers. En 2012, Schwab Verkehrstechnik AG a publié un chiffre d affaires de 23 millions de francs suisses. La Société emploie 42 collaborateurs et est basée à Schaffhausen, en Suisse. B. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1. Application des règles et méthodes comptables Les comptes arrêtés au 31 mars 2014 ont été préparés conformément aux dispositions ci-dessous applicables en France : la loi du 30 avril 1983 et son décret d application du 29 novembre 1983 ; le Plan Comptable Général français 1999 tel que décrit par le règlement 1999-03 du Comité de la réglementation comptable et complété des amendements postérieurs. Les comptes annuels ainsi que les états de synthèse de l exercice clos le 31 mars 2014 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes de : prudence ; indépendance des exercices ; continuité de l exploitation ; 2. Changements de méthode durant l exercice Il n y a pas eu de changement de méthode appliqué par la Société durant cet exercice. 3. Méthodes d évaluation Les modes et méthodes d évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les diverses rubriques des états de synthèse. Les comptes ont été préparés en prenant en considération les dispositions suivantes applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005 : règlement CRC n 2002-10 relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs ; règlement CRC n 2004-06 relatif à la défi nition, la comptabilisation et l évaluation des actifs. 3.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Les immobilisations ont été comptabilisées à leur prix d acquisition, à leur valeur d apport pour celles relatives aux opérations de restructuration des exercices précédents ou à leur prix de revient pour celles développées en interne. Lors de la comptabilisation d un mali technique, celui-ci doit faire l objet d un test d évaluation à chaque clôture annuelle. En cas de perte de valeur, une dépréciation doit être enregistrée dans les comptes. 3.2 AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Les amortissements des immobilisations ont été calculés selon le mode linéaire. Les principales durées d amortissements ont été les suivantes : Immobilisations incorporelles Logiciels 1 à 10 ans Brevets 9 à 15 ans Immobilisations corporelles Constructions 15 à 20 ans Agencements et aménagements divers 10 ans Matériel et équipement industriel 3 à 8 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau 3 à 10 ans permanence des méthodes. Matériel informatique 3 à 5 ans L évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Mobilier 5 à 10 ans 104 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels 3.3 TITRES DE PARTICIPATION Les titres de participation sont évalués à leur valeur d acquisition et/ ou d apport. À la fi n de l exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur d entrée dans le patrimoine. La valeur d inventaire est la valeur d utilité pour le Groupe, évaluée sur la base des fl ux de trésorerie futurs actualisés. 3.4 CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS Les créances rattachées à des participations correspondent aux prêts consentis à des sociétés du Groupe, ainsi qu aux comptes courants débiteurs des filiales (hors compte courant d intégration fiscale). Lorsqu il est constaté un risque probable de non-recouvrement, une provision est enregistrée dans les comptes. 3.5 CRÉANCES ET DETTES Les créances et dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale ; les créances douteuses ou litigieuses ont été provisionnées suivant le risque probable de non-recouvrement estimé à la clôture de l exercice. Les anciennes créances dont le non-recouvrement est devenu certain, ont été passées en charges et les provisions correspondantes ont été reprises au compte de résultat. 3.6 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur juste valeur sur la base de leur cotation ou de leur valeur liquidative à la date de clôture. Les valeurs mobilières de placement font l objet d une dépréciation lorsque leur valeur liquidative à la date de clôture est inférieure à leur valeur d acquisition. Les actions propres sont incluses dans la rubrique en application règlement 2008-15 du CRC sur les actions propres. Les actions propres non affectées aux différents plans d options d achat et de souscription ainsi qu aux plans d attribution gratuite d actions sont dépréciées sur la base du cours moyen du dernier mois de clôture. 3.7 CAPITAL SOCIAL Toute augmentation de capital est enregistrée pour la valeur nominale des actions émises. Lorsque le prix d émission est supérieur à la valeur nominale, la différence fi gure en prime d émission. 3.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions représentent des passifs dont l échéance ou le montant ne sont pas fi xés de façon précise. Au 31 mars 2014, elles s élèvent à 4 883 milliers d euros et sont composées : de provision pour charge pour satisfaire les plans d option de souscription et d attribution gratuite d actions pour 3 707 milliers d euros ; de litiges provisionnés à hauteur de 402 milliers d euros ; de pertes de change pour 759 milliers d euros (actualisées en fonction des dettes et créances en devises étrangères et valorisées au taux de clôture) ; de médailles du travail pour 15 milliers d euros. 3.9 PLAN D OPTIONS D ACHAT D ACTIONS DU 27 SEPTEMBRE 2005 Les derniers droits ont été exercés au cours de l exercice 2013/2014. Le solde des 4 922 options a été levé par leurs bénéfi ciaires. À cette occasion, une charge exceptionnelle de 2 milliers d euros a été comptabilisée et une reprise de provision de 2 milliers d euros a été constatée. 3.10 PLAN D OPTION DE SOUSCRIPTION D ACTIONS DU 22 SEPTEMBRE 2009 Lorsque les souscriptions seront effectuées, une moins-value sera constatée dans les comptes de Faiveley Transport lorsque la valeur d achat des actions affectées à ce plan est supérieure à la valeur de souscription. Cette moins-value a été estimée à 396 milliers d euros au 31 mars 2014, pondérée d une probabilité d exercice de 90 % et étalée au prorata du nombre de jours écoulés sur les 8 ans de durée d attribution du plan. Au 31 mars 2014, une provision a été comptabilisée pour 30 milliers d euros en charge de personnel portant le montant total de la provision à 201 milliers d euros. 3.11 PLAN D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS AUTORISÉ PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 SEPTEMBRE 2011 Les attributions ont été effectuées pour les résidents français et une moins-value a été constatée dans les comptes de Faiveley Transport en charge de personnel à hauteur de la valeur d achat des actions affectées à ce plan, soit 2 737 milliers d euros. La provision dotée pour la moinsvalue estimée au 31 mars 2013 a été reprise pour 854 milliers d euros en charge de personnel. L impact net sur l exercice 2013/2014 est de 1 883 milliers d euros. Lorsque les attributions pour les non-résidents seront effectuées, une moins-value sera constatée dans les comptes de Faiveley Transport à hauteur de la valeur d achat des actions affectées à ce plan. Cette moinsvalue a été estimée à 1 747 milliers d euros au 31 mars 2014, pondérée d une probabilité d attribution de 88 % et étalée au prorata du nombre de jours écoulés sur les deux ou quatre ans de durée d attribution du plan. Au 31 mars 2014 une provision a été comptabilisée pour 546 milliers d euros en charge de personnel portant le montant total de la provision à 795 milliers d euros. 3.12 PLANS D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS AUTORISÉS PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 SEPTEMBRE 2012 Attribution gratuite d actions dites de performance par le Directoire du 24 octobre 2012 Lorsque les attributions seront effectuées, une moins-value sera constatée dans les comptes de Faiveley Transport à hauteur de la valeur d achat des actions affectées à ce plan. Cette moins-value a été estimée à 602 milliers d euros au 31 mars 2014, pondérée d une probabilité d attribution de 88 % et étalée au prorata du nombre de jours écoulés sur les deux ans de durée d attribution du plan. Au 31 mars 2014, une provision a été comptabilisée pour 308 milliers d euros en charge de personnel portant le montant total de la provision à 380 milliers d euros. Mise en œuvre d un plan d attribution gratuite d actions dans le cadre d un plan d actionnariat des salariés par le Directoire du 3 décembre 2012 3 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 105

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels Lorsque les attributions seront effectuées, une moins-value sera constatée dans les comptes de Faiveley Transport à hauteur de la valeur d achat des actions affectées à ce plan. Cette moins-value a été estimée à 4 395 milliers d euros au 31 mars 2013, pondérée d une probabilité d attribution de 88 % et étalée au prorata du nombre de jours écoulés sur les deux ans de durée d attribution du plan. Au 31 mars 2014 une provision a été comptabilisée pour 2 083 milliers d euros en charge de personnel portant le montant total de la provision à 2 331 milliers d euros. 3.13 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERS Les emprunts et dettes fi nanciers sont évalués à leur valeur nominale et sont constitués : de l emprunt de type obligataire de 56,9 millions d euros (placement privé aux États-Unis) ; de l emprunt de 255,7 millions d euros consenti par le pool bancaire, afin de financer la réorganisation de l actionnariat de la société Faiveley Transport en 2008 ; de l emprunt de 5 millions d euros contracté en juin 2014 auprès d OSEO ; de l emprunt de type Schuldschein (placement privé de droit allemand) de 130 millions d euros ; des intérêts courus dus au titre de la dette fi nancière, pour 1,6 million d euros ; des découverts bancaires courants pour 1 million d euros et de cash pooling (animation de la Trésorerie du Groupe) pour 257,3 millions d euros ; des comptes courants créditeurs avec des sociétés du Groupe, pour 520,5 millions d euros ; du solde de la Réserve Spéciale de Participation du personnel, pour 0,06 million d euros. 3.14 INSTRUMENTS FINANCIERS Risque de change Dans le cadre de ses opérations, la société Faiveley Transport est exposée à des risques de change découlant de son activité de holding animatrice (dont les opérations de couverture de change au profi t des fi liales) ou de contrats de prêts et d emprunts inter-fi liales. En 2013/2014, les principales devises concernées sont le dollar américain, la livre sterling, les couronnes tchèque et suédoise, et le yuan chinois. Les risques sont couverts principalement par des achats ou ventes à termes et des tunnels d options. Ces opérations de couvertures externes visent à protéger le Groupe de toute fl uctuation défavorable des devises pouvant affecter le résultat fi nancier d un contrat et font l objet d une contrepartie interne avec les fi liales. Les informations concernant les instruments financiers dérivés actuellement en place pour couvrir l exposition aux risques de change pour les ventes et achats à terme sont détaillées dans les notes aux états fi nanciers consolidés (note 14 Instruments fi nanciers et gestion des risques fi nanciers). Risque de taux La dette syndiquée, hors «ligne de revolving», est indexée sur des taux d intérêt variables Euribor et Libor US Dollar. Le placement privé Schuldschein SSD comprend différentes maturités, certaines sont indexées sur un taux d intérêt variable et d autres sont à taux fixe. Cet endettement peut faire l objet de couvertures selon la politique du Groupe en matière de risque de taux. Toutes les lignes de crédit revolving, qu elles soient tirées ou non, sont à taux variables et ne font pas l objet de couvertures de taux d intérêt ainsi que l émission obligataire, à taux fi xe, de type «Placement privé US». Afi n de gérer son risque, la Trésorerie a mis en place une stratégie de couverture au moyen de swaps et d options. L exposition aux taux d intérêts sur emprunts libellés en euro est couverte entre 67% et 73% de la dette tirée en fonction de l évolution des taux d intérêts sur la période 2014/2015. La dette syndiquée libellée en dollars US ne fait plus l objet de couvertures. Mais en tenant compte de l émission obligataire «Placement Privé US», l exposition aux variations de taux d intérêts ne porte que sur 20% du montant de la dette sur la période 2014/2015. Le coût estimé de la dette syndiquée en euros et du «Schuldschein» s élève à 2,21% sur 2014/2015 couvertures et marges incluses. Pour la dette en dollars US qui inclut le «Placement Privé US», le coût estimé est de 3,88%. Le coût total de la dette Groupe, sur 2014/2015, est par conséquent estimé à 2,5 %. Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fi n d exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «écarts de conversion». La perte latente de change résultant de la détermination d une position globale de change sur les actifs et passifs existant à la clôture, fait l objet d une provision pour risque de change. 3.15 COMPTE DE RÉSULTAT La société Faiveley Transport poursuit son activité de prestation de services au Groupe, en tant que holding animatrice. Le chiffre d affaires réalisé en 2013/2014 progresse de 5,5 millions d euros par rapport à l exercice précédent, soit 62,2 millions d euros contre 56,7 millions d euros. Les frais engagés par Faiveley Transport et correspondant à des coûts pour services rendus aux fi liales ont été refacturés. Le résultat d exploitation s établit à 0,2 million d euros contre 4 millions d euros en 2012/2013. Cette diminution de résultat s explique principalement par le produit ponctuel net de l exercice antérieur de 1,7 million d euros concernant l indemnité Wabtec reçue et par une progression de la provision sur plan de stock-options et plan d attribution gratuite de 1,6 million d euros. Le résultat fi nancier génère un gain de 46,3 millions d euros contre un gain de 27,3 millions d euros l exercice précédent. En 2013/2014, les dividendes perçus ont été de 52,7 millions d euros contre 37,5 millions d euros en 2012/2013 en raison de la poursuite de la politique active de remontée des dividendes des fi liales. Hors dividendes, le résultat fi nancier s est amélioré par une baisse des intérêts fi nanciers sur les comptes courants et les emprunts de 0,3 million d euros, d un effet favorable sur les gains de change réalisés de 1,3 million d euros et de l abandon fi nancier survenu l exercice précédent vis-à-vis de sa fi liale o.o.o Faiveley Transport pour - 2,5 millions d euros. Au 31 mars 2014, la charge d impôt de 3,5 millions d euros résulte d une part, de la charge de l intégration fi scale France pour un montant de 0,7 million d euros et de la charge d impôt des fi liales allemandes, Faiveley Transport Holding GmbH & Co. KG et Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co. KG pour 2,8 millions d euros (corporate tax). 106 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels C. NOTES SUR LE BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT Tous les tableaux présentés sont exprimés en milliers d euros (sauf indication contraire). 1. Immobilisations corporelles et incorporelles VARIATION DE LA PÉRIODE Brut 1 er avril 2013 Acquisitions Cessions/ Mise au rebut Brut 31 mars 2014 Immobilisations incorporelles (1) 392 853 808 (226) 393 435 Immobilisations incorporelles en cours 15 290 2 630-17 920 Installations générales, agencements et aménagements divers 610 - - 610 Matériel de bureau et informatique, mobilier 250 93 (39) 304 Avances et acomptes sur immobilisations - - - - TOTAL 409 003 3 531 (265) 412 269 (1) Ce poste inclut pour 384,8 M le mali technique constaté lors de la Transmission Universelle de Patrimoine de Faiveley Transport et Faiveley Management au cours de l exercice clos le 31 mars 2009. Ce mali technique a fait l objet d un test de dépréciation au 31 mars 2014, qui n a pas révélé de dépréciation à provisionner dans les comptes. Pour le reste, le poste comprend principalement des développements de logiciels informatiques. 3 AMORTISSEMENTS Montant au 1 er avril 2013 Dotations Diminutions Montant au 31 mars 2014 Immobilisations incorporelles 5 853 813 (226) 6 440 Installations générales, agencements et aménagements divers 96 57 (1) 152 Matériel de bureau et informatique, mobilier 63 61-124 TOTAL 6 012 931 (227) 6 716 2. Immobilisations financières VARIATION DE LA PÉRIODE Brut 1 er avril 2013 Acquisitions/ Augmentations Cessions/ Diminutions Brut 31 mars 2014 Participations 501 427 48 761 (1) - 550 188 Prêts, créances rattachées à des participations 161 195 38 167 (73 919 ) 125 443 Autres immobilisations financières 407 52-459 TOTAL 663 029 86 980 (73 919 ) 676 090 (1) Cette augmentation est liée notamment à l acquisition de la filiale suisse FT Schwab pour 29,7 M et des augmentations de capital des FT Italie pour 10,5 M et FT Far East 8,5 M. ÉCHÉANCIER DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (HORS PARTICIPATIONS) À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Net au 31 mars 2014 Prêts, créances rattachées à des participations 92 764 25 415 7 264 125 443 Autres immobilisations financières 8 113 338 459 TOTAL 92 772 25 528 7 602 125 902 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 107

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels 3. Créances À 1 an au plus À plus d un an Net au 31 mars 2014 Net au 31 mars 2013 Clients et comptes rattachés 46 368-46 368 49 665 Autres créances Avances et acomptes (1) 12 387-12 387 29 662 Intégration fiscale - - - 1 287 TOTAL 58 755-58 755 80 614 (1) Dont au 31 mars 2013 l indemnité Wabtec à recevoir de 12 322 K et à reverser aux filiales pour 8 211 K. 4. Trésorerie et valeurs mobilières de placement (montants bruts) 31 mars 2014 31 mars 2013 Valeurs mobilières de placement (1) 67 326 18 943 Disponibilités (2) 277 388 313 134 Concours bancaires (258 411) (324 510) TOTAL 86 303 7 567 (1) Dont actions propres pour 14 033 K (brut), dépréciées à hauteur de 80 K selon méthode décrite au 3.6. (2) Dont actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour 628 K. 5. Capitaux propres Capital Primes Réserves Report à nouveau Résultat de l exercice Total SITUATION AU 31 MARS 2012 14 614 104 954 1 440 67 798 (10 999) 177 807 Affectation du résultat 2011/2012 - - 21 (11 020) 10 999 - Dividendes distribués - - - (12 062) - (12 062) Résultat de l exercice - - - - 26 762 26 762 Autres - - - - - - SITUATION AU 31 MARS 2013 14 614 104 954 1 461 44 716 26 762 192 507 Affectation du résultat 2012/2013 - - - 26 762 (26 762) - Dividendes distribués - - - (13 541) - (13 541) Résultat de l exercice - - - - 43 065 43 065 Autres - - - - - - SITUATION AU 31 MARS 2014 14 614 104 954 1 461 57 937 43 065 222 031 5.1 CAPITAL Au 31 mars 2014, le capital de la Société est de 14 614 152 euros. Il est composé de 14 614 152 actions de 1 euro chacune, entièrement libérées. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins deux ans (7 931 635 actions au 31 mars 2014) bénéfi cient d un droit de vote double. Composition du capital social Actions Valeur Nominale 31 mars 2013 Création Conversion en droits de vote double 31 mars 2014 Ordinaires 1 6 592 620 - (89 897) 6 682 517 Amorties - - - - - À dividendes prioritaires - - - - - À droit de vote double 1 8 021 532-89 897 7 931 635 TOTAL 1 14 614 152 - - 14 614 152 108 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels Autocontrôle Au 31 mars 2014, la Société détient directement et indirectement 292 258 titres en autocontrôle (dont 10 996 titres via son contrat de liquidité). Ces titres représentent 2,00 % du capital. Sur ces 292 258 titres, 244 698 permettent de couvrir les différents plans d options et plans d actions gratuites. État de la participation des salariés dans le capital de la Société Le FCPE Faiveley actions détient 15 360 actions (0,1 %) de la Société. Plan d options d achat d actions du 27 septembre 2005 Sur demande de Faiveley Transport, Faiveley SA (aujourd hui dénommée Faiveley Transport) a mis en place un plan d options d achat d actions au profi t des principaux managers du groupe Faiveley Transport (à l exclusion des managers investisseurs dans Faiveley Management). Ce plan d options d achat d actions a été approuvé par l Assemblée générale du 27 septembre 2005 pour une durée de 38 mois, et porte sur 325 000 titres Faiveley SA au maximum. Les options d achat d actions, si elles sont exercées, donnent lieu à l achat d actions ordinaires Faiveley Transport existantes. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU PLAN D OPTION D ACHAT D ACTION EN COURS Date d attribution Nombre d options attribuées Prix de souscription * Options annulées Options levées Nombre d options restant à lever Dont au Comité Exécutif en circulation ** 22 juin 2006 31 360 30,48 4 480 26 880 - - 1 er décembre 2006 11 200 34,01-11 200 - - 2 avril 2007 26 880 42,80-26 880 - - 19 février 2008 26 880 32,31-20 920 5 960-29 mars 2008 13 440 34,08 4 480 8 960 - - 16 juillet 2008 22 600 40,78 - - 22 600 22 600 TOTAL 132 360 8 960 94 840 28 560 22 600 * Le prix d exercice est égal à la moyenne des vingt séances précédant la date du Directoire ayant décidé de l attribution moins une décote de 5 %. ** Membres du Directoire compris. 3 Suite au départ de certains optionnaires depuis la mise en place du plan par le Directoire et des levées réalisées à ce jour, les options exerçables au 31 mars 2014 portent sur 28 560 actions et concernent 5 bénéfi ciaires. Les options étant exerçables à partir du deuxième anniversaire de la date de leur attribution par le Président du Directoire, sous condition de la présence du bénéfi ciaire au sein du groupe Faiveley Transport au jour de l exercice et de son acceptation du règlement des options, il a été procédé, sur cet exercice, à la levée de 28 436 options. Plan d options de souscription d actions du 22 septembre 2009 L Assemblée générale mixte du 22 septembre 2009 a délégué au Directoire sa compétence à l effet : d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions nouvelles ou existantes de la Société avec, en cas d attribution d actions nouvelles, suppression du droit préférentiel de souscription. Le Directoire a décidé, dans sa séance du 23 novembre 2009, de consentir, à compter de cette même date et jusqu au 23 novembre 2017, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société à émettre par une augmentation de son capital social, à concurrence d un montant nominal global de 144 000 euros, correspondant à 144 000 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune. Les actions nouvelles seront émises au prix de 54,91 euros. de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions ; PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU PLAN D OPTION DE SOUSCRIPTION D ACTION EN COURS Date d attribution Nombre d options attribuées Prix de souscription Options annulées Options levées Nombre d options restant à lever Dont au Comité Exécutif en circulation * 23 novembre 2009 144 000 54,91 28 000-116 000 100 500 TOTAL 144 000-28 000-116 000 100 500 * Membres du Directoire compris. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 109

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels Plan d attribution gratuite d actions autorisé par l Assemblée générale du 14 septembre 2011 L Assemblée générale mixte de Faiveley Transport, qui s est tenue le 14 septembre 2011, a délégué sa compétence au Directoire à l effet de : fi xer les conditions et le cas échéant, les critères d attribution des actions ordinaires ; fi xer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; déterminer l identité des bénéfi ciaires, le nombre d actions ordinaires attribuées à chacun d eux, les modalités d attribution des actions ordinaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite d un plafond fi xé à 1 % du capital social à la date du 14 septembre 2011. Le Directoire, lors de sa réunion du 5 mars 2012 a fait usage de cette autorisation et a attribué gratuitement un total de 79 224 actions à 151 bénéfi ciaires. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE CE PLAN D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS Date d attribution Nombre d actions attribuées gratuitement Attributions gratuites annulées Attributions gratuites servies Actions gratuites existantes restant Dont au Comité Exécutif en circulation * 5 mars 2012 79 224 9 296 45 432 24 496 14 400 * Membres du Directoire compris. Plans d attribution gratuite d actions autorisés par l Assemblée générale du 14 septembre 2012 L Assemblée générale mixte du 14 septembre 2012 a délégué au Directoire sa compétence à l effet de consentir des attributions gratuites d actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre dans la limite d un plafond égal à 1 % du capital social au 14 septembre 2012. ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS DITES DE PERFORMANCE PAR LE DIRECTOIRE DU 24 OCTOBRE 2012 Le Directoire, lors de sa réunion du 24 octobre 2012, a attribué gratuitement un total de 10 000 actions existantes à un bénéfi ciaire. L acquisition de ces actions de performance deviendra défi nitive à l issue d un délai de deux ans, sous condition de présence de l optionnaire et d atteinte partielle ou totale des critères de performance. Cette période sera suivie d une période de conservation minimale des actions de 2 ans. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE CE PLAN D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS Date d attribution Nombre de droits à actions gratuites attribués Attributions gratuites annulées Attributions gratuites définitives après atteinte partielle des critères de performance Dont au Comité Exécutif en circulation * 24 octobre 2012 10 000 2 500 7 500 7 500 * Hors membres du Directoire. MISE EN ŒUVRE D UN PLAN D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS DANS LE CADRE D UN PLAN D ACTIONNARIAT DES SALARIÉS PAR LE DIRECTOIRE DU 3 DÉCEMBRE 2012 Le Directoire a décidé, dans sa séance du 3 décembre 2012, de mettre en œuvre cette autorisation et de procéder à l attribution gratuite d actions. Cette décision s inscrivait dans le cadre d un plan d actionnariat destiné à une population de cadres étendue dont le dispositif prévoit qu un salarié bénéfi ciaire justifi ant d un investissement personnel en actions de la Société se verra attribuer pour chaque action détenue, deux actions gratuites et ce, dans la limite d un plafond défi ni en fonction du rang hiérarchique. Le Directoire dans sa réunion du 15 janvier 2013 a fi xé la liste défi nitive des bénéfi ciaires et le nombre d actions attribuées gratuitement. Ainsi le total des attributions gratuites d actions s élève à 72 386 actions pour 179 bénéfi ciaires. L attribution défi nitive aura lieu à l issue d une période d acquisition de deux ans (quatre ans pour les bénéfi ciaires hors France) à compter du 15 janvier 2013. 110 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE CE PLAN D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS Date d attribution Nombre d actions attribuées gratuitement Attributions gratuites annulées Actions gratuites existantes Dont au Comité Exécutif en circulation * 15 janvier 2013 72 386 4244 68 142 10 720 * Membres du Directoire compris. 5.2 PRIMES D ÉMISSION, D APPORT ET DE FUSION Les primes d émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres et le montant, net de frais, reçus en numéraire ou en nature lors de l émission. 6. Provisions réglementées et provisions pour risques et charges Montant au 1 er avril 2013 Dotations Reprises avec utilisation Reprises sans utilisation Montant au 31 mars 2014 Amortissements dérogatoires - - - - - PROVISIONS RÉGLEMENTÉES - - - - - Provisions pour risques 267 759 (237) - 789 Provisions pour impôts - - - - - Provisions pour litiges 524 50 (202) - 372 Provisions pour plan d options (1) 1 596 2 967 (856) - 3 707 Provisions pour indemnités sociales 9 6 - - 15 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 396 3 782 (1 295) - 4 883 (1) La provision pour plan d options de 3 707 K est composée de 201 K pour le plan de souscription du 23 novembre 2009, 795 K pour le plan d option de souscription du 5 mars 2012, 380 K pour le plan de souscription du 24 octobre 2012 et 2 331 K pour le plan de souscription du 15 janvier 2013. 3 7. Emprunts et dettes financiers À 1 an au plus À plus d un an Montant au 31 mars 2014 Montant au 31 mars 2013 Emprunts de type obligataire 1 255 56 927 58 182 58 278 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 295 032 354 477 649 509 617 164 Participation des salariés - 65 65 65 Dettes financières diverses (1) - - - 10 156 Comptes courants créditeurs 520 518-520 518 563 459 TOTAL 816 805 411 469 1 228 274 1 249 122 (1) Les autres dettes financières, au 31 mars 2013, correspondent à l emprunt contracté auprès de sa filiale Faiveley Transport Malmö pour 10,2 M. Au cours de l exercice, les emprunts et dettes fi nanciers auprès des établissements de crédit ont augmenté de 32,4 millions d euros. Cette augmentation résulte de la mise en place de l emprunt Schuldschein de 130 millions d euros, du remboursement annuel sur le crédit syndiqué pour un montant de 35 millions d euros et de la baisse des tirages sur les autres lignes de crédit ou découverts bancaires pour le solde. Au titre de l ensemble de ses sources de financement, le groupe Faiveley Transport doit respecter quatre conditions fi nancières : ratio de levier «Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé» : le Groupe serait en défaut pour un ratio supérieur à 2,5 ; ratio de structure tel que défini dans la documentation bancaire «Endettement Financier Net sur Capitaux Propres» : le Groupe serait en défaut pour un ratio supérieur à 1,50 ; le total des garanties bancaires ne doit pas excéder 22 % du carnet de commandes ; ratio «EBITDA consolidé sur Coût de l Endettement Financier Net Consolidé» : le Groupe serait en défaut pour un ratio inférieur à 3,5. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 111

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels Au 31 mars 2014 les ratios sont les suivants pour les différentes sources de fi nancement : Au 31 mars 2014 Emprunt «Crédit Syndiqué» Emprunt «USPP» Emprunt «Schuldschein» Ratio «Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé» 1,82 1,94 1,85 Ratio «Endettement Financier Net sur Capitaux Propres» 0,34 0,36 0,34 Garanties bancaires/carnet de commandes 13,4 % n/a n/a Ratio «EBITDA consolidé sur Coût de l Endettement Financier Net Consolidé» 11,89 11,66 11,66 Le poste «Autres dettes fi nancières diverses» a diminué de 10,2 millions d euros. Cette diminution est liée au remboursement de l emprunt en euros contracté auprès de la fi liale Faiveley Transport Malmö. Les comptes courants créditeurs ont augmenté pour leur part de 42,9 millions d euros au 31 mars 2014. 8. Autres dettes À 1 an au plus À plus d un an Montant au 31 mars 2014 Montant au 31 mars 2013 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 14 854-14 854 17 526 Dettes fiscales et sociales (1) 9 084-9 084 11 077 Intégration fiscale 4 493-4 493 2 566 Autres dettes 958-958 1 174 TOTAL 29 389-29 389 32 343 (1) La dette fiscale concernant les sociétés Faiveley Transport Holding GmbH & Co. KG et Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co. KG est enregistrée en dettes fiscales et sociales pour 1 708 K. Au 31 mars 2013, cette dette s élevait à 1 457 K. 9. Charges à ré partir Néant. 10. Charges à payer et produits à recevoir 10.1 CHARGES À PAYER Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan 2013/2014 2012/2013 Emprunts et dettes financiers 1 625 1 456 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 737 5 950 Dettes fiscales et sociales 4 749 4 952 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 236 - Autres dettes 634 697 TOTAL 10 981 13 055 10.2 PRODUITS À RECEVOIR Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 2013/2014 2012/2013 Créances rattachées à des participations 501 726 Créances clients et comptes rattachés 30 358 27 791 Autres créances (1) 2 100 27 323 Fournisseurs - - Créances sociales et fiscales - - Disponibilités - - TOTAL 32 959 55 840 (1) Dont 2 100 K au titre de dividendes au 31 mars 2014. 112 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels 11. Comptes de régularisation 2012/2014 2012/2013 Charges d exploitation 1 119 542 Charges financières - - Charges exceptionnelles - - CHARGES CONSTATÉES D AVANCE 1 119 542 Produits d exploitation - - Produits financiers - - Produits exceptionnels - - PRODUITS CONSTATÉS D AVANCE - - 12. Ventilation du chiffre d affaires par catégorie et par secteur géographique Catégorie 2013/2014 2012/2013 Prestation de services 62 209 56 742 Locations 2 5 TOTAL 62 211 56 747 3 Secteur géographique 2013/2014 2012/2013 France 19 053 17 002 CEE 31 149 27 584 Hors CEE 12 009 12 161 TOTAL 62 211 56 747 13. Frais de recherche et développement Néant dans les comptes sociaux de Faiveley Transport. 14. Frais de personnel 2013/2014 2012/2013 Salaires (1) 15 582 12 258 Charges sociales 4 966 4 175 TOTAL 20 548 16 433 (1) Dont au 31 mars 2014, une provision de 2 967 K relative aux coûts futurs des plans d options de souscription d actions et d attributions d actions gratuites et une charge nette de reprise de provision de 1 883 K au titre du plan d attribution gratuite de mars 2012 livré en mars 2014. 15. Résultat financier 2012/2013 2012/2013 Dividendes reçus 52 693 37 451 Revenus des titres de placement 30 17 Intérêts sur comptes courants, prêts, emprunts et découverts (8 853) (9 122) Gains et pertes de change réalisés 1 953 671 Dotations et reprises sur immobilisations financières (245) 156 Divers produits et charges financiers 648 672 Abandon de créance financier (Filiale o.o.o Transport) - (2 563) RÉSULTAT FINANCIER 46 227 27 282 L augmentation des dividendes reçus résulte de la poursuite de la politique de remontée des dividendes des fi liales à partir de l exercice 2012/2013. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 113

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels 16. Résultat exceptionnel 2013/2014 2012/2013 Produit (charge) sur levées d options 206 (46) Divers (38) - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 168 (46) 17. Impôt sur les bénéfices 17.1 VENTILATION DE L IMPÔT ENTRE LA PARTIE IMPUTABLE AU RÉSULTAT COURANT, AU RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ET AU RÉSULTAT COMPTABLE Avant impôt Impôt Après impôt Résultat courant 46 356-46 356 Résultat exceptionnel 168-168 Impact de l intégration fiscale - (3 497) (3 497) RÉSULTAT COMPTABLE 46 562 (3 497) 43 065 17.2 INTÉGRATION FISCALE La société Faiveley Transport est tête de groupe d une intégration fi scale, qui est composée des sociétés Faiveley Transport Tours, Faiveley Transport Amiens, Faiveley Transport Gennevilliers et Faiveley Transport NSF. Chacune des sociétés qui compose le groupe d intégration fiscale comptabilise sa propre charge d impôt comme si elle était imposée séparément. Les économies d impôt ou les charges réalisées dans le cadre de cette intégration fi scale, sont comptabilisées et conservées chez la mère. Au 31 mars 2014, l intégration fi scale a généré une charge d impôt de 0,7 million d euros qui se cumule avec la charge d impôt des fi liales allemandes pour 2,8 millions d euros (corporate tax). En l absence d une intégration fi scale, le résultat fi scal de la société Faiveley Transport seule aurait été de (1,6 million d euros). Au 31 mars 2014, il demeure des défi cits fi scaux reportables s élevant à 1,2 million d euros. Étant nés avant la fusion entre les sociétés Faiveley SA et Faiveley Transport, ces défi cits ne seront utilisables que sur des résultats bénéfi ciaires de Faiveley Transport. 17.3 INCIDENCES DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES Néant. 17.4 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE ET LATENTE Rubriques Montant en base Impôt dû sur : Provisions réglementaires : - Provisions pour hausse de prix - TOTAL ACCROISSEMENTS - Impôt payé d avance sur charges non déductibles temporairement (à déduire l année suivante) : Provision jetons de présence 384 Congés payés 1 142 Dotations aux provisions non déductibles 1 465 Écart de conversion passif 2 331 Organic 31 TOTAL ALLÉGEMENTS 5 353 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE 5 353 114 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels 18. Écarts de conversion Les comptes écarts de conversion actif et passif résultent de la valorisation aux taux de clôture, des dettes et créances d exploitation ainsi que les prêts, emprunts, comptes courants et comptes bancaires en devises. Nature des écarts Actif perte latente Provision pour perte de change Passif gain latent Prêts filiales 142 142 2 240 Emprunts filiales - - - Emprunts bancaires - - - Comptes courants en devises 19 19 60 Comptes clients en devises 598 598 11 Comptes fournisseurs en devises - - 21 TOTAL 759 759 2 332 D. AUTRES INFORMATIONS 3 1. Événements postérieurs à la clôture Le 7 avril 2014 le Conseil de Surveillance a révoqué M. Thierry Barel de son poste de Président du Directoire et directeur général et nommé en remplacement M. Stéphane Rambaud-Measson. Par ailleurs, le Groupe et la société Transkon ont décidé de mettre fi n à leur projet de société commune dans le domaine des systèmes d air conditionné en Russie, en raison de leurs diffi cultés pour le fi naliser. 2. Informations sur les charges non fiscalement déductibles Les charges non fi scalement déductibles au 31 mars 2013 s élèvent à 28 293 euros. 3. Effectif moyen L effectif moyen comprend les effectifs des bureaux étrangers. 2013/2014 2012/2013 Cadres 86 77 Agents de maîtrise 9 2 Employés 10 10 EFFECTIFS TOTAUX 105 89 4. Rémunération et jetons de présence Au cours de l exercice 2013/2014, le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçues par les membres des organes de gestion de la Société s est élevé à 1 658 968 euros. 5. Identité de la société c onsolidante La société Faiveley Transport consolide par intégration globale les fi liales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital. Les sociétés dans lesquelles la société Faiveley Transport exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 115

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels 6. Opérations avec les entreprises et parties liées AVEC LES ENTREPRISES LIÉES Fraction des immobilisations fi nancières, créances, dettes, charges et produits concernant les entreprises liées : Entreprises liées 2013/2014 2012/2013 Participations 550 188 501 427 Créances rattachées à des participations 125 443 161 195 Comptes clients et comptes rattachés 45 873 49 540 Autres créances 2 099 16 288 Emprunts et dettes financières diverses 520 517 573 615 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 194 12 077 Autres dettes 4 493 2 566 Prestations de services 62 334 56 938 Charges exploitation 27 119 25 550 Charges financières 2 432 5 307 Produits financiers 56 713 42 227 AVEC LES PARTIES LIÉES En dehors des transactions avec les parties liées non visées par la législation, il n existe pas de transaction signifi cative non conclue à des conditions normales de marché. Les conventions avec les parties liées sont décrites dans une note aux états fi nanciers consolidés (note E. 27 Transactions avec les parties liées). 7. Engagements hors bilan 7.1 ENGAGEMENTS DONNÉS 2013/2014 2012/2013 Avals, cautions, garanties donnés à des organismes financiers 33 392 25 252 Indemnités de départ à la retraite (1) 681 615 Garanties maison mère 403 402 409 970 (1) Hypothèses en matière de retraite : les taux d actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d évaluation. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite sont présentées dans le tableau ci-dessous : 2013/2014 2012/2013 Taux d actualisation 2,85 % 2,85 % Taux d inflation 2 % 2 % Taux d augmentation moyen des salaires 2,5 % 2,5 % Rendement attendu des placements N/A N/A 7.2 ENGAGEMENTS DE LOCATIONS LONGUE DURÉE Rubriques Locations Locaux Équipements informatiques Locations véhicules Total Loyers payés au cours de l exercice 632 547 193 1 372 TOTAL 632 547 193 1 372 Loyers à payer : à moins d un an 582 391 119 1 092 de un à cinq ans 2 443 553 70 3 065 à plus de cinq ans 1 403 - - 1 403 TOTAL 4 428 944 189 5 560 116 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels 7.3 ENGAGEMENTS DE COUVERTURE Risques de taux La dette syndiquée, hors «ligne de revolving», est indexée sur des taux d intérêt variables Euribor et Libor US Dollar. Le placement privé Schuldschein SSD comprend différentes maturités, certaines sont indexées sur un taux d intérêt variable et d autres sont à taux fixe. Cet endettement peut faire l objet de couvertures selon la politique du Groupe en matière de risque de taux. Toutes les lignes de crédit revolving, qu elles soient tirées ou non, sont à taux variables et ne font pas l objet de couvertures de taux d intérêt ainsi que l émission obligataire, à taux fi xe, de type «Placement privé US». Afi n de gérer son risque, la Trésorerie a mis en place une stratégie de couverture au moyen de swaps et d options. L exposition aux taux d intérêts sur emprunts libellés en euros est couverte entre 67 % et 73 % de la dette tirée en fonction de l évolution des taux d intérêts sur la période 2014/2015. La dette syndiquée libellée en dollars US ne fait plus l objet de couvertures. Mais en tenant compte de l émission obligataire «Placement privé US» l exposition aux variations de taux d intérêts ne porte que sur 20 % du montant de la dette sur la période 2014/2015. Le coût estimé de la dette syndiquée en euros et du Schuldschein s élève à 2,21 % sur 2014/2015 couvertures et marges incluses. Pour la dette en dollars US qui inclut le «Placement privé US» le coût estimé est de 3,88 %. Le coût total de la dette du Groupe, sur 2014/2015, est par conséquent estimé à 2,5 %. Compte tenu du profi l d amortissement du crédit syndiqué, du Schuldschein et des couvertures de taux d intérêt, l exposition nette de la dette en euros, au 31 mars 2014, est la suivante : INSTRUMENTS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES 3 Sur emprunt en EUR Nominal En K EUR Juste valeur En K EUR Nominal En K EUR Sur emprunt en USD Juste valeur En K EUR Nominal En K EUR Juste valeur En K EUR Swap 130 000 (1 427) - - - - Tunnel - - - - - - Cap 30 000 (115) - - - - TOTAL 160 000 (1 542) - - - - Risques de change Le Groupe exerce ses activités à l international : il est donc exposé au risque de change provenant de différentes expositions en devises. Les principales devises concernées sont le dollar américain et le dollar hong kongais, les couronnes tchèque et suédoise, la livre sterling et le yuan chinois. La gestion du risque de change des contrats commerciaux est assurée de manière centralisée par la Trésorerie centrale et comporte deux volets : le risque incertain et le risque certain. GESTION DU RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX APPELS D OFFRES EN DEVISES (RISQUE INCERTAIN) Le groupe Faiveley Transport est amené à répondre à des appels d offres libellés en devises. La politique de couverture du Groupe prévoit de ne pas réaliser de couverture par instruments fi nanciers pendant la phase d offre, sauf exception décidée par la Direction. L objectif est de gérer l exposition de change à travers les modalités de l offre commerciale. Le cas échéant, la Trésorerie du Groupe utiliserait principalement des options de change. GESTION DU RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX CONTRATS COMMERCIAUX (RISQUE CERTAIN) Les contrats commerciaux en devises (le plus souvent des appels d offres remportés) font l objet d une couverture auprès de la Trésorerie centrale dès l engagement contractuel. Les instruments utilisés sont principalement des achats, des ventes à terme et des swaps de change. La Trésorerie peut également recourir à des options. Le Groupe a pour politique de couvrir la totalité des transactions futures anticipées dans chaque devise importante. Le seuil minimum pour déclencher une couverture de change est fi xé à 250 milliers d euros. Différents fl ux sont couverts sur la base du budget annuel à hauteur de 80 % au minimum. Au-delà des positions commerciales, toutes les positions fi nancières ainsi que les management fees font l objet d une couverture pour les positions jugées les plus signifi catives. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 117

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels VENTES À TERME COUVRANT DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES ET COMMERCIALES AU 31 MARS 2014 En K EUR En K devises Juste valeur Couronne norvégienne 1 738 14 348 - Couronne suédoise 21 680 192 131 236 Couronne tchèque 5 842 158 511 38 Dollar australien 5 392 8 112 (23) Dollar Hong Kong 92 802 988 959 (134) Dollar singapourien 22 252 38 644 - Dollar US 159 780 220 503 51 Livre sterling 7 877 6 561 (39) Roupie Indienne 1 773 153 656 (68) Real brésilien 339 1 060 - Rouble russe 3 453 168 425 - Yuan chinois 22 721 191 216 342 Zloty polonais 4 505 19 038 17 350 154 421 ACHATS À TERME COUVRANT DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES ET COMMERCIALES AU 31 MARS 2014 En K EUR En K devises Juste valeur Couronne norvégienne 174 1 435 - Couronne suédoise 62 330 553 071 (609) Couronne tchèque 33 762 925 240 (24) Dollar australien 9 683 14 815 122 Dollar Hong Kong 63 347 675 659 (159) Dollar singapourien 9 891 17 177 - Dollar US 114 500 154 534 (2 624) Franc suisse 247 300 - Dollar canadien 5 112 7 783 - Livre sterling 36 805 30 607 129 Roupie Indienne 4 910 457 205 432 Rouble russe 1 139 56 872 13 Yuan chinois 97 677 832 337 (994) Zloty polonais 1 658 7 007 13 441 235 (3 699) Instruments dérivés La juste valeur des instruments dérivés assurant la couverture des risques de change, de taux et matières premières est inscrite au bilan comme suit : Au 31 mars 2014 Instruments financiers Actifs Instruments financiers Passifs Gains et (pertes) latents en capitaux propres Couverture de taux (1) - 1 512 (1 392) Couverture de matières premières (1) - 35 (35) Couverture de change 2 979 6 201 (33) couverture de juste valeur 2 284 2 822 - couverture de flux de trésorerie 20 33 (33) non éligibles à la comptabilité de couverture 675 3 346 - TOTAL 2 979 7 748 (1 460) (1) Couverture de flux de trésorerie. 118 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels Au 31 mars 2013 Instruments financiers Actifs Instruments financiers Passifs Gains et (pertes) latents en capitaux propres Couverture de taux (1) - 3 321 (3 261) Couverture de matières premières (1) - 11 (11) Couverture de change 5 246 8 030 (35) couverture de juste valeur 2 950 4 042 - couverture de flux de trésorerie 38 75 (35) non éligibles à la comptabilité de couverture 2 258 3 913 - TOTAL 5 246 11 362 (3 307) (1) Couverture de flux de trésorerie. 7.4 ENGAGEMENTS REÇUS Néant. 7.5 DROIT INDIVIDUEL À LA FORMATION (DIF) Les salariés de la société Faiveley Transport bénéfi cient de la possibilité de demander une formation. Un total de 69 heures de formation au titre du DIF a été sollicité par les salariés au cours de l exercice. Il reste, au 31 mars 2014, un total de 4 677 heures. 7.6 PLAN D OPTIONS D ACHAT D ACTIONS DU 27 SEPTEMBRE 2005 Sur demande de Faiveley Transport, Faiveley SA a mis en place un plan d options d achat d actions au profi t des principaux managers du groupe Faiveley Transport (à l exclusion des managers investisseurs dans Faiveley Management SAS). Ce plan d options d achat d actions a été approuvé par l Assemblée générale du 27 septembre 2005 et porte sur 325 000 titres Faiveley Transport au maximum. Il a été mis en place par le Directoire. Un tableau présenté en note C.5.1 «Capital» détaille les différents plans d attribution. Au 31 mars 2014, 28 560 actions restent à lever. Les options sont exerçables à partir du deuxième anniversaire de la date de leur attribution par le Président du Directoire, sous condition de la présence du bénéfi ciaire au sein du groupe Faiveley Transport au jour de l exercice et de son acceptation du règlement d options. Les titres ne sont cessibles qu à compter du quatrième anniversaire de l attribution des options d achat. Il est à noter que 287 480 options d achat ont été levées au 31 mars 2014. 7.7 PLAN D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS DU 22 SEPTEMBRE 2009 L Assemblée générale mixte du 22 septembre 2009 a délégué au Directoire sa compétence à l effet : de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions ; d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions nouvelles ou existantes de la Société avec, en cas d attribution d actions nouvelles, suppression du droit préférentiel de souscription. Le Directoire a décidé, dans sa séance du 23 novembre 2009, de consentir, à compter de cette même date et jusqu au 23 novembre 2017, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société à émettre par une augmentation de son capital social, à concurrence d un montant nominal global de 144 000 euros, correspondant à 144 000 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune. Les actions nouvelles seront émises au prix de 54,91 euros. Le nombre d options a été ramené à 116 000 au 31 mars 2014. 7.8 PLAN D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS AUTORISÉ PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 SEPTEMBRE 2011 L Assemblée générale mixte du 14 septembre 2011 a délégué au Directoire sa compétence à l effet d attribuer gratuitement des actions de la Société, existantes ou à émettre. L Assemblée générale a fi xé la période d acquisition à l issue de laquelle l attribution des actions ordinaires aux bénéfi ciaires deviendra défi nitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de deux ans et la période d obligation de conservation des actions par les bénéfi ciaires, à une durée minimale de deux ans à compter de la date d attribution définitive des actions. L Assemblée générale a toutefois autorisé le Directoire, dans la mesure où la période d acquisition pour tout ou partie d une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Le Directoire a décidé lors de sa réunion du 5 mars 2012 de mettre en œuvre cette autorisation et a attribué un total de 79 224 actions au profi t de 151 bénéfi ciaires. Au 31 mars 2014, 9 296 attributions gratuites ont été annulées et 45 432 actions défi nitivement attribuées. Le solde d actions gratuites attribuées s élève à 24 496. 7.9 PLANS D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS AUTORISÉS PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 SEPTEMBRE 2012 Au 31 mars 2014, le solde du plan d attribution gratuite d actions dites de performance s élève à 7 500 actions et celui du plan d attribution gratuite dans le cadre d un plan d actionnariat des salariés à 68 142 actions. 3 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 119

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels 8. Montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes Le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes fi gure dans la note H aux comptes consolidés de l exercice 2013/2014. 9. Tableau des filiales et participations (en milliers d euros) Nom des filiales Capital Capitaux propres (autres que le Capital) Quote-part du Capital détenue en % Valeur des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêt et avances consentis Montant des cautions et avals fournis Chiffre d affaires HT Dividendes encaissés Faiveley Transport Amiens 8 100 61 542 100 20 000 20 000-10 025 102 959 9 990 Faiveley Transport NSF 983 13 221 100 12 758 12 758-1 578 26 639 3 001 Faiveley Transport Tours 39 965 56 902 100 39 422 39 422-12 870 162 463 14 987 Faiveley Transport Gennevilliers 5 000 262 100 5 000 5 000 10 972-12 691 - Sofaport 96 (74) 60 36 36 - - - - Faiveley Transport Acquisition AB 114 76 380 100 156 409 156 409 - - - - Faiveley Transport Pilzen 8 630 100 6 6 - - 2 587 - Faiveley Transport USA Inc. 1 29 279 100 36 706 36 706 41 201 9 238 - - Qingdao Faiveley SRI RAIL 3 769 19 510 50 1 486 1 486-5 757 49 809 2 332 Brake Co. Ltd. (1) Datong Faiveley Couplers 583 349 50 237 237 - - 2 383 - Systems Co. Ltd. (1) Faiveley Transport Asia Pacific - (10) 100 - - 853 - - - Co. Ltd. Faiveley Transport Leipzig 16 000 27 610 100 23 111 23 111-97 150 122 987 8 000 GmbH & Co. KG Nowe GmbH 125 1 379 75 2 007 2 007 727 401 5 542 - Faiveley Transport Holding 10 150 396 100 90 010 90 010 - - - 10 000 GmbH & Co. KG Shijiazhuang Jiaxiang Precision 4 523 5 031 50 1 892 1 892 - - 18 815 1 228 Machinery Co. Ltd (1) Faiveley Transport Ibérica SA 871 16 569 100 1 390 1 390 18 831 4 421 62 105 - Faiveley Transport Do Brasil Ltda. 6 662 21 318 100 4 258 4 258-1 599 21 270 - Faiveley Transport Italia Spa. 1 424 96 166 98,70 48 365 48 365 22 462 29 133 123 493 - Faiveley Transport Tamworth Ltd. 60 8 054 100 66 66-1 127-10 291 - Faiveley Transport Far East Ltd. 8 701 (11 482) 100 8 503 8 503 15 953 24 868 23 265 - Faiveley Transport Lekov a.s. 2 075 5 136 100 5 884 5 884 3 588 1 294 25 672 - FMRP 910 (562) 48 486 486 - - 1 901 - Faiveley Transport Canada Ltd. - (373) 100 - - 3 426 51 646 2 509 - Faiveley Transport Schwab 1 230 8 100 100 29 711 29 711 - - 17 130 - Faiveley Transport Schweiz AG 82 3 625 80 2 926 2 926 - - 7 619 665 Faiveley Transport Systems 3 990 (2 303) 100 3 500 3 500-4 897 11 154 - Technology (Beijing) Co. Ltd. (1) Faiveley Transport Belgium NV 56 248 2 913 99.56 56 000 56 000 - - 4 930 2 489 Faiveley Transport Maroc 9 (63) 100 9 9 757-657 - Faiveley Transport South Africa (2) - - 100 - - - - - - (1) Données reportées à la date de clôture locale du 31/12//2013 pour les quatre filiales chinoises. (2) Comptes non clos. 120 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Comptes annuels 3.7.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 mars 2014, sur : le contrôle des comptes annuels de la société FAIVELEY TRANSPORT, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justifi cation de nos appréciations ; les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice. II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : de valorisation et de dépréciation du mali technique et des titres de participation. Nous avons vérifi é le caractère approprié de ces méthodes. Nous avons également procédé à l appréciation des approches retenues par la société, telles que décrites dans l annexe, pour déterminer les valeurs d inventaires sur la base des éléments disponibles à ce jour, et nous avons mis en œuvre des tests pour vérifi er la correcte application de ces méthodes. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 3 Les notes B.3.1 et B.3.3 de l annexe exposent, en particulier, les règles et méthodes comptables suivies par votre société en matière Fait à Neuilly-sur-Seine et Dijon, le 24 juin 2014 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Philippe Vincent Expertise Comptable et Audit Jérôme Burrier Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 121

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Éléments complémentaires en vue de l approbation des comptes 3.8 ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES EN VUE DE L APPROBATION DES COMPTES 3.8.1 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Au 31 mars 2014, le chiffre d affaires de la Société s élève à 62 210 981 euros contre 56 747 369 euros au 31 mars 2013. Le résultat d exploitation 2013/2014 ressort à 167 568 euros contre 4 061 413 euros au cours de l exercice précédent. Au 31 mars 2014, le résultat exceptionnel s élève à 168 147 euros contre 46 176 euros au 31 mars 2013. Le Résultat net 2013/2014 de Faiveley Transport SA s élève à 43 065 385,44 euros contre 26 762 496,06 euros en 2012/2013. Les capitaux propres s élèvent à 222 030 728 euros contre 192 507 730 euros à la fi n de l exercice précédent. Les règles de présentation et les méthodes d évaluation retenues pour l établissement des comptes sociaux sont identiques à celles adoptées lors des exercices précédents. 3.8.2 PROPOSITION D AFFECTATION DU RÉSULTAT Le Conseil de Surveillance indique aux actionnaires qu au 31 mars 2014 : la réserve légale s élève à 1 461 415 euros pour un capital social de 14 614 152 euros et atteint le dixième du capital social au 31 mars 2014 ; Le Conseil de Surveillance proposera à l Assemblée générale d affecter ce bénéfi ce de la manière suivante : à titre de dividende, un montant de 0,80 euro par action, soit un montant global de 11 691 321,60 euros ; les 14 614 152 actions composant le capital social sont toutes intégralement libérées ; le solde, soit la somme de 89 309 428,46 euros au compte «Report à nouveau». le résultat de l exercice social clos le 31 mars 2014 fait apparaître un bénéfi ce de 43 065 385,44 euros ; Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 3 octobre 2014. le compte «Report à nouveau» est égal à 57 935 364,62 euros ; et qu en conséquence, le bénéfi ce distribuable de la Société s élève à 101 000 750,06 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 210 339 406,48 euros. 3.8.3 DISTRIBUTIONS EFFECTUÉES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES En application de l article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu au titre des trois exercices précédents, des dividendes ont été versés comme suit : Exercice Total distribué Nombre d actions concernées Revenu global par action 2012/2013 13 541 K 14 255 145 0,95 2011/2012 12 062 K 14 190 432 0,85 2010/2011 16 737 K 13 948 730 1,20 Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfi ce distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions serait affecté au compte «report à nouveau». 122 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Éléments complémentaires en vue de l approbation des comptes 3.8.4 INFORMATIONS SUR LES CHARGES NON FISCALEMENT DÉDUCTIBLES Les charges non fi scalement déductibles au 31 mars 2014 s élèvent à 28 293 euros. Elles ont généré une charge d impôt de 10 751 euros. 3.8.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS Le tableau des fi liales et participations de la Société fi gure au paragraphe 3.7 Comptes sociaux du présent Document de Référence. 3.8.6 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT 3 Au 31 mars 2014, les dettes fournisseurs inscrites au bilan s élèvent à 11 138 milliers d euros, dont 9 178 milliers d euros concernent des factures inter-fi liales à l international et ayant depuis l exercice 2013/2014 comme conditions de paiement 30 jours fi n de mois le 10 alors qu elles étaient de 60 jours fi n de mois le 5 en 2012/2013. L échéancier des règlements est le suivant : 30 jours 60 jours + 60 jours Total Dettes fournisseurs au 31 mars 2013 2 627 535 8 413 11 575 DETTES FOURNISSEURS AU 31 MARS 2014 1 939 8 801 397 11 138 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 123

3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE Éléments complémentaires en vue de l approbation des comptes 3.8.7 RÉSULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2009/2010 2010/2011 2011/2012 2012/2013 2013/2014 Capital en fin d exercice Capital social 14 404 711 14 404 711 14 614 152 14 614 152 14 614 152 Nombre d actions ordinaires existantes 14 404 711 14 404 711 14 614 152 14 614 152 14 614 152 Nominal des actions 1 1 1 1 1 Nombre des actions à dividende prioritaire - - - - - Nombre maximal d actions futures à créer - - - - - Opérations et résultat de l exercice Chiffre d affaires hors taxes 48 564 676 48 860 272 52 681 294 56 757 369 62 210 981 Résultat avant impôts, amortissements, provisions 36 482 013 (3 091 896) (10 825 972) 32 222 843 47 591 107 et participation Impôt sur les bénéfices (4 630 407) (741 771) (834 864) 4 534 414 3 497 043 Participation des salariés due au titre de l exercice - - - - - Amortissements, provisions et participation 41 307 869 (1 757 424) (10 998 977) 26 762 496 43 065 385 Résultat distribué 17 285 653 17 285 653 12 422 029 13 883 444 11 691 322 Résultats par action Résultats après impôts, avant amortissements et provisions 2,85 (0,16) (0,68) 1,89 3,02 Résultats après impôts, amortissements et provisions 2,87 (0,12) (0,75) 1,83 2,95 Dividende attribué à chaque action 1,20 1,20 0,85 0,95 0,80 Personnel Effectif moyen des salariés pendant l exercice 66 89 78 89 105 Montant de la masse salariale de l exercice 9 447 515 11 169 044 11 694 975 12 258 214 15 582 418 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (Sécurité sociales, œuvres sociales, etc.) 3 049 558 4 108 527 3 982 742 4 174 993 4 966 252 124 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

PROJETS DE 4 RÉSOLUTIONS à soumettre à l Assemblée générale mixte du 12 septembre 2014 statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 mars 2014 I. Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée générale ordinaire 126 II. Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée générale extraordinaire 128 III. Résolution relevant de la compétence des deux Assemblées 129 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 125

4 PROJETS DE RÉSOLUTIONS I. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L A SSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 mars 2014 L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l activité de la Société au cours de l exercice social clos le 31 mars 2014 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l exercice clos le 31 mars 2014, tels qu ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfi ce de 43 065 385,44 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l article 223 quater du Code général des impôts, l Assemblée générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l impôt sur les sociétés visées à l article 39-4 du Code général des impôts qui s élève à 28 293 euros, ainsi que l impôt correspondant ressortant à 10 751 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l exercice clos le 31 mars 2014 L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d affecter le résultat de l exercice clos le 31 mars 2014 comme suit : Bénéfi ce de l exercice 43 065 385,44 euros Auquel s ajoute : Le report à nouveau antérieur 57 935 364,62 euros Pour former un bénéfi ce distribuable de 101 000 750,06 euros Dotation à la réserve légale : 0 euro Distribution de dividendes, soit 0,80 euro par action : - 11 691 321,60 euros Le solde, soit 89 309 428,46 euros sera porté en totalité au compte «report à nouveau». Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 210 339 406,48 euros. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 3 octobre 2014. Conformément aux dispositions de l article 243bis du Code général des impôts, l Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende 2010/2011 1,20 2011/2012 0,85 2012/2013 0,95 Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfi ce distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte «report à nouveau». TROISIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars 2014 L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l activité du Groupe au cours de l exercice social clos le 31 mars 2014 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars 2014, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION Fixation des jetons de présence L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, fi xe pour l exercice clos le 31 mars 2014, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, à une somme inchangée par rapport à l exercice précédent soit 325 000 euros. CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation des opérations et conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d un membre du Conseil de Surveillance L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, Mme Hélène Auriol-Potier pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fi n à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 mars 2017. SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d un membre du Conseil de Surveillance L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, Mme Nicoletta Giadrossi-Morel pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fi n à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 mars 2017. 126 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

PROJETS DE RÉSOLUTIONS HUITIÈME RÉSOLUTION Renouvellement d un membre du Conseil de Surveillance L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Christopher Spencer pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fi n à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 mars 2017. NEUVIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Directoire à l effet d opérer sur les actions de la Société L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l un de ses membres, avec l accord du Président et dans les limites légales, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou vendre des actions de la Société. L Assemblée générale décide que les opérations pourront être effectuées : en vue d assurer la liquidité et d animer le marché de l action Faiveley Transport par un prestataire de services d investissements au travers d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés fi nanciers ; dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d achat d actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite d actions) ; en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fi xées par la loi ; dans la limite de 5 % du capital aux fi ns de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d offre publique ou autrement ; en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des marchés fi nanciers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats d actions de la Société pourront porter sur un nombre d actions tel que le nombre d actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l affecter postérieurement à la présente Assemblée. Les opérations d achat, de cession, d échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments fi nanciers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d achat est fi xé à 90 euros par action. L Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d ajuster le prix d achat susvisé afi n de tenir compte de l incidence d éventuelles opérations financières sur la valeur de l action. Notamment en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et d attribution d actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l opération et ce nombre après l opération. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 65 millions d euros. Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour. L Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l Autorité des marchés fi nanciers et tout autre organisme et d une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fi ns de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Cette résolution remplace et annule l autorisation accordée par la neuvième résolution votée lors de l Assemblée générale mixte du 12 septembre 2013. DIXIÈME RÉSOLUTION Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013/2014 à Monsieur Thierry Barel, Président du Directoire et Directeur Général L Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du 24.3 du Code de gouvernement d entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013/2014 à M. Thierry Barel Président du Directoire et Directeur Général, tels que présentés dans le Document de Référence en page 157. ONZIÈME RÉSOLUTION Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013/2014 à Messieurs Guillaume Bouhours, Stéphane Rambaud-Measson et Erwan Faiveley, membres du Directoire L Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du 24.3 du Code de gouvernement d entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013/2014 à MM. Guillaume Bouhours, Stéphane Rambaud- Measson et Erwan Faiveley, membres du Directoire, tels que présentés dans le Document de Référence en page 157. 4 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 127

4 PROJETS DE RÉSOLUTIONS II. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DOUZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Directoire à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions, existantes ou à émettre L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profi t de certains membres du personnel et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées. L Assemblée générale fi xe la période d acquisition à l issue de laquelle l attribution des actions ordinaires aux bénéfi ciaires deviendra défi nitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de deux ans et fi xe la période d obligation de conservation des actions par les bénéfi ciaires, à une durée minimale de deux ans à compter de la date d attribution défi nitive des actions. Toutefois, l Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d acquisition pour tout ou partie d une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. L Assemblée générale décide que le nombre total d actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Cependant l attribution d actions aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra dépasser 0,2 % du capital social au jour de la présente Assemblée s imputant sur le plafond de 1 % du capital prévu à la présente résolution. Celle-ci se fera uniquement sur la base de critères de performance décidés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations. L Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d attribution gratuite d actions à émettre, à augmenter le capital, à l issue de la période d acquisition, par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d émission au profi t des bénéfi ciaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profi t des attributaires d actions gratuites à la partie des réserves, bénéfi ces ou primes ainsi incorporée, étant précisé que l augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l attribution défi nitive des actions aux bénéfi ciaires. L Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fi xées dans la présente résolution, à l effet de : fi xer les conditions et le cas échéant, les critères d attribution des actions ordinaires ; fi xer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions. Cependant, la liste et les catégories de bénéfi ciaires dont l identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d attribution, de levée et d exercice devront répondre aux caractéristiques fi xées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fi délisation des bénéfi ciaires auxquels s adressent ces actions. L Assemblée générale fi xe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l autorisation précédente, octroyée par l Assemblée générale du 12 septembre 2013. Le Directoire informera chaque année l Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l article L. 225-197-4 du Code de commerce. TREIZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Directoire à l effet de consentir des options de souscription et/ou d achat L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à émettre au profi t des dirigeants mandataires sociaux défi nis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions des articles L. 225-185 et suivants et L. 225-186-1 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles à émettre de la Société ou à l achat d actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée trente-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l autorisation précédente, octroyée par l Assemblée générale du 12 septembre 2013. L Assemblée générale décide que l attribution des options se fera dans la limite d un plafond commun à l ensemble des actions qui résulteront de l exercice des options qui seront consenties en vertu de la présente résolution et/ou celles qui seront attribuées gratuitement en vertu de l autorisation résultant de la douzième résolution de la présente Assemblée et, fixe ce plafond à 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale. Cependant l attribution d options aux dirigeants mandataires sociaux au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 0,2 % du capital social au jour de la présente Assemblée s imputant sur le plafond de 1 % du capital prévu à la présente résolution. Celle-ci se fera uniquement sur la base de critères de performance décidés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations. L Assemblée générale décide : qu en cas d octroi d options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéfi ciaires sera fi xé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales ; qu en cas d octroi d options d achat, le prix d achat des actions par les bénéfi ciaires sera fi xé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales. 128 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

PROJETS DE RÉSOLUTIONS L Assemblée générale décide que le Directoire fi xera la ou les périodes d exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que le délai pendant lequel ces options pourront être exercées ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d attribution. Le Directoire pourra prévoir également l interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l option. L Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et établir le règlement du plan d option dans les limites légales et réglementaires, et notamment pour : arrêter la liste ou les catégories de bénéfi ciaires ; L Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profi t des bénéfi ciaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options. L augmentation de capital résultant des levées d options de souscription d actions sera défi nitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Conformément aux dispositions de l article L. 225-184 du Code de commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation. fi xer la ou les périodes d exercice des options. Cependant, la liste et les catégories de bénéfi ciaires dont l identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d attribution, de levée et d exercice devront répondre aux caractéristiques fi xées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fi délisation des bénéfi ciaires auxquels s adressent ces options. III. RÉSOLUTION RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DES DEUX A SSEMBLÉES 4 QUATORZIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités L Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d extraits du procès-verbal constatant ses délibérations à l effet d accomplir toutes les formalités légales de publicité. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 129

130 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT 5 D ENTREPRISE 5.1 Composition des organes de direction et de surveillance 132 5.1.1 Le Directoire 132 5.1.2 Le Conseil de Surveillance 136 5.1.3 Principaux cadres dirigeants du Groupe 140 5.1.4 Conflits d intérêts au niveau des organes d administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale 141 5.1.5 Règles concernant les restrictions ou interdictions d intervention sur des opérations sur les titres de sociétés pour lesquelles ils disposent d informations non encore rendues publiques 141 5.2 Rapport du Président du Conseil de Surveillance 142 5.2.1 Code de gouvernement d entreprise 142 5.2.2 Composition, fonctionnement et conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance 143 5.2.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe 147 5.2.4 Information des actionnaires 150 5.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président 151 5.3 Rapport du Conseil de Surveillance 152 5.4 Opérations avec les apparentés : rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 153 5.5 Rémunération et avantages des dirigeants 155 5.5.1 Politique de rémunérations 155 5.5.2 Tableaux synthétiques relatifs aux rémunérations et avantages des mandataires sociaux 156 5.5.3 Intérêts des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance dans le capital de la Société et de ses filiales 162 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 131

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition des organes de direction et de surveillance 5.1 COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 5.1.1 LE DIRECTOIRE 5.1.1.1 COMPOSITION DU DIRECTOIRE Conformément aux dispositions statutaires (articles 15 à 18), le Directoire est composé de trois à sept membres choisis ou non parmi les actionnaires et désignés par le Conseil de Surveillance, qui confère à l un des membres la qualité de Président. Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans par le Conseil de Surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres décédés ou démissionnaires, conformément à la loi. Aucune personne ne peut être nommée membre du Directoire si elle ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs de sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions lui interdisant l accès à ces fonctions, si elle est Commissaire aux comptes de la Société, l a été ou en est parente ou alliée dans les conditions fi xées selon les dispositions du Code de commerce, si elle est membre du Conseil de Surveillance, si elle occupe déjà deux autres postes dans les Directoires d autres sociétés ou si elle préside deux autres sociétés anonymes. Chaque membre du Directoire devra être âgé de moins de 65 ans. Si, en cours de fonctions, cette limite d âge est atteinte, le Directeur intéressé sera réputé démissionnaire d offi ce et il sera procédé à la désignation d un nouveau Directeur dans les conditions prévues au présent article. Chaque membre du Directoire peut être lié à la Société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration. Le mandat de membre du Directoire est renouvelable. Pour ce qui concerne le Président du Directoire ayant la qualité de mandataire social, il a été décidé de se conformer aux recommandations AFEP/ MEDEF et ainsi de mettre fi n au contrat de travail qui pourrait lier l intéressé à la Société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission. Conformément aux dispositions statutaires, le Président qui s est vu octroyer le pouvoir de représenter la Société porte le titre de «Président et Directeur Général». Il n existe aucun lien familial entre les différents membres du Directoire. Le Conseil de Surveillance du 26 mars 2014 a approuvé la nomination de Stéphane Rambaud-Measson en tant que membre du Directoire. Le 7 avril 2014, le Conseil de Surveillance a nommé Stéphane Rambaud- Measson en tant que Président du Directoire et Directeur Général du groupe Faiveley Transport en remplacement de Thierry Barel. 132 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition des organes de direction et de surveillance Expertise, expérience en matière de gestion d entreprises des membres du Directoire et mandats exercés au cours des cinq dernières années THIERRY BAREL Président du Directoire jusqu au 7 avril 2014 Né le 11 février 1961 Nationalité : française Date de nomination : 1 er avril 2011 (membre du Directoire depuis le 22 septembre 2009) Échéance du mandat en cours : mai 2014 Révocation du mandat en cours : 7 avril 2014 BIOGRAPHIE Thierry Barel est ingénieur ENSAM et diplômé de l IMD. Avant de rejoindre le groupe Faiveley Transport, Thierry Barel a été, entre 2007 et 2009, Directeur Général de PhotoMe international, groupe coté à la bourse de Londres, constructeur et opérateur de machines de distribution automatique ainsi que d impression photographique instantanée. Auparavant, il avait effectué une grande partie de sa carrière dans le groupe industriel suisse Staübli, leader mondial en mécatronique et groupe dans lequel il a exercé des fonctions sur les différents sites et au sein de la Direction avant de devenir Directeur Général. AUTRES MANDATS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE JUSQU AU 7 AVRIL 2014 : Membre du Conseil de Surveillance de : Faiveley Transport Lekov Président de : Faiveley Transport Amiens Faiveley Transport NSF Faiveley Transport Tours Président du Conseil d Administration de : Ellcon National Faiveley Transport Acquisition Faiveley Transport Far East Faiveley Transport Ibérica Faiveley Transport Malmö Faiveley Transport Nordic Faiveley Transport Systems Technology (Beijing) Faiveley Transport USA Administrateur de : Amsted Rail Faiveley Datong Faiveley Coupler Systems Faiveley Transport Asia Pacific Faiveley Transport Belgium Faiveley Transport Birkenhead Faiveley Transport Canada Faiveley Transport Italia Faiveley Transport Korea Faiveley Transport Plzen Faiveley Transport Rail Technologies India Faiveley Transport Tamworth Graham-White Manufacturing Qingdao Faiveley Sri Brake Sab Wabco Sab Wabco D&M Sab Wabco Investment Sab Wabco Products Sab Wabco UK Shanghai Faiveley Railway Technology Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery SW D&M Products Gérant de : Faiveley Transport Witten Faiveley Transport Verwaltungs 5 MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) : Directeur Général de : Faiveley Transport Tours Président de : KIS Administrateur de : Photo-Me International (1), Prontoshop, Transequipos (1) Société cotée. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 133

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition des organes de direction et de surveillance STÉPHANE RAMBAUD-MEASSON Membre du Directoire jusqu au 7 avril 2014 puis Président du Directoire Né le 18 octobre 1962 Nationalité : française Date de nomination : 26 mars 2014 Nomination en tant que Président du Directoire le 7 avril 2014 Échéance du mandat en cours : mai 2017 BIOGRAPHIE Stéphane Rambaud-Measson a été nommé, le 7 avril 2014, Président du Directoire et Directeur Général du groupe Faiveley Transport qu il avait rejoint en mars 2014 au poste de Directeur Général adjoint. Il a débuté sa carrière professionnelle en 1987 chez Sagem en France puis aux États-Unis (en Californie) avant de rejoindre la division On-Board data systems chez Alstom Transport en 1990. Il a par la suite occupé diverses fonctions managériales au sein des divisions Traction systems et Electronic systems et a été nommé, en 1998, au Comité Exécutif d Alstom Transport. En 2004, il a rejoint Bombardier Transport au poste de Group Vice President Project Management & Administration et était membre du Management Committee avant d être nommé Directeur Général de la division Mainline & Metro en 2005 puis Directeur Général de la division Passagers en 2008. Plus récemment, il était Président Directeur Général de Veolia Verkehr en Allemagne. Stéphane Rambaud-Measson est diplômé de l École Supérieure des Arts et Métiers (ENSAM) ainsi que de Supélec. AUTRES MANDATS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE À COMPTER DU 7 AVRIL 2014 Président du Conseil d Administration de : Faiveley Transport Ibérica Faiveley Transport USA Administrateur de : Faiveley Transport Rail Technologies India Faiveley Transport Italia Faiveley Transport Tamworth Amsted Rail-Faiveley Graham-White Manufacturing Gérant de : Faiveley Transport Verwaltungs AUTRES MANDATS ACTUELS : Président du Conseil de Surveillance de Veolia Verkehr Membre du Conseil d Administration de l ESCP Berlin ERWAN FAIVELEY Membre du Directoire Né le 27 juillet 1979 Nationalité : française Date de nomination : 27 septembre 2005 Échéance du mandat en cours : mai 2017 BIOGRAPHIE Erwan Faiveley est diplômé de l École Supérieure de Commerce de Paris et est titulaire d un MBA de la Columbia Business School. Il a rejoint le groupe Bacou-Dalloz de 2002 à 2004, avant de devenir Président-Directeur Général de FFP, Financière Faiveley et CVVB en 2004. AUTRES MANDATS ACTUELS : Président de : Financière Faiveley Famille Faiveley Participations Consortium Viticole & Vinicole de Bourgogne Représentant permanent de : FFP chez la Société Bourguignonne d Exploitation Viticoles Gérant de : Faiveley Frères Faivinvest SARL Société Civile Viticole Faiveley SCI du Dauphiné SCI Voir Venise SCI du 13 square Henri Pâté 134 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition des organes de direction et de surveillance GUILLAUME BOUHOURS Membre du Directoire Né le 3 juillet 1976 Nationalité : française Date de nomination : 1 er avril 2011 Échéance du mandat en cours : mai 2017 BIOGRAPHIE Guillaume Bouhours est diplômé de l École des Mines de Paris et de l École Polytechnique. Avant de rejoindre le groupe Faiveley Transport en août 2010, il a été Directeur au sein de Sagard, fonds de capital investissement, ancien actionnaire de Faiveley Transport. À ce titre, il a pu participer activement aux décisions d investissement de Sagard et a été impliqué dans l ensemble du processus décisionnel des dossiers suivis par Sagard : de l analyse de l opportunité de l investissement à la finalisation des aspects financiers et légaux de chaque opération et au suivi des sociétés détenues par Sagard. Auparavant Guillaume Bouhours a travaillé au sein du service Fusions et Acquisitions européennes de la banque d investissements Morgan Stanley. AUTRES MANDATS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE : Président du Conseil de Surveillance de : Faiveley Transport Lekov Administrateur de : Faiveley Transport Acquisition Faiveley Transport Belgium Faiveley Transport Birkenhead Faiveley Transport Ibérica Faiveley Transport Italia Faiveley Transport Korea Faiveley Transport Malmö Faiveley Transport Nordic Faiveley Transport Rail Technologies India Faiveley Transport Systems Technology (Beijing) Faiveley Transport Tamworth Faiveley Transport Tresmonice o.o.o Faiveley Transport Sab Wabco Sab Wabco D&M Sab Wabco Investment Sab Wabco Products Sab Wabco UK SW D&M Products Gérant de : Faiveley Transport Verwaltungs MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) : Membre du Conseil de Surveillance de : HMY International Souriau Technologies Holding Souriau Holding Souriau Stromboli Investissements Administrateur de : Faiveley Transport (1) Olympia Group of Companies Transequipos 5 5.1.1.2 FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE Le Directoire est investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion du patrimoine social et est appelé à traiter des sujets stratégiques et de fonctionnement du Groupe. Il peut, à cet effet, effectuer tous actes et passer tous contrats de toute nature et toute forme engageant la Société, à l exception de ceux qui concernent les cessions d immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties qui sont nécessairement soumis à l autorisation du Conseil de Surveillance. À ce titre, il appartient au Directoire de se prononcer sur les questions les plus importantes ayant trait à la direction et à l administration de la Société et de délibérer sur ces questions. Le Directoire convoque l Assemblée générale. Le Directoire se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige et/ou chaque fois que l un de ses membres l estime utile et au moins une fois par trimestre, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les membres du Directoire sont tenus d assister personnellement aux réunions. Les décisions doivent être adoptées par deux membres au moins et en cas de désaccord entre les membres du Directoire, le Président a voix prépondérante. La réunion du Directoire du 29 décembre 2005 a arrêté les termes de son règlement intérieur au respect duquel chaque membre est individuellement astreint. Le règlement intérieur rappelle notamment quels sont les pouvoirs et obligations du Directoire, quelles sont ses modalités de réunion et de délibération. Le règlement intérieur est disponible au siège de la Société. Au cours de l exercice clos le 31 mars 2014, le Directoire s est réuni 9 fois avec un taux de présence des membres s établissant à 92,59 %. (1) Ancienne holding des activités Transport absorbée en 2008 par l actuelle holding du Groupe. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 135

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition des organes de direction et de surveillance 5.1.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformément aux dispositions statutaires (articles 19 à 22 des statuts), le Conseil de Surveillance est composé de cinq membres au moins et de dix membres au plus. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de trois ans mais par exception et afi n de permettre la mise en œuvre et le maintien de l échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance par tiers, ces derniers pourront être nommés par l Assemblée générale pour une durée de un (1) an ou deux (2) ans. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. La formation et l expérience professionnelle des membres du Conseil sont très variées, tous ayant assumé des responsabilités de haut niveau en entreprise. Au 31 mars 2014, le Conseil de Surveillance est composé de neuf membres dont huit de nationalité française ; Mme Nicoletta Giadrossi- Morel est de nationalité italienne et M. Christopher Spencer a la double nationalité française et anglaise. L âge moyen des membres au 31 mars 2014 est de 58 ans. Expertise, expérience en matière de gestion d entreprises des membres du Conseil de Surveillance et mandats exercés au cours des cinq dernières années PHILIPPE ALFROID Président du Conseil de Surveillance Né le 29 août 1945 Nationalité : française Date de nomination : 22 septembre 2009 (Membre du Conseil depuis le 27 septembre 2005) Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2015 BIOGRAPHIE Philippe Alfroid est ingénieur ENSEHRMA-Grenoble et est titulaire d un Master de sciences du Massachussetts Institute of Technology (MIT). Philippe Alfroid a travaillé comme consultant pour la société PSDI. Il a rejoint ensuite la société Essilor en 1972, au sein de laquelle il a exercé les fonctions de Directeur Général entre 1996 et 2009. AUTRES MANDATS ACTUELS : Administrateur de : Essilor International (1) Essilor of America Eurogerm Gemalto (1) MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) : Directeur Général délégué de : Essilor International (1) Administrateur de : Sperian Protection (1) Gentex Optics EOA Holding EOA Investment Omega Optical Holding Essilor Canada Pro-Optic Canada Shanghai Essilor Optical Company Faiveley Transport (2) (1) Société cotée. (2) Ancienne holding des activités Transport absorbée en 2008 par l actuelle holding du Groupe. 136 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition des organes de direction et de surveillance FRANÇOIS FAIVELEY Vice-Président du Conseil de Surveillance Né le 26 avril 1951 Nationalité : française Date de nomination : 27 septembre 2005 Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2015 BIOGRAPHIE François Faiveley est diplômé de l ESCAE (École Supérieure de Commerce) de Dijon. Il a exercé des fonctions opérationnelles au sein du groupe Faiveley Transport au cours des années 90. AUTRE MANDAT ACTUEL : Administrateur de : Financière Faiveley MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) : Administrateur de : Faiveley Transport (2) DIDIER ALIX Membre du Conseil de Surveillance Né le 16 août 1946 Nationalité : française Date de nomination : 13 septembre 2010 Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2015 BIOGRAPHIE Didier Alix est entré à la Société Générale en 1971, il y a exercé différentes fonctions notamment au sein de l Inspection Générale puis en tant que Responsable du Contrôle Central des risques. Il a également été Directeur d agences avant d être promu Directeur Général de Franfinance puis Directeur du Réseau France. En 1998, il devient Directeur Général adjoint en charge de la branche «Particuliers et Entreprises» puis, en 2006 Directeur Général délégué de la Société Générale. De 2010 à 2012, il est Conseiller du Président Directeur Général. 5 AUTRES MANDATS ACTUELS : Président du Conseil de Surveillance de : Komercni Banka A.S. Président Directeur Général de : Sogébail SA Membre du Conseil de Surveillance de : Société Générale Marocaine de Banques SA Vice-Président de : Fondation d entreprise SG pour la solidarité Administrateur de : Banque Roumaine de Développement SA SG Private Banking Suisse SA Yves Rocher SA Crédit du Nord SA Rémy Cointreau SA (1) Société de Gestion Saint Jean de Passy SA CIPM International SA Fayat SAS Trésorier de : Fondation Notre Dame (Association reconnue d utilité publique) MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) : Directeur Général délégué de : Société Générale (1 ) Administrateur et Vice-Président de : Société Général de Banques en Côte d Ivoire Représentant permanent de : Salvepar au Conseil de Surveillance de Latécoère Administrateur de : Franfinance National Société Générale Bank SAE Société Générale de Banques au Cameroun Société Générale de Banques au Sénégal Société Générale au Liban MISR International Bank Sogessur Fiditalia SG Private Banking Suisse SGBT Luxembourg (1) Société cotée. (2) Ancienne holding des activités Transport absorbée en 2008 par l actuelle holding du Groupe. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 137

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition des organes de direction et de surveillance HÉLÈNE AURIOL-POTIER Membre du Conseil de Surveillance indépendant Née le 26 novembre 1962 Nationalité : française Date de nomination : 14 septembre 2011 Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2014 BIOGRAPHIE Hélène Auriol-Potier est titulaire d un diplôme d ingénieur de l École Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris et d un Executive Program à l INSEAD. Elle a débuté sa carrière chez France Telecom aux États-Unis puis a rejoint la société Nortel où elle a exercé différentes fonctions avant de devenir Vice-Président de la division «Services & Opérations». Elle a ensuite intégré la société Dell et pris en charge les marchés émergents de la zone Afrique et Méditerranée en tant que Directeur Général et membre du Comité Exécutif de «Dell Marchés Émergents». Elle a ensuite rejoint Microsoft comme Directeur Général Entreprises et Partenaires et membre du Comité Exécutif de Microsoft France, puis Directeur Général de Microsoft Singapour. Depuis son retour de Singapour, elle est désormais Directeur Général de Dynamics Microsoft Europe. SERGE CHOUMAKER Membre du Conseil de Surveillance Représentant les salariés actionnaires Né le 18 septembre 1959 Nationalité : française Date de nomination : 13 septembre 2010 Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2016 BIOGRAPHIE Serge Choumaker est Directeur de la Comptabilité & de la Consolidation du groupe Faiveley Transport. Il est titulaire d un DECS et a rejoint le groupe Faiveley Transport en septembre 2001. Précédemment, Serge Choumaker a exercé des postes de Direction Comptable au sein des sociétés Lafarge et Ferembal. CHRISTIAN GERMA Membre du Conseil de Surveillance indépendant Né le 11 février 1970 Nationalité : française Date de nomination : 27 septembre 2005 Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2016 BIOGRAPHIE Christian Germa est diplômé de l École Polytechnique et ingénieur des Ponts et Chaussées. Il a débuté sa carrière à la Direction du Trésor au Ministère des Finances, où il a notamment assuré les fonctions de Secrétaire Général Adjoint du CIRI (comité interministériel de restructuration industrielle). Il a rejoint en 2002 le groupe Vinci où il est aujourd hui responsable des partenariats public-privé. MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) : Administrateur de : Faiveley Transport (1) (1) Ancienne holding des activités Transport absorbée en 2008 par l actuelle holding du Groupe. 138 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition des organes de direction et de surveillance NICOLETTA GIADROSSI-MOREL Membre du Conseil de Surveillance indépendant Née le 16 mai 1966 Nationalité : italienne Date de nomination : 14 septembre 2011 Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2014 BIOGRAPHIE Nicoletta Giadrossi-Morel est diplômée en Mathématiques et Économie à l Université de Yale et détient un MBA de Harvard Business School. Elle a été Vice-Président et Directeur Général de Dresser-Rand, EMEA (Europe, Moyen Orient, Afrique) pendant quatre ans et passé dix ans chez General Electric où elle a exercé différentes fonctions de gestion de centre de profit, notamment dans les divisions «Equipment Management» et «Oil & Gas». Elle a également travaillé dans le Conseil, au sein du Boston Consulting Group et dans le private equity. Elle occupe actuellement le poste d Executive Vice President, Head of Operations chez Aker Solutions asa. AUTRES MANDATS ACTUELS : Administrateur de : Aker Process Systems SA Bureau Veritas (1) MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) : Présidente de : SMO SAS Ramosport Aker Solutions asa Gérante de : H.F.M Présidente du Conseil d Administration : Dresser Rand SAS MAURICE MARCHAND-TONEL Membre du Conseil de Surveillance indépendant Né le 14 février 1944 Nationalité : française Date de nomination : 22 septembre 2009 Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2016 5 BIOGRAPHIE Maurice Marchand-Tonel est consultant indépendant. Au sortir de Harvard Business School il débute sa carrière au Boston Consulting Group où il est co-fondateur des bureaux français et allemand. Il devient ensuite Président de la Compagnie Olivier, puis Directeur Général de Sommer et Président de Givenchy. Il dirige ensuite Ciments Français International, avant de devenir Président de Transalliance jusqu en 1999. En 2000, il devient associé chez Arthur Andersen, devenu depuis BearingPoint, dont il est Senior Advisor depuis 2004. Il est également Senior Advisor d Investcorp (Londres, New York) et de Newbury Piret (Boston). Maurice Marchand-Tonel est Président fondateur du Conseil d Administration de la European American Chamber of Commerce. AUTRES MANDATS ACTUELS : Président du Conseil d Administration de : European American Chamber of Commerce (Paris) Administrateur de : European American Chamber of Commerce (New York) Essilor International (1) MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) : Président du Conseil de Surveillance de : Du pareil au même Administrateur de : Faiveley Transport (2) Financière Huysmans Groupe Souchier (1) Société cotée. (2) Ancienne holding des activités Transport absorbée en 2008 par l actuelle holding du Groupe. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 139

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition des organes de direction et de surveillance CHRISTOPHER SPENCER Membre du Conseil de Surveillance indépendant Né le 4 novembre 1962 Nationalités : franco-britannique Date de nomination : 22 septembre 2009 Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2014 BIOGRAPHIE Christopher Spencer est titulaire des diplômes français et allemand d études supérieures de management (ESC Reims et Fachhochschule Reutlingen) et de l équivalent anglais de l expertise comptable (Chartered Accountant). Après une expérience de plus de 20 ans dans le private equity en Europe, dont les 6 dernières années auprès du fonds Sagard qu il a contribué à établir sur le marché français, Christopher Spencer se consacre depuis début 2010 à ses activités d investisseur privé et de business angel. AUTRE MANDAT ACTUEL : Président de : Maison d Uzès SAS MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) : Président du Conseil de Surveillance de : Cougar Management Vice-Président du Conseil de Surveillance de : Cougar Investissements SAS Président de : Cougar International Administrateur de : SGD Olympia Faiveley Transport (1) Adminium SAS Monsieur Xavier de Lavallade, Directeur Juridique du Groupe, assure les fonctions de secrétaire du Conseil. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être contactés au siège social de la Société : Immeuble Le Delage Hall Parc Bâtiment 6A 3 rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers. 5.1.3 PRINCIPAUX CADRES DIRIGEANTS DU GROUPE Le Comité Exécutif de Faiveley Transport, dirigé par le Directeur Général, est constitué d une équipe de managers opérationnels totalement impliqués dans le développement international du Groupe. Il aborde tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la Société et des personnes extérieures au Comité peuvent être invitées pour traiter des sujets dont ils sont responsables. À la date du présent Document de Référence, le Comité Exécutif est composé de 8 membres, dont 2 membres du Directoire : Stéphane Rambaud-Measson, Président du Directoire ; Laurent Brémond, Directeur des Ressources humaines et de la Communication ; Rémi Causse, Directeur Access & Information ; Simon Charlesworth, Directeur Commercial et Marketing ; Thomas Feser, Directeur Corporate Development ; Lilian Leroux, Directeur Brakes & Safety ; Olivier Ravit, Directeur Energy & Comfort. Guillaume Bouhours, Membre du Directoire, Directeur Administratif et Financier ; (1) Ancienne holding des activités Transport absorbée en 2008 par l actuelle holding du Groupe. 140 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition des organes de direction et de surveillance 5.1.4 CONFLITS D INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE À la date du présent Document de Référence et à la connaissance de Faiveley Transport : à l exception des conventions réglementées poursuivies au cours de l exercice 2013/2014, et à la connaissance de la Société, il n existe pas d autre confl it d intérêts potentiel entre les devoirs des membres et ceux du Directoire, à l égard de Faiveley Transport, des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ; de direction ou de surveillance d un émetteur ni d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années ; il n existe pas d arrangement ou d accord conclu avec les principaux actionnaires ni avec des clients ou des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire aurait été sélectionné en tant que membre de ses organes de surveillance ou de direction ; il n existe aucun lien de parenté entre les différents membres du Conseil de Surveillance. Cependant, il faut noter la fi liation entre Monsieur François Faiveley, Vice-Président du Conseil de Surveillance et Monsieur Erwan Faiveley, son fi ls, membre du Directoire ; il n existe pas de contrat de service liant un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire à Faiveley Transport ou à l une quelconque de ses fi liales et prévoyant l octroi d avantages au terme de ce contrat. aucun membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire n a fait l objet d une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ses membres n a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n a fait l objet d une incrimination et/ ou sanction publique offi cielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ses membres n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration, Par ailleurs, depuis l Assemblée générale de la Société du 22 septembre 2009, le Conseil de Surveillance est présidé par M. Philippe Alfroid. François Faiveley a ainsi renoncé au bénéfi ce de la voix prépondérante appartenant au Président du Conseil de Surveillance. Le pouvoir des membres de la famille Faiveley au sein de la Société se trouve donc relativement dilué au travers du fonctionnement de ses instances dirigeantes. 5.1.5 RÈGLES CONCERNANT LES RESTRICTIONS OU INTERDICTIONS D INTERVENTION SUR DES OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE SOCIÉTÉS POUR LESQUELLES ILS DISPOSENT D INFORMATIONS NON ENCORE RENDUES PUBLIQUES 5 La Loi n 2005/811 du 20 juillet 2005 impose aux dirigeants ou aux personnes qui leur sont liées de déclarer à l AMF, toute opération réalisée sur les titres de l émetteur. Conformément aux termes de l article L. 611-18-4 du Code monétaire et fi nancier et aux dispositions du règlement général de l AMF, une liste d initiés permanents a été établie en interne, comprenant notamment les noms des mandataires sociaux de Faiveley Transport. Cette liste, à l instar de celle concernant les initiés occasionnels, est tenue à la disposition de l AMF. Les dirigeants, ainsi que les hauts cadres non dirigeants du Groupe, sont tenus de se conformer aux dispositions du Code de bonne conduite de la Société en matière d opérations sur titres et manquement d initiés. Ce Code a été publié le 24 février 2011 suite à la recommandation de l Autorité des marchés fi nanciers en date du 3 novembre 2010. Il a fait l objet d une mise à jour le 18 novembre 2013 et est disponible au siège de la Société. Dans ce cadre, les personnes ci-dessus mentionnées sont considérées comme initiés permanents. La Société a également défi ni les périodes suivantes pendant lesquelles les personnes considérées comme initiés permanents ne peuvent réaliser des opérations d achat ou de cession de titres, pour leur compte ou pour le compte d autrui, directement ou indirectement : 45 jours avant l annonce par la Société de ses résultats (annuels et semestriels) au jour plein suivant l annonce publique desdits résultats ; 15 jours avant la publication de l information trimestrielle par la Société au jour plein suivant cette publication. En dehors de ces périodes et de manière générale, chaque mandataire social, dirigeant ou haut cadre dirigeant du Groupe est soumis à la réglementation française relative au délit d initiés et sanctionnant l utilisation ou la communication d informations privilégiées. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 141

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance 5.2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Sur la composition, l application du principe de représentation équilibrée hommes-femmes, les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de Faiveley Transport. Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En application des dispositions de l article L. 225-68 du Code de commerce, le présent rapport rend compte : des principes et des règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants sociaux ; des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; des autres informations requises par l article L. 225-68 du Code de commerce. des conditions de préparation et d organisation des travaux de votre Conseil de Surveillance au cours de l exercice clos le 31 mars 2014 ; Le présent rapport a fait l objet d un examen par le Comité d audit et des risques lors de la réunion du 23 mai 2014 et a été débattu et approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 27 mai 2014. 5.2.1 CODE DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Par une délibération en date du 28 novembre 2008, le Conseil de Surveillance a décidé d adopter les principes du Code de gouvernement d entreprise de l AFEP/MEDEF. Ce Code est composé : Le Conseil de Surveillance a renouvelé cet engagement par une décision du 26 mars 2014 qui adopte les recommandations de l AFEP/MEDEF dans leur version révisée de juin 2013. du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées d octobre 2003 mis à jour en avril 2010 ; des recommandations d octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Sont récapitulées ci-dessous les recommandations du Code de gouvernement d entreprise de l AFEP/MEDEF qui font l objet d une réserve dans leur application au sein de la gouvernance de la Société. ANALYSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP/MEDEF NON APPLIQUÉES PAR FAIVELEY TRANSPORT Recommandations AFEP/MEDEF Revue de la rémunération fixe des dirigeants et mandataires sociaux à échéance longue (3 ans) section 23.2.2 Explications La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux est ré-examinée chaque année. La proposition du Comité des rémunérations au Conseil de Surveillance est modérée et respecte le principe de cohérence requis par la section 23.1 du Code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013. Lors de la nomination de M. Thierry Barel aux fonctions de Président du Directoire, il a été mis fin au contrat de travail de ce dernier. Les aménagements apportés suite à la résiliation du contrat de travail de M. Barel avaient été discutés en Conseil de Surveillance le 7 avril 2014 qui les avait préalablement autorisés conformément aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. Le Conseil de Surveillance avait également défi ni les modalités de cessation des fonctions de M. Barel en tant que Président du Directoire. Ainsi, en cas de révocation de M. Barel par le Conseil de Surveillance, celui-ci pourrait bénéfi cier d une indemnité basée sur des critères de performance, pouvant s élever au maximum à dix-huit mois de rémunération totale. 142 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance 5.2.2 COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Au 31 mars 2014, le Conseil de Surveillance était composé de 9 membres : Monsieur Philippe Alfroid Président du Conseil, Monsieur François Faiveley Vice-Président du Conseil, Mesdames Hélène Auriol- Potier et Nicoletta Giadrossi-Morel et Messieurs Maurice Marchand-Tonel, Christian Germa, Didier Alix, Christopher Spencer et Serge Choumaker. Lors de sa réunion du 27 mai 2014, le Conseil de Surveillance a examiné le caractère indépendant de ses membres au regard de la défi nition du Code AFEP/MEDEF. Par ailleurs, lors de la réunion qui s est tenue le 24 mars 2011, le Conseil de Surveillance a examiné les dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d Administration et de Surveillance et décidé de se conformer aux prescriptions transitoires de cette réglementation. Mesdames Auriol-Potier et Giadrossi-Morel ont été nommées membres du Conseil de Surveillance par l Assemblée générale du 14 septembre 2011 et peuvent être qualifi ées d indépendantes selon les critères fi xés par le référentiel adopté par le Conseil de Surveillance en la matière. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Le Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrôle de la gestion effectuée par le Directoire. Le Conseil de Surveillance est tenu régulièrement informé par le Directoire au moyen de rapports trimestriels de la marche des affaires et de l activité de la Société et de ses fi liales. Tout actionnaire, personne physique ou morale, peut être élu Conseiller dès lors qu il possède au moins une action de la Société (article 19 des statuts). Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui sont, à peine de nullité de la nomination, des personnes physiques. Le Président et le Vice-Président sont chargés de convoquer le Conseil et d en diriger les débats. Lorsqu une personne morale est portée aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s il était membre du Conseil en son nom propre. L accès aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance est interdit aux membres du Directoire, ainsi qu aux Commissaires aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés dans les conditions légales. Dans le cadre de ses attributions légales, à toute époque de l année, le Conseil opère les vérifi cations et les contrôles qu il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu il estime utiles à l accomplissement de sa mission. Le Directoire présente un rapport d activités au Conseil de Surveillance au moins une fois par trimestre. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire et fi xe leur rémunération. Conformément aux dispositions statutaires, il peut également les révoquer. Il désigne le Président du Directoire et éventuellement le ou les Directeurs Général(aux). Le Conseil de Surveillance vérifi e et contrôle les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels établis par le Directoire. Il présente à l Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport contenant ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l exercice. Le Conseil de Surveillance approuve la stratégie à moyen et long terme telle que présentée par le Président du Directoire et en contrôle son exécution. Il veille à la qualité de l information fournie aux actionnaires ainsi qu aux marchés, à travers les comptes ou à l occasion d opérations importantes. Outre les dispositions statutaires, le Conseil de Surveillance doit approuver préalablement toute opération signifi cative relative au périmètre d activités de la Société (acquisitions, cessions, restructurations internes) et a fortiori tout ce qui est hors de la stratégie approuvée de l entreprise. Il est régulièrement informé de la situation fi nancière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société. Le Président réunit le Conseil de Surveillance aussi souvent que l intérêt de la Société l exige et au moins une fois par trimestre après communication par le Directoire de son rapport périodique. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ; les décisions sont prises à la majorité. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Chaque Conseiller ne peut disposer au cours d une même séance que d une seule des procurations reçues pour la représentation d un Conseiller n ayant pu se déplacer. Pour être en ligne avec le Code de gouvernement d entreprises des sociétés cotées de l AFEP/MEDEF de décembre 2008, le Conseil de Surveillance avait mis à l ordre du jour de sa réunion du 22 avril 2010 la modifi cation de son règlement intérieur prévoyant et précisant notamment : ses compétences ; ses règles de fonctionnement ; les modalités de réunion, d organisation et de préparation des travaux du Conseil ; les informations nécessaires à l exercice du mandat de membre du Conseil de Surveillance. Ce règlement Intérieur a été revu à l occasion de la réunion du Conseil de Surveillance du 26 mars 2014, pour notamment prendre en compte les recommandations AFEP/MEDEF révisées en juin 2013. Suite à la recommandation de l Autorité des marchés fi nanciers relative à la prévention des manquements d initiés des dirigeants du 3 novembre 2010, le Conseil de Surveillance a, lors de sa séance du 24 février 2011, décidé de défi nir précisément les «fenêtres interdites», périodes pendant lesquelles les dirigeants et initiés permanents ont l interdiction d effectuer une transaction sur les titres de la Société. Le règlement Intérieur du Conseil de Surveillance est disponible sur le site internet de la Société. Le calendrier des «fenêtres interdites» est mis à jour et communiqué chaque année en début d exercice à l ensemble des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire ainsi qu aux initiés permanents de la Société. Un Code de bonne conduite a également été édité et diffusé aux dirigeants, hauts-cadres non dirigeants et autres initiés au sein du Groupe. Il a fait l objet d une révision récente au 18 novembre 2013 pour tenir compte des évolutions des recommandations et réglementations de l AMF. Lors de sa réunion du 29 mars 2013, le Conseil de Surveillance a mis à jour son règlement intérieur afi n d intégrer les modifi cations statutaires entérinées par l Assemblée générale du 14 septembre 2012. Lors de 5 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 143

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance sa réunion du 26 mars 2014, le Conseil de Surveillance a révisé son règlement intérieur pour l adapter notamment aux modifi cations des recommandations de l AFEP/MEDEF publiées en juin 2013. À cette occasion, a été intégrée l existence d un Comité de la gouvernance et des nominations décidée par le Conseil de Surveillance le 29 mars 2013. En raison de ses missions légales, chaque membre du Conseil de Surveillance est astreint aux obligations fondamentales de loyauté, de confi dentialité et de diligence. Le Conseil a adopté la charte du membre du Conseil de Surveillance, qui défi nit les critères retenus pour qualifi er un administrateur d indépendant, ainsi que les obligations des membres du Conseil de Surveillance. Cette charte est également disponible au siège de la Société. Ces critères reposent sur ceux édictés par l AFEP/MEDEF dans son Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées de juin 2013. Au-delà des exigences de compétence et d expérience qui sont requises de sa part, un membre du Conseil de Surveillance est qualifi é d indépendant lorsqu il n entretient aucune relation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement et sa participation en toute objectivité aux travaux du Conseil de Surveillance. Pour être qualifi é de conseiller indépendant, un membre du Conseil de Surveillance doit satisfaire aux critères suivants : ne doit pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d une société qu elle consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq dernières années ; ne doit pas être mandataire social d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l ayant été depuis au moins cinq ans) détient un mandat d administrateur ; ne doit pas être client, fournisseur, partenaire commercial, banquier d affaire, banquier de fi nancement : signifi catif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signifi cative de l activité ; ne doit pas être lié directement ou indirectement, ni avoir été lié directement ou indirectement au cours des cinq années précédentes, à un tel client, fournisseur, partenaire commercial, banquier d affaire ou banquier d investissement ; ne doit pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ; ne doit pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des cinq années précédentes ; ne doit pas être membre du Conseil de Surveillance depuis plus de douze ans ; ne doit pas détenir, directement ou indirectement, une participation égale ou supérieure à 10 % du capital social ou des droits de vote dans la Société ou l une des sociétés de son Groupe, ni avoir de lien familial proche avec un actionnaire détenant une participation supérieure à 10 % du capital social ou des droits de vote de la Société ou d une société de son Groupe. Chaque année, lors de la séance d examen des comptes de l exercice clos, le Conseil de Surveillance examine au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères de la présente clause, et porte à la connaissance des actionnaires dans son rapport annuel les conclusions de son examen de telle sorte que soient identifi és les membres indépendants. Ainsi, les membres du Conseil de Surveillance identifi és comme étant des membres indépendants sont : Madame Hélène Auriol-Potier ; Monsieur Christian Germa ; Madame Giadrossi-Morel ; Monsieur Maurice Marchand-Tonel ; Monsieur Christopher Spencer. Monsieur Germa était administrateur de la société Faiveley Transport avant les opérations de transmission universelle de patrimoine au profi t de Faiveley SA (aujourd hui dénommée Faiveley Transport). Après discussions au sein du Conseil de Surveillance, Monsieur Germa a été qualifi é de «membre indépendant». En effet, le Conseil de Surveillance a relevé que Monsieur Germa exerce son activité professionnelle dans un secteur n ayant aucun lien avec le domaine ferroviaire, qu il n a pas de lien familial ou privé avec l actionnaire principal et qu il n est pas un actionnaire signifi catif de la Société. Monsieur Christopher Spencer peut désormais être qualifi é d indépendant. En effet, si on reprend le critère d indépendance pertinent pour l intéressé, l administrateur ne doit pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d une société que celle-ci consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq années précédentes. Monsieur Spencer avait été administrateur de l ancienne société dénommée Faiveley Transport (société aujourd hui dissoute), la dissolution de cette société datant du 20 février 2009, il peut donc être considéré que Monsieur Christopher Spencer a recouvré la qualité d «indépendant» depuis le 21 février 2014. Enfi n, au-delà des seules exigences statutaires, le règlement intérieur demande à ce que chacun des membres du Conseil de Surveillance soit actionnaire à titre personnel de manière signifi cative. Il a été décidé que chacun des membres du Conseil de Surveillance acquiert au moins deux cents (200) actions de la Société. Les membres du Conseil disposent d un délai de douze mois à compter de leur prise de fonction pour régulariser leur situation. ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN DATE DU 29 MARS 2013 Le Conseil de Surveillance procède également à une évaluation annuelle de son fonctionnement et de ses travaux. Lors de la réunion du 29 mars 2013, une synthèse de cette évaluation dont les conclusions étaient globalement positives a été discutée en réunion et le Conseil a adopté notamment les propositions suivantes : la réalisation de la prochaine évaluation du Conseil par un cabinet spécialisé, externe et indépendant ; la création d un Comité de gouvernance et des nominations qui s occupera de tous les aspects de gouvernance du Groupe, tels que notamment les nominations au Conseil de Surveillance, les rôles et responsabilités des différents organes de décision, l interaction entre actionnaires, Conseil de Surveillance et le Directoire ; la suppression du Comité de pilotage qui sera remplacé par un rapport fi nancier mensuel adressé à l ensemble des membres du Conseil de Surveillance par la Direction Financière ; la fréquence des réunions du Conseil de Surveillance sera réduite mais la durée des réunions sera étendue, étant précisé que certaines réunions se tiendront sans la présence des membres du Directoire ; le Président du Conseil rencontrera annuellement chaque conseiller afi n d établir la liste des sujets importants à traiter. 144 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Fréquence des réunions Au cours de l exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s est réuni huit fois. À l occasion de ces réunions, ont été notamment présentés et examinés par le Conseil : les principaux éléments financiers de l exercice ainsi que les communiqués fi nanciers publiés par la Société ; les comptes-rendus des différents Comités ; les rapports et projets de résolutions à présenter à l Assemblée générale ; les opportunités de croissance externe ; l organisation des activités du Groupe. Convocations des membres du Conseil de Surveillance Conformément à l article 20-III des statuts, les délais moyens de convocations formelles des membres du Conseil de Surveillance sont de quatre jours. Chaque membre a la faculté de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre membre. La présidence des séances est assurée par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président. Information des membres du Conseil de Surveillance Chaque membre reçoit, avant la réunion, des éléments fi nanciers sur le Groupe et un dossier présentant les informations relatives aux points fi gurant à l ordre du jour de la réunion. Jetons de présence Les indications concernant les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance fi gurent au paragraphe 5.5.2 du présent Document de Référence. Tenue des réunions Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent généralement au siège social ; néanmoins il arrive parfois que certaines réunions se tiennent en d autres lieux, notamment au sein des fi liales du Groupe afi n de permettre aux membres du Conseil de Surveillance de mieux connaître les activités et les produits ainsi que les équipes travaillant localement. Procès-verbal des réunions Le procès-verbal des réunions du Conseil de Surveillance est établi à l issue de chaque réunion et communiqué sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance. LES COMITÉS DU CONSEIL Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance du 26 juin 2009 a été modifi é respectivement le 22 avril 2010, le 29 mars 2013 puis le 26 mars 2014 afi n de mieux formaliser l existence et le rôle desdits Comités ; leur composition a été revue à l occasion de la séance du Conseil de Surveillance en date du 18 novembre 2013. Trois Comités spécifi ques sont actuellement institués au sein du Conseil : le Comité des rémunérations ; le Comité d audit et des risques ; le Comité des nominations et de la gouvernance. À l occasion de l évaluation annuelle de son fonctionnement et de ses travaux du 29 mars 2013, le Conseil de Surveillance a décidé de supprimer le Comité de pilotage et de le remplacer par un rapport mensuel adressé au Conseil de Surveillance par la Direction Financière, commentant les principaux indicateurs fi nanciers et leur évolution. Le Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations est composé de quatre membres. Il est présidé par Madame Nicoletta Giadrossi-Morel, membre indépendant, et y siègent le Président du Conseil de Surveillance, Philippe Alfroid ainsi que Messieurs Christopher Spencer et François Faiveley. Le fonctionnement de ce Comité n obéit pas à des règles précises ; il se réunit néanmoins au moins une fois par an et est chargé de déterminer la rémunération des membres du Directoire et de revoir la rémunération des membres du Comité Exécutif. Ce Comité a pour mission d émettre ses recommandations au Conseil et est chargé notamment de formuler des propositions pour la détermination de la rémunération, tant la part fi xe et variable que les avantages en nature, les retraites et la prévoyance des membres du Directoire et du Comité Exécutif. Il examine la cohérence des règles de fi xation de la part variable avec l évaluation annuelle des performances des membres du Directoire et des principaux dirigeants du Groupe, ainsi que l application de ces règles ; il donne son avis sur la politique de rémunération comprenant les principes de répartition des parties fi xes et variables, les critères d assiette des parties variables et des règles d attribution des éventuels bonus et primes. Il émet également un avis sur l établissement de la liste des bénéfi ciaires et les modalités d attribution d actions de performance ou de tout autre type de plan d actionnariat salarié ou dirigeant. Le Comité d audit et des risques Le Comité d audit et des risques est présidé par Christian Germa, conseiller indépendant et regroupe 3 membres : Messieurs Philippe Alfroid, Maurice Marchand-Tonel et Christopher Spencer ; Monsieur Serge Choumaker, membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires, y assiste en sa qualité de Directeur de la Comptabilité & de la Consolidation du Groupe. Ce Comité a pour mission d assister le Conseil de Surveillance et est chargé d assurer le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières. Il est notamment chargé du suivi : du processus d élaboration de l information fi nancière ; de l effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; 5 du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; de l indépendance des Commissaires aux comptes. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 145

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance Le Comité d audit et des risques est chargé d examiner les hypothèses retenues pour l arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, avant leur examen par le Conseil, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation fi nancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société. Ce Comité analyse aussi les procédures mises en place au sein du Groupe afi n de respecter la réglementation comptable, l identifi cation, l évaluation, l anticipation et la maîtrise des risques économiques, financiers et juridiques auxquels pourraient être exposées la Société et ses fi liales en France comme à l étranger. En vue de remplir cette mission, le Comité d audit et des risques procède à l audition des Commissaires aux comptes et du Directeur Financier du Groupe, il procède à l examen du périmètre des sociétés consolidées, il recourt à des experts extérieurs le cas échéant, procède également à l examen des risques et des engagements hors-bilan signifi catifs, à l examen du montant des honoraires des Commissaires aux comptes et des modalités de renouvellement de leurs mandats. Le Comité d audit et des risques se réunit au moins trois fois par an, notamment à l occasion de l arrêté des comptes semestriels et annuels. Il émet des recommandations et élabore un rapport à l issue de chaque réunion ; ce rapport est soumis au Conseil de Surveillance de la Société. Le dernier Comité d audit et des risques s est réuni le 23 mai 2014, en présence de tous les membres du Comité. Le Comité de gouvernance et des nominations Le Comité de gouvernance et des nominations est présidé par Christopher Spencer membre indépendant et siègent en outre à ce comité Hélène Auriol-Potier, Philippe Alfroid et Didier Alix. Il a été créé le 29 mars 2013. Ce Comité est en charge des propositions relatives à la sélection des principales nominations au sein de la Société, notamment celles au sein du Conseil de Surveillance et du Directoire et pourra être consulté par le Directoire pour toute nomination au sein du Comité Exécutif. Il réfl échit sur tous les aspects de gouvernance de la Société, tels que les rôles et les responsabilités des différents organes de décision, l interaction entre les actionnaires, le Conseil de Surveillance et le Directoire, les plans de succession concernant les dirigeants de la Société. Il est également en charge de l évaluation des critères d indépendance pour chacun des membres du Conseil de Surveillance. BILAN D ACTIVITÉ 2013/2014 Au cours de l exercice clos le 31 mars 2014, le Conseil s est réuni à huit reprises. Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance s établit à 90,60 %. Les huit séances ont été présidées par le Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Philippe Alfroid. Au cours de cet exercice, les membres du Directoire ont été invités à chaque réunion et ont présenté au Conseil, dans leurs domaines de compétences respectifs, les points fi gurant à l ordre du jour. Le Directeur Juridique du Groupe a assisté à toutes les réunions du Conseil et assumé les fonctions de secrétaire de séance. Conformément à l article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires ainsi que les comptes annuels. RÈGLES DÉTERMINANT LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS SOCIAUX La rémunération des dirigeants, détaillée au paragraphe 5.5 Rémunérations des dirigeants du présent Document de Référence, est fixée par le Comité des rémunérations et par le Conseil de Surveillance. L ensemble des informations requises au titre de l article L. 225-102-1 du Code de commerce est présenté dans le rapport de gestion du Directoire. La fi xation et l attribution des jetons de présence se décident à l occasion d une réunion entre le Président et le Vice-Président du Conseil de Surveillance qui prennent en compte notamment les critères suivants : taux d assiduité aux séances du Conseil ; travaux effectués à l occasion des différents Comités ; temps passé ; compétences propres et contributions aux délibérations du Conseil. Le montant des jetons de présence versés pour l exercice clos le 31 mars 2013 s élevait à un montant total de 325 000 euros. DIRECTOIRE Vis-à-vis des tiers et selon les statuts, seul le Président du Directoire est habilité à représenter la Société, sauf s il en a été décidé autrement par le Conseil de Surveillance. Monsieur Stéphane Rambaud-Measson Président du Directoire depuis le 7 avril 2014, bénéfi cie seul de la qualité de Directeur Général, et ce sans limitation spécifi que de pouvoir. Les membres du Directoire ont été renouvelés dans leurs fonctions pour une durée de trois ans à l occasion d une délibération du Conseil de Surveillance en date du 9 juin 2011. Le Directoire sera renouvelé à l occasion de la réunion du Conseil de Surveillance qui devra approuver les comptes de la Société pour l exercice 2013/2014, soit le 27 mai 2014. Le 26 mars 2014, le Conseil de Surveillance a décidé de nommer Monsieur Stéphane Rambaud-Measson en tant que Membre du Directoire. Il a été mis fi n au mandat de Thierry Barel le 7 avril 2014 sur décision du Conseil de Surveillance. Celui-ci a été remplacé par Monsieur Stéphane Rambaud-Measson. Le Directoire est actuellement composé de trois personnes. Le Conseil de Surveillance, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations a en charge la défi nition de la politique d attribution d actions gratuites aux dirigeants et mandataires sociaux, ceci en liaison étroite avec la Direction des Ressources humaines du Groupe. Cette politique est ensuite mise en œuvre par le Directoire qui agit dans le cadre strict de la délégation qui lui a été accordée par l Assemblée générale des actionnaires. Un rapport relatant les conditions d utilisation de cette délégation est effectué par le Directoire à l Assemblée générale annuelle. Lors de la nomination de Monsieur Thierry Barel aux fonctions de Président du Directoire, il a été mis fi n au contrat de travail de ce dernier. Les aménagements apportés suite à la résiliation du contrat de travail de Monsieur Barel ont été discutés en Conseil de Surveillance qui les a préalablement autorisés conformément aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. Le Conseil de Surveillance a également défi ni les modalités de cessation des fonctions de M. Barel en tant que Président du Directoire. Ainsi, en cas de révocation de M. Barel par le Conseil de Surveillance, celui-ci pourra bénéfi cier d une indemnité basée sur des critères de performance, pouvant s élever au maximum à dix-huit mois de rémunération totale. 146 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance Au 31 mars 2014, seul Monsieur Thierry Barel perçoit une rémunération au titre de son mandat de Président du Directoire, les autres membres du Directoire ne bénéfi cient pas d une rémunération particulière attachée à leur qualité de membre du Directoire. Par ailleurs, les membres du Directoire qui sont également administrateurs de sociétés du Groupe ne perçoivent pas d avantage spécifi que au titre de ces mandats. La réunion du Directoire du 29 décembre 2005 a arrêté les termes de son règlement intérieur au respect duquel chaque membre est individuellement astreint. Le règlement intérieur rappelle notamment quels sont les pouvoirs et obligations du Directoire, quelles sont ses modalités de réunion et de délibération. Le règlement intérieur est disponible au siège de la Société. 5.2.3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LE GROUPE La Société a mis au point des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, en vue d assurer une gestion fi nancière rigoureuse et la maîtrise des risques associés à ses activités et d élaborer de manière fi able les informations données aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes de la Société. La mise à jour du référentiel COSO en 2013 n a pas changé ces cinq composants fondamentaux mais ceux-ci sont maintenant détaillés selon dix-sept principes. Ce nouveau référentiel présume que ces dix-sept principes doivent exister et fonctionner pour un dispositif de contrôle interne opérationnel. RÉFÉRENTIELS ET OBJECTIFS DU GROUPE EN MATIÈRE DE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le référentiel de contrôle interne retenu par la Société est celui du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Dans ce référentiel, le contrôle interne est un processus destiné à fournir une assurance raisonnable pour la réalisation de trois objectifs : la réalisation et l optimisation des opérations, la fi abilité des informations fi nancières et non fi nancières ainsi que la conformité aux lois et réglementations en vigueur. Le contrôle interne au sein du groupe Faiveley Transport couvre les cinq processus clés défi nis par le COSO : 1) l environnement de contrôle avec une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant de ressources et de compétences adéquates et s appuyant sur des systèmes d information, des procédures ou modes opératoires, des outils et des pratiques appropriés ; 2) un processus d évaluation des risques qui recense, analyse les principaux risques identifiables au regard des objectifs de la Société et s assure de l existence de procédures de gestion de ces risques ; 3) une activité de contrôle proprement dite chargée de définir et communiquer des standards de contrôle et de performance, vérifier que les informations communiquées au Conseil de Surveillance de Faiveley Transport et aux Assemblées générales sont fiables et reflètent avec sincérité l activité de la Société, vérifier la fiabilité des comptes publiés et des autres informations communiquées au marché, veiller à ce que la réalisation des opérations effectuées au sein de l entreprise soit conforme aux lois et règlements en vigueur ainsi qu aux objectifs définis par le Directoire ; 4) la documentation et communication en interne d informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d exercer ses responsabilités ; 5) une supervision du système de contrôle interne permettant de s assurer par des audits sur les sites que l organisation, les procédures et les standards de contrôle et de performance préconisés sont en place. LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le Groupe a mis en place une organisation, des procédures et des processus avec pour objectif d identifi er, d évaluer et de diminuer les risques, sachant que l allocation des ressources nécessaires pour maîtriser ces risques est faite en accord avec les objectifs opérationnels du Groupe et que tout système de contrôle interne ne peut fournir qu une assurance raisonnable et en aucun cas une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Organisation et procédures 1) Deux référentiels Groupe ont été mis à jour et communiqués durant l exercice 2013/2014 : Le manuel de Contrôle Interne rassemble les contrôles standards que les entités doivent mettre en place afi n de réduire les risques liés aux actifs, à l information fi nancière et à la réglementation. Une partie du manuel est consacrée aux contrôles des processus spécifi ques du siège (gouvernance, croissance externe, consolidation comptable, couverture des risques de trésorerie ). Le manuel Faiveley Management System (FMS) rassemble les critères de performance attendus dans le Groupe. Ces critères sont déclinés en cinq niveaux de maturité (du niveau 1 le plus faible au niveau 5 d excellence). Chaque site a l objectif d atteindre un niveau moyen 4 au cours de l exercice 2016/2017. En effet, ces deux référentiels doivent être mis en place dans chaque site dans le cadre du programme du Groupe Faiveley Worldwide Excellence 2016 (FWE 2016) lancé en 2013 et visant à améliorer significativement la qualité, la réactivité dans la résolution des problèmes, la ponctualité des livraisons et la fiabilité des marges. Une étape importante a été atteinte en février 2014 puisque chaque site du Groupe a présenté sa situation par rapport aux objectifs de ces référentiels et ses plans d action pour atteindre ces objectifs. L avancement de ces plans d action sera rapporté régulièrement et intégré dans les revues mensuelles des sites. Il sera également revu sur site par les Responsables fonctionnels Groupe (Achats, HR, Finance ) et l Audit Interne. 5 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 147

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance Une base de données partagée est actuellement en cours de développement pour faciliter la remontée de l avancement des plans d action. 2) Les procédures Groupe : Ce sont des procédures et instructions accessibles pour la plupart sur l intranet du Groupe. Les principales sont : la charte éthique défi nissant un cadre pour les activités des employés de l ensemble du Groupe ; les procédures et instructions Groupe défi nies par chaque fonction incluant par exemple : les normes et pratiques comptables, de consolidation, de reporting et de trésorerie (Financial & Accounting Policies), le recueil d instructions «Qualité», le manuel «Assurance» couvrant les polices Groupe en responsabilité civile et en dommages ; l ensemble des procédures et règles mises en œuvre par la plupart des fi liales du Groupe dans le cadre de la certifi cation ISO. Les outils de gestion des risques Le Groupe a décidé d assurer l harmonisation et la mise à niveau progressive de l ensemble de son architecture technique et informatique, par le déploiement dans les unités opérationnelles d outils informatiques homogènes (ERP) qui contribueront à la structuration du contrôle interne. Cinq sites ont mis en place cet ERP groupe au 1 er avril 2014 et le déploiement sur l ensemble du Groupe aura lieu jusqu en 2017. Une application CRM (Customer Relationship Management) destinée à améliorer le partage des données lors de la préparation des offres commerciales tout en s assurant de leur validation selon les procédures Groupe a été déployée. Le Groupe a mis en place un ensemble d indicateurs opérationnels et fi nanciers (key performance indicators KPI) à des fi ns de pilotage permettant un langage commun au sein du Groupe. Ces indicateurs sont utilisés comme objectifs pour les dirigeants opérationnels et intégrés dans la gestion des rémunérations. Ils refl ètent les orientations stratégiques décidées par le Directoire et sont intégrés dans le processus budgétaire et les revues mensuelles par entité juridique impliquant le Comité Exécutif. Les acteurs du contrôle interne Au cours de l exercice clos le 31 mars 2014, les différents acteurs du contrôle interne ont fonctionné de la manière suivante : LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance se réunit régulièrement afi n d évaluer les performances opérationnelles et fi nancières, de discuter des dossiers et des grandes orientations stratégiques du Groupe sur ses différents métiers et sur ses différents marchés et de revoir et approuver chaque année le budget annuel. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Il se réunit au moins deux fois par an et est chargé notamment de faire des recommandations quant à la rémunération des membres du Directoire ; il est en charge d apprécier et de confi rmer l attribution de la part variable de la rémunération des membres du Directoire de Faiveley Transport, fondée sur des objectifs de performance individuels et sur les résultats du Groupe audités par les Commissaires aux comptes. LE COMITÉ D AUDIT ET DES RISQUES Les principes de fonctionnement du Comité d audit et des risques correspondent aux conclusions du rapport fi nal sur le Comité d audit publié par l Autorité des marchés fi nanciers en juillet 2010. Il se réunit pour examiner l arrêté des comptes semestriels et annuels et émet des recommandations ou observations qu il consigne dans un rapport que le Président du Comité élabore lui-même. En vue de remplir cette mission, le Comité d audit et des risques procède à l audition des Commissaires aux comptes et du Directeur Financier du Groupe, à l examen du périmètre des sociétés consolidées, recourt à des experts extérieurs le cas échéant, procède également à l examen des risques et des engagements hors-bilan signifi catifs. Le Comité d audit et des risques suit également la gestion des risques, le contrôle et l audit internes. Le Directeur du Contrôle et de l Audit Internes lui présente annuellement un projet de plan d audit, et la progression de la mise en place des contrôles standards sur les sites, les observations de l audit interne et les cas de fraude ou d incidents au cours de l année écoulée. Sachant que les Commissaires aux comptes présentent leurs conclusions sur le contrôle interne durant la même réunion, le Comité d audit et des risques acquiert une vision actualisée sur les risques et la mise en place du contrôle interne. Enfi n ce Comité décide des priorités du contrôle interne et de l audit pour l année suivante. Au cours de l année, le Comité d audit et des risques reçoit les rapports d audit interne. Ce Comité procède également à l examen du montant des honoraires des Commissaires aux comptes et des modalités de renouvellement de leurs mandats. LE DIRECTOIRE DE FAIVELEY TRANSPORT Il est responsable de l organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté. Le Directoire arrête les comptes et le Conseil de Surveillance opère les vérifi cations et contrôles qu il juge opportun sur ces comptes. LE COMITÉ EXÉCUTIF Il comprend le Président du Directoire, le Directeur Financier, les responsables des Directions d Activités et fonctionnelles. Il se réunit une fois par mois sur tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la Société et des personnes extérieures au Comité peuvent être invitées pour traiter des sujets dont ils sont responsables. Le Comité Exécutif fait partie du processus de contrôle interne après les managers de sites et les Directions fonctionnelles Groupe. LA DIRECTION FINANCIÈRE Cette Direction a la responsabilité : de fournir au Directoire, à tout moment, des documents et indicateurs pertinents pour assurer le pilotage de l activité de l entreprise ; d anticiper en permanence et de contribuer à défi nir les plans d actions, leur mise en œuvre et leur suivi auprès du Directoire de la Société ; de s assurer de la fiabilité des informations issues du système d information comptable et financier de la Société. Les états fi nanciers sont établis conformément au référentiel IFRS applicable aux sociétés cotées et aux règles défi nies par Faiveley Transport quant à l établissement des arrêtés de comptes semestriels et annuels de la société mère et des fi liales. 148 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance La contribution au contrôle interne porte en particulier sur : le contrôle de gestion : maîtrise des processus de contrôle budgétaire ; la comptabilité et la consolidation : maîtrise de la qualité et de la fi abilité des comptes des fi liales et comptes consolidés ; la trésorerie : suivi et prévision de la génération de cash, contrôle des délégations de pouvoirs et maîtrise des risques de change et de taux ; la Direction Juridique : maîtrise des risques contractuels et assurances ; la Direction Fiscale : maîtrise des risques fiscaux et fiabilité de l information fi nancière liée à la fi scalité. La Direction Financière participe aux revues périodiques des fi liales et du suivi des affaires (projets). Elle émet chaque mois un reporting à destination du Directoire et des Directions opérationnelles et transverses. LA DIRECTION DU CONTRÔLE ET DE L AUDIT INTERNES Le Directeur du Contrôle et de l Audit interne reporte directement au Directeur Financier du Groupe et a un accès privilégié au Directoire et au Comité d audit et des risques. Les prérogatives et responsabilités de l audit interne ont été consignées dans une charte d audit présentée au Comité d audit et des risques. Les contrôles standards du Groupe ont été revus et rassemblés dans un «Manuel de Contrôle Interne Site» présenté au Comité d audit et des risques et diffusé en février 2013. Les Directeurs Généraux et les responsables fi nanciers des fi liales ont été formés à ces standards afi n de conduire leur mise en œuvre dans toutes les sociétés du Groupe. Suite à ces formations et au cours de l exercice 2013/2014, les sites se sont auto-évalués sur la mise en place des contrôles Groupe et ont défi ni des plans d actions pour aboutir à la mise en place des contrôles d ici à l exercice 2016/2017, sachant que certains contrôles prioritaires devaient être mis en place rapidement. Un plan d audit interne défi ni pour l année 2013/2014 a conduit à des revues sur la mise en place de ces contrôles standards sur des sites importants ou considérés à risque. Une équipe d une dizaine «d auditeurs associés» choisis parmi les profi ls expérimentés du Groupe a été formée afi n d accompagner le Directeur du Contrôle et de l Audit internes dans ces missions. Les observations liées à ces revues ont fait l objet de rapports envoyés aux sites et aux membres du Comité Exécutif concernés, et présentés au Comité d audit et des risques et aux Commissaires aux comptes. Un Comité interne de coordination d audit et des risques a été mis en place au cours de l exercice 2013/2014. L objectif est de réunir deux fois par an le Directeur Général, le Directeur Financier, le Directeur des Opérations et le Directeur du Contrôle et de l Audit internes sur les risques identifi és, la mise en place des contrôles standards et les observations de l audit interne. Des responsables de service (juridique, informatique ) sont invités pour présenter les risques et les contrôles dans leur périmètre. La fi lière risque du Groupe est organisée comme suit : chaque Directeur Général de fi liale est responsable de la gestion des risques sur son site avec délégation aux responsables de service. Le Responsable Financier de la fi liale est le correspondant du Directeur du Contrôle et de l Audit internes Groupe et remonte l avancement des plans d action sur le contrôle interne. Il est également le correspondant du Directeur Juridique Groupe en l informant sur d éventuels litiges et dommages. Une cartographie des risques sera réalisée après la mise en place sur les sites des contrôles du Manuel de Contrôle Interne. Aujourd hui une analyse des risques est conduite une fois par an par le Comité Exécutif, dans le cadre de la revue de son plan stratégique. LA DIRECTION DE LA QUALITÉ Le Directeur de la Qualité reporte au Directeur Général. Il supervise les services de la qualité présents dans chaque fi liale à vocation industrielle et s appuie sur les responsables de chaque établissement et fi liale. Un référentiel documentaire structuré, rassemblant les descriptions de processus ainsi que les procédures qualité est en place. Des processus standards de résolution de problèmes ont été déployés et la surveillance du système de la qualité s exerce au travers d audits qualité réalisés en interne ou par l IRIS. LE COMITÉ DE DIRECTION AU NIVEAU DES FILIALES Animé une fois par mois par le Directeur Général de chaque fi liale ayant une activité industrielle, ce Comité expose les indicateurs de performance et examine les solutions en vue de leur amélioration éventuelle. Le contrôle des filiales Faiveley Transport détient le contrôle majoritaire ou conjoint de ses fi liales. À ce titre, elle assure une présence effective au sein de leurs organes de gestion et d administration. Chaque fi liale communique un reporting de gestion mensuel à la maison mère qui décide de lancer toute action appropriée en fonction des informations recueillies. En 2012/2013, un suivi mensuel des performances des fi liales présidé par les Directeurs d Activités a été mis en place. Il permet une meilleure remontée des informations et un suivi plus rapproché avant les réunions d Activité et le Comité Exécutif. Relations avec des tiers Des contrôles sont effectués par des organismes de certification indépendants, dès lors que la plupart des sociétés du Groupe sont certifi ées ISO 9001-2000 et que le système de management de la qualité du Groupe est audité de manière périodique par un organisme extérieur. Au 31 mars 2014, seize entités du Groupe, parmi lesquelles fi gurent les principaux sites industriels, ont fait l objet d une certifi cation ISO 14001 relative au système de management de la sécurité environnementale. Deux sites américains parmi les plus importants ont lancé sur l exercice 2013/2014 leur processus de certifi cation. Les Commissaires aux comptes sont PriceWaterhouseCoopers Audit et Expertise Comptable et Audit (ECA). Dans le cadre de leur audit des comptes annuels et consolidés de la Société, les Commissaires aux comptes sont amenés à faire des recommandations en matière de contrôle interne lié à l information comptable et fi nancière. Conformément à leurs normes d exercice professionnel, les Commissaires aux comptes communiquent notamment au Comité d audit et des risques et au Directoire leur appréciation des dispositifs de contrôle interne du Groupe. Des actions correctives sont engagées, fi liale par fi liale, sur les éléments communiqués. Depuis l exercice 2011/2012, à la demande de la Direction Financière, les Commissaires aux comptes revoient dans le cadre de leur mission de contrôle interne un thème transverse sur l ensemble des fi liales du Groupe. À ce titre, les Commissaires aux comptes ont revu le processus de revue des projets au cours de l exercice 2013/2014. 5 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 149

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance La prévention contre la fraude Le Groupe a mis en place les actions suivantes : les formations d une journée faites aux Directeurs Généraux et aux Responsables Financiers de fi liales au Manuel de Contrôle Interne présentent les risques de fraudes ou d incidents ; les incidents dans le Groupe au cours de l exercice écoulé et les actions à conduire en cas de détection sont présentés aux Responsables fi nanciers annuellement et sur les sites concernés ; en cas de fraude interne et après rassemblement des preuves, les responsables sont sanctionnés ; en cas d apparition de nouveaux risques (fraude «au Président» ), des alertes sont envoyées aux sites et le Manuel de Contrôle Interne est éventuellement mis à jour. Un processus de remontée des incidents suspectés ou avérés au Directeur du Contrôle et de l Audit interne est en place depuis l exercice 2013/2014. Ces cas sont analysés avec le support éventuel d un Comité ad hoc ayant les compétences requises (Systèmes d Information, Ressources humaines, Juridique ) pour décider des actions nécessaires (investigation, sanction, mise en place de mesures de protection, contact avec la police ou l assurance, communication ). Les cas sont présentés au Comité interne de coordination d Audit et des Risques, et au Comité d audit et des risques du Conseil de Surveillance. PLAN D ACTION POUR L EXERCICE PROCHAIN La Direction de l Audit et du Contrôle interne conduira des missions d audit interne pour s assurer de la mise en place des contrôles standard ou analyser une situation particulière à la demande de la Direction. Elle organisera également des séances de prévention à la fraude, destinée au Comité Exécutif et aux responsables fi nanciers des fi liales. Dans le cadre de la clôture annuelle au 31 mars 2015, les Commissaires aux comptes procéderont à une revue générale de contrôle interne. Les sites poursuivront le déploiement de l ERP groupe et des standards défi nis dans les manuels de contrôle interne et du Faiveley Management System (FMS) conformément au projet d entreprise Faiveley Worldwide Excellence qui a été offi ciellement lancé par le Directoire en mai 2013. Ce projet, qui vise à améliorer en trois ans la performance du Groupe notamment en termes de qualité, livraison client et gestion des marges, intègre également la mise en place des contrôles internes standards et des outils informatiques Groupe, confi rmant ainsi l engagement de la Direction de Faiveley Transport sur le Contrôle Interne. 5.2.4 INFORMATION DES ACTIONNAIRES L ensemble des informations relatives aux modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales fi gurent dans les statuts de la Société, particulièrement dans son titre V, articles 26 et suivants. Il faut également mentionner que les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique, conformément à l article L. 225-100- 3 du Code de commerce fi gurent notamment dans le chapitre 7 du Document de Référence de la Société. Le Président du Conseil de Surveillance 150 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance 5.2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Faiveley Transport et en application des dispositions de l article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 mars 2014. Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise. Il nous appartient : de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et fi nancière, et d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l article L. 225-68 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l article L.225-68 du Code de commerce. 5 Fait à Neuilly-sur-Seine et Dijon, le 24 juin 2014 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Philippe Vincent Expertise Comptable et Audit Jérôme Burrier Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 151

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rapport du Conseil de Surveillance 5.3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mesdames, Messieurs, Nous avons examiné le rapport de gestion du Directoire et approuvons la gestion menée par le Directoire au cours de l exercice. Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des projets de résolutions proposés par le Directoire. Nous estimons que l intégralité de ces résolutions mérite d être approuvée. Le Conseil a pris note de l intention du Directoire de proposer la distribution d un dividende de 0,80 euro par action. Le Conseil de Surveillance souscrit à toute distribution adaptée aux besoins de l activité de la Société et à ses projets de développement. Enfi n, après vérifi cation et contrôle des comptes sociaux et consolidés de l exercice clos le 31 mars 2014 et conformément à l article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance n a pas d observation à formuler sur ces comptes, ni sur le rapport de gestion afférent établis par le Directoire qui lui ont été présentés lors de sa réunion du 27 mai 2014. Le Conseil de Surveillance 152 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Opérations avec les apparentés : rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 5.4 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS : RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagement. Il vous appartient, selon les termes de l article R. 225-58 du code de commerce, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R. 225-58 du code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l approbation de l assemblée générale CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS DEPUIS LA CLÔTURE Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l exercice écoulé, qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. Avec Monsieur Stéphane RAMBAUD-MEASSON (Président du Directoire et Directeur Général de la Société depuis le 7 avril 2014) CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 27 MAI 2014 Suite à la nomination, le 7 avril 2014, de Monsieur Stéphane RAMBAUD- MEASSON en tant que Président du Directoire de la Société, le Comité des rémunérations a proposé au Conseil de Surveillance qu en cas de révocation du mandat social de Monsieur Stéphane RAMBAUD-MEASSON, celui-ci puisse bénéficier d une indemnité spéciale basée sur des critères de performance. L indemnité de rupture pourra atteindre dix-huit mois de rémunération fi xe et variable, en cas de révocation par le Conseil de Surveillance sauf pour faute grave ou lourde. Elle sera calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération brute, fi xe et variable, perçue par Monsieur Stéphane RAMBAUD-MEASSON au cours des douze mois civils précédant la date de révocation. À cette base, sera appliqué un coeffi cient égal à la moyenne de la part de rémunération variable perçue au cours des trois exercices précédant la date de sa révocation. Conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D EXERCICE ANTÉRIEURS DONT L EXÉCUTION S EST POURSUIVIE AU COURS DE L EXERCICE ÉCOULÉ En application de l article R.225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé. Avec Monsieur Thierry BAREL (Président du Directoire et Directeur Général) En cas de révocation de Monsieur Thierry BAREL, Président du Directoire, par le Conseil de Surveillance, M. Thierry BAREL bénéfi cie d une indemnité basée sur des critères de performance, pouvant s élever au maximum à dix-huit mois de rémunération totale. La performance pour la mesure de cette indemnité est le taux de réalisation des objectifs annuels fixés par le Conseil de Surveillance qui servent au calcul de la rémunération variable annuelle. La mesure de cette performance est la moyenne de la performance de Monsieur Thierry BAREL sur les trois années dont les résultats ont été publiés et précédant son départ. Le Conseil de Surveillance a décidé le 7 avril 2014 de révoquer Monsieur Thierry BAREL de son mandat de Président du Directoire, Directeur Général et membre du Directoire. Le calcul de l indemnité visée ci-dessus n est pas fi nalisé à ce jour. 5 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 153

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Opérations avec les apparentés : rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Avec la société FAMILLE FAIVELEY PARTICIPATIONS (anciennement dénommée FRANCOIS FAIVELEY PARTICIPATIONS) (M. Erwan FAIVELEY, membre du Directoire, occupe les fonctions de Président du Directoire de la société FFP, par ailleurs actionnaire de FAIVELEY TRANSPORT) En exécution de la convention d assistance à la stratégie et de prestations (anciennement dénommée Convention d assistance technique, commerciale et administrative) entre la société FFP et FAIVELEY TRANSPORT, ainsi qu au titre de la refacturation de loyers et de charges locatives, la société FAIVELEY TRANSPORT a constaté les sommes suivantes en charges et en produits au titre de l exercice clos au 31 mars 2014 : (en euros) Charges pour Faiveley Transport Produits pour Faiveley Transport Convention d assistance à la stratégie et de prestations 380 409 Refacturation de loyers et charges locatives 3 170 Fait à Neuilly-sur-Seine et Dijon, le 24 juin 2014 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Philippe Vincent Expertise Comptable et Audit Jérôme Burrier 154 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants 5.5 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS 5.5.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS La politique de rémunération du Directoire du groupe Faiveley Transport est défi nie par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations. La rémunération du Président du Directoire et Directeur Général est composée d une part fi xe annuelle, d une part variable annuelle, d un système d intéressement à long terme basé sur l attribution d actions de performance, et d une indemnité de départ dans le cadre de l exercice d un mandat social, limitée dans le temps et soumise à des critères de performance. La rémunération des membres du Directoire est composée d une partie fi xe et d une partie variable (à l exception de Monsieur Erwan Faiveley qui ne dispose pas de rémunération de la part du groupe Faiveley Transport) et d un système d intéressement à long terme basé sur l attribution d actions de performance. Le Président du Directoire et Directeur Général et les membres du Directoire ne bénéfi cient pas de régime de retraite supplémentaire. CRITÈRES DE LA PART FIXE ET DE LA PART VARIABLE La part fi xe de la rémunération du Président du Directoire et Directeur Général ainsi que celle des membres du Directoire est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l expérience et au regard des pratiques de marché. La partie variable repose à la fois sur des objectifs fi nanciers relatifs aux résultats du Groupe et sur des objectifs personnels, arrêtés par le Conseil de Surveillance en début d exercice en fonction des objectifs stratégiques du Groupe. La totalité de la part variable due au titre d un exercice est payée au cours de l exercice suivant. La décision quant à l attribution fi nale de la part variable de la rémunération assise sur des objectifs personnels (bonus) est arrêtée à l issue d entretiens individuels et, pour les objectifs fi nanciers, sur la base des comptes audités. Ces préconisations font l objet ensuite d un débat au sein du Comité des rémunérations, avant d être présentées au Conseil de Surveillance. Objectifs financiers Chaque année, le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations statue sur le niveau de réalisation d objectifs quantitatifs attendus conformément au budget. Pour des raisons de confi dentialité, les niveaux attendus ne sont pas communiqués mais sont basés sur : un objectif de résultat opérationnel courant ; et un objectif de génération de fl ux de trésorerie disponible. Les objectifs fi nanciers représentent 60 % de la rémunération variable des membres du Directoire et le pourcentage de réalisation est défi ni par rapport aux niveaux cibles du budget. Objectifs personnels Les objectifs personnels des membres du Directoire sont défi nis en début d exercice par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations. 5 Poids de chaque critère Poids des critères dans la rémunération variable Résultat opérationnel courant Génération de flux de trésorerie disponible Objectifs personnels Total (en % maximum de la rémunération fixe) Thierry Barel 30 % 30 % 40 % 100 % Stéphane Rambaud-Measson 30 % 30 % 40 % 100 % Guillaume Bouhours 30 % 30 % 40 % 100 % Concernant le Président du Directoire, il est prévu de lui accorder, en cas de départ contraint, une indemnité basée sur des conditions de performance, pouvant s élever au maximum à dix-huit mois de rémunération totale. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 155

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants POLITIQUE D ATTRIBUTION D ACTIONS GRATUITES OU D ACTIONS DE PERFORMANCE Le groupe Faiveley Transport dispose d une politique d intéressement à long terme basée actuellement sur l attribution d actions gratuites ou d actions de performance. Ces attributions sont effectuées par décision du Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations concernant les membres du Directoire. Les attributions en faveur des membres du Comité Exécutif, et d une partie des managers du Groupe ainsi que certains cadres à haut potentiel est décidée par le Directoire. Ces attributions sont soumises à des conditions de présence et de performance. 5.5.2 TABLEAUX SYNTHÉTIQUES RELATIFS AUX RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX Les tableaux présentés offrent une vision standardisée de la rémunération des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance ainsi que les attributions d actions de souscription ou d achat d actions consenties aux 10 premiers salariés, conformément à la recommandation de l Autorité des marchés fi nanciers du 22 décembre 2008, relative à l information à fournir dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, faisant elle-même suite aux recommandations AFEP/MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées présentées dans le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié en octobre 2008 et révisé en juin 2013. En application de l article L. 225-102-1 du Code de commerce, le détail de la rémunération présentée pour Monsieur Erwan Faiveley, membre du Directoire, correspond à la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l exercice ou dues au titre de l exercice par la société FFP, holding de la famille Faiveley qui contrôle le groupe Faiveley Transport. Il est précisé qu il ne perçoit aucune rémunération de la part du groupe Faiveley Transport. TABLEAU 1 : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT SOCIAL (en euros) Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 6) Thierry Barel Président du Directoire Directeur Général Exercice 2013/2014 Exercice 2012/2013 Stéphane Rambaud-Measson Membre du Directoire Directeur Général adjoint Exercice 2013/2014 Exercice 2012/2013 Guillaume Bouhours Membre du Directoire Directeur Financier Exercice 2013/2014 Exercice 2012/2013 Erwan Faiveley Membre du Directoire Salarié de FFP, société holding de la famille Faiveley Exercice 2013/2014 Exercice 2012/2013 587 034 (1) 691 517 18 858 (3) - 351 488 (1) 354 254 135 732 126 350 - - - (3) - - - - - - (2) 54 208 (2) - (3) - - (2) 35 482 (2) - - TOTAL 587 034 745 725 18 858 (3) - 351 488 389 736 135 732 126 350 (1) La rémunération variable due au titre 2013/2014 a été fixée le 27 mai 2014 par le Conseil de Surveillance sur propositions du Comité des rémunérations. (2) Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des options et des actions conformément aux normes IFRS. Il ne s agit donc pas des montants réels qui pourraient être dégagés lors de l exercice des options de souscription ou d achat d actions, si celles-ci sont exercées, ou lors de l acquisition des actions, si celles-ci deviennent acquises. Il est par ailleurs rappelé que ces attributions d options et actions sont soumises à des conditions de présence et de performance. (3) Monsieur Stéphane Rambaud-Measson a rejoint le groupe Faiveley Transport le 17 mars 2014. La rémunération due au titre de l exercice 2013/2014 est calculé prorata temporis. 156 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants TABLEAU 2 : TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE Conformément aux dispositions de l article L. 225-102-1 du Code de commerce, le montant des rémunérations et des avantages de toute nature reçus par les membres du Directoire au titre des deux derniers exercices de la part des sociétés contrôlées et qui contrôlent le groupe Faiveley Transport au sens de l article L. 233-16 du Code de commerce sont détaillées ci-dessous. Rémunération du Président du Directoire et Directeur Général (en euros) Exercice 2013/2014 Exercice 2012/2013 Thierry Barel Président du Directoire (1) montants dus montants versés montants dus montants versés Directeur Général Rémunération fixe 433 839 433 839 430 822 430 822 Rémunération variable 150 500 (2) 258 000 258 000 174 140 Avantages en nature (véhicule de fonction) 2 695 2 695 2 695 2 695 TOTAL 587 034 694 534 691 517 607 657 (1) Le Conseil de Surveillance a révoqué Monsieur Thierry Barel le 7 avril 2014. (2) La rémunération variable due au titre 2013/2014 a été fixée le 27 mai 2014 par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations. Rémunération des membres du Directoire Monsieur Stéphane Rambaud-Measson a rejoint le groupe Faiveley Transport le 17 mars 2014. La rémunération due au titre de l exercice 2013/2014 calculée prorata temporis est uniquement composée d une rémunération fi xe et s élève à 18 858 euros. (en euros) Exercice 2013/2014 Exercice 2012/2013 Guillaume Bouhours Membre du Directoire montants dus montants versés montants dus montants versés Directeur Financier Rémunération fixe 240 908 240 908 218 959 218 959 Rémunération variable 108 000 (1) 132 715 132 715 134 586 Avantages en nature (véhicule de fonction) 2 580 2 580 2 580 2 580 TOTAL 351 488 376 003 354 254 356 125 (1) La rémunération variable due au titre 2013/2014 a été fixée le 27 mai 2014 par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations. 5 (en euros) Exercice 2013/2014 Exercice 2012/2013 Erwan Faiveley Membre du Directoire montants dus montants versés montants dus montants versés Salarié de FFP, société holding de la famille Faiveley Rémunération fixe 114 996 114 996 107 081 107 081 Rémunération variable - - - - Avantages en nature (logement de fonction) 20 736 20 736 19 269 19 269 TOTAL 135 732 135 732 126 350 126 350 Appréciation de la performance au titre de l exercice 2013/2014 Le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations a procédé à l évaluation de la performance des membres du Directoire lors de sa réunion du 27 mai 2014. Les résultats obtenus au cours de l exercice 2013/2014 ayant été inférieurs aux niveaux cibles fi xés pour les objectifs fi nanciers la part variable de la rémunération au titre de l exercice 2013/2014 est composée de la seule réalisation des objectifs personnels des membres du Directoire. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 157

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants Fixation de la rémunération pour l exercice 2014/2015 Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 27 mai 2014, a déterminé les parts fi xes ainsi que les éléments de détermination des parties variables des rémunérations des membres du Directoire pour l exercice 2014/2015. Il a été décidé que le montant des parties fi xes serait le suivant : (en milliers d euros) Part fixe Stéphane Rambaud-Measson 550 000 Guillaume Bouhours 278 100 Le Conseil de Surveillance a également décidé que les parties variables resteront basées à la fois sur des objectifs fi nanciers et sur des objectifs personnels. La pondération de chaque critère pour l exercice 2014/2015 sera la suivante : Poids des critères dans la rémunération variable Résultat opérationnel courant Génération de flux de trésorerie disponible Objectifs personnels Total (en % maximum de la rémunération fixe) Stéphane Rambaud-Measson 30 % 30 % 40 % 100 % Guillaume Bouhours 30 % 30 % 40 % 100 % Le mandat social de Monsieur Stéphane Rambaud-Measson stipule que la part variable de sa rémunération sera plafonnée à un montant ne pouvant excéder 100 % de la rémunération fi xe allouée. Au titre de l exercice 2014-2015, Monsieur Stéphane Rambaud-Measson s est vu garantir 50% de sa rémunération variable. Monsieur Stéphane Rambaud-Measson pourra bénéfi cier d une indemnité spéciale de rupture pouvant atteindre dix-huit (18) mois de rémunération fi xe et variable, en cas de révocation sauf pour faute grave ou lourde. Elle sera calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération brute fi xe et variable perçue par Monsieur Stéphane Rambaud-Measson au cours des douze (12) mois civils précédant la date de révocation. A cette base, sera appliqué un coeffi cient égal à la moyenne de la part de rémunération variable au cours des trois exercices précédant la date de sa révocation. Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013 et auquel le Groupe se réfère, il sera proposé à l Assemblée générale du 12 septembre 2014 d émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 mars 2014. TABLEAU 3 : TABLEAU SUR LE MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES ET JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Membres du Conseil de Surveillance Jetons de présence relatifs à l exercice antérieur Autres rémunérations (en euros) versés au cours de l exercice 2012/2013 versés au cours de l exercice 2013/2014 versées au cours de l exercice 2012/2013 versées au cours de l exercice 2013/2014 Philippe Alfroid 46 500 47 250 - - François Faiveley 30 500 35 750 - - Didier Alix 21 000 34 000 - - Hélène Auriol-Potier 19 000 27 000 - - Serge Choumaker - (1) - (1) 137 080 135 264 Robert Joyeux (2) 19 000 34 000 - - Christian Germa 37 000 40 250 - - Nicoletta Giadrossi-Morel 19 000 30 500 - - Maurice Marchand-Tonel 25 500 35 750 - - Christopher Spencer 31 500 40 500 - - TOTAL 249 000 325 000 137 080 135 264 (1) Serge Choumaker a renoncé au paiement de ses jetons de présence. (2) Monsieur Robert Joyeux n a pas été renouvelé dans ses fonctions d administrateur lors de l Assemblée générale du 12 septembre 2013. L attribution des jetons de présence pour l exercice écoulé repose sur la participation active aux réunions et travaux du Conseil de Surveillance et des Comités spécialisés : Comité des rémunérations et Comité d audit. L Assemblée générale des actionnaires du 12 septembre 2013 a fi xé le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, au titre de l exercice 2012/2013, à une somme de 325 000 euros. Des jetons sont également attribués à raison de la contribution spécifi que de certains membres du Conseil de Surveillance dans leur domaine d expertise. 158 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE À CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE PAR L ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Aucune option de souscription ou d achat d actions n a été attribuée durant l exercice aux membres du Directoire. TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE PAR CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE Aucune option de souscription ou d achat d actions n a été exercée durant l exercice par les membres du Directoire. TABLEAU 6 : ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE À CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE Aucune action gratuite ou de performance n a été attribuée durant l exercice aux membres du Directoire. TABLEAU 7 : ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L EXERCICE POUR CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE Aucune action gratuite ou de performance n est devenue disponible durant l exercice pour chaque membre du Directoire. TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS - SITUTATION AU 31 MARS 2014 Type de plan Options d achat Options d achat Options d achat Options d achat Options d achat Options d achat Options de souscription Date du Directoire 22/06/2006 01/12/2006 02/04/2007 19/02/2008 29/03/2008 16/07/2008 23/11/2009 Prix d exercice (2) 30,48 34,01 42,80 32,31 34,08 40,78 54,91 Date de début d exercice 22/06/2008 01/12/2008 02/04/2009 19/02/2010 29/03/2010 16/07/2010 22/11/2013 Date d expiration 21/06/2013 30/11/2013 01/04/2014 18/02/2015 28/03/2015 16/07/2015 22/11/2017 Nombre initial de 6 2 5 4 3 1 15 bénéficiaires Nombre d options 31 360 11 200 26 880 26 880 13 440 22 600 144 000 attribuées Dont aux membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance : Thierry Barel Guillaume Bouhours - - - - - - 40 000 Serge Choumaker - - - - - - - Dont aux membres du - - - - - - 5 500 Comité Exécutif (1) Nombre d options 26 880 11 200 26 880 20 920 8 960 - - exercées Nombre d options 4 480 - - - 4 480 - annulées ou caduques Nombre d options - - - 5 960-22 600 116 000 attribuées et restant à exercer (1) Hors membres du Directoire. (2) Le prix d exercice des options de souscription ou d achat correspond à 95% de la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la date du Directoire ayant décidé l attribution. 5 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 159

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants TABLEAU 9 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS CONSENTIES AUX 10 PREMIERS SALARIÉS NON DIRIGEANTS SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Options de souscription ou d achat d actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Options consenties, durant l exercice, par l émetteur et toute société comprise dans le périmètre d attribution des options, aux dix salariés de l émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Options détenues sur l émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l exercice, par les dix salariés de l émetteur et de ses sociétés, dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Nombre total d options attribuées d actions souscrites ou achetées Prix moyen Plan du 02/04/2007 Plan du 22/06/2006 Plan du 01/12/2006 Plan du 23/03/2008 - - - - - - 28 436 38,25 15 660 4 922 3 744 4 110 TABLEAU 10 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D ACTIONS GRATUITES ET/OU DE PERFORMANCE - SITUATION AU 31 MARS 2014 Date de l Assemblée générale 14/09/2011 14/09/2012 14/09/2012 Date d attribution 05/03/2012 (2) 24/10/2012 (2) 15/01/2013 Nombre initial de bénéficiaires 151 1 179 Nombre d actions attribuées 79 224 10 000 72 386 Nombre d actions annulées 6 380 2 500 4 244 Nombre d actions acquises 45 432 - - Nombre d actions attribuées et restant à acquérir 27 412 7 500 68 142 Nombre total d actions pouvant être acquises par les 6 400-4 360 membres du Directoire et du Conseil de Surveillance Thierry Barel 4 000-2 200 Guillaume Bouhours 1 600-1 440 Serge Choumaker 800-720 Nombre total d actions pouvant être acquises - - 5 760 par les membres du Comité Exécutif (1) Date d expiration de la période d acquisition 05/03/2014 (3) 24/10/2014 15/01/2015 (3) Durée de la période d incessibilité à compter du transfert de propriété des actions Conditions d acquisition Attribution soumise à un investissement personnel du bénéficiaire, 2 actions gratuites pour 1 action investie 2 ans 2 ans 2 ans Présence et performance Attribution soumise à un investissement personnel du bénéficiaire, 2 actions gratuites pour 1 action investie (1 ) Hors membres du Directoire. (2 ) A l issue de la période d acquisition, le nombre d actions livrées à chaque bénéficiaire dépend des critères de performance ci-dessous : - l amélioration du résultat opérationnel ; - et la génération de cash-flow (réduction de la dette) : cash-flow opérationnel cumulé de 2010/2011 et 2011/2012 devant représenter 85% du résultat opérationnel cible. Si les critères de performance sont atteints à 100% ou dépassés, le bénéficiaire recevra 100% du nombre d actions qui lui ont été attribuées. Si les critères de performance son partiellement atteints, le bénéficiaire recevra un pourcentage du nombre d actions qui lui ont été attribuées. (3 ) Date d expiration de la période d acquisition pour les bénéficiaires résidents français. Les autres bénéficiaires sont soumis à une période d acquisition de 4 ans et aucune période de conservation soit jusqu au 05/03/2016 pour le plan du 05/03/2012 et jusqu au 15/01/2017 pour le plan du 15/01/2013. 160 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants TABLEAU 11 : Dirigeants mandataires sociaux au 31 mars 2014 Thierry Barel Président du Directoire Directeur Général Stéphane Rambaud-Measson Membre du Directoire Directeur Général adjoint Guillaume Bouhours Membre du Directoire Directeur Financier Erwan Faiveley Membre du Directoire Salarié de FFP, société holding de la famille Faiveley Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions de mandataire social Indemnité relative à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non (1 ) (2 ) (1) Le contrat de travail de M. Thierry Barel a pris fin le 1er avril 2011, date de sa nomination en tant que Président du Directoire et Directeur Général de la Société. Monsieur Thierry Barel a été révoqué par el Conseil de Surveillance en date du 7 avril 2014. A la date du présent Document de référence, les modalités de cessation de ses fonctions définies dans son mandat social sont en cours de validation. (2) Monsieur Stéphane Rambaud-Measson a été nommé Président du Directoire et Directeur Général en date du 7 avril 2014. Son contrat de travail a pris fin avec la mise en œuvre de son mandat social. Suite à la nomination de M. Stéphane Rambaud-Measson en tant que Président du Directoire et Directeur Général en date du 7 avril 2014, ont été définies les modalités de cessation de ses fonctions. Ainsi, en cas de révocation par le Conseil de Surveillance, celui-ci pourra bénéficier d une indemnité. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres du Directoire Néant. 5 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 161

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants 5.5.3 INTÉRÊTS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES À la date de dépôt du présent Document de Référence, les intérêts des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance dans le capital social de la Société se présentent de la manière suivante : Membres du Directoire Nombre d actions % en capital % en droit de vote Stéphane Rambaud-Measson - - - Erwan Faiveley 612 ns ns Guillaume Bouhours 8 143 0,06 % 0,04 % Membres du Conseil de Surveillance Nombre d actions % en capital % en droit de vote Philippe Alfroid 200 ns ns François Faiveley 225 ns ns Hélène Auriol-Potier 250 ns ns Nicoletta Giadrossi-Morel 200 ns ns Maurice Marchand-Tonel 200 ns ns Christian Germa 200 ns ns Didier Alix 200 ns ns Christopher Spencer 650 ns ns Serge Choumaker 3 374 0,02 % ns OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES MENTIONNÉES À L ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER AU COURS DE L EXERCICE 2013-2014 Nom Nicoletta Giadrossi-Morel Membre du Conseil de Surveillance Instrument financier Nature de l opération Prix (en euros) Montant (en euros) Actions Acquisition 47,00 9 400 Ces opérations ont fait l objet de déclarations auprès de l Autorité des marchés fi nanciers. 162 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 6 Introduction Être un acteur de la mobilité «durable» 164 Méthodologie de recueil de l information RSE 166 Référentiel et définitions 166 Périmètres et méthodes de consolidation 166 Contrôles 167 6.1 Informations environnementales 167 6.1.1 Politique générale en matière environnementale 167 6.1.2 Les principaux indicateurs environnementaux 167 6.1.3 Impact de l activité sur l environnement 170 6.1.4 Les actions pratiques mises en œuvre pour limiter les atteintes à l environnement 170 6.1.5 Les dernières innovations techniques qui protègent l environnement 171 6.3 Responsabilité sociétale 178 6.3.1 La cartographie des parties prenantes 178 6.3.2 Des clients aux exigences accrues 178 6.3.3 Nos fournisseurs : Achats et relations durables 178 6.3.4 L éthique et la lutte contre la corruption 179 6.3.5 Relations avec les communautés locales 180 6.4 Table de concordance RSE 180 6.5 Attestation de présence et rapport d assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 182 6.2 Informations sociales 171 6.2.1 La Politique Ressources humaines du Groupe 171 6.2.2 Les Indicateurs Ressources humaines 171 6.2.3 Développement des compétences 174 6.2.4 Politique de lutte contre les discriminations 176 6.2.5 Accidents du travail/conditions d hygiène et de sécurité/pénibilité 176 6.2.6 Organisation du travail et Relations sociales 177 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 163

6 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Introduction Être un acteur de la mobilité «durable» INTRODUCTION ÊTRE UN ACTEUR DE LA MOBILITÉ «DURABLE» Facteurs de développement, les transports de personnes et de marchandises génèrent des impacts, locaux sur la qualité de l air ou de l eau, mais aussi globaux par leurs émissions de gaz à effet de serre. Le secteur des transports représente aujourd hui plus du quart des émissions globales. Villes asphyxiées, embouteillages, bilan carbone, réchauffement climatique, depuis maintenant plusieurs années, le thème du développement durable est devenu incontournable et représente un argument politique et économique majeur dans la plupart des pays. En termes de mobilité, la route a atteint ses limites qu il s agisse de vitesse de pointe, limitée dans quasiment tous les pays, ou de vitesse moyenne, en raison des problèmes de congestion. La raréfaction des énergies fossiles, la hausse des prix des carburants, le réchauffement climatique et la prise de conscience écologique planétaire favorisent le ferroviaire. Avec le plus bas niveau de gaz à effet de serre émis par kilomètre parcouru, le transport ferroviaire fi gure parmi les moyens de transport les plus écologiques. Les usagers sont amenés à faire de l impact écologique un critère prédominant dans le choix de leur transport. D ici à 2015, plus de 500 mégalopoles dans le monde excéderont un million d habitants. En Europe, près de 200 agglomérations ont limité l accès à leur centre-ville aux véhicules polluants. Le système de Low Emission Zone est déjà appliqué notamment à Londres, Berlin ou Lund (Suède). La réglementation européenne impose en effet aux pays de l Union de respecter des plafonds d exposition aux particules fines «PM10». Tandis que la dynamique de la négociation internationale sur le climat se précise, les entreprises s interrogent sur les attentes à leur égard et sur leur rôle possible dans l obtention d un accord suffi samment ambitieux pour réduire les émissions au niveau préconisé par le GIEC (Groupe d Experts Intergouvernemental sur l Évolution du Climat). Le constat est le suivant : Le GIEC, créé en 1988 par l ONU, estime que pour maximiser ses chances de limiter le réchauffement à 2 C, l Humanité doit réduire de moitié, d ici à 2050, ses émissions de gaz à effet de serre. Le deuxième volet du cinquième rapport du groupe intergouvernemental d experts de l ONU sur l évolution du climat (GIEC) publié le 31 mars 2014, recense les impacts déjà observables du changement climatique. La Banque Mondiale et l OCDE appellent les économies du monde à réduire à zéro les émissions nettes humaines à partir de 2070 ou 2080 et à engager une réduction effective des émissions dès 2020. En Europe, conformément au traité de Lisbonne qui promeut une croissance économique durable, la réduction de 20 % des émissions de CO 2 avant 2020 par rapport à 1990 constitue un objectif majeur : 20 % d amélioration de l effi cacité énergétique ; 20 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre par rapport à 1990 ; 20 % d énergies renouvelables dans le mix énergétique européen. Le temps est donc compté : si les États veulent encore limiter la hausse moyenne des températures mondiales à 2 C, ils doivent agir dès maintenant en déployant des politiques d une envergure sans commune mesure avec les initiatives prises jusqu à présent. Les émissions de gaz à effet de serre (GES) atteignent des niveaux records et leur croissance n a jamais été aussi rapide. De 2000 à 2010, elles ont augmenté de 2,2 % par an. L utilisation accrue du charbon a annulé les progrès réalisés dans le secteur énergétique grâce au développement des énergies renouvelables. À ce rythme, le seuil des 2 C supplémentaires sera franchi dès 2030 et il faudra se préparer à un réchauffement compris entre 3,7 C et 4,8 C en 2100. Le GIEC insiste donc dans son cinquième rapport fi nalisé le 13 avril 2014 sur la transformation des modes de vie. L urbanisation massive attendue au cours des vingt prochaines années la population urbaine dépassera 70 % en 2030- est une opportunité selon le GIEC. L urbanisation doit être l occasion de construire des villes plus denses, de développer des transports en commun propres et des habitats propres. Pour le GIEC, concentrer les actions sur les villes permet d agir sur près du quart des émissions mondiales de GES. Les conclusions du GIEC opposent nettement le rail à la route en mettant en évidence l intérêt que le premier pourra apporter dans le combat pour le contrôle du réchauffement de la planète. Le transport ferroviaire contribue pleinement à l atteinte de ses objectifs. Faiveley Transport, Groupe industriel de dimension internationale, veut évidemment participer à l effort collectif par des actions concrètes. L utilisation des transports ferroviaires, trains, métros ou tramways, est un moyen de passer à une mobilité durable. En effet, lorsqu il s agit d émissions ou de consommation énergétique, le rail est le mode de transport en commun le plus durable à l échelle planétaire. Il génère moins de 1 % des émissions mondiales de gaz à effet de serre (GES). D après une étude réalisée par Deloitte pour le compte de l Agence de l environnement et de la maîtrise de l énergie (ADEME) publiée en janvier 2008, sur le thème «effi cacités énergétiques et environnementales des modes de transport, les émissions de gaz à effet de serre du transport ferroviaire sont estimées entre 10 et 20 fois inférieures au transport automobile ou aérien, par passager et par kilomètre transporté. L évolution du marché ferroviaire accompagne les besoins croissants de mobilité créés par l expansion démographique, l hyper-concentration urbaine, la saturation routière et les préoccupations environnementales. Ensuite, l emprise du ferroviaire sur l espace géographique est nettement moindre que celui de la route et la capacité de transport est bien supérieure. Ces éléments sont désormais primordiaux dans le cadre de l élaboration des schémas urbains. À titre d exemple aussi, l automatisation des métros permet des gains de 10 à 15 % en consommation électrique grâce à la gestion optimale de la vitesse ainsi qu à des gains sur l usure des pièces de rechange. L installation des portes palières fournies par Faiveley Transport indissociable de l automatisation des métros contribue à ces économies mais constitue également un remède aux gaspillages de chauffage et de climatisation dans les stations. 164 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Introduction Être un acteur de la mobilité «durable» Au-delà des changements climatiques, l industrie ferroviaire, comme toute autre industrie, fait face à des défi s importants, incluant la rareté des ressources, l augmentation des coûts de combustibles fossiles et des matières premières et de l accroissement des exigences réglementaires à l égard des émissions, du bruit et de l utilisation des sols. Chaque acteur de l industrie se mobilise avec ses salariés, ses clients, ses fournisseurs dans une démarche de valorisation et d élimination des produits en fi n de vie. À titre d exemple, pour les matériels SNCF, l objectif est de recycler 85 % des composants d un train, d en valoriser 90 % et d utiliser des matériaux recyclés pour leur fabrication. Faiveley Transport, en tant que fournisseur de la plupart des constructeurs de véhicules ferroviaires dans le monde, apporte sa contribution. Un nombre croissant de clients réclament des diagnostics énergétiques mais formulent également des exigences en terme de développement durable (faible masse, récupération de l énergie au freinage, bruit réduit, taux élevé de recyclabilité, utilisation de peintures hydrosolubles). Les produits de Faiveley Transport contribuent à répondre à ces exigences. Tout ceci conduit vers une évolution des mentalités sociales qui ne peut que profi ter au secteur ferroviaire et vis-à-vis desquelles le groupe Faiveley Transport est naturellement et nécessairement impliqué. Le Groupe est de plus en plus sensible aux aspects sociaux du développement durable, par exemple ceux concernant l accessibilité des personnes handicapées ou âgées. Le bon niveau technologique de Faiveley Transport sur ces demandes lui permet d être présent sur les nouveaux programmes. La performance sociale et environnementale du Groupe repose aussi sur l engagement et les compétences de ses collaborateurs. Le Groupe encourage leurs initiatives, sensibilise ses salariés, et veille à leur formation. Pour Faiveley Transport, il est important que ses équipes se sentent sereines et confiantes afin de créer un lien d empathie avec leurs interlocuteurs, clients ou fournisseurs. Pour toujours mieux adapter leurs conditions de travail aux attentes de chacun, l ambition passe par une approche des ressources humaines fondée sur la promotion de la diversité et un dialogue approfondi entre les équipes et leur hiérarchie. Cela suppose également de s appuyer sur le savoir-faire de l entreprise et donc veiller à une conduite éthique de tous les collaborateurs. Cela passe aussi par l amélioration de la qualité de vie au travail, l allégement de la pénibilité et le bien-être accru dans l entreprise. Le cœur même de l activité de Faiveley Transport est au centre des préoccupations environnementales visant notamment à lutter contre le réchauffement climatique et la diminution des gaz à effet de serre. En consacrant l éco-mobilité comme axe central du développement durable, la plupart des pays occidentaux créent une véritable opportunité de croissance et de création d emplois dans le domaine ferroviaire. C est donc pour Faiveley Transport, leader mondial des équipements pour le matériel ferroviaire roulant, une opportunité extraordinaire de développement. Faiveley Transport s efforce de limiter l impact de ses propres activités sur l environnement et suit quatre indicateurs dans ce domaine : consommation d énergie ; émissions de gaz à effet de serre ; usage de l eau ; nombre de sites industriels certifi és ISO 14001. 6 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 165

6 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Méthodologie de recueil de l information RSE MÉTHODOLOGIE DE RECUEIL DE L INFORMATION RSE Cette notice a pour objectif de détailler la méthodologie de reporting employée au sein du groupe Faiveley Transport en matière de responsabilité sociale et environnementale. Faiveley Transport a élaboré ce protocole en cohérence avec les lignes directrices des indicateurs GRI (Global Reporting Initiative) et dans une volonté de conformité à l article 225 de la loi Grenelle 2 du 12 juillet 2010 et son décret d application du 24 avril 2012. Ce protocole de reporting extra-fi nancier permet de décrire la marche à suivre pour le calcul et la remontée des indicateurs environnementaux, sociaux et achats du groupe Faiveley Transport. Le présent document sera révisé annuellement en fonction des évolutions du reporting du Groupe mais aussi en fonction des retours d expérience dans un objectif d amélioration continue, nécessaire au pilotage de l entreprise et de sa performance globale. RÉFÉRENTIEL ET DÉFINITIONS Afi n d assurer l homogénéité et la fi abilité des indicateurs suivis dans l ensemble des entités, le Groupe a mis en œuvre des référentiels communs de reporting social, de sécurité et d environnement (RSE). Ces documents précisent les méthodologies à suivre pour le reporting des indicateurs de l ensemble du Groupe. Engagé dans un processus d amélioration continue, Faiveley Transport complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d indicateurs RSE aux évolutions du Groupe. Ce référentiel s appuie sur les principes généraux défi nis par le Groupe en matière de périmètre, de responsabilités, de contrôles et de limites et devra à terme préciser pour chaque indicateur, sa défi nition, la Direction responsable, les outils et les modes de remontée des informations utilisées. Ce référentiel s appuie sur l ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de management FMS (Faiveley Management System). PÉRIMÈTRES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les données sociales, sociétales et environnementales contenues dans ce rapport concernent l ensemble des sites opérationnels et industriels du groupe Faiveley Transport en France et à l étranger ainsi que la maison mère pour les indicateurs pertinents. Sauf mention contraire, les données sociales couvrent la totalité du groupe Faiveley Transport et les données environnementales couvrent les principaux sites industriels détaillés cidessous : Asie-Pacifique : Shanghai Faiveley Railway Technology, Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery, Qingdao Faiveley SRI Rail Brake, Datong Faiveley Coupler Systems, Faiveley Transport Rail Technologies India ; Faiveley Transport Metro Technology Shanghai, Faiveley Transport Far East, Faiveley Transport Russia ; Europe : Faiveley Transport Australia, Faiveley Transport Witten, Faiveley Transport Leipzig, Nowe, Faiveley Transport Lekov, Faiveley Transport Italia, Faiveley Transport Ibérica, Faiveley Transport Amiens, Faiveley Transport NSF, Faiveley Transport Tours, Faiveley Transport Gennevilliers, Faiveley Transport Nordic, Faiveley Transport Tamworth, Faiveley Transport Birkenhead, Faiveley Transport Tremonisce, Faiveley Transport Schweiz ; Amériques : Ellcon National Inc./Amsted Rail Faiveley, Graham-White, Faiveley Transport do Brazil. Les sociétés holding (à l exception du siège social de la Société), les succursales ou bureaux commerciaux ne font pas partie du périmètre de consolidation des données environnementales. Les données des sociétés qui ne sont pas détenues à 100 % sont intégrées de manière globale au reporting RSE du Groupe étant donné que les autres actionnaires de ces entités (JV ) ne publient aucune information RSE. Les indicateurs ainsi que les informations communiquées concernent la période de 12 mois correspondant à la durée de l exercice fi scal de Faiveley Transport soit du 1 er avril au 31 mars pour chaque exercice. Le processus de reporting des données sociales est effectué via le logiciel Hyperion également utilisé pour la consolidation des données fi nancières. Les données environnementales et sociétales sont quant à elle collectées auprès de chacun des responsables environnementaux (ingénieur sécurité-environnement) des principaux sites ou auprès des Directeurs Financiers. Cette collecte s effectue via un formulaire type à compléter par chacun des sites et qui reprend les thèmes environnementaux et sociétaux présentés dans le Document de Référence de Faiveley Transport. Les données environnementales et sociétales sont ensuite consolidées par la Direction Financière de la maison mère. Le processus de reporting a pour objectif de se conformer aux exigences réglementaires et législatives françaises et de garantir la fi abilité et la qualité des données reportées. Les méthodologies relatives à certains indicateurs sociaux et environnementaux peuvent présenter des limites du fait : de l absence de définitions reconnues au niveau national et/ou international, concernant notamment les différents types de contrats de travail ; d estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs ; des modalités pratiques de collecte et de saisie de ces informations. 166 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations environnementales CONTRÔLES Chaque Direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis. Le contrôle s effectue lors de la consolidation (revue des variations, comparaison inter-entités). Les contrôles incluent la comparaison avec les données des exercices précédents, les écarts jugés signifi catifs faisant l objet d analyses systématiques. Les données sociales relatives à l effectif inscrit sont rapprochées des données consolidées dans la base Hyperion. 6.1 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 6.1.1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE Les procédures visant à s assurer de la correcte application des dispositions réglementaires en matière d environnement, de santé et de sécurité sont décentralisées et contrôlées au niveau de chacun des sites industriels. Les coûts liés à l environnement, l hygiène et la sécurité sont budgétés au niveau du site ou de l unité et comptabilisés dans le compte de résultat consolidé. L exercice 2013/2014 a permis de poursuivre la mise en place de procédures et de méthodes destinées à assurer une meilleure gestion des prescriptions légales, des objectifs et des règles en matière de management de l environnement. Chacun des principaux sites industriels du Groupe mène une politique de réduction des consommations d énergie, d eau et de matières premières, de limitation des nuisances locales (bruit, ) et de valorisation des déchets. La démarche est conduite de manière décentralisée : les unités sont responsables de leur auto-évaluation environnementale, de la défi nition d un plan d action avec des objectifs associés ainsi que du reporting de leurs données environnementales. À cet effet, sur les principaux sites en Europe et en Asie (Inde et Chine), la mise en œuvre d un management HSE est généralisée et les employés font l objet de formations environnementales (tri des déchets, gestion des eaux usées, situations d urgence ). Chaque site concerné a mis en place une veille réglementaire, une analyse environnementale correspondant à son activité et dégagé des actions de mise en conformité ou d amélioration pour le respect de l environnement, telles que la gestion des déchets ou des produits chimiques. 6.1.2 LES PRINCIPAUX INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX 6 Faiveley Transport s efforce de limiter l impact de ses propres activités sur l environnement et suit quatre indicateurs dans ce domaine : consommation d énergie ; émissions de gaz à effet de serre ; usage de l eau ; nombre de sites industriels certifi és ISO 14001. Les résultats et principales initiatives sont présentés en détail dans les paragraphes ci-dessous : CONSOMMATIONS D ÉNERGIE Le Groupe collecte depuis plusieurs années les données relatives à la consommation énergétique de l ensemble de ses unités. Ces informations permettent au Groupe de s inscrire dans les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre décidés au niveau international, notamment dans le cadre des engagements de l Union européenne. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 167

6 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations environnementales CONSOMMATION DE GAZ SUR LES PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014 (en kwh) 2013/2014 (1) 2013/2014 pro forma (2) 2012/2013 Variation vs pro forma Asie Pacifique 187 878 187 878 217 295-13,5 % Europe 24 239 210 23 595 060 21 829 300 + 8,1 % Amériques 5 304 540 5 304 540 6 194 577-14,4 % MONTANT GLOBAL 29 731 628 29 087 478 28 241 172 + 3,0 % (1) La société Faiveley Transport Schweiz est exclue du périmètre. (2) Les informations pro forma excluent les filiales Faiveley Transport NSF, Faiveley Transport Far East et Faiveley Transport Schweiz. La consommation de gaz sur l exercice est en hausse de 3,0 %. Les sites américains ont particulièrement mis l accent cette année sur la baisse de leurs consommations d énergie. Cet effort se traduit par une baisse sensible de la consommation de gaz de l ordre de 14 % sur la zone Amériques. Des systèmes anti-fuite de gaz ont été posés dans la plupart des sites industriels utilisant cette source d énergie. CONSOMMATION D ÉLECTRICITÉ SUR LES PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS (en kwh) 2013/2014 2013/2014 pro forma (1) 2012/2013 Variation vs pro forma Asie Pacifique 6 376 968 6 297 959 5 784 345 + 8,9 % Europe 24 493 777 24 436 785 22 560 655 + 8,3 % Amériques 13 954 472 13 954 472 16 351 640-14,7 % MONTANT GLOBAL 44 825 217 44 689 216 44 696 640-0,02 % (1) Les informations pro forma excluent les filiales Faiveley Transport Far East et Faiveley Transport Schweiz. La hausse de la consommation d électricité au niveau consolidé est contenue. Une baisse notable de la consommation est à signaler aux États-Unis. Les sites américains ont particulièrement mis l accent cette année sur la baisse de leurs consommations d énergie. Les sites, d une manière générale, améliorent constamment leurs systèmes d éclairage et leurs parcs de chauffage électrique. À l inverse, la zone Asie-Pacifi que a vu sa consommation d électricité augmenter en raison d une hausse de l activité. ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE La société Faiveley Transport Tours a procédé en 2012-2013 à un premier bilan carbone conformément à la législation en vigueur en France. En 2011, année de référence choisie, cette fi liale du Groupe, spécialisée dans les équipements et mécanismes de portes embarquées, d information passagers et de capteurs et convertisseurs d énergie (140 millions d euros de chiffre d affaires pour environ 650 personnes réparties sur trois sites) a généré 2 443 tonnes équivalent CO 2 d émissions de gaz à effet de serre. Les principaux postes d émission sont la forte consommation en gaz naturel dépendante des conditions extérieures de température et d humidité d air, les consommations en électricité et la consommation mobile (véhicules). Les fuites de fl uide frigorigène constituent également une source notable de gaz à effet de serre. Une action sur les systèmes de climatisation afi n de limiter les fuites de réfrigérant a été engagée. Ce bilan est disponible in extenso sur le site internet du Groupe. Le tableau ci-dessous présente le bilan des émissions de gaz à effet de serre (GES) basée sur les consommations d électricité des sites concernés. Ces données ont été obtenues à partir du référentiel établi par l Agence Internationale de l Énergie (édition 2012 pour l exercice 2012/2013 et édition 2013 pour l exercice 2013/2014) quantifi ant les émissions de CO 2 selon l origine de la production électrique : (en Tonne équivalent CO 2 /kwh) 2013/2014 2013/2014 pro forma (1) 2012/2013 Asie Pacifique 5 048 4 987 4 258 Europe 5 858 5 857 5 638 Amériques 6 877 6 877 8 400 MONTANT GLOBAL 17 783 17 720 18 296 Variation - 2,8 % - 3,2 % - (1) Les informations pro forma excluent les filiales Faiveley Transport Far East et Faiveley Transport Schweiz. Afi n de limiter ses émissions de CO 2, le Groupe a mis en place certaines actions comme, la mise en place de fi ltres à particules pour réduire les rejets dans l atmosphère ou bien l abandon du chauffage au fuel. La fi liale Faiveley Transport Amiens a mis en place un échangeur thermique dans la salle dédiée aux compresseurs d air pour récupérer la chaleur et assurer ainsi une remontée en température de l eau servant au chauffage. Cela limite ainsi les consommations d énergie. 168 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations environnementales CONSOMMATIONS D EAU CONSOMMATION D EAU SUR LES PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS (en m 3 ) 2013/2014 2013/2014 pro forma (1) 2012/2013 Variation Asie Pacifique 35 211 35 190 50 212-29,9 % Europe 35 531 31 314 32 514-3,7 % Amériques 22 104 22 104 26 619-17,0 % MONTANT GLOBAL 92 846 88 608 109 345-19,0 % (1) Les informations pro forma excluent les filiales Faiveley Transport Lekov, Faiveley Transport Far East et Faiveley Transport Schweiz. La tendance générale observée est à la baisse des consommations d eau. Les sites chinois et indiens ont particulièrement porté leur attention sur le contrôle de leur consommation en eau. Ainsi en Inde 120 000 litres d eau ont pu être économisés suite à l achat de stations de traitement des eaux. L eau a été récupérée pour arroser les espaces verts. Par ailleurs, les conditions climatologiques ont été clémentes cette année dans cette région du globe. Les appareils de détection de fuite ou les systèmes de sécurité anti-fuite ont été largement mis en place dans les sites. CERTIFICATION ISO 14001 Le Groupe s est fi xé pour objectif d avoir 100 % de ses sites industriels certifi és ISO 14001, standard international relatif au management environnemental des organisations en vue de l amélioration continue de leurs performances environnementales. Cette démarche répond à la nécessité de satisfaire les attentes des clients et d améliorer la confi ance des pouvoirs publics et des actionnaires vis-àvis du Groupe. Nombre de sites certifiés ISO 14001 2013/2014 2012/2013 Variation Asie Pacifique 3 3 - Europe 11 11 - Amériques 2 2 - TOTAL 16 16 - Au 31 mars 2014, seize entités, parmi lesquelles fi gurent les principaux sites industriels du Groupe, disposent d une certifi cation ISO 14001 relative au système de management de l environnement. La société Graham-White et la joint-venture Amsted Rail Faiveley ont engagé le processus de certifi cation. POLLUTION ET RECYCLAGE DES DÉCHETS En matière de recyclage, certaines sociétés du Groupe notamment en Europe et aux États-Unis disposent localement d indicateurs permettant un suivi du recyclage des principales matières premières consommées par leur activité industrielle (Aluminium, Acier et Métaux ferreux). Le Groupe encourage la mise en œuvre d actions limitant la pollution et favorisant le recyclage des déchets comme par exemple l utilisation de matériaux 100 % recyclés, l utilisation produits bio, l élimination de pesticides et désherbants pour l entretien des espaces verts, le recyclage des batteries, lampes, circuits imprimés ou métaux ou bien l achat de machines réduisant la production de déchets et de polluants résiduels. Des mesures sont prises afi n de limiter la pollution du Groupe dans son environnement comme une analyse des rejets dans l air et dans l eau, la mise en place de bassins de rétentions et systèmes de traitement des eaux usées, des achats de bacs de rétention afi n de limiter la dispersion des produits et la contamination des eaux et des sols, des systèmes de purifi cation d huiles usagées. Sur certains grands sites européens, il existe un seul prestataire pour l ensemble de la collecte et la gestion des déchets avec un taux élevé de valorisation/recyclage, associé à un suivi réglementaire des fi lières d élimination ou de valorisation. CONSOMMATIONS DE MATIÈRES PREMIÈRES ET UTILISATION DES SOLS En ce qui concerne la consommation de matières premières au sein du Groupe, la Société ne communique pas de données spécifi ques. En effet, l activité industrielle du Groupe repose majoritairement sur des achats de composants, équipements et pièces ouvragés et non sur l achat de matières premières brutes. Dans ces conditions, les données relatives à la consommation de matières premières du Groupe ne seraient ni pertinentes, ni appropriées par rapport à l activité industrielle de Faiveley Transport. Au regard des activités du Groupe, l utilisation des sols est peu signifi cative. PRISE EN COMPTE DES NUISANCES SONORES ET AUTRES Les nuisances sonores et autres formes de pollution liées aux activités des sites du Groupe sont contrôlées conformément aux exigences réglementaires locales applicables. 6 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 169

6 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations environnementales 6.1.3 IMPACT DE L ACTIVITÉ SUR L ENVIRONNEMENT Les activités de production du Groupe, de par leur nature, génèrent peu de rejets dans l environnement. Le Groupe cherche néanmoins à minimiser l impact de ses activités sur l environnement. À cette fi n, il prend des initiatives pour intégrer les préoccupations environnementales dans la gestion de ses activités et de ses locaux : respecter les obligations légales et réglementaires applicables à l ensemble des sites ; trouver des solutions qui limitent l impact des activités sur l environnement, préviennent les pollutions et assurent l amélioration permanente dans le respect de la compétitivité économique ; réduire les consommations d énergies non renouvelables, améliorer la qualité des rejets gazeux et améliorer le tri des déchets ; contribuer au développement durable sur les volets économique et social. Il faut noter que les activités du Groupe n ont que peu d impact sur la biodiversité et les causes pouvant entraîner une atteinte à celle-ci sont gérables (bassins de rétention, élévation des bacs, stockage adéquat des solvants ou peintures). Le Groupe a pris toute la mesure de la directive responsabilité civile environnement 2004/35/CE, adoptée le 21 avril 2004, sur la responsabilité environnement relative à la prévention et la réparation des dommages environnementaux. Par ce texte transposé en droit français, une exploitation du Groupe portant atteinte à la faune ou à la fl ore implique une réparation des dommages causés ou la prise en charge des coûts. Face à cette nouvelle réglementation, le Groupe a accentué sa vigilance en matière de protection de l environnement et a mis en place avec les assureurs une couverture adaptée à ce nouveau régime de responsabilité. À la date du présent Document de Référence, le Groupe n a pas connaissance d éléments ou de situations en matière d environnement susceptibles d avoir un impact signifi catif sur la situation fi nancière ou sur les résultats autres que ceux décrits au paragraphe 2.4.3 Risques environnementaux fi gurant au chapitre 2 rapport sur la gestion des risques du présent Document de Référence, 6.1.4 LES ACTIONS PRATIQUES MISES EN ŒUVRE POUR LIMITER LES ATTEINTES À L ENVIRONNEMENT Faiveley Transport, au travers de ses produits et de ses équipes d ingénieurs, s inscrit véritablement dans une démarche de développement durable et fait de celui-ci une priorité. Le potentiel de réduction de l empreinte écologique du ferroviaire par la réduction de la consommation d énergie reste encore immense et fait l objet de recherches importantes au sein du Groupe qui se distingue par ses innovations en la matière. La démarche de l entreprise en matière de développement durable est basée sur les principes suivants : De nombreuses actions ont déjà été menées au niveau du Groupe pour être généralisées à l ensemble des principaux sites industriels. Voici un bilan non exhaustif qui donne aussi une idée des axes en développement : environnement (certifi cation ISO 14001 Groupe ; mise en conformité réglementaire ; coordinateur QHSE (Qualité Hygiène Sécurité Environnement) sur les sites industriels ; remplacement de certaines substances ; critère environnemental intégré dans le système de management ; ) ; contribuer à mettre sur le marché au travers de son excellence technique des produits qui rendent le train encore plus attrayant pour ses passagers ; effi cacité énergétique (baisse des consommations, réduction des déchets et augmentation du recyclage ; bilans carbone ; optimisation des déplacements ; ) ; analyser les incidences environnementales du cycle de vie des produits fabriqués ; utiliser des matériaux recyclables et identifier les composants nécessitant un traitement spécial en fi n de vie ; éliminer les matières dangereuses pour la santé ou l environnement ; réduire le poids des systèmes fabriqués et améliorer la consommation énergétique de ses produits ; améliorer l efficacité énergétique et réduire les émissions dans l atmosphère, la consommation des ressources et les déchets ; faire appliquer par les fournisseurs les principes du Groupe en matière économique, sociale et environnementale. éco-conception (restriction à l utilisation de certaines substances chimiques ; systèmes de détection de la qualité de l air ; mise en place de formations internes ; réduction du poids des systèmes favorisant la baisse des consommations ). Les sites de Faiveley Transport Tours ont fait l objet d un diagnostic de vulnérabilité afi n de défi nir les mesures de réduction de leur vulnérabilité aux inondations. L objectif de ce diagnostic est d identifi er les domaines stratégiques de l entreprise, de présenter un scénario catastrophe, de défi nir les vulnérabilités et les hiérarchiser. Une procédure d urgence pour sauvegarder les intérêts vitaux de l entreprise et éviter toute atteinte potentielle à l environnement (pollution par solvants, huiles, peinture, acides, etc.) refl ète les conclusions de cette évaluation. Enfi n, le Groupe s attache à sensibiliser l ensemble de ses fournisseurs en auditant leur démarche de respect de l environnement. 170 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations sociales 6.1.5 LES DERNIÈRES INNOVATIONS TECHNIQUES QUI PROTÈGENT L ENVIRONNEMENT La notion de développement durable implique une vision à long terme, et non la simple prise en compte d objectifs à court terme. Cette démarche doit permettre également de tirer des avantages économiques. Le premier objectif est de fi naliser la mise en œuvre des nouvelles exigences réglementaires qui lui sont applicables, et particulièrement le règlement Reach. Les services Recherche & Développement sont particulièrement proactifs afi n de répondre aux demandes de demain. C est ainsi que Faiveley Transport conservera ses avantages concurrentiels en tant que groupe industriel à la pointe de la technologie. Le groupe Faiveley Transport s investit donc dans la conception et la mise au point de produits contribuant au développement durable permettant d accroître la santé et la sécurité des utilisateurs, la réalisation d économies d énergie et réduisant l empreinte environnementale du secteur ferroviaire. 6.2 INFORMATIONS SOCIALES 6.2.1 LA POLITIQUE RESSOURCES HUMAINES DU GROUPE Le contexte du groupe Faiveley Transport est marqué par une évolution des exigences de ses clients traditionnels ainsi que par la montée en puissance de nouveaux clients, entraînant des besoins accrus en termes de compétitivité. Ces évolutions impliquent de continuer l internationalisation du Groupe et de mettre à profi t la taille récemment atteinte et le savoirfaire pour développer dans l ensemble du réseau les capacités et les compétences qui contribueront à son succès et à sa longévité. Les clients ont aujourd hui de nouvelles exigences ; en particulier un time-to-market beaucoup plus court, et une collaboration accrue entre les sites Faiveley Transport, tant pour l Ingénierie que la logistique ou les Achats et la Qualité. La stratégie Ressources humaines du Groupe est directement infl uencée par ces évolutions, et s organise autour de deux grands pôles : la création d une culture commune ; et 6.2.2 LES INDICATEURS RESSOURCES HUMAINES l attraction, le développement et la rétention des talents. L année 2013/2014 a été marquée par la mise en place d une stratégie globale, concrétisée dans un projet d entreprise, Faiveley Worldwide Excellence (FWE 2016). L arrivée d un nouveau Directeur des Ressources H umaines a d ores et déjà permis de redéfi nir les orientations stratégiques du Groupe en termes de Ressources humaines ainsi que la mise en place de procédures et pratiques détaillées ci-après. 6 RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DES EFFECTIFS À fi n mars 2014, le groupe Faiveley Transport comtpe 5 554 collaborateurs répartis dans 24 pays à travers le monde. L évolution des effectifs sous contrat en fi n de période au cours des deux derniers exercices, est la suivante : Répartition géographique 2013/2014 2012/2013 Variation France 1 307 1 262 + 3,6 % Europe (hors France) 2 048 2 032 + 0,8 % Amériques 662 745-11,1 % Asie Pacifique 1 537 1 444 + 6,4 % TOTAL 5 554 5 483 + 1,3 % Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 171

6 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations sociales Répartition de l effectif par type de contrat 2013/2014 2012/2013 CDI CDD CDI CDD France 1 274 33 1 235 27 Europe (hors France) 1 929 119 1 825 207 Amériques 662 0 745 - Asie Pacifique 1 471 66 1 368 76 TOTAL 5 336 218 5 173 310 Répartition de l effectif par genre La répartition des femmes dans l effectif est homogène au sein du groupe Faiveley Transport. Le pourcentage des femmes dans le Groupe est de 18 % au 31 mars 2014, stable par rapport à l exercice précédent. Répartition de l effectif par tranche d âge au 31 mars 2014 Tranche d âge Total % France Europe (hors France) Amériques Asie Pacifique Jusqu à 24 227 4 % 22 55 26 124 25-30 933 17 % 172 245 63 453 31-35 957 17 % 189 299 80 389 36-40 764 14 % 185 284 77 218 41-45 787 14 % 247 321 86 133 46-50 700 13 % 221 289 96 94 51-55 548 10 % 142 248 80 78 56-60 433 8 % 110 196 89 38 > 60 205 4 % 19 111 65 10 TOTAL 5 554 100 % 1 307 2 048 662 1 537 Au 31 mars 2014, 62 % de l effectif du groupe Faiveley Transport a entre 25 et 45 ans. Répartition de l effectif par ancienneté au 31 mars 2014 Ancienneté Total % France Europe (hors France) Amériques Asie Pacifique < 2 ans 1 081 19 % 212 335 130 404 2-5 ans 1 390 25 % 201 476 150 563 5-10 ans 1 194 21 % 270 389 154 381 10-15 ans 592 11 % 193 287 76 36 15-20 ans 416 7 % 119 141 61 95 20-25 ans 303 5 % 145 112 40 6 25-30 ans 209 4 % 44 96 20 49 > 30 ans 369 7 % 123 212 31 3 TOTAL 5 554 100 % 1 307 2 048 662 1 537 Au 31 mars 2014, 44 % des effectifs ont une ancienneté inférieure à 5 ans et 23 % ont une ancienneté supérieure à 15 ans. 172 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations sociales Taux d absentéisme au 31 mars 2014 Régions 2013/2014 2012/2013 France 2,6 % 2,0 % Europe (hors France) 3,4 % 3,1 % Amériques 1,1 % 0,9 % Asie Pacifique 1,2 % 1,1 % TOTAL 2,2 % 1,9 % L absentéisme sur les sites est, dans la plupart des pays concernés, inférieur aux taux nationaux pour des industries comparables. Le total Groupe, toutes causes confondues, est de 2,2 % (nombre d heures d absence rapporté au nombre d heures de travail théoriques). Taux de rotation au 31 mars 2014 Régions 2013/2014 2012/2013 France 10 % 9 % Europe (hors France) 8 % 15 % Amériques 15 % 13 % Asie Pacifique 15 % 15 % TOTAL 12 % 13 % Le calcul du taux de rotation est défi ni comme étant la moyenne du nombre de salariés partis et du nombre de salariés embauchés divisée par le nombre de salariés présents au début de l exercice fi scal. Nombre d embauches par zone géographique et catégorie de salarié durant l exercice Régions Total Cadres Employés Ouvriers France 164 91 39 34 Europe (hors France) 142 22 79 41 Amériques 93 9 42 42 Asie Pacifique 279 87 136 56 TOTAL 678 209 296 173 Nombre de départs par zone géographique et motifs de départ durant l exercice Régions Total Démission Licenciement Retraite France 86 21 37 28 Europe (hors France) 159 73 61 25 Amériques 146 56 74 16 Asie Pacifique 176 137 28 11 TOTAL 567 287 200 80 6 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 173

6 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations sociales 6.2.3 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES DÉVELOPPER UNE CULTURE COMMUNE La forte internationalisation des activités du Groupe combinée à un niveau de prise de commandes élevé sur des projets d envergure ont profondément modifi é le profi l du Groupe au cours des dix dernières années. En devenant un acteur mondial de l équipement ferroviaire, il doit faire évoluer sa culture d entreprise. Le renforcement de la collaboration entre les différents sites du Groupe ainsi que l amélioration des échanges entre organisations sont à ce titre devenus des priorités pour le Groupe. L année 2013/2014 a été marquée par la mise en place d une stratégie globale pour adresser ces enjeux, concrétisée dans un projet d entreprise, Faiveley Worldwide Excellence (FWE 2016). L un des piliers de ce plan ambitieux consiste, entre autres, à faciliter la collaboration et la fl uidité au sein du Groupe et développer une culture commune. En termes de Ressources H umaines, ce projet pose les fondations d une série de politiques, processus et outils communs à tous les sites du Groupe, avec pour ambition de créer l environnement nécessaire à l émergence d une culture commune au Groupe. Ces fondations incluent : le projet d avoir un seul système de paie par pays afi n de pouvoir mutualiser au maximum les pratiques RH par pays. À la fi n de l exercice 2013/2014, seule une poignée de pays (dont l Allemagne et la Chine) doivent encore converger sur un outil commun ; un Système d Information Ressources H umaines (SIRH) commun, déployé au cours de l exercice 2013/2014 sur tous les sites majeurs du Groupe ; la mise en place au plus haut niveau de l organisation d un processus de revue des talents qui a permis de développer une façon commune d aborder toutes les problématiques de talents. ATTRACTION ET DÉVELOPPEMENT DES TALENTS Les enjeux auxquels fait face Faiveley Transport nécessitent d attirer, développer et fidéliser des talents à travers le monde, ainsi que de renforcer et pérenniser des compétences dans de nombreux de domaines. Certaines assez génériques, comme la gestion de projets et de la chaîne logistique et achats. D autres, plus spécifi ques à l activité du Groupe et aux technologies qu il met en œuvre pour développer et manufacturer ses produits et systèmes. Traditionnellement, chaque site a été laissé libre de ses choix et investissements en termes de développement de talents et des compétences, avec très peu de directives corporate. 2013/2014 a été l année d une profonde évolution dans ce domaine. Le Groupe a posé les fondations d une gestion des talents plus centrale et plus maîtrisée, tout en continuant à s appuyer sur les centres de compétences de chaque activité. Ces fondations sont : un processus et des outils standards de revues des talents ont été utilisés pour passer en revue le top 200 de l organisation au cours de l exercice 2013/2014. Ils seront déployés dans tous les grands sites Faiveley au cours de l exercice 2014/2015. La première Talent Review réalisée en janvier 2014 avec cet outil, a permis de mettre en place des actions de développement individuel ou organisationnel à l égard des personnes identifi ées ; un système de gestion des entretiens annuels d évaluation a été déployé, à la fi n de l exercice 2013/2014, pour 80 % des ingénieurs et cadres du Groupe. Ce déploiement sera terminé pour l ensemble de ces catégories au cours de l exercice 2014/2015. Cet outil permettra de consolider les besoins en développement des compétences et de mettre en place des plans d actions effi caces. Enfi n, le Groupe a poursuivi ses efforts afi n d augmenter la mobilité interne des ingénieurs et cadres. Le Groupe a pour objectif d augmenter les promotions internes ainsi que le nombre d expatriés et de réduire le nombre de recrutements externes. Le développement de l expatriation a pour principal objectif d assurer des transferts de technologies, de culture, de savoir-faire managérial ; et donc à accompagner l internationalisation du Groupe et le développement de compétences standard et d une culture commune. FORMATION Dans un contexte de modification permanente de l environnement économique des sociétés du Groupe, le maintien et le développement des compétences des salariés est une condition nécessaire à la progression de la performance globale du Groupe. La formation professionnelle constitue à ce titre un axe majeur de la politique de Ressources humaines. L outil SIRH permettra de recueillir de façon automatisée les besoins en formation exprimés lors des entretiens. Au cours de l exercice, les programmes de formation ont concerné l ensemble des métiers. Outre la sensibilisation aux mesures de sécurité et aux normes de qualité, la majeure partie du budget de formation a été consacrée à la mise à jour des compétences techniques. La politique en matière de formation est entièrement déclinée au niveau local en adéquation avec les problématiques de chacun des sites. Le Groupe veille à ce que la formation soit homogène d un site à un autre. Les indicateurs de formation ont pour objectif le suivi du budget formation de chaque entité, le pourcentage d employés et de cadres formés et, enfi n, la nature des formations reçues. 174 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations sociales Pourcentage de la masse salariale brute (MSB) dédié à la formation professionnelle (1) 2013/2014 2012/2013 France 0,96 % 0,86 % Europe (hors France) 0,72 % 0,96 % Amériques 1,13 % 1,37 % Asie Pacifique 0,98 % 1,31 % TOTAL 0,88 % 0,94 % (1) Sont comptabilisés uniquement les coûts pédagogiques. Nombre d heures de formation Les employés du Groupe ont reçu au cours de l exercice 2013/2014, 79 588 heures de formation. Nombre de personnes formées par catégorie socioprofessionnelle par an Total Cadres Non cadres Ouvriers France 418 175 166 77 Europe (hors France) 1 287 169 727 391 Amériques 410 51 87 272 Asie Pacifique 1 021 226 459 336 TOTAL 3 136 621 1 439 1 076 56 % des salariés du groupe Faiveley Transport ont suivi au moins une formation sur l exercice 2013/2014. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Les efforts visant à maîtriser la masse salariale ont été maintenus tout en conservant le principe d individualisation des rémunérations sur la base de l évaluation des résultats et des performances. D une manière générale au sein du Groupe, l enveloppe financière destinée aux augmentations de salaires est négociée annuellement avec les représentants du personnel pour l ensemble du personnel. La politique de rémunération pour l encadrement est la suivante : une augmentation individuelle en fonction des résultats et des performances de chacun ; L objectif de la Direction est de maintenir une progression des salaires dans l ensemble des sociétés du Groupe. En 2013/2014, un effort particulier a été consenti pour harmoniser la politique de management bonus dans toutes les sociétés du Groupe. Ceci s est traduit par la mise en place d une politique unique, le Group Bonus Plan, qui s appliquera pleinement pour les résultats de l exercice 2014/2015. Là encore, il s agit de s assurer que tous les managers du Groupe sont évalués et rémunérés sur des critères et avec des outils communs afi n de développer une culture commune de la rémunération. 6 une part variable annuelle accordée aux cadres et aux managers en fonction des objectifs du Groupe et d objectifs individuels, dans l ensemble des sociétés du Groupe. Évolution des rémunérations Le tableau ci-dessous présente l évolution des rémunérations au cours des trois derniers exercices : (en millions d euros) 2013/2014 2012/2013 2011/2012 Salaires et primes 205,5 198,7 179,2 Charges sociales 53,9 55,5 51,1 Autres charges liées au personnel 10,4 8,6 5,9 TOTAL FRAIS DE PERSONNEL 269,8 262,8 236,2 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 175

6 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations sociales COMPTABILISATION DES AVANTAGES AUX SALARIÉS Les avantages aux salariés, essentiellement constitués des engagements de retraites, sont comptabilisés dans les comptes consolidés conformément aux normes IFRS. Ils s élèvent à 36,5 millions d euros au 31 mars 2014 contre 30,6 millions d euros au 31 mars 2013. SCHÉMA D INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL Faiveley Transport dispose d un plan d épargne Groupe, commun à tous les sites en France. Depuis juin 2011, toutes les fi liales en France ont adhéré au nouveau plan d épargne salariale qui comprend un plan d épargne Groupe (PEG) et un plan d épargne de retraite collectif Groupe (PERCO). Une commission de suivi de l épargne salariale au niveau du Groupe en France se tient une fois par an. RÉGIMES DE PRÉVOYANCE Le Groupe dispose en France d une harmonisation des garanties pour l ensemble du personnel des sociétés sans distinction de catégorie socioprofessionnelle. POLITIQUE D ACTIONNARIAT SALARIÉ Faiveley Transport a mis en place un plan de motivation des salariés à long terme. L objectif est de permettre à certains salariés de devenir actionnaires de la Société et, par là même, d être moteurs dans l amélioration des performances. La politique d actionnariat salarié de Faiveley Transport est mise en œuvre au travers de différents plans dont les principales caractéristiques sont détaillées dans la note E.11 annexée aux États Financiers consolidés fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence. ACCORDS DE PARTICIPATION ET D INTÉRESSEMENT Toutes les fi liales en France sont couvertes par un accord de participation et par un accord d intéressement. 6.2.4 POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS Le Groupe promeut la lutte comme toute forme de discrimination. À travers la signature de la charte d éthique du Groupe, tous les employés s engagent à respecter les différences sans aucune discrimination sur leur nationalité, leur origine, leur âge, leur genre, leurs convictions religieuses ou politiques. Par ailleurs, en conformité avec les réglementations locales, Faiveley Transport exerce ses activités dans le respect des conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail (OIT) partout où le Groupe opère. Les conventions fondamentales de l OIT couvrent plusieurs thèmes dont en particulier le respect de la liberté d association et du droit de négociation collective, l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession, l élimination du travail forcé ou l abolition effective du travail des enfants. ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES Faiveley Transport s attache à promouvoir, à situation comparable, l égalité entre les hommes et les femmes dans l évolution des carrières, l accès à la formation, les salaires et le positionnement dans l entreprise. Toutes les fi liales du Groupe en France ont mis en place, par voie d accord ou décision unilatérale, un plan d action destiné à assurer l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPÉS L ensemble des sociétés du Groupe, pour lesquelles les législations locales prévoient l emploi d un certain pourcentage de travailleurs handicapés, sont fortement mobilisées pour atteindre leurs obligations. 6.2.5 ACCIDENTS DU TRAVAIL/CONDITIONS D HYGIÈNE ET DE SÉCURITÉ/PÉNIBILITÉ La prévention des risques «hygiène et sécurité» constitue l une des priorités du Groupe. Les différents risques rencontrés dans son activité et les actions menées pour les combattre sont décrites dans le paragraphe Risques hygiène et sécurité du chapitre 2 Facteurs de risques du présent Document de Référence. Les Comités d hygiène et de sécurité (CHSCT), mis en place en France, se réunissent trimestriellement. Au cours de ces réunions, les situations critiques sont examinées et des priorités sont défi nies en même temps que le chiffrage du coût des actions à mener. Les résultats de ces actions sont analysés. En plus de la tenue de ces réunions dans le respect de la législation locale applicable, le Groupe veille à ce que le personnel soit en possession d une brochure à jour contenant des informations relatives à l organisation de la sécurité et de l hygiène dans la Société et aux spécifi cations relatives au comportement des salariés. Des exercices d évacuation sont réalisés de façon régulière. 176 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations sociales Parallèlement aux actions menées au sein des CHSCT, des groupes de progrès continuent de travailler au sein des différentes sociétés du Groupe sur la prévention des risques et la politique de formation à la sécurité. Toutes les fi liales en France ont établi un diagnostic afi n de déterminer le pourcentage des salariés exposés au risque de pénibilité et ce afi n de mettre en place les actions nécessaires à la réduction de ces risques. Faiveley Transport considère que l amélioration des conditions de travail contribue à la pérennité et au développement du Groupe. La prévention des risques professionnels est fondée sur un impératif éthique et juridique. Elle est stratégique pour l attractivité des métiers de la métallurgie, tout en permettant de répondre à la nécessité de l allongement de la durée de vie au travail. L évolution des accidents du travail est suivie, analysée et communiquée mensuellement au travers d indicateurs. Des résultats encourageants en termes de sécurité des salariés ont été enregistrés. Indicateur Définition 2013/2014 2012/2013 Taux de fréquence d accidents Nombre d accidents avec arrêt de travail/ 5,91 6,68 nombre d heures travaillées *1 000 000 Taux de gravité Nombre de jours de travail perdus/ nombre d heures travaillées *1 000 0,10 0,22 Les maladies professionnelles sont suivies localement en conformité avec les exigences réglementaires applicables. 6.2.6 ORGANISATION DU TRAVAIL ET RELATIONS SOCIALES ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL En France, la réduction et l aménagement du temps de travail sont effectifs dans les sociétés du Groupe en accord avec les lois et la convention collective applicable. Les dispositions mises en place dans le cadre de la réduction du temps de travail impliquent que le nombre d heures supplémentaires est peu signifi catif. Dans le reste du monde, l organisation du temps de travail et la gestion des heures supplémentaires se font en application des lois de chaque pays concerné. ACCORDS COLLECTIFS Les sociétés françaises du groupe Faiveley Transport sont toutes soumises à la convention collective nationale de la métallurgie. Des accords collectifs ont été signés à travers le Groupe et couvrent divers sujets tels que l égalité (10 accords signés) ou l organisation du temps de travail (16 accords signés). En matière de santé et de sécurité au travail, au sein du Groupe, 15 accords ont été signés. REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL La majeure partie des filiales du Groupe est dotée d instances représentatives du personnel. Le Groupe a un Comité d E ntreprise E uropéen qui se réunit deux fois par an, ainsi qu un Comité de Groupe en France qui se réunit une fois par an. 6 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 177

6 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Responsabilité sociétale 6.3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 6.3.1 LA CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES EMPLOYÉS Effectif total : 5 554 Frais de personnel : 269,8 M CLIENTS Chiffre d affaires : 982,4 M FOURNISSEURS Achat de matières et composants : 396,5 M INSTITUTIONS FINANCIÈRES Endettement net financier : 196,6 M Coût de l endettement financier net : 9,3 M ÉTATS Charge d impôt : 27,1 M ACTIONNAIRES Dividendes versés : 16,4 M Le groupe Faiveley Transport développe des initiatives favorisant les relations de proximité avec ses parties prenantes externes. Parmi les parties prenantes présentées ci-dessus, Faiveley Transport distingue trois parties prenantes clés : les clients, les fournisseurs et les employés. 6.3.2 DES CLIENTS AUX EXIGENCES ACCRUES La satisfaction des principaux clients du Groupe, constructeurs et opérateurs ferroviaires, est une priorité absolue pour le groupe Faiveley Transport. L émergence de nouveaux clients, ainsi que l accroissement des exigences des clients traditionnels, entraînent des besoins accrus en compétitivité qui se traduisent par les objectifs suivants : contenir les prix de nos systèmes et produits ; délivrer une qualité et une fi abilité en hausse ; tout en accélérant le rythme auquel nous développons nos systèmes et livrons nos clients. L ensemble des équipes du Groupe se sont mobilisées depuis plus d une année afi n de concevoir la nouvelle ambition stratégique du groupe Faiveley Transport : Faiveley Worldwide Excellence 2016 ; la qualité et donc la satisfaction client étant au centre de cette stratégie. 6.3.3 NOS FOURNISSEURS : ACHATS ET RELATIONS DURABLES Le groupe Faiveley Transport cherche à mettre en place des relations durables avec ses fournisseurs. Il ne recherche pas des fournisseurs mais des partenaires pour une relation apportant des bénéfi ces mutuels à long terme. Il est de la responsabilité du Groupe de veiller à ce que toutes les règles et les bonnes pratiques concernant la protection des êtres humains et l environnement soient mises en place. Le respect des normes du travail socialement responsables excluant toute forme de discrimination, l emploi des mineurs ainsi que l interdiction de favoritisme sont des facteurs clés dans le choix des fournisseurs. 178 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Responsabilité sociétale LA CHARTE DES «10 ENGAGEMENTS» POUR UNE MEILLEURE RELATION ENTRE FAIVELEY TRANSPORT ET SES FOURNISSEURS Faiveley Transport est l un des signataires de la Charte française proposée par le gouvernement français afi n d améliorer les relations entre les entrepreneurs de grande taille et les petites et moyennes entreprises. Les entrepreneurs signataires affi rment qu ils sont résolus à appliquer les bonnes pratiques et à s acquitter de leurs responsabilités dans un environnement de confi ance mutuelle avec les fournisseurs, fondé sur la pleine connaissance et le respect des droits et obligations de chaque partie. La Charte des «10 Engagements» pour l achat responsable aborde les éléments suivants : 1. assurer une équité financière vis-à-vis des fournisseurs ; 2. favoriser la collaboration entre grands donneurs d ordres et fournisseurs stratégiques ; 3. réduire les risques de dépendances réciproques entre donneurs d ordres et fournisseurs ; 4. impliquer les grands donneurs d ordres dans leur filière ; 5. apprécier le coût total de l achat ; 6. intégrer la problématique environnementale ; 7. veiller à la responsabilité territoriale de son entreprise ; 8. les Achats : une fonction et un processus ; 9. une fonction Achat chargée de piloter globalement la relation fournisseurs ; 10. fixer une politique cohérente de rémunération des acheteurs. L ENGAGEMENT ET LA FORMATION DES ÉQUIPES D ACHAT Dans le même esprit, tous les membres de l équipe achats de Faiveley Transport ont signé la «Charte Achats» qui défi nit et rappelle les valeurs fondamentales et le comportement que devrait suivre l ensemble des salariés du Groupe. ACCORDS CONTRACTUELS AVEC LES FOURNISSEURS Le nouvel accord «fournisseur Faiveley Transport» comprend des règles claires qui prévoient la résiliation immédiate de la relation d approvisionnement au cas où les règles en matière d éthique et de morale ne seraient pas respectées. L ÉVALUATION DES FOURNISSEURS L audit des fournisseurs de Faiveley Transport contient un chapitre complet sur les bonnes pratiques en matière d environnement, de santé et de sécurité au travail. Les fournisseurs du Groupe ne doivent pas s engager dans des pratiques qui pourraient mettre en danger leurs employés, leurs clients, la Société ou l environnement. À ce titre, aucun fournisseur ne peut entrer dans le panel fournisseurs du groupe Faiveley Transport sans un audit fournisseur. SOUS-TRAITANCE Dans le cadre de ses activités, le Groupe a recours à de la sous-traitance externe (40,5 millions d euros au cours de l exercice 2013/2014 contre 43,0 millions d euros au cours de l exercice précédent). 6.3.4 L ÉTHIQUE ET LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Les fi liales de Faiveley Transport sont dotées d une organisation limitant les risques de corruption dans le Groupe. La lutte contre toute forme de corruption active ou passive est inscrite dans la charte d éthique du Groupe. Ce document formalise les principes applicables en toutes circonstances par tous les collaborateurs et dans tous les pays. La charte d éthique, approuvée par le Conseil de Surveillance et le Directeur Général, est accessible à tous les salariés sur l Intranet du Groupe. Pour limiter le risque de corruption, le Groupe dispose au niveau d une organisation impliquant l ensemble des niveaux hiérarchiques (Comité Exécutif, Directions de sites et les services transversaux Contrôle Interne, Juridique, Ressources H umaines et Finance). Faiveley Transport dispose d un protocole de reporting des cas de fraude incluant les aspects de corruption. Régulièrement, des campagnes d audits internes et externes sont menées à travers les implantations du Groupe. La charte éthique Groupe est diffusée dans 100 % de ses fi liales. Cette charte a pour objectif de décrire les engagements et les responsabilités éthiques dans la conduite des affaires et des activités de l entreprise. Elle décrit les valeurs auxquelles tous les dirigeants et employés du groupe Faiveley doivent se conformer et qu ils s engagent à faire respecter. Les principes généraux de cette charte éthique sont les suivants : respect des lois et des réglementations : en sus des lois propres à chaque pays, cette obligation comprend également le respect des règles en matière de concurrence sur les marchés nationaux et internationaux ; compatibilité environnementale : le Groupe s engage à garantir la qualité et les caractéristiques de ses moyens et processus de fabrication ; modèles et règles de conduite : le comportement et les relations de toutes les personnes travaillant pour le Groupe doivent être guidés par la transparence, l impartialité et le respect mutuel. 6 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 179

6 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Table de concordance RSE 6.3.5 RELATIONS AVEC LES COMMUNAUTÉS LOCALES La plupart des sites de production de Faiveley Transport sont implantés depuis de nombreuses années dans la même région et bien acceptés par les populations locales. Le Groupe s emploie à recruter localement ses équipes et est souvent reconnu comme l un des employeurs majeurs dans ses régions d implantation. Les sociétés du groupe Faiveley Transport sont par ailleurs impliquées dans le développement industriel et économique local où elles prennent part à la vie des associations professionnelles, à des travaux de recherche avec les écoles et universités locales, et parfois à des partenariats avec des organismes locaux de formation. Le groupe Faiveley Transport est également activement engagé auprès des communautés locales à travers le monde, dont il soutient plusieurs initiatives. Le Groupe a développé dans plusieurs pays des partenariats avec des universités locales (Espagne, États-Unis, France) afi n de former des étudiants lors de stages et leur permettre ainsi d accéder à une expérience en entreprise. Chacun des sites du Groupe contribue au développement des communautés locales au travers d actions ciblées (dons à des associations caritatives, sponsorship à des associations sportives, ). 6.4 TABLE DE CONCORDANCE RSE avec les articles L. 225-102-1 et R. 225-14 et suivants du Code de commerce Numéro de page Informations sociales du Document de Référence Emploi Effectif total et la répartition des salariés par sexe, âge et par zone géographique 171-172 Les embauches et les licenciements 173 Les rémunérations et leur évolution 175-176 Organisation du travail L organisation du temps de travail 177 Absentéisme 173 Relations sociales L organisation du dialogue social, notamment les procédures d information et de consultation du personnel 177 et de négociation avec celui-ci Le bilan des accords collectifs 177 Santé et sécurité Les conditions de santé et de sécurité au travail 176 Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel 177 en matière de santé et sécurité au travail Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles 176-177 Formation Les politiques mises en œuvre en matière de formation 174 Le nombre total d heures de formation 175 Égalité de traitement Les mesures prises en faveur de l égalité entre les hommes et les femmes 176 Les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées 176 La politique de lutte contre la discrimination 176 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l Organisation internationale du travail relatives : Au respect de la liberté d association et du droit de négociation collective 176 À l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession 176 À l élimination du travail forcé ou obligatoire 176 À l abolition effective du travail des enfants 176 180 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Table de concordance RSE Numéro de page Informations environnementales du Document de Référence Politique générale en matière environnementale L organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, 167 le cas échéant, les démarches d évaluation ou de certification en matière d environnement Les actions de formation et d information des salariés menées en matière de protection de l environnement 167, 169 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 170 Le montant des provisions et garanties pour risques en matières d environnement, sous réserve 170 que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours Pollution et gestion des déchets Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l air, l eau et le sol affectant 169-170 gravement l environnement Les mesures de prévention, de recyclage et d élimination des déchets 169 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 169 Utilisation durable des ressources La consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 169 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation 169 La consommation d énergie, les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours 168-169 aux énergies renouvelables L utilisation des sols 169 Changement climatique Les rejets de gaz à effet de serre 168 L adaptation aux conséquences du changement climatique Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 170 Numéro de page Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable du Document de Référence Impact territorial, économique et social de l activité de la Société En matière d emploi et de développement régional 180 Sur les populations riveraines ou locales 180 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de la Société, notamment les associations d insertion, les établissements d enseignement, les associations de défense de l environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 178-179 Les actions de partenariat ou de mécénat 180 Sous-traitance et fournisseurs La prise en compte dans la politique d achat des enjeux sociaux et environnementaux 178 L importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants 178-179 de leur responsabilité sociale et environnementale Loyauté des pratiques Les actions engagées pour prévenir la corruption Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 179 Autres actions engagées, en faveur des droits de l homme NA 6 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 181

6 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Attestation de présence et rapport d assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 6.5 ATTESTATION DE PRÉSENCE ET RAPPORT D ASSURANCE MODÉRÉE DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Exercice clos le 31 mars 2014 Aux Actionnaires, En notre qualité d organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci-après les «Informations RSE»), établi au titre de l exercice clos le 31 mars 2014 en application des dispositions de l article L. 225-102-1 du Code de commerce. RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient au DIrectoire d établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la Société (le «Référentiel») et disponible sur demande au siège de la Société. INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables. RESPONSABILITÉ DE L ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l objet, en cas d omission, d une explication en application du troisième alinéa de l article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nous avons fait intervenir, au cours des différentes phases de nos travaux, 3 personnes au total, entre avril 2014 et juin 2014. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France, à l arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1). (1) SAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical information. 182 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Attestation de présence et rapport d assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 1. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d entretiens avec les responsables des Directions concernées, de l exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l article R. 225-105-1 du Code de commerce. En cas d absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l article L. 233-1 et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 6 du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées cidessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises. 2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené les entretiens que nous avons estimé nécessaires avec une quinzaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des Directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n : d apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifi er la mise en place d un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration des Informations RSE. Nous avons déterminé la nature et l étendue des tests et contrôles en fonction de la nature et de l importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) : au niveau de la Direction Financière Groupe et de la Direction des Ressources humaines, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ; au niveau d un échantillon représentatif d entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L échantillon ainsi sélectionné représente 18 % des effectifs et entre 18 % et 38 % des informations quantitatives environnementales. Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d information et de contrôle interne, le risque de non-détection d une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. 6 CONCLUSION Sur la base de nos travaux, nous n avons pas relevé d anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Fait à La Défense, le 19 juin 2014 L organisme tiers indépendant Mazars SAS Emmanuelle Rigaudias Associée développement durable (1) Effectif total réparti par genre, âge et zones géographiques ; Taux d absentéisme ; Taux de fréquence des accidents du travail ; Nombre total d heures de formation ; Consommations d énergie (gaz et électricité) ; Consommation d eau ; Émissions de CO 2 liées aux consommations d énergie ; Nombre de sites ISO 14001 ; Mesure de déploiement de la charte éthique. (2) Amiens, Tours et Graham-White (consommation d eau uniquement pour Graham-White). Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 183

184 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 7 7.1 Renseignements de caractère général 186 7.2 Organigramme simplifié du groupe 187 7.3 Principales sociétés du Groupe 188 7.4 Capital social et droits de vote 189 7.4.1 Capital social 189 7.4.2 Titres non représentatifs du capital 189 7.4.3 Acquisition par la Société de ses propres actions 189 7.4.4 Autres titres donnant accès au capital 190 7.4.5 Conditions régissant tout droit d acquisition ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré 190 7.4.6 Nantissements 190 7.4.7 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des six dernières années 191 7.5 Actionnariat 192 7.5.1 Répartition actuelle du capital et des droits de vote 192 7.5.2 Accords susceptibles d entraîner un changement de contrôle 193 7.7 Actes constitutifs et statuts 196 7.8 Personnes responsables 199 7.8.1. Responsables de l information financière 199 7.8.2 Responsables du Document de référence 199 7.8.3 Attestation des Responsables du Document de référence 199 7.9 Contrôleurs légaux des comptes 200 7.9.1. Commissaires aux Comptes titulaires 200 7.9.2 Commissaires aux Comptes suppléants 200 7.10 Tables de concordance 201 7.10.1 Table de concordance en application de la directive «Prospectus» 2003/71/CE 201 7.10.2 Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce 203 7.10.3 Table de concordance du rapport financier annuel 204 7.6 Informations boursières 194 7.6.1 Le marché du titre Faiveley Transport 194 7.6.2 Transactions sur le titre au cours des 18 derniers mois 194 7.6.3 Information des actionnaires 195 7.6.4 Dividendes et politique de distribution 195 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 185

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Renseignements de caractère général 7.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIAL Dénomination : Siège social : FAIVELEY TRANSPORT Accueil téléphonique au : 01 48 13 65 00 Immeuble Le Delage Hall Parc Bâtiment 6A 3 rue du 19 mars 1962 92230 Gennevilliers DATE DE CONSTITUTION ET DATE D EXPIRATION La Société a été constituée le 7 décembre 1981 pour une durée de 99 ans à compter de sa date d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit, jusqu au 30 décembre 2080, sauf cas de dissolution ou de prorogation décidée par l Assemblée générale extraordinaire. FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par le droit commun français des sociétés commerciales et plus particulièrement par le livre II du Code de commerce, ainsi que par la réglementation boursière en vigueur, notamment pour ce qui concerne les obligations d information du public. EXERCICE SOCIAL L exercice social commence le 1 er avril et se termine le 31 mars de chaque année. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 323 288 563 (code APE 6420 Z). 186 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Organigramme simplifié du groupe 7.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE FAIVELEY TRANSPORT FAIVELEY TRANSPORT AMIENS 100 % 100 % FAIVELEY TRANSPORT HOLDING GmbH & Co KG 100 % 100 % FAIVELEY TRANSPORT NSF FAIVELEY TRANSPORT TOURS FAIVELEY TRANSPORT ACQUISITION AB 100 % FAIVELEY TRANSPORT MALMÖ AB 100 % 100 % 100 % FAIVELEY TRANSPORT WITTEN GmbH 100 % FAIVELEY TRANSPORT LEIPZIG GmbH & Co KG 51 % SHANGHAI FAIVELEY RAILWAY TECHNOLOGY Co Ltd SAB WABCO UK Ltd 100 % FAIVELEY TRANSPORT BIRKENHEAD Ltd FAIVELEY TRANSPORT AUSTRALIA Ltd 100 % 100 % FAIVELEY TRANSPORT RAIL TECHNOLOGIES INDIA Ltd 98,7 % FAIVELEY TRANSPORT ITALIA Spa 100 % FAIVELEY TRANSPORT NORDIC AB 100 % FAIVELEY TRANSPORT LEKOV.a.s QINGDAO FAIVELEY SRI RAIL BRAKE Co Ltd 50 % 100 % FAIVELEY TRANSPORT IBERICA SA 42,73 % FAIVELEY TRANSPORT DO BRASIL Ltda 57,27 % FAIVELEY TRANSPORT FAR EAST Ltd 100 % 100 % FAIVELEY TRANSPORT USA Inc ELLCON NATIONAL Inc 100 % 100 % 67,5% GRAHAM WHITE MANUFACTURING COMPANY AMSTED RAIL-FAIVELEY LLC 100 % SCHWAB VERKEHRSTECHNIK AG 7 Maison mère Groupe FT - Actionnaire majoritaire Filiales co-détenues Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 187

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Principales sociétés du Groupe 7.3 PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE Faiveley Transport est la société holding animatrice du Groupe. Elle détient en direct les fi liales opérationnelles. Les sociétés énumérées dans le tableau suivant sont les principales sociétés du Groupe répondant aux critères suivants : chiffre d affaires de plus de 15 millions d euros au 31 mars 2014. La liste complète des sociétés consolidées, ainsi que leur méthode de consolidation, est présentée dans l annexe aux comptes consolidés (chapitre 3.6.6 note G.) principales sociétés holdings ; Entité Pays Activité Sociétés Holdings Faiveley Transport France Faiveley Transport Holding GmbH & Co. KG Allemagne Faiveley Transport Malmö AB Suède Sociétés opérationnelles Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co. KG Allemagne Energy & Comfort Faiveley Transport Witten GmbH Allemagne Brakes & Safety Faiveley Transport Australia Ltd. Australie Brakes & Safety Faiveley Transport Do Brasil Ltda. Brésil Access & Information Shanghai Faiveley Railway Technology Co. Ltd. Chine Energy & Comfort Faiveley Transport Far East Ltd. Chine Access & Information Qingdao Faiveley Sri Rail Brake CO. Chine Brakes & Safety Faiveley Transport Ibérica SA Espagne Access & Information Ellcon National Inc. États-Unis Services Amsted Rail Faiveley LLC États-Unis Services Graham-White Manufacturing CO. États-Unis Services Faiveley Transport Amiens France Brakes & Safety Faiveley Transport Tours France Access & Information Faiveley Transport NSF France Energy & Comfort Faiveley Transport Birkenhead Ltd. Grande-Bretagne Services Faiveley Transport Rail Technologies India Ltd. Inde Services Faiveley Transport Italia Spa Italie Brakes & Safety Faiveley Transport Lekov a.s. République tchèque Energy & Comfort Faiveley Transport Nordic AB Suède Services Schwab Verkehrstechnik AG Suisse Brakes & Safety 188 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Capital social et droits de vote 7.4 CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE 7.4.1 CAPITAL SOCIAL ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DE L EXERCICE Au 31 mars 2014, le capital social de la Société s élevait à 14 614 152 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Au 31 mars 2014, le nombre total de droits de vote théoriques était de 22 545 787 et le nombre de droits de vote exerçables de 22 253 529. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU DIRECTOIRE (ART. L. 225-100 AL. 7 DU CODE DE COMMERCE) Nature de l autorisation donnée au Directoire Autorisation donnée au Directoire à l effet d opérer sur les actions de la Société Date de l Assemblée générale Durée de l autorisation et échéance Montant nominal maximum Utilisations au 31/03/2014 AGM 12 septembre 2013 (10 e résolution) 18 mois, soit jusqu au 12 mars 2015 Prix d achat maximum 70 Plafond 10 % du capital social Montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 51 M Délégation utilisée dans le cadre de l animation du titre Délégation donnée au Directoire à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions, existantes ou à émettre AGM 12 septembre 2013 (11 e résolution) 38 mois, soit jusqu au 12 novembre 2015 Plafond 1 % du capital social au jour de l Assemblée soit 146 141 euros Non utilisée Délégation donnée au Directoire à l effet de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions AGM 12 septembre 2013 (12 e résolution) 38 mois, soit jusqu au 12 novembre 2015 Plafond 1 % du capital social au jour de l Assemblée soit 146 141 euros Non utilisée Délégation donnée au Directoire à l effet de décider d augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs AGM 12 septembre 2013 (13 e résolution) 26 mois, soit jusqu au 12 novembre 2015 Plafond 10 % du capital social au jour de l Assemblée soit 1 461 415 euros Non utilisée 7.4.2 TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL À la date du présent Document de Référence, la Société n a pas émis de titres non représentatifs du capital. 7.4.3 ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS 7 Les paragraphes ci-après mentionnent les informations à fournir en application de l article L. 225-211 du Code de commerce et décrivent, conformément aux dispositions de l article 241-3 du règlement général de l Autorité des marchés fi nanciers, le programme de rachat d actions soumis à l approbation de l Assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir le 12 septembre 2014. Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 189

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Capital social et droits de vote TRANSFERT ET RACHAT D ACTIONS PROPRES RÉALISÉES AU COURS DE L EXERCICE Depuis le 1 er octobre 2012, Faiveley Transport a confié à EXANE BNP PARIBAS l animation de son titre dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AMAFI reconnue par l Autorité des marchés fi nanciers. Au cours de l exercice 2013/2014, 83 184 titres ont été achetées au prix moyen de 52,469 euros et 83 739 titres ont été vendus au prix moyen de 53,114 euros. Le 5 février 2014, la Société a procédé à l attribution de 14 528 actions gratuites aux employés de la société Graham-White selon les conditions des Accords signés lors de l acquisition de la Société en 2012. Le 5 mars 2014, la Société a procédé à la livraison, par prélèvement sur ses actions autodétenues de 45 432 actions aux bénéfi ciaires des plans d actions gratuites. Au 31 mars 2014, la Société détenait 292 258 titres en autocontrôle représentant 2,00 % de son capital. La valeur comptable de ces titres était de 14 660 681,09 euros et leur valeur de marché de 15 393 228,86 euros. Sur ces 292 258 actions autodétenues au 31 mars 2014, 10 996 sont affectées à l objectif de contrat de liquidité, 165 262 à l objectif de programmes d allocations d actions et 116 000 à l objectif d annulation. Au cours de l exercice clos le 31 mars 2014, la Société n a procédé à aucun rachat de titre Faiveley Transport hormis ceux effectués par un prestataire de services d investissements via un contrat de liquidité. NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT QUI SERA SOUMIS À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT SUR LES COMPTES DE L EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2014 À l occasion de l Assemblée générale mixte qui se tiendra le 12 septembre 2014, un projet de résolution sera soumis au vote des actionnaires concernant le renouvellement de ce programme de rachat d actions détaillé au chapitre 4 Projets de résolutions du présent Document de Référence. Si cette résolution est adoptée lors de la prochaine Assemblée générale, l autorisation accordée au Directoire annulera et remplacera celle accordée lors de l Assemblée générale du 12 septembre 2013. 7.4.4 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Néant 7.4.5 CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D ACQUISITION OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉE AU CAPITAL SOUSCRIT MAIS NON LIBÉRÉ Néant 7.4.6 NANTISSEMENTS Le tableau ci-dessous présente la part du capital de la Société faisant l objet de nantissements : Nom de l actionnaire inscrit au nominatif pur Financière Faiveley Bénéficiaires Société Générale et LCL Date de départ du nantissement Date d échéance du nantissement Condition de levée du nantissement 24/03/2006 31/03/2016 Remboursement intégral du prêt octroyé. Famille Faiveley Participations Société Générale 12/10/2012 13/10/2013 Remboursement intégral du prêt octroyé. Famille Faiveley Participations Société Générale 12/10/2012 13/10/2019 Remboursement intégral du prêt octroyé. Famille Faiveley Participation Banque Populaire BFC 01/10/2012 01/10/2022 Remboursement intégral du prêt octroyé. Nombre d actions nanties au 31 mars 2014 % de capital nanti 70 400 0,482 109 409 0,748 109 409 0,748 16 000 0,109 190 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Capital social et droits de vote 7.4.7 MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES SIX DERNIÈRES ANNÉES Date Opérations Augmentation de capital (en euros) Nombre cumulé d actions Montant du capital (en euros) 31 mars 2008 Néant Néant 12 529 585 12 529 585 31 mars 2009 Émission d actions nouvelles 1 875 126 14 404 711 14 404 711 31 mars 2010 Néant Néant 14 404 711 14 404 711 31 mars 2011 Néant Néant 14 404 711 14 404 711 3 février 2012 Émission d actions nouvelles 209 441 14 614 152 14 614 152 31 mars 2012 Néant Néant 14 614 152 14 614 152 31 mars 2013 Néant Néant 14 614 152 14 614 152 31 MARS 2014 NÉANT NÉANT 14 614 152 14 614 152 7 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 191

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Actionnariat 7.5 ACTIONNARIAT ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 MARS 2014 FAIVELEY TRANSPORT Auto détention 2,0 % Dirigeants 0,3 % Public 45,0 % Famille Faiveley 52,6 % Salariés 0,1 % 7.5.1 RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Selon le registre des actionnaires au nominatif fourni par la Société Générale et l identifi cation d un certain nombre d actionnaires au porteur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société s établit comme suit : Au 31 mai 2014 Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2013 Au 31 mars 2012 Actionnaires % d actions détenues % de droits de vote exerçables % d actions détenues % de droits de vote exerçables % d actions détenues % de droits de vote exerçables % d actions détenues % de droits de vote exerçables Financière Faiveley 43,21 % 56,64 % 43,21 % 56,64 % 43,21 % 56,64 % 43,21 % 56,86 % Famille Faiveley Participations (FFP) 7,93 % 9,48 % 7,93 % 9,48 % 7,93 % 9,48 % 7,93 % 8,87 % François Faiveley ns ns ns ns ns ns ns ns Thierry Faiveley 1,48 % 0,97 % 1,48 % 0,97 % 1,47 % 0,96 % 1,47 % 0,97 % Erwan Faiveley ns ns ns ns ns ns ns ns TOTAL FAMILLE FAIVELEY 52,63 % 67,10 % 52,63 % 67,10 % 52,62 % 67,09 % 52,62 % 66,70 % Dirigeants (1) 0,22 % 0,19 % 0,29 % 0,25 % 1,17 % 1,41 % 1,19 % 1,54 % Autodétention 2,00 % - 2,00 % - 2,61 % - 2,93 % - Salariés dans le cadre 0,11 % 0,14 % 0,11 % 0,14 % 0,11 % 0,14 % 0,11 % 0,14 % du FCPE Faiveley actions Public (2) 45,04 % 32,57 % 44,97 % 32,52 % 43,49 % 31,36 % 43,17 % 31,62 % TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % (1) Membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et du Comité Exécutif hors Erwan Faiveley et François Faiveley. (2) Calculé par différence. Au 31 mai 2014, le nombre de droits de vote exerçables s élève à 22 254 267 et le nombre de droits de vote théoriques à 22 545 892. 192 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Actionnariat FRANCHISSEMENTS DE SEUILS À la connaissance de la Société, à la date du présent Document de Référence et à l exception de la Famille Faiveley, il n existe aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES Conformément aux statuts de la Société, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l objet d une conversion au porteur ou d un transfert de propriété. Néanmoins, n interrompra pas le délai ci-dessus fi xé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au porteur, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profi t du conjoint ou de parents au degré successible. Au 31 mars 2014, 7 931 635 actions bénéfi ciaient d un droit de vote double sur les 14 614 152 actions composant le capital social. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DIRECTS ET INDIRECTS La société Famille Faiveley Participations (FFP) détient directement et indirectement 51,14 % du capital social de Faiveley Transport : directement 7,93 % du capital de Faiveley Transport ; indirectement 57,84 % du capital de la société Financière Faiveley, qui détient 43,21 % du capital de Faiveley Transport ; et 52 % du capital de la société Holding Faiveley Frères, qui détient 34 % du capital de Financière Faiveley. Chaque membre de la famille Faiveley vote séparément. À la connaissance des responsables du Document de Référence, il n existe pas de pactes d actionnaires liant les membres de la famille Faiveley. Il n y a pas de transaction signifi cative avec ces sociétés en dehors du dividende versé au titre de chaque exercice et d une convention de prestations de services (montant de 380 409 euros) avec société Famille Faiveley Participations, autorisée au titre des conventions réglementées. Afi n de prévenir tout abus de contrôle de la part de l actionnaire principal au sein de la Société, M. Philippe Alfroid, a été élu Président du Conseil de Surveillance, le 22 septembre 2009 à la place de M. François Faiveley. Il a été renouvelé dans cette fonction le 14 septembre 2012 pour trois ans. Les membres du Conseil de Surveillance ont considéré que cela participait d une meilleure gouvernance au sein de la Société. 7.5.2 ACCORDS SUSCEPTIBLES D ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE Néant 7 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 193

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Informations boursières 7.6 INFORMATIONS BOURSIÈRES 7.6.1 LE MARCHÉ DU TITRE FAIVELEY TRANSPORT L action Faiveley Transport (ISIN : FR 0000053142, mnémonique LEY) est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment B) et est présent dans les indices CAC Mid & Small, CAC AllShares, CAC All Tradable, CAC Small, CAC Industrials et CAC Ind. Engin. Au 31 mars 2014, le capital social est divisé en 14 614 152 actions représentant un total de 22 253 529 droits de vote exerçables. 7.6.2 TRANSACTIONS SUR LE TITRE AU COURS DES 18 DERNIERS MOIS Cours extrêmes ajustés (en euros) Capitalisation Période Nombre de titres échangés Cours moyen clôture (en euros) Plus haut Plus bas boursière (en millions euros) Décembre 2012 293 417 48,48 49,95 45,80 716,1 Janvier 2013 358 792 52,75 56,38 48,76 737,7 Février 2013 269 741 52,65 54,10 50,34 754,8 Mars 2013 146 397 50,71 52,94 49,01 721,5 Avril 2013 224 640 47,53 49,20 44,86 670,6 Mai 2013 340 524 46,12 48,78 44,50 693,1 Juin 2013 386 297 47,13 49,21 44,57 683,9 Juillet 2013 226 123 48,68 50,97 46,72 738,3 Août 2013 118 641 51,82 53,05 50,37 770,6 Septembre 2013 140 471 54,05 56,24 52,05 821,9 Octobre 2013 164 217 55,76 57,70 54,45 840,5 Novembre 2013 200 756 57,83 60,00 52,23 770,2 Décembre 2013 187 067 52,08 53,08 50,60 766,1 Janvier 2014 239 777 53,69 55,50 51,84 790,2 Février 2014 202 788 57,32 59,95 53,50 876,1 Mars 2014 541 889 59,06 64,42 52,02 769,7 Avril 2014 142 453 56,38 60,00 52,36 868,1 Mai 2014 141 213 58,48 61,50 56,00 824,7 Source : Euronext. 194 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Informations boursières 7.6.3 INFORMATION DES ACTIONNAIRES Faiveley Transport s est engagé à communiquer de façon régulière sur ses activités, sa stratégie et ses perspectives, auprès de ses actionnaires individuels ou institutionnels et, plus largement, de la communauté fi nancière. Au cours de l exercice 2013/2014, le management de Faiveley Transport a rencontré plus de 100 analystes et investisseurs internationaux (France, Royaume-Uni, États-Unis, Canada, Allemagne, ), à l occasion de roadshows, de rendez-vous ou de conférences sectorielles. CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIÈRE Information fi nancière du 1 er trimestre 2014/2015 : 24 juillet 2014 Assemblée générale annuelle : 12 septembre 2014 Résultats semestriels 2014/2015 : 26 novembre 2014 Information fi nancière du 3 e trimestre 2014/2015 : 28 janvier 2015 Résultats annuels 2014/2015 : 28 mai 2015 CONTACT RELATIONS INVESTISSEURS Domitille Vielle faiveley.fi nance@faiveleytransport.com SERVICES DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ La Société a délégué le service de ses titres à la Société Générale Securities Services : 32, rue du Champ-de-Tir BP 81236-44312 Nantes Cedex. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Toutes les publications du Groupe (communiqués, rapports annuels, présentations annuelles et semestrielles, etc.) ainsi que l information réglementée sont disponibles sur simple demande ou depuis le site Internet http://www.faiveleytransport.com/fr/fi nance/informations-reglementees. Les documents visés à l article R. 225-83 du Code de commerce ou copie de ces documents, peuvent être consultés au siège social de la Société : Immeuble Le Delage Hall Parc Bâtiment 6A 3 rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers France. Les documents publiés au BALO sont consultables sur le site internet : http://www.balo.journal-offi ciel.gouv.fr Les informations à la disposition des actionnaires sont disponibles sur simple demande ou sur le site internet du Groupe : http://www.faiveleytransport.fr. Ces informations sont disponibles en français et en anglais. 7.6.4 DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION Le Groupe se fi xe pour objectif une politique de distribution annuelle de dividendes de 20 % à 25 % du résultat net part du Groupe. Le Groupe proposera lors de l Assemblée générale le 12 septembre 2014, un dividende de 0,80 euro par action. Cet objectif ne constitue en aucun cas un engagement de distribution, les dividendes futurs dépendront de l évolution de la situation fi nancière et des résultats du Groupe. 7 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 195

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Actes constitutifs et statuts 7.7 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS Un résumé des principales dispositions des statuts fi gure dans le présent paragraphe. Une copie des statuts peut être obtenue au greffe du Registre du commerce et des sociétés de Nanterre. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l étranger toutes opérations de quelque nature qu elles soient, économiques ou juridiques, fi nancières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, et notamment : la participation directe ou indirecte de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou fi nancières, mobilières ou immobilières, en France ou à l étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ; la gestion de ces participations ainsi que l exercice de tous les droits qui y sont attachés ; la création, l acquisition, l exploitation de biens mobiliers ou immobiliers, de fonds commerciaux ou industriels ; la réalisation et la fourniture de prestations de services portant sur des études de marchés, des conseils en gestion et de nature administrative, fi nancière, ainsi que toutes opérations de gestion et d assistance administrative et fi nancière, de formation et de relation publique, de recrutement et de formation du personnel ; la défi nition des politiques devant être mises en œuvre par les sociétés fi liales ou affi liées. Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou fi nancières se rattachant directement ou indirectement à l objet ci-dessus ou susceptibles d en assurer l application ou le développement. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLES 11 ET 12 DES STATUTS) FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire. Chacune des catégories obéit aux dispositions légales qui lui sont applicables. TRANSMISSION DES ACTIONS Les transmissions des actions de la Société entre vifs ou par décès s effectuent librement. Les actions de la Société sont transmises à l égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte à compte. Les actions de la Société non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLES 7 ET 8 DES STATUTS) Toute modifi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques. 196 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Actes constitutifs et statuts ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (TITRE V DES STATUTS) Les décisions collectives des actionnaires de la Société sont prises en Assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d ordinaires, d extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu elles sont appelées à prendre. Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d actions d une catégorie déterminée pour statuer sur toutes modifi cations des droits des actions de cette catégorie. Les Assemblées générales régulièrement convoquées et constituées représentent l universalité des actionnaires. Leurs décisions s imposent pour tous. CONVOCATION RÉUNIONS Les Assemblées d actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions sont tenues au jour, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation. Elles ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l avis de convocation. CONDITIONS D ADMISSION Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux Assemblées générales, de quelque nature qu elles soient. Les titulaires d actions nominatives sont admis sur simple justifi cation de leur identité. Le droit de participer aux Assemblées pour les titulaires d actions au porteur est subordonné à l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure. Les actionnaires qui n ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n ont pas accès à l Assemblée. FEUILLE DE PRÉSENCE, BUREAU DE L ASSEMBLÉE, PROCÈS-VERBAUX (ARTICLES 36, 37, 39 ET 40 DES STATUTS) À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications exigées par les textes réglementaires. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifi ée exacte par le bureau de l Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par un conseiller délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l Assemblée élit elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l Assemblée est présidée par celui ou par l un de ceux qui l ont convoquée. Sont scrutateurs de l Assemblée les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Le bureau de l Assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l Assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés à ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront être communiqués en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence. La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifi ée exacte par le bureau de l Assemblée. Les délibérations des Assemblées d actionnaires sont constatées par des procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux. Les copies ou extraits de procès-verbaux des Assemblées d actionnaires sont valablement certifi és par le Président ou Vice-Président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Directoire. Ils peuvent également être certifi és par le secrétaire de l Assemblée. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE L Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l Assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts. L Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l exercice. Toutefois, ce délai peut être prolongé à la demande du Directoire par ordonnance du Président du tribunal de commerce, statuant sur requête. Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE L Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d un regroupement d actions régulièrement effectué. Spécialement, elle peut changer la nationalité de la Société, à condition que le pays d accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, en conservant à la Société sa personnalité juridique. DROIT DE VOTE DOUBLE Par décision statutaire, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. 7 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 197

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Actes constitutifs et statuts Le droit de vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d un État membre de l Union européenne. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profi t d un conjoint ou d un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas les délais prévus à l article L. 225-123 du Code de commerce. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante, si les statuts de celle-ci l ont institué. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 42 DES STATUTS) Le Directoire doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société. À compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire sera tenu de répondre au cours de l Assemblée. Une association répondant aux conditions fi xées à l article L. 225-120 du Code de commerce, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au Directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la Société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu elle contrôle. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l intérêt du Groupe. La réponse doit être communiquée aux Commissaires aux comptes. À défaut de réponse dans un délai d un mois ou à défaut de communication d éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministère public et le Comité d entreprise peuvent également demander en référé la désignation d un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Tout actionnaire a le droit à toute époque d obtenir communication des documents que le Directoire a obligation, selon les cas, de tenir à sa disposition au siège social, ou de lui adresser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES ET FRANCHISSEMENTS DE SEUIL (ARTICLES 11 DES STATUTS) IDENTIFICATION DES DÉTENTEURS DE TITRES AU PORTEUR Sauf dans les cas prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière d identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les Assemblées d actionnaires. FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIRE Hormis l obligation légale d informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, il n existe aucune obligation statutaire particulière. CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS À LA SOCIÉTÉ Les documents juridiques relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation applicable, peuvent être consultés au siège social, Immeuble Le Delage Hall Parc Bâtiment 6A 3 rue du 19 mars 1962 92230 Gennevilliers. 198 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Personnes responsables 7.8 PERSONNES RESPONSABLES 7.8.1. RESPONSABLES DE L INFORMATION FINANCIÈRE Stéphane Rambaud-Measson Président du Directoire de Faiveley Transport Directeur Général de Faiveley Transport Guillaume Bouhours Membre du Directoire Directeur Administratif et Financier 7.8.2 RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Monsieur Stéphane Rambaud-Measson exerçant les fonctions de Président du Directoire et de Président Directeur Général de Faiveley Transport. Monsieur Guillaume Bouhours exerçant les fonctions de membre du Directoire et Directeur Administratif et Financier de Faiveley Transport. 7.8.3 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations relevant du rapport de gestion répertorié au paragraphe 7.10.2 du présent Document de Référence, présentent un tableau fi dèle de l évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes donné s dans le présent Document de Référence ainsi qu à la lecture d ensemble du d ocument. Les comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars 2014, préparés conformément au référentiel IFRS tel qu adopté par l Union Européenne, et inclus dans le présent Document de Référence aux pages 42 à 98, ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux, qui contiennent des observations, fi gurant en page 99. Les comptes annuels de l exercice clos le 31 mars 2014 ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en page 121 du présent Document de Référence. Stéphane RAMBAUD-MEASSON Président du Directoire Président Directeur Général Gennevilliers, le 27 juin 2014 Guillaume BOUHOURS Membre du Directoire Directeur Administratif et Financier 7 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 199

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Contrôleurs légaux des comptes 7.9 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 7.9.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Expertise Comptable et Audit Représenté par : Jérôme Burrier 37 rue Elsa Triolet - Parc Valmy 21000 Dijon Date de début du premier mandat : 23/09/1999 lors de l Assemblée générale des actionnaires de la même date Durée du mandat en cours : Six ans (à compter du 14 septembre 2011) Date d expiration du mandat en cours : A l issue de l Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 mars 2017 Appartenance au Groupe : Expertise Comptable et Audit PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par : Philippe Vincent 63 rue de Villiers 92 208 Neuilly-sur-Seine Cedex Date de début du premier mandat : 14/09/2011 lors de l Assemblée générale des actionnaires de la même date Durée du mandat en cours : Six ans (à compter du 14 septembre 2011) Date d expiration du mandat en cours : A l issue de l Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 mars 2017 Appartenance au Groupe : PricewaterhouseCoopers Audit qui est membre de la Compagnie régionale des CAC de Versailles 7.9.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Suppléant d Expertise Comptable et Audit Monsieur Eric Gaboriaud 37 rue Elsa Triolet - Parc Valmy 21000 Dijon Date de début du premier mandat : 19/09/2007 lors de l Assemblée générale mixte des actionnaires de la même date Durée du mandat en cours : Six ans (à compter du 14 septembre 2011) Date d expiration du mandat en cours : A l issue de l Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 mars 2017 Appartenance au Groupe : Expertise Comptable et Audit Suppléant de PricewaterhouseCoopers Audit Monsieur Yves Nicolas 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur seine Cedex Date de début du premier mandat : 14/09/2011 lors de l Assemblée générale des actionnaires de la même date Durée du mandat en cours : Six ans (à compter du 14 septembre 2011) Date d expiration du mandat en cours : A l issue de l Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 mars 2017 Appartenance au Groupe : PricewaterhouseCoopers Audit qui est membre de la Compagnie régionale des CAC de Versailles 200 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Tables de concordance 7.10 TABLES DE CONCORDANCE 7.10.1 TABLE DE CONCORDANCE EN APPLICATION DE LA DIRECTIVE «PROSPECTUS» 2003/71/CE Numéro de page du Rubrique de l annexe 1 du règlement 809/2004 Document de Référence 1. Personnes Responsables 199 2. Contrôleurs légaux des comptes 200 3. Informations financières sélectionnées 5-6 4. Facteurs de risque 21-32 5. Informations concernant l émetteur 5.1. Histoire et évolution de la Société 7 5.1.1. Raison sociale et nom commercial 188 5.1.2. Lieu et numéro d enregistrement 188 5.1.3. Date de constitution et durée de vie 188 5.1.4. Siège social et forme juridique 188 5.1.5. Événements importants dans le développement des activités 7 5.2. Investissements 18 6. Aperçu des activités 6.1. Principales activités 14-16 6.2. Principaux marchés 8-10 6.3. Événements exceptionnels NA 6.4. Degré de dépendance à l égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, financiers 5,23 ou de nouveaux procédés de fabrication 6.5. Position concurrentielle 10 7. Organigramme 7.1. Description du Groupe 4-5 7.2. Liste des filiales importantes 187-188 8. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 62-63 8.2. Impact environnemental de l utilisation de ces immobilisations 169 9. Examen de la situation financière et du résultat 9.1. Situation financière 34-37 9.2. Résultat d exploitation 34, 36 10. Trésorerie et capitaux 10.1. Informations sur les capitaux 39-41 10.2. Flux de trésorerie 37-38 10.3. Conditions d emprunt et structure de financement 39-41 10.4. Restriction à l utilisation des capitaux 39, 41 10.5. Sources de financement attendues 41 7 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 201

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Tables de concordance Numéro de page du Rubrique de l annexe 1 du règlement 809/2004 Document de Référence 11. R&D, brevets et licences 18-19 12. Information sur les tendances 41 13. Prévisions ou estimations de bénéfices NA 14. Organes de direction et de surveillance 14.1. Informations concernant les organes de direction et de surveillance 132-140 14.2. Conflits d intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance 141 15. Rémunération et avantages des dirigeants 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 94, 115, 155-158 15.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres 72-74, 176 avantages 16. Fonctionnement des organes de direction et de surveillance 16.1. Mandats des membres des organes de direction et de surveillance 133-140 16.2. Informations sur les contrats de service concernant les membres des organes de direction et de surveillance 141 16.3. Informations sur le Comité de l audit et le Comité de rémunération 143-146 16.4. Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur 142 17. Salariés 17.1. Nombre de salariés 92, 105, 171-172 17.2. Participation et stock-options 69-71, 109-110, 119, 159-160, 176 17.3. Participation des salariés dans le capital 109, 192 18. Principaux actionnaires 18.1. Nom et pourcentage de détention des principaux actionnaires 192-193 18.2. Droits de vote des principaux actionnaires 192-193 18.3. Contrôle de l émetteur 193 18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 193 19. Opération avec des apparentés 93-94, 116, 153-154 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l émetteur 20.1. Informations financières historiques Informations incorporées par référence 20.2. Informations financières pro forma 48-50 20.3. États financiers 42-98, 100-120 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 99, 121 20.5. Dates des dernières informations financières vérifiées 31 mars 2014 20.6. Informations financières intermédiaires et autres NA 20.7. Politiques et distribution de dividendes 95, 122, 195 20.8. Procédures judiciaires et d arbitrages 26-28 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale NA 21. Informations complémentaires 21.1. Capital social 189 21.1.1. Montant du capital et nombre d actions 189 21.1.2. Actions non représentatives du capital 189 21.1.3. Actions autodétenues 109, 189-190, 192 21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 190 21.1.5. Conditions régissant tout droit d acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré 190 ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 21.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l objet d une option ou d un accord conditionnel NA ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option 21.1.7. Historique du capital social 191 202 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Tables de concordance Numéro de page du Rubrique de l annexe 1 du règlement 809/2004 Document de Référence 21.2. Actes constitutifs et statuts 21.2.1. Objet social 196 21.2.2. Organes de direction, d administration et de surveillance 196 21.2.3. Droits et obligations attachés aux actions 196 21.2.4. Modifications des droits des actionnaires 196 21.2.5. Convocation et conditions d admission aux Assemblées générales 197-198 21.2.6. Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle 193 21.2.7. Franchissements de seuils 193, 198 21.2.8. Conditions régissant les modifications du capital 196 22. Contrats importants 19 23. Informations provenant de tiers, déclarations d experts et déclarations d intérêts NA 24. Documents accessibles au public 195 25. Informations sur les participations 96-97, 120, 187-188 7.10.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION PRÉVU PAR LES ARTICLES L. 225-100 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Numéro de page du Rapport de gestion Document de Référence Activité de la Société et du Groupe Situation et activité du Groupe au cours de l exercice écoulé 34-37 Activité et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés qu elle contrôle 34-37, 96-97, 120 Analyse de l évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 34-41 Indicateurs clés de performance de nature financière 5-6, 34-37 Évolutions et perspectives d avenir 41 Événements importants survenus entre la date de clôture de l exercice et la date d établissement du rapport de gestion 41, 93, 115 Description des principaux risques et incertitudes 21-32 Activités en matière de recherche et développement 18 Indications sur l utilisation des instruments financiers (gestion des risques financiers) 24-25, 79-86 Évolution du cours de Bourse 194 Autres informations comptables et/ou fiscales Montant des dépenses somptuaires 123 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 123 Délai de paiement des dettes fournisseurs 123 Mandataires sociaux Liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires sociaux 133-135 au cours de l exercice Information sur les conditions relatives à l exercice de stock-options attribuées aux dirigeants et à la conservation 69, 159 des actions Information sur les conditions relatives à la conservation des actions attribuées gratuitement aux dirigeants 70, 156, 160 Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l exercice écoulé 94, 155-161 7 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14 203

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Tables de concordance Numéro de page du Rapport de gestion Document de Référence Structure du capital État de la participation des salariés au capital social 191 Composition de l actionnariat et modifications intervenues au cours de l exercice 191-192 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la société détenue 96-97, 120 Prises de participation ou prises de contrôle significatives intervenues au cours de l exercice dans des sociétés NA ayant leur siège social sur le territoire français Opérations réalisées par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées, sur les titres de la Société 162 Achat et revente par la Société de ses propres actions 189-190 Informations sociales et environnementales Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales 163-183 de son activité ainsi que sur les engagements en matière de développement durable, de lutte contre la discrimination et de promotion de la diversité Autres informations Informations susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique 150 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 124 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d augmentation de capital et utilisation 189 faite de ces délégations au cours de l exercice Rapport du Président sur les travaux du Conseil de Surveillance, les procédures de contrôle interne 142-150 et de gestion des risques mis en place par la Société 7.10.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Numéro de page du Informations requises dans le rapport financier annuel Document de Référence Attestation du responsable du document 199 Rapport de gestion Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société mère et de l ensemble consolidé 21-32, 33-41 (art. L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce) Rapport du Président sur les travaux du Conseil de Surveillance, les procédures de contrôle interne 142-150 et de gestion des risques mis en place par la Société Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d avoir une incidence 150, 189, 191-192 en cas d offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce) Informations relatives aux rachats d actions (art. L. 225-211, al. 2, du Code de commerce) 189-190 États financiers et rapports Comptes annuels 100-120 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 121 Comptes consolidés 42-98 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 99 La table de concordance avec les articles L. 225-102-1 et R. 225-14 et suivants du Code de commerce fi gure dans le chapitre 6 Responsabilité sociale et Environnementale du présent Document de Référence. 204 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

Faiveley Transport Immeuble Le Delage - Hall Parc - Bat 6A 3, rue du 19 Mars 1962 92230 Gennevilliers - France Tel.: + 33 (0)1 48 13 65 00 Fax.: +33 (0)1 48 13 65 54 www.faiveleytransport.com E-mail : info@faiveleytransport.com