Sommaire // Sommaire Présentation générale société et groupe Mandataires sociaux 3 Organigramme sommaire du groupe 4 Historique 5 Activités du groupe 6 Synthèse des résultats consolidés 17 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 43 Notes annexes 44 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2012 58 Comptes sociaux 2012 Bilans comparés 60 Comptes de résultat comparés 62 Conseil de surveillance Rapport du Conseil pour 2012 19 Présentation de deux candidates au mandat de membre du Conseil de surveillance 20 Rapport de gestion du Directoire Activité du groupe en 2012 21 Rapport sur les comptes sociaux 29 Informations sociales 30 Informations complémentaires 34 Annexe : résultats financiers sur cinq ans 36 Annexe : liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux 37 Tableau des flux de trésorerie 63 Notes annexes dont tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2012 66 Rapports des commissaires aux comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 72 Rapport général des commissaires aux comptes 73 Rapport spécial des commissaires aux comptes 74 Assemblée générale 2013 Ordre du jour 75 Résolutions présentées par le Directoire 75 Affectation du résultat 78 Comptes consolidés 2012 Comptes de résultat consolidés comparés 39 Bilans consolidés comparés 40 Tableaux de variations des capitaux propres consolidés 42 Informations complémentaires Ruban bleu 2012 79 Sponsoring 80 Rapport annuel ICE 2012 2/82
Présentation générale société et groupe // Mandataires sociaux Conseil de surveillance (1) Jacques Boulard Président Nommé le 27 avril 2012, mandat à échéance de l AGOA statuant sur l exercice 2017 Gérard Neveü Vice-Président Nommé le 27 avril 2007, mandat à échéance de l AGOA statuant sur l exercice 2012 Daniel Boulard Membre Nommé le 27 avril 2007, mandat à échéance de l AGOA statuant sur l exercice 2012 Matthieu Boulard Membre Nommé le 30 avril 2009, mandat à échéance de l AGOA statuant sur l exercice 2014 Alain Neveü Membre Nommé le 30 avril 2009, mandat à échéance de l AGOA statuant sur l exercice 2014 (1) voir page 20 la présentation des deux nouvelles candidates au Conseil Commissaires aux comptes SOCAUDIT représenté par M. Hervé-Jérôme Buffière Titulaire Nommé le 27 avril 2012, mandat à échéance de l AGOA statuant sur l exercice 2017 SKA représenté par M. Franck Elbase Titulaire Nommé le 25 avril 2008, mandat à échéance de l AGOA statuant sur l exercice 2013 Francis Pau-Montéro Suppléant Nommé le 27 avril 2012, mandat à échéance de l AGOA statuant sur l exercice 2017 Dominique Lambin Suppléant Nommé le 25 avril 2008, mandat à échéance de l AGOA statuant sur l exercice 2013 Directoire Pierre Fustier Président du directoire Nommé le 29 avril 2011, mandat à échéance de l AGOA statuant sur l exercice 2014 René Fert Directeur général du directoire Nommé le 29 avril 2011, mandat à échéance de l AGOA statuant sur l exercice 2014
Présentation générale société et groupe // Organigramme sommaire du groupe Organigramme juridique et financier du groupe* SA Protection et automatisme des réseaux électriques Filiales étrangères (distribution) Filiales France (autres métiers d'expertise technique) 100% 99,7% Continental de Equipos Eléctricos SSII informatique technique 51% (1) 39%/51% (1) 100% CEE Italiana SSII mécatronique SSII électronique et logicielle 96,5% 100% 51% (1) CEE Relays Câblage et tableaux électriques Accès et gestion matériel manutention 86,7% Composants électroniques, CEM et thermiques 13,3% (1) Options d'achat pour 100% du capital. Médiane Système détient également 34% d'alliance TI. Télécommunication autoroute FM107.7 99,76% * Organigramme au 31 décembre 2012 Rapport annuel ICE 2012 4/82
Présentation générale société et groupe // Historique Historique 1947 : Création de la Société ICE par Monsieur Paul BOULARD, accompagné de son frère Georges et de Monsieur Guy BROUSSARD. Pour le compte d EDF, ICE conçoit et fabrique des matériels électromécaniques de protection et d automatisme des réseaux électriques HT/THT (20 kv à 400 kv). 1947-1974 (trente glorieuses) : Développement important et régulier de ICE «collant» aux besoins de son principal client, EDF : électrification générale de la France. 1973 : Sortie de la première gamme de produits électroniques Distribution EDF (palier classique brochure bleue). 1975-1990 : Conséquence du premier choc pétrolier, EDF lance la construction de centrales nucléaires. ICE participe à celle du réseau de transport de cette électricité. 1986 : Sortie de la deuxième gamme de produits électroniques Distribution EDF (palier PSAA). 2000 : Reprise des activités de CEE et ses 3 filiales étrangères, CEE España, CEE Italiana, et CEE Relays. Prise de participation dans MÉDIANE SYSTÈME. Acquisition de STIC. 2003 : Sortie de la gamme ICE de produits numériques Distribution (palier PCCN). Renouvellement en 2013. 2005 : Prise de contrôle de MÉDIANE SYSTÈME. 2007 : Acquisition de COMPELMA. Création de MÉDIAL CONCEPT. 2008 : Sortie de la gamme ICE de produits numériques Transport EDF (palier ELECTRE). 2009 : Création de MÉDIANE INGÉNIERIE. 2010 : Prise de contrôle de EC2E et de ECI. 1989 : Création de la société MÉDIANE SYSTÈME. Rapport annuel ICE 2012 5/82
Présentation générale société et groupe // Activités du groupe Activités de ICE SA (CA 31,8 M, résultat 3,3 M, 175 personnes) Industrielle de Contrôle et d'équipement est la société mère. Implantée en banlieue de Paris, à Alfortville (94) et Brie Comte Robert (77), c est une société française indépendante spécialisée dans la conception, la production, la commercialisation, l'assistance technique de produits et systèmes assurant la protection, les automatismes et le contrôle-commande des réseaux électriques. La gamme de produits est composée principalement d appareils numériques (relais de protection, centrales de mesure, automates spécialisés ou encore appareillages de synchro-couplage) et relais électromécaniques. Les systèmes de contrôle-commande et supervision sont adaptés à la conduite de réseaux de transport ou de distribution, ainsi qu'à celle des installations industrielles complexes. Tous les services associés peuvent être assurés : formation, études de réseaux, études d'application, mise en service et expertise. ICE SA commercialise les marques, et Equipement électrique pour les réseaux de production, transport, distribution, ferroviaire et industrie Ses principaux dirigeants sont : Pierre Fustier René Fert Docteur en économie et administration des entreprises, IAE, DECS. Entré à ICE en 1977, directeur financier à compter de 1984, directeur administratif et financier adjoint au PDG en 1985. Directeur général du Directoire de 1995 à 2008, puis président du Directoire. Actionnaire de la société. X-ESE. Carrière industrielle commencée dans le matériel électrique et électronique. Entré à ICE en 1985 : directeur industriel adjoint au PDG et administrateur-directeur général à partir de 1989. Président du Directoire de 1995 à 2008, puis directeur général du Directoire. Actionnaire de la société. Didier Bantegnies Gérard Courtial Ingénieur AM. Entré à ICE en 1981 : ingénieur méthodes, puis chef du contrôle qualité en 1983, adjoint au directeur de production en 1987, puis directeur de production à compter de 1989. Directeur de la division TFI Transport Ferroviaire Industrie depuis 2000, membre du comité de direction. ENSIEG, mastère INPG. Ingénieur d affaires Spie Enertrans puis chef de service Spie Trindel. Entré à ICE en 1998 : ingénieur commercial Transport-EDF, puis directeur commercial à compter de 1999. Directeur de la division DP Distribution et Production depuis 2000, membre du comité de direction. Alain Debrie Maîtrise de droit privé, droit social. Entré à ICE en 1978, chef du personnel en 1979 puis directeur du personnel et des relations sociales à compter de 1985, membre du comité de direction. Conseiller prud homme depuis 2003. Président d audience à partir de 2010. Rapport annuel ICE 2012 6/82
Présentation générale société et groupe // Activités du groupe Jean-Pierre Allidières Roger Pierre ESC Rouen. Carrière commencée dans l analyse de gestion en entreprise industrielle. Entré à ICE en 1987 : contrôleur de gestion, puis directeur administratif et financier adjoint à compter de 2001. Directeur comptable groupe depuis 2009. Formation technique et industrielle. Carrière commencée à CEE en 1970, technicien puis ingénieur d études. Responsable méthodes et informatisation en 1989, puis responsable de production en 1996. Entré à ICE en 2002 : responsable de production, puis directeur d usine depuis 2009. Plateforme d'entraînement CCN Electre Les hommes et les femmes de ICE Rapport annuel ICE 2012 7/82
Présentation générale société et groupe // Activités du groupe Activités de CEE España (CA 1,4 M, résultat 0,2 M, 9 personnes) CEE España (Continental de Equipos Eléctricos, SA) est une société assurant une présence commerciale et technique dans le même métier que ICE SA. Implantée en banlieue de Madrid, c est une société visant la clientèle espagnole et celle des pays hispaniques (pays d Amérique du Sud). Elle y assure la distribution des produits commercialisés par ICE SA, à laquelle s ajoutent des activités de négoce, de services (études de sélectivités, courts-circuits, mises en services, etc.) et de formation. Sa clientèle est particulièrement concentrée dans l industrie (raffineries et gaz, ses principaux clients étant Repsol et Cepsa) et le ferroviaire. Elle est dirigée par Juan Núñez Recuero Ingénieur technique industriel spécialité électricité, Université Polytechnique de Madrid. Entré à CEE España en 1986, ingénieur applications, puis directeur technique. Directeur général depuis 2001. Jesus Garcia Castañeda Ingénieur technique industriel spécialité électricité, Université Polytechnique de Madrid. Entré à CEE España en 1989, ingénieur commercial. Directeur commercial depuis 2008. CEE España est un des plus actifs commercialisateurs de la NP800 Configuration en atelier d une protection numérique NP800 Rapport annuel ICE 2012 8/82
Présentation générale société et groupe // Activités du groupe Activités de CEE Italiana (CA 3,3 M, résultat 0,21 M, 14 personnes) CEE Italiana SRL est une société assurant une présence commerciale et technique dans le même métier que ICE SA. Implantée en banlieue de Milan, c est une société visant la clientèle italienne. Elle y assure la distribution des produits commercialisés par ICE, à laquelle s ajoutent des services et du négoce de produits associés (SKM, RS Isolsec). Sa clientèle est particulièrement concentrée dans le pétrole et le gaz, la chimie et l énergie. Elle est dirigée par Alberto Mosconi Ecole Polytechnique de Milan, electrical engineering. Ingénieur protection cathodique à SNAM. Entré à CEE Italiana en 1986, ingénieur puis directeur technique. Directeur général depuis 2005. Giovanni Meroni Ecole ITIS "De Nicola" de Milan. Ingénieur applications à Redi Electric, puis ingénieur commercial chez ABB. Entré à CEE Italiana en 1980, ingénieur technico-commercial puis Directeur commercial depuis 1998. Revamping de protections Protections Esso Cogen 150kV Maintenance sur site Rapport annuel ICE 2012 9/82
Présentation générale société et groupe // Activités du groupe Activités de CEE Relays (CA 0,72 M, résultat 0,09 M, 3 personnes) CEE Relays Ltd est une société assurant une présence commerciale et technique dans le même métier que ICE SA. Implantée en banlieue de Londres, c est une société visant la clientèle britannique, irlandaise et du Commonwealth. Elle y assure la distribution des produits commercialisés par ICE SA, à laquelle s ajoutent des activités de négoce de produits associés, de services (engineering, assistance à application, testing/commissioning) et de formation (SKM). Sa clientèle est particulièrement concentrée dans l industrie pétrolière onshore et offshore (plateformes, raffineries) et le ferroviaire. Elle est dirigée par Brian Usher Northumbria University, BSc (Hons) 1 ST Class, R & D Manager Reyrolle Protection (Siemens) et European/ Middle East Sales and Application Manager GE (USA). Entré à CEE Relays en 1987, Director en 1989 puis Managing Director en 1992. Actionnaire de la société. Noble Drilling Some installations that we have supplied relays and arc detectors for during 2012 Ramform Valiant (Dynamotive) Rapport annuel ICE 2012 10/82
Présentation générale société et groupe // Activités du groupe Activités de Compelma (CA 2,9 M, résultat -0,09 M, 13 personnes) est une société assurant la conception, la production et la commercialisation des produits liés à la compatibilité électromagnétique, à la gestion thermique et aux interconnexions spécifiques. Implantée en banlieue parisienne à Verrières le Buisson (91), cette société commercialise des produits permettant de lutter contre les perturbations CEM : produits de blindage dont joints conducteurs souples en tissu métallisé de la marque EMIShield lui appartenant, filtrages (entrées / sorties et sur cartes), dispositifs de mise à la masse. Elle a ensuite étendu ce concept à la gestion thermique, dissipation ou régulation (matelas souples thermo conducteurs, modules thermoélectriques) et complété son catalogue avec des produits d interconnexions spécifiques (connecteurs spéciaux) et d autres produits spéciaux (antennes Bluetooth, gel antivibratoire ). La clientèle de COMPELMA est diversifiée : l essentiel des ventes est réalisé au travers de grands comptes, eux-mêmes situés dans plusieurs secteurs d activité, l industrie (Schneider, Ingénico), les télécoms (Alcatel, Sagem) et l informatique (Bull), l automobile (Magneti, Johnson Controls), le spatial, le militaire, l aéronautique (Zodiac) et le médical. Ses dirigeants sont : Frédéric Moutailler Formations scientifique & commerciale. Entré à COMPELMA en 1994, directeur commercial à compter de 2004. Directeur général depuis janvier 2011, membre du comité exécutif. Marie-Annick Borie DECF, chef comptable du groupe CHANTELLE pendant 15 ans. Directeur administratif et financier de COMPELMA depuis 2005, membre du comité exécutif. Parmi les nombreux produits commercialisés : Maille métallique tricotée Silicone conducteur Grille et atténuateur de ventilation Métallisation matière plastique Joint métal Rapport annuel ICE 2012 11/82
Présentation générale société et groupe // Activités du groupe Activités de EC2E et ECI (CA 6,2 M, résultat 0,6 M, 18 personnes) ELECTRO CABLAGE ENGINEERING ET EQUIPEMENT est une société spécialisée dans la conception, la production, la commercialisation et la maintenance d équipements électroniques de gestion des matériels de manutention. Implantée en banlieue parisienne à L Isle Adam (95), elle est le leader national dans le domaine du contrôle d accès des matériels de manutention. Elle a étendu son activité aux ralentisseurs électroniques limitant automatiquement la vitesse de ces matériels (dans les zones à risques, avec passage de piétons, approche de quais, etc.) et à la gestion à distance, par la technologie GPRS, des parcs de ces matériels de manutention. Elle fournit également des centrales de paiement (lecteur de billets, monnayeur - rendeur) pour laverie automatique. Ses produits, à constante et forte innovation technologique, sont intégrés dans les chariots élévateurs, chariots de pistes d aéroports, engins de conduite ou machine outils. La clientèle de EC2E est donc souvent réalisée via distribution auprès de divers constructeurs, tels Fenwick, STILL et BT France, mais également directement auprès des clients finaux (Air France). Elle est dirigée par Didier Martineau Intègre en 1985 Electro Câblage fondée en 1978 par Robert Martineau. A compter de 1995, il développe l activité électronique de gestion des matériels de manutention, puis, en 2002, rachète la société. En 2007, il scinde les activités d Electro Câblage entre l électronique, EC2E, et l électrotechnique, ECI. Président d EC2E et gérant d ECI. Actionnaire de la société. Le contrôle d'accès ESK est utilisé sur plus de 55000 machines. N 1 du contrôle d'accès et de la détection de choc pour la manutention EC2E détient 100% du capital de sa filiale ELECTRO-CABLAGE INDUSTRIE. Implantée en banlieue parisienne à Méry sur Oise (95), elle a une activité traditionnelle d ateliers et bureau d études de câblages électriques et fabrication de tableaux électriques. Ses ventes sont également bien réparties auprès d entreprises générales d électricité. La répartition des ventes entre EC2E et ECI est actuellement de 80/20%. Tableau électrique ECI Rapport annuel ICE 2012 12/82
Présentation générale société et groupe // Activités du groupe Activités de Médiane Système (CA 25 M, résultat 0,9 M, 280 personnes) est une société d ingénierie et de conseil en électronique et informatique technique et industrielle (SSII). Implantée en banlieue parisienne à Le Pecq (78), Lyon (69) et Grenoble (38), elle se situe sur le marché de l externalisation de la Recherche et Développement. Ses métiers, tous fédérés autour de l'ingénierie de systèmes de hautes technologies, sont orientés sur des axes essentiellement techniques : applications informatiques industrielles, temps réel, informatique embarquée, électronique numérique et analogique. Médiane Système est présente dans plusieurs secteurs industriels ; les principaux sont l automobile, la défense, les équipements électriques et industriels, le ferroviaire, le médical, les télécoms et la télévision numérique. Ses prestations se réalisent dans les locaux de Médiane Système (forfaits) ou directement dans ceux des clients, par détachement de personnel (régie). Elle détenait 51% (puis 81% en 2013) du capital de sa filiale Médial Concept et 39% de sa participation Médiane Ingénierie. Ses principaux dirigeants sont : François Bertauld ISEP. Ingénieur développement puis chef de projet dans la SSII KTT. Fondateur de Médiane Système en 1989. Directeur général depuis 1998. Président du Conseil d administration et directeur général depuis janvier 2010. Actionnaire de la société. Patrick Sommacal ISEP. Carrière commencée à Alcatel CIT, puis Comptoir Lyon Alemand Louyot et dans la SSII Alten. Entré à Médiane Système en 1993 comme chef de projet puis consultant senior, il en devient directeur technique, puis directeur de la division Affaires en 2008. Administrateur depuis 2000. Directeur général depuis janvier 2010. Actionnaire de la société. Evolution sur 10 ans 27.8 350 6.9 8.5 10.1 11.9 13.9 16.1 16.7 18.7 22.3 98 123 148 163 181 199 217 254 302 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 Chiffre d affaires consolidé (M ) 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 Effectifs moyens consolidés Rapport annuel ICE 2012 13/82
Présentation générale société et groupe // Activités du groupe Activités de Médial Concept (CA 6,1 M, résultat 0,58 M, 70 personnes), filiale à 51% de Médiane Système (puis à 81% en 2013), est une société d ingénierie et de conseil en mécatronique. La mécatronique est la combinaison synergique et systémique de la mécanique, de l'électronique et de l'informatique temps réel. Implantée à Grenoble et Paris, elle bénéficie des autres implantations de Médiane Système pour ses activités notamment à Lyon et Toulouse. Médial Concept est présente dans des secteurs industriels similaires à ceux de Médiane Système, notamment les équipements électriques et industriels, le ferroviaire et l automobile. Médial Concept intervient sur l ensemble des métiers du cycle de développement mécanique et de la réalisation d un produit industriel. Ses prestations se réalisent principalement dans les locaux des clients, par détachement de personnel (régie). Elle est dirigée par Olivier Chaland POLYTECH Orléans. Carrière principalement exercée dans des sociétés de services et d ingénierie à l industrie, de la fonction commerciale à la direction d agence. Fondateur de Médial Concept en 2007. Président. Actionnaire de la société. Rapport annuel ICE 2012 14/82
Présentation générale société et groupe // Activités du groupe Activités de Médiane Ingénierie (CA 0,76 M, résultat 0,01 M, 14 personnes), participation à 39% de Médiane Système depuis janvier 2009, est une société de services en R&D orientée en électronique et informatique avec une expertise autour de l'analogique. Implantée à Toulouse, elle bénéficie également du réseau d agences de Médiane Système en Région Parisienne et Rhône- Alpes. Médiane Ingénierie propose une offre de services globale en assistance technique et en mode forfait : mise en place de plateforme en développement et/ou validation, étude et réalisation suivant spécification de moyens d'essais. L assistance technique peut être réalisée en informatique, industrielle et embarquée, et électronique numérique, analogique & de puissance et Fpga. Elle est dirigée par Laurent Chéry Carrière principalement exercée en société de services et d ingénierie à l industrie, dans la fonction commerciale et la direction d agence. Fondateur de Médiane Ingénierie en 2009. Président. Actionnaire de la société. Rapport annuel ICE 2012 15/82
Présentation générale société et groupe // Activités du groupe Activités de STIC (CA 3,3 M, résultat -0,03 M, 12 personnes) SOCIETE TECHNIQUE D INGENIERIE ET DE COOPERATION est une société réalisant la conception, la production, la commercialisation et la maintenance d équipements électriques de télécommunication. Implantée au Plessis Robinson (92), elle est le leader national dans le domaine des techniques de communications HF et plus particulièrement dans la diffusion iso fréquence. Elle fournit les appareillages et les services nécessaires aux équipements d émission des informations radio sur la fréquence 107,7 MHz FM. Le 107,7 MHz est utilisé en France pour les informations radio autoroutières (trafic, bulletins d alertes, météo, conseils, reportages touristiques et culturels ). La clientèle de STIC est donc particulièrement concentrée auprès des sociétés autoroutières, Cofiroute, Sanef, Aréa, Asf et Escota. Elle est dirigée par Guy Le Marc Ecole d Ingénieurs de Tours. M.Sc in MSE Hatfield Polytechnic. Entré à la STIC en 1991, il en devient le directeur technique puis le directeur général adjoint. Administrateur-directeur général depuis 2002. Actionnaire de la société. Armoires outdoor Nouvelle armoire intégrée Rapport annuel ICE 2012 16/82
Présentation générale société et groupe // Synthèse des résultats consolidés Chiffre d'affaires 64.5 70.6 Chiffre d'affaires 2012 par secteur 52.2 37% 38% Protection & contrôle Fr Protection & contrôle UE 10 11 12 18% 8% Autres matériels électr. Ingéniérie technique Résultat opérationnel Résultat opérationnel 2012 par secteur 7.2 6.9 3.94 5.3 0.64 1.03 1.37 10 11 12 Protection & contrôle Fr Protection & contrôle UE Autres matériels électr. Ingéniérie technique Résultat net 3.34 Résultat net 2012 par secteur 3.3 4.4 3.7 0.49 0.97 10 11 12 Protection & contrôle Fr Protection & contrôle UE Autres matériels électr. Ingéniérie technique Flux de trésorerie généré par l'activité 4.6 3.3 2.3 Trésorerie moins concours bancaires 20.8 20.3 22.1 Trésorerie nette dettes financières* 20.2 16.6 17.6 10 11 12 10 11 12 10 11 12 Données exprimées en millions d'euro * et des compléments de prix à verser sur acquisition de filiales Rapport annuel ICE 2012 17/82
Présentation générale société et groupe // Synthèse des résultats consolidés Bilan simplifié consolidé En milliers d'euro ACTIF 2012 2011 PASSIF 2012 2011 Actifs non courants 15 830 16 579 Capitaux propres part groupe 55 392 52 206 Stocks 9 192 8 065 Passifs non courants* 4 845 5 092 Autres actifs courants 31 569 29 410 Passifs courants 18 480 17 362 Trésorerie et équivalents 22 125 20 607 Total 78 717 74 660 78 717 74 660 Actifs non courants 20% En % (2012) Stocks 12% 70% Capitaux propres part groupe Autres actifs courants 40% Trésorerie et équivalents 28% 6% Passifs non courants* 23% Passifs courants * dont intérêts minoritaires et autres fonds propres Rapport annuel ICE 2012 18/82
Conseil de surveillance // Rapport du Conseil pour 2012 Rapport du Conseil de surveillance Conformément à la réglementation, nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de votre Conseil de surveillance sur l'exercice 2012. Observations sur l activité du groupe ICE Après un exercice 2011 marqué par une forte croissance du chiffre d affaires et du résultat consolidé, la dégradation de la conjoncture économique générale de l année dernière a ralenti la progression du groupe : la croissance encore significative de l activité (+10%) n a toutefois pas été accompagnée de celle du résultat (-15%) mais la trésorerie nette a encore progressé de +15% sur ses niveaux élevés. Faute d un nouvel élargissement du groupe l année dernière 1, cette croissance a été obtenue uniquement en interne et malgré l'arrêt des activités de SM3AI. Notre dépendance vis-à-vis d'edf et de ses filiales, qui a rendu indispensable l élargissement vers d autres secteurs d activité, est devenue limitée au niveau du groupe bien que ces clients aient repris une place importante du chiffre d'affaires de la société mère. Recherche et développement à ICE SA L'année 2012 a vu l accentuation de l'exceptionnel effort de R&D à ICE SA (près de 30% du chiffre d'affaires), lié à la numérisation croissante des postes électriques à EDF, "Electre" pour RTE et PCCN (en version 2) pour ERDF. Cet effort, de plus en plus soutenu par Médiane Système qui devrait devenir le premier fournisseur d'ice SA cette année, continue de s accompagner du développement d une offre de services liés au produit et d'un produit global le plus intégré possible mais aussi sur mesure. Organisation des travaux de contrôle Les membres du Conseil de surveillance sont d origines diverses, ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs compétences. Ils ont une bonne connaissance de l entreprise. Les membres du conseil sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions et contrôles qu il est amené à prendre. Son élargissement cette année avec deux femmes témoigne de l importance de son rôle. Votre Conseil de surveillance a suivi régulièrement l'évolution de la société tout au long de l'exercice 2012. A l'occasion des cinq réunions de l'exercice 2012, le Directoire a rendu compte au Conseil de Surveillance, à sa satisfaction et dans le respect de la loi et des statuts, des résultats de la Société et de l'évolution de sa stratégie. Votre Conseil a, conformément à la loi, examiné les comptes de l'exercice 2012 arrêtés par le Directoire ainsi que le rapport de gestion afférent à cet exercice. Il a également examiné les comptes consolidés. Il n'a aucune observation à formuler sur ces documents. Proposition d affectation des résultats Le Directoire propose de verser en 2013 un dividende majoré de 4,2% par rapport à celui versé en 2012 sur les résultats de 2011. Non seulement cela représente une part modérée moins de 23% du bénéfice du groupe mais son évolution des dernières années s est caractérisée par son extrême modération avec notamment une stabilité depuis 4 ans. Une comparaison de longue période, sur 20 ans (depuis 1992), des dividendes, de l'indice général des prix et des salaires décembre/décembre ICE donne en 2012 des majorations respectives de : Dividendes : +56,1% Prix : +38,5% Salaires : +80,7% Le cumul des indices annuels sur la période et l utilisation des salaires comme base 100 aboutit en 2012 aux indices de : Dividendes : 83,1 Prix : 86,9 Salaires : 100 Par ailleurs, compte tenu des fortes majorations de la fiscalité sur les dividendes et malgré la hausse cette année des dividendes, les actionnaires recevront un dividende net inférieur à celui d il y a quelques années. Ceci témoigne une nouvelle fois de la vigueur de la politique de réinvestissement dans votre société, en particulier en études et développements et la volonté de garder des réserves de trésorerie en vue d'une poursuite de la croissance externe et de parer à un retournement de tendance d un environnement déprimé et toujours plus instable. En conclusion, nous vous proposons d'approuver l'ensemble des résolutions telles qu'elles vous sont présentées par le directoire. Le Conseil de surveillance 1 A la petite image de Warren Buffet se désolant de l absence d acquisitions significatives pour Berkshire Hathaway en 2012 : "I pursued a couple of elephants but came up emptyhanded". Rapport annuel ICE 2012 19/82
Conseil de surveillance // Présentation des deux candidates au Conseil Présentation des deux candidates au mandat de membre du Conseil de surveillance Laurence Boulard Née le 23 mars 1972 Fille de Monsieur Daniel Boulard. EBS. Expert comptable mémorialiste. Responsable administratif et financier en PME puis commissariat aux comptes en PME et banques. Spécialisation dans la production et l amélioration comptable et réglementaire. Gérante de ARLAJE S.C.I. Marie-Laure Neveü-Gohier Née le 15 juillet 1963 Fille de Monsieur et Madame Gérard Neveü. DESS droit notarial, Diplôme Supérieur du Notariat DSN. Notaire assistant. Spécialisation en droit de l'immobilier (vente et financement). Propriétaire de 5 actions ICE. Propriétaire de 5 actions ICE. Rapport annuel ICE 2012 20/82
Rapport de gestion du Directoire // Activité du groupe en 2012 Rapport de gestion du Directoire Le présent rapport de gestion rend compte de l activité de la société et du groupe au cours de l exercice 2012. Le Directoire expose à cette occasion les motifs du projet des résolutions soumis au vote des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil de surveillance établit son rapport à l Assemblée Générale. 1. Activité du groupe en 2012 1.1. Synthèse des résultats 2012 - Les entrées de commandes du groupe ont atteint 75 millions d euro (M ) en progression de +10% sur 2011 obtenue exclusivement par la croissance organique. Depuis 2000, la constitution du groupe et la croissance des sociétés acquises ont permis un quasi triplement de taille. - Le résultat net consolidé a également suivi une évolution négative : avec 3,7 M, il s est érodé de -15% subissant une lourde dépréciation (1,4 M ) de survaleur d une société du groupe. La rentabilité des fonds propres est de 7,6%. - La trésorerie a profité des résultats positifs en n étant pas affectée par la croissance de l activité à financer : les liquidités courantes ont dépassé 22 M, et la trésorerie nette des dettes financières a augmenté de +2,6 M, franchissant les 20 M. Ces niveaux nous protègent des retournements de conjoncture et permettent une poursuite de notre croissance externe. 1.2. Entrées de commandes consolidées La croissance satisfaisante pour la globalité de l exercice doit être atténuée par l observation d un retournement au dernier trimestre. Ce phénomène, qui avait été anticipé, a été plus important qu escompté mais la forte avance prise au début de l année a permis de dépasser la croissance prévue pour l ensemble de l exercice. Le freinage du dernier trimestre a été accentué par l important gonflement de la base de la fin 2011 : - ICE SA avait intégré des anticipations de commandes pour le nouveau marché PCCN et des études exceptionnelles pour le RTE, - les saisies de commandes Alstom avaient été anticipées à Médiane Système. Ces gonflements exceptionnels de commandes, estimés à environ 4 M, atténuent l ampleur du ralentissement. - Le chiffre d'affaires consolidé s est accru de +9,4%, à 70,6 M. La progression de l activité a été importante pour beaucoup de sociétés du groupe mais s est infléchie en fin d année. - La croissance du chiffre d affaires n a malheureusement pas été accompagnée par celle du résultat en raison d efforts exceptionnels en recherche et développement de nos produits, d un contrôle insuffisant d études vendues au forfait et d une érosion générale des marges comme actuellement la majorité des entreprises en France : le résultat opérationnel consolidé s est tassé de -4% à 6,9 M. La rentabilité opérationnelle a reculé de 1,4 point, à 9,8% des ventes. Rapport annuel ICE 2012 21/82