Enjeux et risques de l actionnariat des salariés

Séance plénière 4 Enjeux et risques de l actionnariat des salariés Conférence : Raymond SOUBIE, président-directeur général du Groupe Altédia Débat : Jean-Louis HAUTCŒUR, président de Natio-vie, Yves MANSION, président de l Apsad, directeur général des AGF, Bernard POTTIER, président du directoire de CGU France, Alain TEMPELAERE, président d Aréas-CMA Animateur : Frank AUDONNET, rédacteur en chef de L Argus Introduction de Frank AUDONNET L actionnariat salarié est un phénomène en constant développement. Il y a une vingtaine d années, le nombre de sociétés ayant ouvert leur capital à leurs salariés pouvait se compter sur les doigts des deux mains. Désormais, beaucoup d entreprises se sont ouvertes à l actionnariat salarié. La bonne santé du marché des actions explique en partie cet essor. Les entreprises ont vu dans ce phénomène un moyen d avoir une politique de ressources humaines efficace et peu onéreuse ; les salariés, une source de rémunération fiscalement avantageuse ; les pouvoirs publics, le moyen d asseoir les capitaux propres des entreprises françaises. Les opérations financières de l automne dernier, comme celle de la BNP sur Paribas et la Société générale ou celle de Total sur Elf, ont permis de mieux percevoir que les enjeux de l actionnariat salarié ne sont pas neutres. Conférence de Raymond SOUBIE En ce moment, tout le monde parle de l actionnariat salarié en France. Le gouvernement a manifesté l intention de préparer un projet de loi sur cette question pour le prochain semestre, tandis que l opposition a émis un certain nombre de propositions. Quand les responsables politiques s emparent d un sujet, c'est en général qu ils l estiment bon. En fait, il y a eu deux vagues d actionnariat salarié en France. La première vague date de la loi sur les privatisations de 1986. La seconde est récente et provient de sociétés privées de toutes tailles, cotées en Bourse ou non. La part détenue par les salariés dans le capital des entreprises concernées est d environ 3 %, mais il va augmenter en raison des projets 1

récents et futurs des grandes sociétés. D après une enquête, portant sur environ 150 entreprises, que nous avons réalisée au mois de juin avec la COB, il apparaît que deux tiers de l échantillon pratiquent ou vont pratiquer l actionnariat salarié. 94 % des entreprises interrogées estiment que celui-ci va prendre de l importance. 35 % trouvent qu il agace leurs syndicats. D après les entreprises, ce sont l abondement et la décote qui séduisent le plus les salariés. Toujours selon elles, l actionnariat des salariés conduit ces derniers à plébisciter leur entreprise, à mieux considérer la valeur de l action et le devenir de leur entreprise. L attitude des syndicats envers l action aurait changé, d après 28 % des entreprises ; leur attitude envers le devenir de l entreprise aurait également changé, d après 21 % des entreprises. Il y a 72 % des entreprises qui pensent que l actionnariat salarié est un signe positif donné à la communication financière. Ce succès de l actionnariat salarié s explique par trois raisons : l actionnariat salarié est un moyen de compenser l écart croissant, dans la plupart des entreprises, entre l évolution des rémunérations et l évolution du cours de l action pour les actionnaires ; lorsque l actionnariat des salariés est pratiqué, ces derniers portent un autre regard sur leur entreprise, car ils suivent le cours de l action et raisonnent par rapport au projet d entreprise ; avoir 5 à 10 % d actionnariat salarié permet de stabiliser une partie du capital de la société. Les risques de l actionnariat salarié Le risque majeur est la chute des cours de la Bourse, et notamment de celui du titre de l entreprise possédé par ses salariés. Il est donc de bon sens de prévenir les salariés, dans le cadre de l épargne salariale et des plans d épargne salariale, de n investir qu une partie de leur épargne dans des actions de leur entreprise. Le deuxième risque est le mélange entre l actionnariat salarié, l épargne salariale et l épargne-retraite, qui sont pourtant trois sujets différents. La dernière est un système de longue durée, ce qui n est pas le cas des deux autres. Le troisième risque est le mélange entre les actionnaires salariés et la représentation des salariés. L existence d institutions représentatives du personnel et de syndicats avec de larges pouvoirs d information et de consultation ne rend pas nécessaire la création d autres systèmes pour les actionnaires salariés. Cela créerait une inégalité entre les actionnaires salariés et les actionnaires non salariés et cela arrêterait le développement de l actionnariat salarié. La seule question qui se pose est de savoir si les actionnaires salariés doivent avoir une représentation au sein du conseil d administration à partir d un certain seuil de détention du capital. Les enjeux de l actionnariat salarié Beaucoup d enquêtes montrent que les salariés apprécient leur entreprise et leurs dirigeants. Pour autant, il s avère que l actionnariat salarié donne un autre regard sur l entreprise et sa stratégie. Il est aussi un moyen de renforcer les fonds gérés par l épargne salariale, ce qui est une bonne chose. D autres enjeux vont être posés à l occasion de la loi que le gouvernement prépare. Il y a un premier enjeu de pouvoir, à savoir la question de la représentation des actionnaires 2

salariés au sein du conseil d administration et la question du mode de désignation des administrateurs. Le bon sens voudrait qu ils soient élus par les actionnaires salariés ou que ce soient les présidents des fonds communs de placement. Le deuxième enjeu est le lien entre l actionnariat salarié et la réforme des stocks-options, car, dans les deux cas, il s agit d acquérir une partie du capital de la société. Malgré la méfiance envers les stocksoptions, un bon raisonnement devrait les ajouter au système de l actionnariat salarié et à celui, peu développé en France pour des raisons fiscales, des bons de souscription d actions, achetés par les salariés. En conclusion, je dirais que l actionnariat salarié n est pas assez développé dans les PME. En outre, il faudra améliorer les mécanismes de sécurisation juridique. Enfin, si la bonne santé des marchés continue, et même si elle déclinait, il est à parier que l actionnariat salarié devrait se développer de manière considérable en France. Débat Frank AUDONNET : Quelle est la limite du développement de l actionnariat salarié? Peut-on purement envisager que les actionnaires salariés prennent tant de poids qu ils deviennent des acteurs essentiels des décisions stratégiques? Raymond SOUBIE : Beaucoup de sociétés ouvriront leur capital à l actionnariat salarié à hauteur de 8 à 10 %. A ce niveau, les actionnaires salariés compteront véritablement. Mais je ne pense pas que ce pourcentage augmentera. D autant que ce ne serait dans l intérêt ni des entreprises, ni des dirigeants, ni surtout des salariés. En effet, ces derniers risqueraient de mettre en jeu leur emploi, leur rémunération, leurs conditions de travail et leur patrimoine. On peut, toutefois, citer l exemple des compagnies aériennes, puisque les salariés d Air France possèdent 13 % du capital, et peut-être bientôt 20 %, grâce aux bons de souscription d actions. Dans certaines compagnies aériennes américaines, les pilotes possèdent même le tiers, voire la majorité du capital. Frank AUDONNET : Monsieur Bernard Pottier, comment vit-on la question de l actionnariat salarié dans une entreprise britannique comme la vôtre? Bernard POTTIER : Il est vrai que CGU France est une entreprise française membre d un groupe international basé en Grande-Bretagne. L actionnariat salarié représente un enjeu considérable, car il est normal que les salariés aient leur part de la valeur créée. L actionnariat salarié permet aussi de susciter un esprit de groupe. Mais il faut distinguer l investissement sur l action d une société, employeur du salarié, du débat sur la préparation de la retraite, pour laquelle la notion de risque concentré sur l action d une seule entreprise est beaucoup moins acceptable. La présence d un administrateur des actionnaires salariés au sein du conseil d administration, sur le principe duquel je n ai pas d objection, me semble néanmoins moins importante qu une bonne politique de communication et de transparence. En effet, celle-ci permettrait un autre regard sur l entreprise et l économie de marché. Mais il ne 3

faut pas qu il y ait deux catégories d'actionnaires, même s il peut y avoir des abondements et des décotes. Les entreprises vivent déjà un conflit, qui transparaît au travers de projets de directives européennes, entre les salariés et les actionnaires, à propos de décisions stratégiques. Le rapport de Mme Chantal Cumunel, membre du collège de la Commission des opérations de Bourse et désignée par les organisations syndicales, souligne d ailleurs la forte contradiction entre le droit social et le droit boursier : le premier prescrit une information préalable, le second transforme ceux qui recevraient une telle information en initiés. Il faut donc distinguer le dialogue informatif sur les projets stratégiques et le dialogue consultatif sur les conséquences ultérieures en termes d emploi. Frank AUDONNET : M. Bernard Pottier a confirmé que l actionnariat salarié permet un renforcement de la cohésion sociale et une meilleure motivation des salariés. Monsieur Jean-Louis Hautcœur, pourriez-vous nous expliquer comment on peut traiter ce phénomène dans des filiales de sociétés cotées? Jean-Louis HAUTCŒUR : Je souscris à ce qu a dit M. Raymond Soubie. Mais, pour un groupe multinational comme le mien, la situation est différente de celle d une entreprise franco-française. Dans notre cas, nous pouvons favoriser soit l actionnariat salarié au niveau de la maison mère, soit l actionnariat salarié au niveau des filiales. La privatisation a permis d intéresser les salariés des filiales étrangères et nationales. Les salariés ont également la possibilité de souscrire un panier d actions d un certain nombre de filiales prometteuses. Frank AUDONNET : Monsieur Yves Mansion, vous dirigez une entreprise qui a longtemps été nationalisée, même si l actionnariat salarié existait avant la privatisation, à hauteur de 1 % du capital seulement. Avez-vous observé un changement de la cohésion sociale au sein des AGF du fait de la sensible augmentation de l actionnariat salarié? Yves MANSION : Vous avez eu raison de souligner que l actionnariat salarié existait dès 1973 aux AGF, puisque les lois Durafour ont permis de distribuer, gratuitement, des actions aux salariés de l époque. Cette démarche des AGF était antérieure à leur privatisation et à leur cotation. Quant aux stocks-options, elles existent aux AGF depuis dix ans. Aux AGF, l actionnariat salarié a été aidé grâce à des mécanismes de précaution, pour limiter le risque ; il est monté jusqu à 7 % du capital. Il est désormais de 3 %, car les salariés ont pris leur plus-value. Le risque est évidemment l effondrement du cours en Bourse. Cependant, s il y a un métier dans lequel on doit pouvoir prendre un risque dans la gestion de l épargne, c'est bien celui d assureur. En effet, notre activité consiste à analyser et à couvrir des risques ; par conséquent, les sociétés d'assurances devraient donner l exemple pour ce qui est de l actionnariat salarié. En ce qui concerne la représentation des actionnaires salariés dans les entreprises privatisées, une disposition législative prévoit l élection d un administrateur par le collège des actionnaires salariés. Il n est donc pas élu par l assemblée générale, mais il a les mêmes droits et devoirs que les autres membres du conseil d administration. L actionnariat salarié est devenu un problème économique et non plus idéologique. Son développement est encore loin du 4

potentiel qu il représente dans d autres pays. Aux Etats-Unis, le tiers du revenu des ménages provient de l évolution de leurs investissements boursiers, notamment à travers leurs fonds de pension et leurs fonds de placement collectif d entreprise. Frank AUDONNET : La tendance des assureurs est de reporter, à travers les unités de compte, le risque financier sur leurs assurés. Ne pourrait-on alors pas considérer qu avec l actionnariat salarié les actionnaires reporteraient à leur tour une partie du risque sur les salariés eux-mêmes? Yves MANSION : Comme l a dit M. Raymond Soubie, il s agit d une question de proportion. Si les salariés possèdent 5 à 15 % du capital, il est possible de créer des systèmes de contrôle du risque et de limitation du transfert du risque. Les dispositions législatives sur l autonomie de gestion des fonds communs de placement et sur les instances de surveillance des systèmes de placement collectif donnent des garanties à cet égard. Frank AUDONNET : Monsieur Alain Tempelaere, il me semble que vous ne pratiquez pas l'actionnariat salarié, étant donné que votre société est à forme mutuelle. Ne pensez-vous pas que le développement de l'actionnariat salarié risque de créer une France à deux vitesses, c'est-à-dire les salariés des entreprises par actions d'un côté, et les salariés des entreprises à forme mutuelle ou associative de l'autre? Alain TEMPELAERE : En effet, les sociétés mutuelles d'assurances ne sont pas concernées pas l'actionnariat salarié, car elles n'ont ni capital, ni actions, ni dividendes. Tous les salariés qui travaillent dans des syndicats, des associations, des mutuelles, des mutuelles d'assurances ou des organismes professionnels ne sont pas concernés non plus. Cette différence avec les sociétés par actions n est pas toujours bien prise en compte par les pouvoirs publics. Je voudrais, à ce titre, évoquer un exemple précis. Ainsi, l'assemblée nationale s'est récemment préoccupée de la fiscalité des stocks-options en décidant finalement de ne pas la modifier. Cela dit, un amendement de dernière minute semble avoir fiscalisé les indemnités de départ et les indemnités transactionnelles des dirigeants de toutes les sociétés. Par conséquent, pour ne pas fiscaliser les stocks-options des salariés de sociétés par actions, on fiscalise toute une autre frange de population non concernée par les stocks-options. Dans le cadre d'une France à deux vitesses, il faut évoquer le problème de la démutualisation. Une démutualisation est mise en œuvre dans tous les pays du monde avec des modalités différentes. Si elle est juridiquement impossible en France, il y a certains moyens d'y parvenir de fait. Le financement des mutuelles et les problèmes de restructuration en sont la cause. Mais l'absence de stocksoptions pour les dirigeants semble aussi faire partie de l'explication de la démutualisation, car ce système est plus performant que de hautes rémunérations et pousse donc certains dirigeants à aller vers des sociétés par actions. L'absence de stocks-options risque aussi de rendre difficile le recrutement de dirigeants de valeur dans les mutuelles. En outre, si l'on s'appuie sur l'actionnariat des sociétés pour les systèmes de retraite, il ne faudra pas oublier les salariés qui ne travaillent pas dans des sociétés par actions. 5

Frank AUDONNET : Ne craignez-vous pas que le développement de l'actionnariat salarié ne pèse sur la mobilité des salariés? Raymond SOUBIE : Le fait qu'une entreprise ait un actionnariat salarié ne freine pas la mobilité, car un actionnaire salarié peut quitter l'entreprise et vendre ses actions. Frank AUDONNET : Monsieur Bernard Pottier, peut-être avez-vous un avis différent? Bernard POTTIER : Je suis assez d'accord, s'agissant de l'actionnariat salarié. En revanche, je pense que l'objet des stocks-options est de fidéliser des collaborateurs. Je partage l'avis d'alain Tempelaere quand il dit que la retraite ne doit pas simplement reposer sur la concentration d'un seul type d'actions. Il a également raison quand il parle de deux catégories de salariés, mais les mutuelles ont la possibilité de créer des sociétés anonymes. En outre, il ne faut pas oublier que, si l'on empêchait le développement des systèmes d'actionnariat salarié et de stocks-options dans les sociétés par actions, peutêtre éviterait-on la mobilité des jeunes cadres de talent des sociétés mutuelles vers les sociétés anonymes, mais ce serait ces mêmes cadres qui déserteraient les sociétés françaises pour aller à Londres. Frank AUDONNET : Monsieur Yves Mansion? Yves MANSION : Je voudrais abonder dans ce sens. En effet, l'existence d'un actionnariat salarié et de plans d'épargne entreprise est un élément positif pour l'image d'une société cherchant à recruter. Ce n'est pas un obstacle à la mobilité pour les salariés qui souhaitent changer d'entreprise. En revanche, les stocks-options sont, elles, conçues pour freiner les départs. Dans le contexte de globalisation, il y a effectivement un handicap concurrentiel pour les entreprises qui ne peuvent pas proposer de tels systèmes. Frank AUDONNET : Monsieur Alain Tempelaere? Alain TEMPELAERE : Je suis tout à fait favorable aux systèmes des stocks-options, dans le cadre de l épargne-retraite ou de l épargne salariale. Mais je dis simplement qu'il faut innover pour les salariés ne travaillant pas dans les sociétés de capitaux, afin de leur permettre de se retrouver dans des situations comparables à celles de leurs collègues des sociétés par actions. Frank AUDONNET : Monsieur Jean-Louis Hautcœur? Jean-Louis HAUTCŒUR : On est resté franco-français dans ce débat, mais j'aimerais connaître l'attitude de l'union européenne à propos de l'actionnariat salarié. Frank AUDONNET : Cette question s'adresse à M. Raymond Soubie. 6

Raymond SOUBIE : Il faut rappeler que le système français d'actionnariat salarié est considérablement avantagé par le régime fiscal unique au monde de l'épargne salariale. La France est donc le pays où l'actionnariat salarié est le plus avantageux ; tandis qu'il est moins développé dans les autres pays sous cette forme. Cela dit, beaucoup de grands groupes étrangers ont développé l'actionnariat salarié, même sans l'avantage fiscal. Si, pour des raisons fiscales, la France est très en avance en ce qui concerne l'actionnariat salarié, celui-ci fonctionne aussi dans les autres pays. Frank AUDONNET : Monsieur Bernard Pottier? Bernard POTTIER : Ces avantages fiscaux, dans leur nature, sont peut-être plus importants en France ; mais, dans leur ampleur, ils ne peuvent être comparés d'un pays à l'autre, étant donné le taux marginal d'imposition existant sur les plus hautes rémunérations en France. Frank AUDONNET : Monsieur Yves Mansion? Yves MANSION : Il est clair que, dans un groupe international, les questions de participation des salariés aux augmentations de capital ou aux opérations de privatisation se posent, désormais, au-delà du territoire national. Ainsi, le représentant élu des actionnaires salariés du groupe AGF n'est pas français et ne parle pas français. Il est vrai que le système français a une enveloppe fiscale plus avantageuse, mais l'imposition des plus-values est souvent plus avantageuse dans les autres pays. Frank AUDONNET : Ne pensez-vous pas qu actuellement l'actionnariat salarié, considéré comme une rémunération complémentaire, pourrait être utilisé comme une rémunération déguisée compte tenu de la pression fiscale? N'y a-t-il pas un risque de dérapage quand on voit les systèmes mis en place par certaines entreprises en France? Raymond SOUBIE : Je crois qu'il n'y a pas de risque supérieur à celui qui a déjà été pris. Le système de l'épargne salariale étant l'une des rares niches fiscales avantageuses en France, les salariés ont tout intérêt à souscrire, d'autant qu'il y a l'abondement et la décote. Le risque financier a, en plus, de fortes chances d'être nul dans les cas où il est bâti pour être nul. Dans beaucoup d'opérations à effet de levier, étant donné les montages employés, les salariés peuvent souscrire des actions, non seulement avec tous les avantages dont j'ai parlé, mais aussi avec une garantie de progression de l'action. Il faut tout de même se demander si c'est une bonne chose que ce système soit appliqué à toutes les opérations. En effet, il n'est pas forcément pédagogiquement opportun de laisser penser aux salariés que le capitalisme est toujours en progrès et sans risque, car ce n'est pas le cas. Frank AUDONNET : J'ai noté que l'actionnariat salarié des AGF était passé de 7 à 3 %. Cette situation vous inspire-t-elle une réflexion? 7

Raymond SOUBIE : C'est un cas assez fréquent dans les sociétés qui ont eu du succès et un fort pourcentage d'actionnaires salariés. Les salariés prennent leur plus-value, ce qui est tout à fait normal. Il faut ensuite élaborer de nouveaux plans pour remonter à 7 %, mais, les AGF ayant progressé entre-temps, ils redescendront encore à 3 %. 8