RAPPORT ANNUEL 2011 1

RAPPORT ANNUEL 2011 1

Assemblée générale ordinaire du 27 Juin 2011 Conseil d administration Président : Jacqueline Mathias Membres : Roch de Bollardière Louis-Bernard Lechartier Multitec Electronics N.V. représentée par Jean van de Kerchove Commissaires aux comptes FFM Audit EURODEFI Audit 2 3

Table des matières Chiffres clés 6 Assemblée générale ordinaire 7 Rapport du Conseil d administration 11 Rapport général des Commissaires aux comptes 14 Rapport spécial des Commissaires aux comptes 17 Résolutions adoptées 18 Bilan au 31 décembre 2011 20 Compte de produits et charges (CPC) 22 Etat des soldes de gestion (ESG) 23 4 5

Chiffres clés Actionnariat Jacqueline Mathias Société Financière du Crédit du Maghreb Multitec Electronics N.V. La Royale Marocaine d'assurance Divers 29,38 % 16,59% 10,01% 21,72% 22,30% Evolution du chiffre d affaires De 1995 à 2011 (en milliers de dirhams) 50 000 Cours des Actions BALIMA Cotées à la Bourse de Casablanca depuis 1946 48 000 46 000 44 000 42 000 40 000 38 000 38 000 36 000 34 000 32 000 30 000 28 000 26 000 24 000 22 000 20 000 18 000 16 000 14 000 12 000 10 000 8000 6000 4000 2000 CA locatif récurrent CA ventes exceptionnelles 0 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 6 7

Assemblée générale ordinaire L'An Deux Mil douze et le 18 juin à 16 heures, les actionnaires de la SOCIETE IMMOBILIERE BALIMA se sont réunis au siège social, 2, zankat Tihama à Rabat, en Assemblée générale ordinaire, sur convocation à eux faite par avis publié dans le journal «Finances News Hebdo» n 627 du 10 mai 2012. Madame Jacqueline MATHIAS préside la séance, la société MULTITEC ELECTRONICS N.V, représentée par Monsieur Jean Van de KERCHOVE et Monsieur Yann LECHARTIER sont désignés comme scrutateurs, Monsieur Louis-Bernard LECHARTIER comme secrétaire. Le Président constate, d'après la feuille de présence qu'il vient de certifier et de faire certifier par les scrutateurs et le secrétaire, et après avoir vérifié les pouvoirs présentés au nom des actionnaires que 8 actionnaires possédant ensemble 939 085 actions sont présents ou représentés. L'Assemblée représentant plus du quart du capital, le Président la déclare régulièrement constituée, conformément à l'article 35 des Statuts et donne lecture de l'ordre du jour suivant : Rapport du Conseil d'administration sur la gestion et les opérations de l'exercice 2011, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, Approbation des bilans et comptes, Quitus au Conseil d'administration, Renouvellement du mandat de deux administrateurs, Affectation des résultats, Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 56 et suivants de la loi 17-95, Approbation dudit rapport, Quitus aux Commissaires aux comptes. 8 9

Rapport du Conseil d administration Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Nous vous avons convoqués en Assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et aux Statuts de votre société, en vue de vous exposer les comptes de l'exercice 2011 arrêtés au 31 décembre, de vous rendre compte de notre activité pendant le même exercice et, enfin, pour vous soumettre les diverses résolutions inscrites à l'ordre du jour. Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2011 s'élève à 36 319 397,03 DH, contre 47 102 513,14 DH en 2010, dont 17 326 181 DH provenaient de la vente des appartements de Balima Agdal II. Le cœur d'activité de notre société reste la location immobilière ; en excluant pour 2010 les ventes alors réalisées, le chiffre d'affaires de l'année 2011 affiche une hausse de 21,97% et le résultat d'exploitation est en progression de 41,60%, par rapport à l'exercice précédent. Le résultat courant s'élève à 16 962 383,83 DH, (en hausse de 49,01%) auquel s'ajoute le produit non courant de 1 878 000 DH provenant de la cession d'une immobilisation. Le résultat avant impôts ressort à 18 996 868,67 DH, contre 19 590 718,74 DH (ventes d'appartements comprises) au titre de l'exercice 2010, d'où résulte un bénéfice net de 13 195 150,67 DH au 31 décembre 2011. 10 11

Sur ce bénéfice, le Conseil d'administration vous propose de constituer une réserve de réinvestissement pour un montant de 6 000 000,00 DH et soumet la répartition suivante à votre approbation : Bénéfice de l'année 2011 13 195 150,67 DH Réserve légale (-) 659 757,53 DH Réserve de réinvestissement (-) 6 000 000,00 DH Aux 1 744 000 actions composant le capital social un premier dividende statutaire de 0,50 DH par action (-) 872 000,00 DH Ajouter le report à nouveau antérieur (+) 8 980 206,80 DH Soit un solde disponible de 14 643 599,94 DH Aux 1 744 000 actions un dividende ordinaire de 3,10 DH par action (-) 5 406 400,00 DH Soit un solde au report à nouveau de 9 237 199,94 DH Sur cette base, le dividende par action s'élèvera à 3,60 DH, en hausse de 9,09 % par rapport au dividende distribué au titre de l'exercice 2010. Il sera payable contre remise du coupon n 58. La date de mise en paiement sera décidée ultérieurement par le Conseil. La politique d'entretien du parc immobilier s'est poursuivie, 27 appartements ont été remis à neuf, 5 cages d'escaliers repeintes, la plomberie de 5 immeubles a été remise en état, l'étanchéité d'un immeuble a été refaite. Le montant total des travaux d'entretien et rénovation atteint 1 546 546,00 DH. Le centre d'appel de Témara est achevé et le locataire s'acquitte du loyer plein depuis août 2011. Le montant facturé en 2011 a atteint 9 410 212,95 dirhams hors T.V.A. Nous maintenons le cap d'une politique commerciale rigoureuse et exigeante tant au niveau de la solvabilité des locataires que du niveau de qualité des commerces pratiqués. Ainsi, à l'agdal, un magasin de luxe a pris la place de la galerie d'art, permettant ainsi de maintenir le niveau de prestige de l'immeuble Balima Agdal II. Sur l'avenue Mohammed V, la rénovation d'un magasin et l'implantation de trois nouvelles franchises contribuent à rehausser le standing de cette artère stratégique. La société AMAKINE DES TRAVAUX RBATIS (ADTR) dont nous sommes actionnaires à hauteur de 20%, continue le développement du projet Zénith Rabat : la première tranche des travaux de gros-œuvre, limitée au premier étage, est achevée. Les travaux de plomberie et d'électricité sont exécutés à hauteur de 50%. Nous avons sollicité l'autorisation de construire un étage supplémentaire dont la réalisation va commencer rapidement. Cela portera la superficie vendable à environ 12 500 m 2. Les mandats d'administrateur de Monsieur Roch de BOLLARDIERE et de la société MULTITEC ELECTRONICS N.V. étant venus à échéance, le Conseil vous prie de bien vouloir les renouveler. Vous voudrez bien donner quitus de leur gestion au 31 décembre 2011 aux membres de votre Conseil et fixer le montant des jetons de présence pour l'exercice écoulé. Il n'a été traité en 2011 que des opérations normales et courantes avec les administrateurs de votre société ou des sociétés ayant avec elle des administrateurs communs, ou dans lesquelles les membres de la direction occupent des fonctions d'administrateur. Le Conseil d'administration 12 13

Rapport général des Commissaires aux comptes Madame le président, Messieurs, Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire du 29 Juin 2010, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la SOCIETE IMMOBILIERE BALIMA au 31 décembre 2011, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres assimilés de 77 543 680,02 Dirhams dont un bénéfice net de 13 195 150,67 Dirhams. Responsabilité de la direction La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l auditeur Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix de procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évolution du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la SOCIETE IMMOBILIERE BALIMA au 31 décembre 2011, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations dans le rapport de gestion du Conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. EURODEFI AUDIT Les Commissaires aux comptes Fait à Casablanca, le 8 mai 2012 FFM AUDIT Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. ARJI ABDELAZIZ Expert-comptable DPLE A. BAHRI Expert-comptable associé 14 15

Rapport spécial des Commissaires aux comptes Mesdames, Messieurs, les actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 et son décret d'application. Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le président du Conseil d'administration ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions conclues au cours de l'exercice. Le Président de votre Conseil d'administration ne nous a donné avis d'aucune convention nouvelle conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Fait à Casablanca, le 8 mai 2012 Les Commissaires aux comptes EURODEFI AUDIT FFM AUDIT ARJI ABDELAZIZ Expert-comptable DPLE A. BAHRI Expert-comptable associé 14 17

Résolutions adoptées Sixième résolution L'Assemblée approuve l'affectation du bénéfice proposée par le Conseil d'administration : Bénéfice de l'année 2011 13 195 150,67 DH Réserve légale (-) 659 757,53 DH Réserve de réinvestissement (-) 6 000 000,00 DH Première résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes relatifs au bilan arrêté au 31 décembre 2011, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que le bilan de l'exercice 2011. En conséquence, elle donne quitus entier, définitif et sans réserve au Conseil d'administration de sa gestion pour le mandat expiré. Deuxième résolution Le mandat d'administrateur de Monsieur Roch de BOLLARDIERE arrive à expiration le 31 décembre 2011. L'Assemblée générale lui donne quitus entier et définitif de sa gestion. Troisième résolution Le mandat d'administrateur de la société MULTITEC ELECTRONICS N.V. arrive à expiration le 31 décembre 2011. L'Assemblée générale lui donne quitus entier et définitif de sa gestion. Quatrième résolution L'Assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Roch de Bollardière et ce pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017. Cinquième résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de la société MULTITEC ELECTRONICS N.V. et ce pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017. Aux 1 744 000 actions composant le capital social un premier dividende statutaire de 0,50 DH par action (-) 872 000,00 DH Ajouter le report à nouveau antérieur (+) 8 980 206,80 DH Soit un solde disponible de Le dividende par action s'élèvera donc à 3,60 DH, contre remise du coupon n 58 dont la date de mise en paiement sera fixée ultérieurement par le Conseil. Septième résolution L'Assemblée générale fixe à la somme de 500 000,00 DH (CINQ CENT MILLE DIRHAMS) le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l'exercice 2011. Huitième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi n 17-95, approuve ce rapport. Neuvième résolution L'Assemblée générale donne aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de leur mission pour l'exercice 2011. Dixième résolution 14 643 599,94 DH Aux 1 744 000 actions un dividende ordinaire de 3,10 DH par action (-) 5 406 400,00 DH Soit un solde au report à nouveau de 9 237 199,94 DH L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir les formalités légales. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17 heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les membres du bureau. Le Président Jacqueline MATHIAS Les Scrutateurs Jean van de KERCHOVE Le Secrétaire Louis Bernard LECHARTIER Yann LECHARTIER 18 19

Bilan Exercice clos le 31 décembre 2011 Actif 2011 2010 Passif 2011 2010 BRUT AMORT.PROV NET NET IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR 6 534 414,13 3 657 126,83 2 877 287,30 3 823 655,34 Charges à répartir sur plusieurs exercices 6 534 414,13 3 657 126,83 2 877 287,30 3 823 655,34 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2 737 998,00 28 391,50 2 709 606,50 2 712 704,50 Brevets, marques, droits et Valeurs similaires 37 998,00 28 391,50 9 606,50 12 704,50 Autres immobilisations incorporelles 2 700 000,00 2 700 000,00 2 700 000,00 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 94 819 906,90 34 149 846,00 60 670 060,90 62 029 453,16 Terrains 19 464 600,49 19 464 600,49 19 464 600,49 Constructions 55 182 489,98 32 712 105,37 22 470 384,61 24 158 857,16 Installations techniques, matériel et outillage 254 976,40 200 103,92 54 872,48 71 837,68 Matériel de transport 1 162 827,03 733 382,86 429 444,17 42 220,01 Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers 715 555,93 504 253,85 211 302,08 252 480,75 Immobilisations corporelles en cours 18 039 457,07 18 039 457,07 18 039 457,07 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 12 181 358,00 12 181 358,00 10 182 748,00 Prêts immobilisés 108 800,00 108 800,00 110 190,00 Autres créances financières 10 025 000,00 10 025 000,00 8 025 000,00 Autres titres immobilisés 2 047 558,00 2 047 558,00 2 047 558,00 STOCKS CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT 5 149 978,50 3 602 470,01 1 547 508,49 1 818 624,65 Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 186 415,84 Clients et comptes rattachés 4 745 489,94 3 582 868,01 1 162 621,93 1 201 132,73 Personnel 20 102,00 19 602,00 500,00 20 550,00 Etat 262 363,63 262 363,03 372 062,36 Autres débiteurs 100 000,00 100 000,00 9 270,00 Comptes de régularisation actif 22 022,93 22 022,93 29 193,72 CAPITAUX PROPRES Capital social ou personnel 34 880 000,00 34 880 000,00 Réserve légale 2 436 703,99 1 744 000,00 Autres réserves 16 737 586,06 9 737 586,06 Report à nouveau 8 980 206,80 8 574 031,05 Résultat net de l exercice 13 195 150,67 13 854 079,74 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 76 229 647,52 68 789 696,85 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES 1 314 032,50 1 416 858,02 Provisions règlementées 1 314 032,50 1 416 858,02 DETTES DE FINANCEMENT 6 166 047,94 5 996 140,75 Autres dettes de financement 6 166 047,94 5 996 140,75 PROVISIONS DURABLES / RISQUES ET CHARGES 128 340,80 163 062,58 Provisions pour risques 128 340,80 163 062,58 DETTES DU PASSIF CIRCULANT 6 547 415,61 10 376 057,20 Fournisseurs et comptes rattachés 1 210 989,28 3 154 053,82 Clients créditeurs, avances et acomptes 369 138,30 309 462,87 Personnel 1 478 711,01 1 629 525,79 Organismes sociaux 203 702,80 212 445,09 Etat 407 706,10 996 289,32 Comptes d associés 521 767,55 483 672,20 Autres créances 2 253 064,57 3 523 494,55 Comptes de régularisation passif 102 336,00 67 113,56 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 64 860,53 82 675,40 TOTAL GENERAL 90 450 344,90 86 824 490,80 TRESORERIE - ACTIF Banques, T.G.E.C.P. 10 460 826,26 10 460 826,26 6 250 362,30 Caisses, régies et accréditifs 3 697,45 3 697,45 6 942,85 TOTAL GENERAL 131 888 179,24 41 437 834,34 90 450 344,90 86 824 490,80 20 21

Compte de produits et charges (CPC) Etat des soldes de gestion (ESG) 2011 2010 2011 2010 I. TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R.) PRODUITS D EXPLOITATION Ventes de biens et services 36 319 397,03 47 102 513,14 Chiffre d affaires 36 319 397,03 47 102 513,14 Variation de stocks de produits -10 257 237,41 Reprises d exploitation ; Transferts de charges 164 706,63 106 629,80 CHARGES D'EXPLOITATION Achats consommés de matières et de fournitures 424 445,13 561 241,25 Autres charges externes 2 855 676,45 2 699 449,51 Impôt et taxes 2 357 016,51 2 368 134,35 Charges de personnel 6 854 791,52 6 461 535,82 Autres charges d exploitation 517 400,00 470 000,00 Dotations d exploitation 4 156 295,58 3 679 884,24 RESULTAT D'EXPLOITATION 19 318 478,47 20 711 660,36 Produits titres de participation et autres produits d immobilisation 928,00 864,00 Intérêts et autres produits financiers 342 837,08 66 117,85 CHARGES FINANCIERES Charges d intérêts 2 699 859,72 2 327 044,15 RESULTAT FINANCIER -2 356 094,64-2 260 062,30 RESULTAT COURANT 16 962 383,83 18 451 598,06 PRODUITS NON COURANTS Produits de cession d immobilisation 1 900 000,00 Autres produits non courants 66 958,33 15 602,04 Reprises non courantes transferts charges 134 330,75 1 129 325,52 CHARGES NON COURANTES Autres charges 1 943,71 5 806,88 RESULTAT NON COURANT 2 034 484,84 1 139 120,68 RESULTAT AVANT IMPOT 18 996 868,67 19 590 718,74 IMPOTS SUR LES RESULTATS -5 801 718,00-5 736 639,00 RESULTAT NET 13 195 150,67 13 854 079,74 TOTAL DES PRODUITS 38 929 157,82 38 163 814,94 TOTAL DES CHARGES 25 734 007,15 24 309 735,20 PRODUCTION DE L'EXERCICE 36 319 397,03 36 845 275,73 Ventes de biens et services produits 36 319 397,03 47 102 513,14 Variation des stocks de produits - 10 257 237,41 CONSOMMATION DE L'EXERCICE 3 280 121,58 3 260 690,76 Achats consommés de matières et fournitures 424 445,13 561 241,25 Autres charges externes 2 855 676,45 2 699 449,51 VALEUR AJOUTEE 33 039 275,45 33 584 584,97 Impôts et taxes 2 357 016,51 2 368 134,35 Charges de personnel 6 854 791,52 6 461 535,82 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) 23 827 467,42 24 754 914,80 Autres charges d'exploitation 517 400,00 470 000,00 Reprises d'exploitation; transferts de charges 164 706,63 106 629,80 Dotations d'exploitation 4 156 295,58 3 679 884,24 RESULTAT D'EXPLOITATION 19 318 478,47 20 711 660,36 RESULTAT FINANCIER -2 356 094,64-2 260 062,30 RESULTAT COURANT 16 962 383,83 18 451 598,06 RESULTAT NON COURANT 2 034 484,84 1 139 120,68 Impôts sur les résultats 5 801 718,00 5 736 639,00 RESULTAT NET DE L'EXERCICE 13 195 150,67 13 854 079,74 II. CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) - AUTOFINANCEMENT (A.F.) Dotations d'exploitation 3 626 768,80 3 305 360,84 Reprises non courantes 137 547,30 1 129 325,52 Produits des cessions d'immobilisations 1 900 000,00 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) 14 784 372,17 16 030 115,06 Distribution de bénéfice 5 755 200,00 5 057 600,00 AUTOFINANCEMENT (A.F.) 9 029 172,17 10 972 515,06 RESULTAT NET 13 195 150,67 13 854 079,74 22 23

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