SOMMAIRE Profil de la société 02 Le Conseil d Administration 03 Présentation des Administrateurs 04 Résultats de la société 06 Rapport Annuel du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire, exercice 2005 08 Bilan au 31 décembre 2005 10 Etat de résultat au 31 décembre 2005 11 Etat de flux de trésorerie 12 Notes aux états financiers 13 Tableau de passage des charges par destination aux charges par nature 22 Liste des sûretés consenties par la société 23 Conditions d accès aux Assemblées 24 Rapport général du Commissaire aux Comptes 25 Rapport spécial du Commissaire aux Comptes 27 Ordre du jour de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 juin 2006 28 Projet des résolutions à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 juin 2006 29 Page 1
DE LA SOCIETE L a Société Industrielle des Textiles SITEX créée en 1977, est spécialisée dans la production de tissus Denim. Elle dispose d usines de filature à Sousse et de tissage, teinture et finissage à Ksar Hellal. SITEX produit dans ses usines une vaste gamme de tissus denim principalement pour l exportation, destinés à la confection de jeans et divers habillements sportswear. Les opérations de la Société se déroulent dans le cadre d une convention de coopération technique et commerciale avec Swift Textiles depuis 1973. Le capital social de la Société est de 23 063 300 dinars divisé en 2 306 330 actions de 10 dinars chacune, entièrement libérées, de même catégorie et ayant même droit de vote, réparti comme suit : Actionnaires Nombre d actions Nombre de droits de vote Pourcentage Swift Textiles Europe Limited 1 135 867 1 135 867 49,25 STUSID Bank 709 955 709 955 30,78 Société Financière Internationale «SFI» 231 803 231 803 10,05 Autres porteurs ( participations inférieures à 5% ) 228 705 228 705 9,92 Total : 2 306 330 2 306 330 100,00 10,05 9,92 49,25 30,78 Swift Textiles Europe STUSID SFI Autres Page 2
LE CONSEIL D ADMINISTRATION Au 31.12.2005 De gauche à droite : De gauche à droite : Rhadi KHAYATI, Administrateur Robert J. TWIST, Administrateur Francis COUSIN, Administrateur Abdelaziz CHEIKHROUHA, Président Directeur Général Jacques FUNES, Administrateur Khaled TAKTAK, Représentant de la STUSIDBank, Administrateur Page 3
PRESENTATION DES ADMINISTRATEURS ADMINISTRATEURS AU 31.12.2005 : Nom & prénom Nombre de titres détenus % Date fin mandat Fonction au sein de Sitex Fonction principale au cours des 5 dernières années Nom de la société Abdelaziz CHEIKHROUHA 15 469 0,67 % AGO statuant sur exercice 2005 P.D.G. - SITEX STUSID Bank Représentée par : Khaled TAKTAK 709 955 20 30,78% - AGO statuant sur exercice 2006 - Banque Directeur des Etudes &Devéloppement STUSID Bank Jacques FUNES - - AGO statuant sur exercice 2005 - Avocat - Robert J. TWIST - - AGO statuant sur exercice 2005 - Expert Comptable - Francis COUSIN - - AGO statuant sur exercice 2005 - Ancien Président TISMADE, retraité - Radhi KHAYATI - - AGO statuant sur exercice 2006 - Directeur Juridique et du contentieux STUSID Bank Page 4
PRESENTATION DES ADMINISTRATEURS ADMINISTRATEURS DONT LA COOPTATION EST A RATIFIER PAR L ASSEMBLEE : Nom & prénom Nombre de titres détenus % Date fin mandat Fonction au sein de Sitex Fonction principale au cours des 5 dernières années Nom de la société Francis COUSIN - - AGO statuant sur exercice 2005 - Ancien Président TISMADE, retraité - ADMINISTRATEURS DONT LE MANDAT EST A RENOUVELER : Nom & prénom Nombre de titres détenus % Date fin mandat Fonction au sein de Sitex Fonction principale au cours des 5 dernières années Nom de la société Abdelaziz CHEIKHROUHA 15 469 0,67 % AGO statuant sur exercice 2005 P.D.G. - SITEX Jacques FUNES - - AGO statuant sur exercice 2005 - Avocat - Robert J. TWIST - - AGO statuant sur exercice 2005 - Expert Comptable - Francis COUSIN - - AGO statuant sur exercice 2005 - Ancien Président TISMADE, retraité - Page 5
RESULTATS DE LA SOCIETE ( au cours des 5 dernières années - exprimées en milliers de dinars. ) EVOLUTION DE L EXPLOITATION 2005 2004 2003* 2002 2001 Chiffre d affaires 66.903 71.169 52.464 73.046 96.923 Résultat d exploitation 2.842 340 (3 196) 5.986 13.950 Résultat net 1.907 2.616 (1.853) 7.068 8.877 Résultat par action (en dinars) 0,827 1,134 (0,803) 3,065 3,849 EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES 2005 2004 2003* Capital social 23.063 23.063 23.063 Réserve légale 2.306 2.306 2.306 Autres réserves 33.337 32.105 33.947 Prime d émission 3.193 3.193 3.193 Résultat de l exercice 1.907 2.616 (1 853) TOTAL 63.806 63.283 60.656 PARTICIPATIONS DETENUES PAR SITEX 2005 2004 2003 BTS (Banque Tunisienne de Solidarité) 30 30 30 S F T ( Sté Foire de Tunis) 20 0 0 TTN (Tunisie Trade Net ) 10 10 10 Total : 60 40 40 (*)Les chiffres entre parenthèses indiquent des pertes Page 6
ACTION SITEX DIVIDENDES VERSES ( au titre des 3 dernières années ) 2004 2003 2002 Dividende par action ( en dinar) 0,600 0 1,200 Evolution du cours de l'action au cours de l'année 2005 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 - Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Evolution des transactions de l'action Sitex au cours de l'exercice 2005 ( marché hors cote) 9 000 8 000 7 000 6 000 5 000 4 000 3 000 2 000 1 000 0 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Page 7
RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE EXERCICE 2005 Elles sont passées de 60,90 millions de dinars en 2004 à 57,53 millions de dinars en 2005 et représentent 85,99 % des ventes de la Société. Les ventes sur le marché local de 9,38 millions de dinars ont enregistré une baisse de 0,897 millions de dinars, soit 8,73 % par rapport à celles de 2004. EVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES Messieurs les actionnaires, L exercice 2005 a enregistré un résultat positif de 1,916 millions de dinars. Le premier semestre était bon comme nous l avions annoncé lors de notre dernière assemblée. Malheureusement les ventes ont chuté au cours du second semestre entraînant ainsi une baisse du chiffre d affaire de 4,26 millions de dinars, soit 6 % par rapport à l année 2004. En effet, le chiffre d affaires a atteint 66,90 millions de dinars hors taxe comparé aux 71,17 millions de dinars réalisés en 2004. Les exportations ont baissé de 3,37 millions de dinars, soit 5,53 % par rapport aux réalisations de l année 2004. (en milliers de dinars) 80000 70000 60000 2004 50000 2005 40000 30000 20000 10000 0 Export Local Total La baisse des ventes à l exportation s explique principalement par la baisse de la demande consécutive à la conjoncture internationale après le démantèlement des accords multifibres. Les investissements réalisés au cours de l exercice 2005 se sont élevés à 8,9 millions de dinars dont 80 % concernent le tissage de Ksar Hellal. Page 8
Les états financiers de l exercice clos le 31 décembre 2005 ont dégagé, après amortissements, provisions et impôts, un bénéfice de 1,907 millions de dinars contre 2,616 millions de dinars en 2004. Pour conclure nous adressons nos encouragements à tout le personnel de la Société pour redoubler d efforts afin d améliorer davantage la qualité de nos produits et les services à la clientèle. Les ratios de gestion au 31 décembre 2005, prévus à l article 30-2 des statuts, se présentent favorablement comme suit: * Ratio des crédits à long et moyen termes : Maximum : 60% 2004 : 17,41% 2005 : 19,00 % * Ratio de liquidité : Minimum : 1,20 2004 : 1,78 2005 : 1,76 Les perspectives de l année 2006 restent imprévisibles et annoncent un exercice difficile. Le premier trimestre 2006 continue à enregistrer une baisse au niveau des ventes. Nous adressons aussi nos remerciements à notre Commissaire aux Comptes Monsieur Abdelaziz MAMA dont le mandat prend fin à l issue de la réunion de la présente Assemblée pour ses efforts et sa collaboration à la sauvegarde des intérêts de la Sitex. Nous remercions encore tous nos partenaires, organismes financiers et services de l Etat, ainsi que l ensemble de nos collaborateurs pour leur confiance et les efforts dont ils ont fait preuve au cours de l année écoulée. Pour le Conseil d Administration Le Président Directeur Général La demande des tissus denim demeure faible dans un marché soumis à une forte concurrence mondiale et ne portant pas encore de signe de reprise significative. Dans cette perspective, nos efforts de développement, de restructuration et de mise à niveau doivent être poursuivis sans relâche pour assurer le maintien de notre rentabilité et compétitivité. Abdelaziz CHEIKHROUHA. Page 9
BILAN AU 31 DECEMBRE 2005 (en milliers de dinars) 2005 2004 ACTIFS NON COURANTS 59 653 57 374 Immobilisations corporelles nettes Note 1 58 682 56 417 Immobilisations financières nettes 971 957 ACTIFS COURANTS 51 507 54 146 Stocks Note 2 26 147 24 912 Clients et comptes rattachés Note 3 14 980 20 803 Autres actifs courants Note 4 6 089 4 549 Placements et autres actifs financiers 285 289 Liquidités et équivalent de liquidités 4 006 3 593 TOTAL ACTIF 111 160 111 520 CAPITAUX PROPRES 63 806 63 283 Capital social 23 063 23 063 Réserves Note 5 38 836 37 604 Capitaux propres avant résultat de l exercice 61 899 60 667 Résultat de l exercice 1 907 2 616 PASSIFS NON COURANTS 18 140 17 732 Emprunts et dettes assimilées Note 6 15 573 14 103 Provisions non courantes Note 7 2 567 3 629 PASSIFS COURANTS 29 214 30 505 Fournisseurs et comptes rattachés 4 125 4 679 Autres passifs courants 2 509 3 476 Concours bancaires et autres passifs financiers Note 8 22 580 22 350 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 111 160 111 520 Page 10
ETAT DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2005 (en milliers de dinars)(**) 2005 2004 Revenus Note 9 66 274 70 506 Coût des ventes Note 10 (55 793) (61 246) Marge brute 10 481 9 260 Autres produits d exploitation 503 151 Frais de distribution (419) (565) Frais d administration (3 679) (4 166) Sous-activité Note 11 (2 344) (1 048) Autres charges d exploitation Note 12 (1 700) (3 292) Résultat d exploitation 2 842 340 Charges financières (2 046) (2 161) Produits financiers 24 37 Produits de placement 50 49 Autres gains ordinaires Note 13 3 716 7 605 Autres pertes ordinaires Note 14 (2 668) (3 252) Résultat des activités ordinaires avant impôt 1 918 2 618 Impôt sur les bénéfices (11) (2) Résultat des activités ordinaires après impôt 1 907 2 616 Résultat net de l exercice 1 907 2 616 (**)Les chiffres entre parenthèses indiquent des pertes ou des valeurs à déduire Page 11
ETAT DE FLUX DE TRESORERIE ( En milliers de dinars )(***) 2005 2004 Flux de trésorerie liés à l exploitation Encaissements reçus des clients 74 396 66 167 Sommes versées aux fournisseurs et au personnel (60 640) (56 674) Encaissements - Etat - 2 198 1 504 Décaissements - Etat - (3 975) (3 973) Intérêts payés (623) (745) Flux de trésorerie provenant de l exploitation 11 356 6 279 Flux de trésorerie liés aux activités d investissement Acquisition d immobilisations corporelles et incorporelles (8 355) (923) Cession d immobilisations corporelles et incorporelles 210 776 Flux de trésorerie affectés aux activités d investissement (8 145) (147) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Dividendes et autres distributions (1 434) (53) Encaissements provenant des emprunts 6 500 1 400 Encaissements provenant des crédits de gestion 15 400 33 450 Remboursements d emprunts (6 650) (6 781) Remboursements crédits de gestion (16 500) (38 325) Flux de trésorerie provenant des activités de financement (2 684) (10 310) Incidences des variations des taux de change sur les liquidités et équivalents de liquidités 11 60 Variation de la trésorerie 538 ( 4 118) Trésorerie au début de l exercice 3 377 7 495 Trésorerie à la clôture de l exercice 3 915 3 377 (***)Les chiffres entre parenthèses indiquent des montants à déduire Page 12
NOTES AUX ETATS FINANCIERS A- PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES Les états financiers de la SITEX sont élaborés conformément aux dispositions de la loi relative au Système Comptable des Entreprises «SCE1997». Les principales conventions comptables sont les suivantes : 1 - Immobilisations corporelles Conformément aux dispositions de la politique comptable de la SITEX, les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d origine et font l objet d un amortissement linéaire selon les taux ci-après: - Constructions: 20 ans - Installations techniques, matériel et outillage industriels: 10 et 15 ans - Matériel de transport: 5 ans - Mobilier et matériel de bureau: 5 et 10 ans - Agencements et installations divers: 10 ans 2 - Stocks Les stocks de matières et produits finis sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. Les encours de fabrication, sont valorisés aux coûts de production de l année. Le coût des produits finis et des encours comprend le prix de revient moyen des matières premières consommées, la main d œuvre directe et les frais généraux de fabrication. 3 - Provisions pour dépréciation des stocks Les pièces de rechange et les produits auxiliaires inutilisables depuis plus de cinq années font l objet d une provision pour dépréciation des stocks. Pour les produits finis, une provision est constatée pour les articles dont la valeur de réalisation est inférieure au prix de revient. 4 - Provisions non courantes 4.1 Provisions pour litiges et contentieux : les litiges, avec les administrations fiscale, sociale ainsi qu avec des tiers, non régularisés à la clôture de l exercice font l objet de provisions pour litiges et contentieux. Page 13
4.2 Provision pour fonds de prime de fin de carrière : cette provision est calculée en fonction des indemnités de départ à la retraite normale à accorder au personnel continuant à bénéficier de l ancien statut de la SOGITEX. 5 - Produits d exploitation Les produits de la vente de tissus, d articles confectionnés, de produits semiouvrés, de coupons ainsi que les produits de transport de marchandises sont évalués à la juste valeur des contreparties de liquidités reçues et à recevoir. 6 - Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement sont passés en frais généraux et supportés dans l exercice. 7 - Opérations libellées en monnaies étrangères Les éléments d actif et de passif libellés en monnaies étrangères sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de l arrêté comptable. Les gains et les pertes de change observés sont inclus dans la détermination du résultat net de la période. 8 - Sous-activité Il y a sous-activité lorsque le niveau réel de production est inférieur à la capacité normale de production. Le coût de la sous-activité correspond aux frais généraux fixes de production, tels que les charges d amortissement et les frais de gestion et d administration, non imputés au coût de production. Pour la détermination de la capacité normale de production, il a été convenu de prendre la moyenne de la production des cinq dernières années. 9 - Etat de flux de trésorerie L état de flux de trésorerie, faisant partie des états financiers, renseigne sur la manière avec laquelle la SITEX a obtenu et dépensé des liquidités à travers ses activités d exploitation, de financement et d investissements. Pour l établissement de cet état, la SITEX a utilisé la méthode de référence préconisée par le SCE 1997 Page 14
B - NOTES COMPLEMENTAIRES AUX ETATS FINANCIERS Note 1 : Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles s élèvent à 56,68 millions de dinars au 31 décembre 2005 contre 56,42 millions au 31 décembre 2004. (En milliers de dinars) 2005 2004 Valeur brute des immobilisations au début de l exercice 151 641 153 483 Valeur des immobilisations acquises au cours de l exercice 8 900 2 573 Valeur des immobilisations sorties au cours de l exercice (1 170) (4 415) Valeur brute des immobilisations à la clôture de l exercice 159 371 151 641 Amortissements au début de l exercice 95 224 92 669 Dotations de l exercice 6 633 6 595 Amortissements des sorties au cours de l exercice (1 168) (4 040) Amortissements à la clôture de l exercice 100 689 95 224 Valeur nette des immobilisations à la clôture de l exercice 58 682 56 417 Dont terrains à Sousse et à Ksar Hellal ( Surfaces : 270 542 m² ) 1 532 1 532 Et constructions ( Surfaces couvertes 122 014 m² ) 8 437 7 795 Note 2 : Stocks Les stocks s élèvent à 26,15 millions de dinars à fin 2005 contre 24,91 millions de dinars au 31 décembre 2004. (En milliers de dinars) 2005 2004 Matières premières, auxiliaires et consommables 16 350 14 310 Produits finis et encours de production 12 102 12 610 Total brut des stocks 28 452 26 920 Provisions (2 305) (2 008) Total net des stocks 26 147 24 912 Page 15
Note 3 : Clients et comptes rattachés Les comptes clients et comptes rattachés s élèvent au 31 décembre 2005 à 14,98 millions de dinars contre 20,8 millions de dinars à fin 2004. (En milliers de dinars) 2005 2004 Total clients et comptes rattachés 15 733 21 530 Provisions pour créances douteuses (753) (727) Total net des clients et comptes rattachés 14 980 20 803 NOTE 4 : Autres actifs courants Les autres actifs courants s élèvent à 6,09 millions de dinars à fin 2005 contre 4,55 millions de dinars à fin 2004 : (En milliers de dinars) 2005 2004 Fournisseurs ( avances, emballage à rendre, ristournes, ) 121 120 Personnel 321 318 Etat impôts et taxes dont crédit de TVA 3 586 5 001 2 365 3 595 Débiteurs divers 398 356 Charges constatées d avance 248 160 Total des autres actifs courants 6 089 4 549 Page 16
NOTE 5 : Réserves Les réserves s élèvent à 38,84 millions de dinars à fin 2005 contre 37,6 millions de dinars à fin 2004 : (En milliers de dinars 2005 2004 Total des réserves au début de l exercice 37 604 39 446 Réserve légale 0 0 Réserve pour investissements : (Affectation du résultat de l exercice précédent ) 1 232 (1 853) Réserve pour fonds social 0 11 Total des réserves à la fin de l exercice 38 836 37 604 Note 6 : Emprunts Les emprunts s élèvent à environ 15,57 millions de dinars à fin 2005 contre 14,1 millions de dinars à fin 2004. Ces emprunts sont garantis par nantissement du fonds de commerce et hypothèque sur titres fonciers. (En milliers de dinars 2005 2004 Emprunts en dinars ( de TMM + 0,75 à TMM + 1,75) 20 603 19 556 Moins échéances à moins d un an ( 5 030) (5 453) Emprunts échéances à plus d un an 15 573 14 103 Page 17
Note 7 : Provisions non courantes Les provisions non courantes s élèvent à 2,57 millions de dinars à fin 2005 contre 3,63 millions de dinars à fin 2004. (En milliers de dinars) 2005 2004 Provision pour charges, litiges et contentieux 1 414 1 143 Provision pour restructuration 135 891 Fonds pour prime de fin de carrière 1 018 1 595 Total des provisions non courantes 2 567 3 629 Note 8 : Concours bancaires et autres passifs assimilés Les concours bancaires s élèvent à 22,58 millions de dinars au 31 décembre 2005 contre 22,35 millions de dinars au 31 décembre 2004. (En milliers de dinars) 2005 2004 Echéances à moins d un an sur emprunts non courants 5 030 5 453 Concours bancaires courants financement des stocks 17 174 16 392 Banques ( soldes débiteurs ) 40 286 Intérêts courus sur emprunts non courants 237 126 Comptes de régies et avances 99 93 Total concours bancaires 22 580 22 350 Page 18
Note 9 : Revenus Les revenus de l année 2005 s élèvent à 66,9 millions de dinars contre 71,17 millions de dinars en 2004. Le chiffre d affaires global se détermine comme suit : (En milliers de dinars) 2005 2004 Revenus 66 274 70 506 Ventes déchets 556 543 Produits financiers ( agios) 73 120 Chiffre d affaires global 66 903 71 169 Les ventes de déchets ont été déduites des coûts de fabrication. Les produits financiers ont été déduits des charges financières. Note 10 : Coût des ventes Le coût des ventes de l année 2005 s élèvent à 55,79 millions de dinars alors que celui de l année 2004 est de 61,25 millions de dinars. (En milliers de dinars) 2005 2004 Consommation matières 29 244 33 194 Main d œuvre ( hors sous-activité ) 7 872 9 650 Frais généraux variables 11 147 9 385 Frais généraux fixes ( hors sous-activité ) 7 793 8 011 Total des frais 56 056 60 240 Autres ventes ( déchets) (556) (543) Variation des produits en cours 293 1 549 Coût des ventes 55 793 61 246 Page 19
Note 11 : Sous-activité Compte tenu du niveau de la production réelle par rapport à la normale, le coût de la sous-activité de l année 2005 est estimé à 2,34 millions de dinars. (En milliers de dinars 2005 2004 Frais de personnel 1 175 583 Dotations aux amortissements 814 366 Autres frais généraux fixes 355 99 Total coût de la sous-activité 2 344 1 048 Note 12 : Autres charges d exploitation Les autres charges d exploitation de l année 2005, s élèvent à 1,7 millions de dinars dont 1,5 millions de dinars de frais de personnel afférents à la restructuration. Page 20
Note 13 : Autres gains ordinaires Les gains ordinaires de l année 2005 s élèvent à 3,72 millions de dinars contre 7,61 millions de dinars pour l exercice 2004 : (En milliers de dinars) 2005 2004 Gains de change 533 1 763 Produits nets sur cession d immobilisations 209 804 Autres produits divers ordinaires 950 795 Reprises sur amortissements et provisions 2 024 4 243 Total des gains ordinaires 3 716 7 605 Note 14 : Autres pertes ordinaires Les pertes ordinaires de l année 2005 s élèvent à 2,67 millions de dinars, contre 3,25 millions de dinars pour l année 2004 : (En milliers de dinars) 2005 2004 Pertes de change 1 308 898 Pertes sur exercices antérieurs 76 81 Provisions : 1 284 2 273 - Personnel excédentaire 100 0 - Prime de fin de carrière 170 1 066 - Dépréciation des stocks 715 743 - Risques et charges 274 293 - Créances douteuses 25 171 Total des pertes ordinaires 2 668 3 252 Note 15 : Frais de recherche et de développement : Les frais de recherche et de développement de l année 2005, s élèvent à 1,26 millions de dinars, contre 1,04 millions de dinars pour l année 2004. Page 21
Annexe 6 TABLEAU DE PASSAGE DES CHARGES PAR DESTINATION AUX CHARGES PAR NATURE (En milliers de dinars) Charges par nature Charges par destination TOTAL Achats consommés & f. généraux Charges de personnel Amortis. & provisions Autres charges Coût des ventes ( note 10) 56 056 40 339 7 872 5 453 2 392 Frais de distribution 419 33 250 25 111 Frais d administration 3 679 115 1 678 341 1 545 Autres charges d exploitation 1 700 0 1 518 0 182 Charges financières 2 046 0 0 0 2 046 Sous-activité 2 344 0 1 175 814 355 Autres pertes ordinaires 2 668 0 0 1 284 1 384 Total : 68 912 40 487 12 493 7 917 8 015 Page 22
ETAT DES SURETES CONSENTIES PAR LA SOCIETE Comme sûreté et garantie des paiements en principal et intérêts des crédits à long et moyen termes contractés, la Société a consenti des nantissements sur tous les éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce et des hypothèques sur les immeubles situés à Sousse et à Ksar Hellal. La situation au 31 décembre 2005 se présente comme suit : Approbation Conseil du... Banque Date contrat Montant initial Solde au 31.12.05 Date première échéance Date dernière échéance 07-04-99 B H 27-08-99 2.500 369 31-12-00 30-09-06 07-04-99 B T 03-05-00 4.000 900 31-01-01 30-04-07 19-04-00 U B C I 14-11-00 2.500 833 14-02-02 14-11-07 15-03-01 U B C I 24-05-01 2.000 917 19-12-02 19-09-08 15-03-01 B N A 18-05-01 4.000 1.833 31-10-02 31-07-08 15-03-01 B N A 18-05-01 3.000 1.375 31-12-02 30-09-08 07-04-99 B T 03-05-00 1.000 444 30-04-02 31-10-08 16-10-02 STUSID 24-12-02 1.000 900 30-09-05 31-03-10 16-10-02 AB 19-03-03 2.000 1.384 30-06-03 31-05-10 16-10-02 BS 25-08-03 3.000 1.929 30-09-03 30-06-10 16-10-02 STUSID 21-08-03 2.000 1.818 30-09-05 30-09-10 29-09-04 B H 17-12-04 1.400 1.400 31-03-06 31-12-11 21-12-04 B N A 22-03-05 2.247 2.247 31-07-06 30-04-12 21-12-04 B N A 22-03-05 2.253 2.253 31-08-06 31-05-12 21-12-04 B I A T 17-09-05 2.000 2.000 31-08-06 31-08-12 Total : 34.900 20.603 (En milliers de dinars) Page 23
CONDITIONS D ACCES AUX ASSEMBLEES ( Extrait de l article 34 des statuts de la Société ) ARTICLE 34 CONDITIONS A REMPLIR POUR SIEGER OU SE FAIRE RE- PRESENTER 34-1 Les propriétaires d actions doivent, pour avoir le droit d assister ou de se faire représenter aux Assemblées Générales, être inscrits sur les registres de la société, huit jours au moins avant le jour fixé pour la réunion. 34-2 Tout membre de l Assemblée qui veut se faire représenter par un mandataire doit déposer son pouvoir au siège au plus tard le jour de la réunion. 34-3 Toutefois, le Conseil d Administration a toujours la faculté de réduire les délais et d accepter les dépôts en dehors de ces limites. 34-4 Tout actionnaire possédant dix actions, soit à titre de propriétaire, soit à titre de mandataire peut être admis dans l Assemblée Générale Ordinaire. Les actionnaires propriétaires d un nombre d actions inférieur à celui déterminé ci-dessus, pourront, à l effet d être admis dans l Assemblée, se réunir pour former le nombre nécessaire d actions et se faire représenter par l un d eux, muni d un pouvoir spécial. Toutefois, les Administrateurs de la société ont la faculté d assister à l Assemblée Générale Ordinaire quelque soit le nombre d actions qu ils détiennent. Page 24
RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Page 25
RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ( suite) Page 26
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Page 27
ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 JUIN 2006 1) Lecture du rapport du Conseil d Administration sur la gestion de l exercice 2005. 2) Lecture des rapports général et spécial du Commissaire aux Comptes sur l exercice 2005. 3) Approbation des comptes de l exercice 2005 et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées par l article 200 du Code des Sociétés Commerciales. 4) Quitus aux membres du Conseil d Administration pour la gestion de l exercice 2005. 5) Affectation du résultat de l exercice 2005. 6) Ratification de la cooptation d un Administrateur. 7) Renouvellement de mandat de quatre Administrateurs. 8) Désignation du commissaire aux comptes. 9) Fixation des jetons de présence de l exercice 2006. Page 28
PROJET DE RESOLUTIONS A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 JUIN 2006 Première résolution Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes sur la gestion de l exercice 2005, l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de l ensemble de ces rapports dans leur intégralité. Deuxième résolution L Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l article 200 du Code des Sociétés Commerciales. Troisième résolution Après avoir pris connaissance des comptes sociaux, présentés conformément au Système Comptable des Entreprises 1997 SCE1997, et du rapport général du Commissaire aux Comptes, l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve les états financiers de l exercice 2005 (le bilan, l état de résultat, l état de flux de trésorerie et les notes aux états financiers) tels qu ils lui sont présentés Quatrième résolution L Assemblée Générale Ordinaire Annuelle donne quitus entier, définitif et sans réserve aux membres du Conseil d Administration pour leur gestion de l exercice 2005. Cinquième résolution L Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve la proposition du Conseil d Administration relative à l affectation du résultat de l exercice 2005 : Bénéfice de l exercice 1 906 654,375 Réserve légale 0,000 1er reliquat 1 906 654,375 Report à nouveau 1 906 654,375 Solde 0,000 Page 29
Sixième résolution L Assemblée Générale Annuelle ratifie la cooptation de Monsieur Francis COUSIN, de nationalité française, demeurant en France, 45081 Orléans Cedex 2, en qualité d Administrateur, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Jean-Pierre BON, Administrateur démissionnaire, soit jusqu au jour de la réunion de l Assemblée Générale Annuelle devant délibérer sur les comptes de l exercice 2005. Septième résolution Constatant la fin du mandat d Administrateur de Monsieur Abdelaziz CHEIKHROUHA, l Assemblée Générale Annuelle décide de renouveler en cette même qualité, pour une période de trois ans, finissant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Annuelle Ordinaire devant délibérer sur les comptes de l exercice 2008. Huitième résolution Constatant la fin du mandat d Administrateur de Monsieur Robert James TWIST, l Assemblée Générale Annuelle décide de renouveler en cette même qualité, pour une période de trois ans, finissant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Annuelle Ordinaire devant délibérer sur les comptes de l exercice 2008. Neuvième résolution Constatant la fin du mandat d Administrateur de Monsieur Jacques FUNES, l Assemblée Générale Annuelle décide de renouveler en cette même qualité, pour une période de trois ans, finissant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Annuelle Ordinaire devant délibérer sur les comptes de l exercice 2008. Dixième résolution Constatant la fin du mandat d Administrateur de Monsieur Francis COUSIN, l Assemblée Générale Annuelle décide de renouveler en cette même qualité, pour une période de trois ans, finissant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Annuelle Ordinaire devant délibérer sur les comptes de l exercice 2008. Page 30
Onzième résolution L Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de la fin du mandat de Monsieur Abdelaziz MAMA, en tant que Commissaire aux Comptes, à l issue de sa réunion ordinaire devant délibérer sur les comptes de l exercice 2005 et désigne la Société Fourati et associés, KPMG Tunisie, sise 10 Rue de Jérusalem 1002 Tunis, représentée par Monsieur Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI, en cette qualité de Commissaire aux Comptes, pour une période de trois ans, finissant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Annuelle Ordinaire devant délibérer sur les comptes de l exercice 2008...Douzième résolution L Assemblée Générale Ordinaire Annuelle maintient les jetons de présence de l exercice 2006 à 63 000 dinars, à charge pour le Conseil d Administration de répartir cette somme entre ses membres, ainsi qu il avisera. Treizième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d un original ou d une copie du procès verbal de la présente réunion pour l accomplissement des formalités légales. Page 31
SOCIETE INDUSTRIELLE DES TEXTILES S.A au capital de 23.063.300 dinars. Registre du Commerce : B128771996 Monastir Siège social : Avenue Habib Bourguiba, Ksar Hellal, Tunisie Téléphone : Tunis : 71 79 81 66 - Sousse : 73 23 11 77 - Ksar Hellal :73 47 52 67 Téléfax : Tunis : 71 79 95 09 - Sousse : 73 23 23 06 - Ksar Hellal : 73 47 52 62 E-mail : sitex@sitex.com.tn Page 32