Ministère des Mines et de la Géologie Comité Technique des Titres MISE SUR LE MARCHE DE TROIS BLOCS BAUXITIQUES EN RÉPUBLIQUE DE GUINÉE APPEL D OFFRES PHASE 1 : APPEL INTERNATIONAL A MANIFESTATION D INTÉRÊT Contacts : Les entreprises intéressées pourront poser toute question relative au présent appel à manifestation d intérêt auprès des personnes désignées ci-dessous : bsoriba@yahoo.fr par email avec copie à : pagboyibor@orrick.com et contact@projetboffa.com par téléphone Soriba BANGOURA : +224 664 36 05 71 / +224 655 37 61 30 Président du Comité Technique des Titres Pascal K. AGBOYIBOR : + 33 (0)1 53 53 75 00 Orrick, Herrington & Sutcliffe * * * 1 P age
PRÉAMBULE La République de Guinée (la «Guinée») est le premier pays au monde pour ses réserves de bauxite, 2/3 des réserves mondiales étant présentes dans le sous-sol guinéen. Depuis 2011, la Guinée a adopté un cadre juridique propice aux investisseurs et répondant également aux préoccupations des populations guinéennes et de protection de l environnement. Un nouveau code minier a été promulgué en 2011 (Loi L/2011/006/CNT du 9 septembre 2011 portant code minier de la République de Guinée), lequel a été amendé par la Loi L/2013/53/CNT du 8 avril 2013 (le «Code Minier») afin d accélérer l investissement dans le secteur minier et de soutenir le développement économique du pays. Dans ce contexte, la Guinée entend procéder à un appel d offres compétitif et transparent pour mettre sur le marché trois blocs bauxitiques. Ces trois blocs sont issus de dix permis de recherche détenus puis restitués à la Guinée par BHP Billiton, conformément à la réglementation minière applicable. Ils sont situés dans les préfectures de Boffa, Boké et Télimélé. Ces permis ont été obtenus par BHP Billiton World Exploration Inc («BHP Billiton») entre août 2005 et mai 2006 1 et couvraient à l origine une superficie totale de 4389 km². Ces permis ont par la suite fait l objet d une rétrocession par BHP Billiton en 2008, dans le cadre de leur renouvellement pour deux années supplémentaires. Cette rétrocession a porté sur 56% de leur superficie, BHP Billiton en conservant les 44% restants, soit 1945 km². À l expiration de cette période de renouvellement en 2010, une prorogation d une année supplémentaire a été accordée par l Etat à BHP Billiton, afin de permettre à ce dernier de finaliser ses travaux d étude sur le périmètre restant. À l issue de cette période de prorogation, BHP Billiton a renoncé à solliciter la transformation de ses permis de recherche en permis d exploitation ou concession minière et les trois blocs bauxitiques sont ainsi à ce jour libres de tout droit minier. Dans ce contexte, la présente procédure (la «Procédure») vise à mettre sur le marché, par un appel d offres compétitif et transparent, l attribution d un titre minier sur chacun de ces trois blocs bauxitiques. La Procédure est organisée sur le fondement des dispositions du Code Minier. Le présent appel international à manifestation d intérêt vise à inviter les entreprises intéressées à manifester leur intérêt à proposer une candidature dans le cadre de la Procédure. À l issue de l examen des manifestations d intérêt, six (6) entreprises ou groupements d entreprises au maximum seront admis à présenter une offre (les «Candidats Préqualifés») Les documents, informations, données, analyses ou études communiqués dans le cadre de la Procédure, y compris dans le présent document, sont fournis à titre indicatif. L existence de ces documents, informations, données, analyses ou études ne dispense donc pas les entreprises intéressées à manifester leur intérêt de mener leurs propres études ou relevés pour expertiser les données ainsi communiquées et établir leurs propres hypothèses et conclusions. Le caractère éventuellement inexact ou incomplet des documents, informations, données, analyses ou études fournis au cours de la Procédure, y compris dans le présent appel international à manifestation d intérêt, ne saurait engager la responsabilité de l État et de ses conseils, ou leur être opposé. 1 Quatre permis de recherche dans la zone de Santou le 2 août 2005 ; cinq permis de recherche à Boffa le 17 octobre 2005 ; un permis de recherche le 10 mai 2006, celui de Houda. 2 P age
1. CONTEXTE DE LA PROCÉDURE 1.1 Présentation technique générale des blocs bauxitiques Les trois blocs faisant l objet de la Procédure sont situés au Nord-Ouest de la Guinée et plus précisément dans les Préfectures de Boffa, Boké et Télimélé : 3 P age
Cette région de Guinée est considérée par les spécialistes du secteur comme l une des régions les plus riches au monde en bauxite. Suite aux très nombreuses évaluations du potentiel géologique de cette région, de nombreuses cartes topographiques et géologiques de cette zone sont aujourd hui disponibles auprès des services du Ministère des Mines ou dans le commerce. Dans le cadre des opérations de recherche menées par BHP Billiton entre 2006 et 2011, 13 596 forages ont été réalisés, représentant plus de 177 000 mètres forés. Ce programme de forage a permis la réalisation d un échantillonnage mètre par mètre dans la majorité des cas. L analyse chimique de l ensemble de ces échantillons a été réalisée en laboratoire. À l issue de ce programme de recherches, l évaluation du potentiel a permis la mise en évidence de ressources totales estimées entre 6 et 9 milliards de tonnes avec une valeur moyenne d alumine d environ 39% (teneur de coupure : 35%). Ressources totales estimées : 6 à 9 milliards de tonnes AAl 2O 3 (% wt) 39 RSiO 2 (% wt) 0,85 0,90 4 P age
Ces ressources se répartissent entre les trois blocs de la manière suivante : Bloc «Santou Houda» 11 plateaux bauxitiques forés Ressources estimées : 3,2 milliards de tonnes Bloc «Boffa Nord» 4 plateaux bauxitiques forés Ressources estimées : 2,5 milliards de tonnes Bloc «Boffa Sud» 10 plateaux bauxitiques forés Ressources estimées : 2,3 milliards de tonnes 5 P age
À ce jour, des données techniques importantes permettant la mise en évidence des gisements contenus dans chacun des blocs considérés, sont disponibles et seront mises à la disposition des Candidats Préqualifiés lors de la Phase 2 de la Procédure. Enfin, ces trois blocs bénéficient d une situation logistique extrêmement favorable comptetenu de leur localisation géographique autorisant des infrastructures terrestres réduites. Ainsi, différentes options de développement pourront être envisagées en tenant compte : - de l existence du chemin de fer appartenant à l ANAIM (concédé à CBG) à seulement quelques kilomètres de la zone nord des trois blocs ; - de l existence du port minéralier appartenant à l ANAIM (concédé à CBG) à Kamsar ; - de l existence du projet GAC, en cours de construction et comportant notamment la construction d un nouveau terminal à Kamsar ; - de la proximité entre la zone sud des trois blocs et l océan Atlantique ; - de la possibilité de construire un nouveau port dans la région de Boffa ; - de l existence et de la disponibilité d une expertise minière dans les projets voisins de ces trois blocs (GAC, CBG, Fria). Ces options de développement ressortent notamment du schéma ci-après : 1.2 Présentation du titre minier envisagé Compte-tenu de la mise en évidence préalable, par les études visées supra au point 1.1, du caractère techniquement, économiquement et commercialement exploitable de la bauxite présente sur les trois blocs concernés, l Etat a décidé d attribuer, à l attributaire ou aux attributaires sélectionné(s) parmi les Candidats Préqualifiés, des titres d exploitation sur ces périmètres en vue d aboutir à une mise en exploitation rapide de ces gisements. Pour chaque bloc considéré, ces titres d exploitation seront soit le permis d exploitation, soit la concession minière, et ce conformément aux dispositions du Code Minier. 6 P age
En application des dispositions de l article 37-I du Code Minier, les Candidats Préqualifiés retenus à l issue de la Procédure ne pourront se voir attribuer une concession minière que s ils offrent de réaliser un investissement égal ou supérieur à un milliard de dollars américains (1 000 000 000 USD) pour le développement et l exploitation du ou des blocs obtenus. À défaut, seul un permis d exploitation pourra être attribué aux Candidats Préqualifiés proposant de réaliser un investissement inférieur à ce montant. Pour l interprétation de cette disposition, seul l investissement total proposé par un Candidat Préqualifié sera pris en compte pour déterminer son droit à bénéficier d une concession minière, quel que soit le nombre de blocs pour l exploitation desquels ce Candidat Préqualifié sera retenu. 1.3 Présentation des attentes de la Guinée s agissant de l exploitation de ces blocs La Guinée s est engagée à mettre en œuvre tout ce qui pourrait s avérer nécessaire pour faire face à ses nombreux besoins d investissements et reconnaît que le secteur minier constitue à ce titre un moteur de son économie et de son développement. Cet engagement justifie à lui seul que la Guinée attende de l attributaire ou des attributaires qui sera ou seront sélectionné(s)à l issue de la Procédure la mise en œuvre rapide et pertinente de l exploitation minière de ces trois blocs et la conduite des opérations minière selon les règles de l art et conformément aux bonnes pratiques de l industrie minière, garantissant les meilleurs résultats en termes de santé et sécurité des travailleurs et des populations environnantes ainsi qu en matière environnementale. La Guinée est également désireuse de renforcer l expertise existante sur son sol en matière de transformation de la bauxite en alumine. Les Candidats Préqualifiés pourront dès lors, sans que cela constitue une condition de la remise d une offre, offrir de réaliser une ou plusieurs usines d alumine sur le ou les blocs qui leur seront attribués, selon des modalités qui seront détaillées dans le cahier des charges. Il sera par ailleurs attendu de l attributaire et des attributaires sélectionné(s) parmi les Candidats Préqualifiés qu ils : - s engage(nt), conformément au Code Minier, à constituer en Guinée une société de droit guinéen qui sera chargée de la mise en œuvre de l exploitation minière et sera à ce titre le détenteur des droits miniers octroyés ; et - s acquitte(nt) du paiement d un droit d entrée tenant compte, notamment, de la mise à disposition de la documentation technique et des études disponibles détaillant les modalités d exploitation des gisements contenus dans les trois blocs concernés et de la localisation et des caractéristiques logistiques exceptionnelles des blocs. Ces prérequis seront détaillés dans les cahiers des charges qui seront remis au Candidats Préqualifiés. En contrepartie de ces engagements, la Guinée accordera à l attributaire ou aux attributaires qui sera ou seront sélectionné(s) à l issue de la Procédure l ensemble des garanties prévues par le Code Minier selon des conditions à définir dans la convention minière qui sera signée avec chacun d eux. 7 P age
2. ORGANISATION DE LA PROCÉDURE 2.1 Description générale de la Procédure Conformément aux dispositions du Code Minier, la Procédure est un appel d offres compétitif et transparent. Cet appel d offres est organisé en deux phases : - Phase 1 : appel international à manifestation d intérêt ; - Phase 2 : dépôt des offres et attribution des lots parmi les Candidats Préqualifiés à l issue de la Phase 1. 2.2 Mise en place de lots Chacun des trois blocs faisant l objet de la Procédure constitue un lot. Les manifestations d intérêt puis les offres des Candidats Préqualifiés pourront porter sur un, deux ou trois lots. Les lots sont organisés de la manière suivante : - Lot 1 : le lot 1 concerne la mise sur le marché de droits d exploitation minière portant sur le bloc «Santou Houda» identifié dans le paragraphe 1.1 du présent appel international à manifestation d intérêt ; - Lot 2 : le lot 2 concerne la mise sur le marché de droits d exploitation minière portant sur le bloc «Boffa Nord» identifié dans le paragraphe 1.1 du présent appel international à manifestation d intérêt ; - Lot 3 : le lot 3 concerne la mise sur le marché de droits d exploitation minière portant sur le bloc «Boffa Sud» identifié dans le paragraphe 1.1 du présent appel international à manifestation d intérêt ; 2.3 Calendrier prévisionnel de la Procédure Le calendrier de la Procédure est le suivant : - Au titre de la Phase 1 : o date butoir de remise des manifestations d intérêt : 12 mars 2014 ; o notification de préqualification adressée aux Candidats Préqualifiés : semaine du 17 mars 2014. - Au titre de la Phase 2 : o envoi par la Guinée du cahier des charges de la Procédure aux Candidats Préqualifiés : semaine du 24 mars 2014. o délai de remise des offres par les Candidats Préqualifiés : trente (30) jours à compter de l envoi du cahier des charges ; o désignation de l attributaire de chaque lot : semaine du 5 mai 2014. La Guinée se réserve la possibilité de modifier ce calendrier ainsi que toute autre date communiquée dans le cadre de la Procédure. 2.4 Possibilité de prononcer la Procédure sans suite À tout moment, la Guinée pourra décider de déclarer sans suite la Procédure pour motif d intérêt général. Cette décision ne donnera pas lieu à indemnisation des candidats. La Guinée informera les candidats de cette décision par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre récépissé. 8 P age
2.5 Langue Tous les documents, manifestations d intérêts, propositions et offres des candidats devront être rédigés intégralement en français. Si le candidat est amené à produire des pièces rédigées dans une autre langue, il devra accompagner la production de ladite pièce par une traduction en français établie par un traducteur assermenté, la version française faisant foi. 2.6 Modification de la Procédure La Guinée se réserve la possibilité de modifier à tout moment les documents de la Procédure. Les candidats disposeront d un délai minimum de quinze (15) jours à compter de la date de notification de ces modifications pour élaborer leur candidature. 2.7 Assurance et frais de transport Les frais de transport des productions des candidats sont pris en charge par ces derniers. Les envois sont acheminés sous la seule responsabilité des candidats. 2.8 Respect de la confidentialité Les documents rendus accessibles aux candidats à toutes les phases de la Procédure, sont confidentiels. Tout candidat qui n aura pas respecté cette disposition pourra être définitivement exclu de la Procédure par la Guinée. Au terme de la Procédure, la Guinée se réserve la possibilité de demander aux candidats ayant participé à l une quelconque des phases, de restituer ou de détruire tout ou partie des documents mis à leur disposition sans en conserver de copie sur quelque support que ce soit. 9 P age
3. ORGANISATION DE LA PHASE 1 3.1 Remise des manifestations d intérêt Les manifestations d intérêt devront être cumulativement : - déposées en mains propres contre récépissé, à l adresse suivante : ainsi que : À l attention de Monsieur Soriba BANGOURA Président du Comité Technique des Titres Ministère des Mines et de la Géologie Conakry République de Guinée - adressées sous format électronique à l adresse suivante : bsoriba@yahoo.fr avec copie à : pagboyibor@orrick.com et contact@projetboffa.com En cas de contradiction entre les exemplaires papiers ou entre les versions papier et électronique des documents, la version papier de l exemplaire original signé prévaudra. Les manifestations d intérêt devront être déposées et adressées au plus tard le 12 mars 2014 avant vingt-trois heures et cinquante-neuf minutes (23h59). Les candidats peuvent manifester leur intérêt sur un, deux ou trois lots, étant toutefois précisé que lors de la phase 2 de la Procédure, les Candidats Préqualifiés ne pourront déposer d offre(s) que sur le ou les lots pour lesquels ils auront déposé une manifestation d intérêt à l occasion de la phase 1 de la Procédure. Les candidats souhaitant manifester leur intérêt sur plusieurs lots devront adresser et déposer une manifestation d intérêt séparée pour chacun des lots concernés. Les manifestations d intérêt seront transmises sous pli cacheté portant les mentions suivantes : «Lot [ ] - Bloc de [ ]. Société ou Groupement [ ]» 3.2 Informations devant être contenues dans la manifestation d intérêt Afin d évaluer si les entreprises sont susceptibles de remplir les exigences liées à l exploitation des ressources minières, les entreprises intéressées devront produire, dans leur manifestation d intérêt, les documents suivants : - une lettre de manifestation d intérêt dûment signée par le représentant légal du candidat ; - une déclaration sur l honneur du candidat certifiant de l exactitude et de la véracité de l ensemble des informations communiquées dans la manifestation d intérêt ; - une déclaration d identité du candidat personne morale permettant d apprécier l organisation générale du candidat (dirigeants et expérience du personnel clé) et du groupe de sociétés auquel il appartient (actionnaires directs et indirects, sociétés liées, etc.). Cette déclaration d identité devra contenir en particulier les éléments visés à l article 153 du Code Minier ; - une déclaration sur l honneur du candidat certifiant que ni lui, ni ses sociétés affiliées ni une quelconque personne ou entité agissant de son propre chef ou pour son compte, ni aucun de ses actionnaires ou employés, n a offert ou proposé ou réalisé une quelconque offre, 10 P age
promesse, don, présent ou avantage quelconque aux personnes mentionnées à l article 154 du Code Minier, dans le but d être retenu en tant que Candidat Préqualifié. Cette déclaration sur l honneur devra également certifier que le candidat s est en tout point conformé aux dispositions de l article 154 du Code Minier ; - le chiffre d affaires annuel global réalisé par le candidat dans le secteur minier sur les cinq (5) dernières années ; - le chiffre d affaires annuel global réalisé par le candidat dans la filière bauxite / alumine sur les cinq (5) dernières années ; - (le cas échéant) le chiffre d affaires annuel réalisé par le candidat dans le secteur minier en République de Guinée sur les cinq (5) dernières années ; - (le cas échéant) le chiffre d affaires annuel réalisé par le candidat dans la filière bauxite / alumine de la République de Guinée sur les cinq (5) dernières années ; - une présentation des principales expériences du candidat dans le secteur minier (i) dans le monde, (ii) en Afrique et (iii) (le cas échéant) en Guinée et une description précise des projets miniers auxquels il a participé sur les dix (10) dernières années ; - une présentation des principales expériences du candidat dans la filière bauxite / alumine (i) dans le monde, (ii) en Afrique et (iii) (le cas échéant) en Guinée et une description précise des projets miniers de cette filière auxquels il a participé sur les dix (10) dernières années ; - tout autre élément permettant de justifier des capacités techniques et financières du candidat telles qu exigées au paragraphe 3.3 (Conditions de participation), ci-après ; - un document prospectif décrivant de manière synthétique les autres opportunités d investissement en lien ou non avec le secteur minier en Guinée susceptibles d intéresser le candidat à court, moyen et long terme et les prérequis et conditions à la réalisation de tels investissements. 3.3 Conditions de participation L appel public international à manifestation d intérêt est ouvert à toute entreprise ou groupement d entreprises disposant : - d une expérience d au moins cinq (5) années dans le secteur minier. Les entreprises intéressées doivent disposer des capacités techniques et financières suffisantes leur permettant de mettre en œuvre des projets miniers dans des délais courts et dans des conditions sociales, sécuritaires, financières et environnementales conformes aux standards internationaux. En particulier, elles doivent justifier d une expérience suffisante dans le secteur minier et pouvoir justifier de leur capacité à mobiliser rapidement l expertise et les capacités techniques nécessaires pour la conception, le développement et la mise en exploitation d infrastructures ; - d un résultat d exploitation global et annuel dans le secteur minier de cinq cent millions de dollars américains (500 000 000 USD) sur les 5 dernières années. 3.4 Questions des candidats Jusqu à la date de remise des manifestations d intérêt, les candidats pourront poser des questions écrites en vue d obtenir tout renseignement utile à l élaboration des documents qu ils devront produire, par courrier électronique adressé à l adresse suivante : bsoriba@yahoo.fr avec copie à : pagboyibor@orrick.com et contact@projetboffa.com 11 P age
3.5 Limitation du nombre de Candidats Préqualifiés Le nombre de Candidats Préqualifiés ne pourra être supérieur à six (6). 3.6 Critères de préqualification Pour la détermination des Candidats Préqualifiés, les manifestations d intérêt seront appréciées, par lot, selon les quatre critères suivants : 1. l adéquation entre les capacités techniques du candidat et l ampleur des opérations envisagées ; 2. la présence de capacités financières du candidat suffisantes pour le financement de projets intégrés ; 3. la qualité des expériences passées dans la mise en exploitation réussie de projets miniers intégrés ayant nécessité la conception, la construction (ou la réhabilitation) et l exploitation d infrastructures lourdes de transport et d évacuation ; 4. la pertinence des opportunités éventuelles d investissement en Guinée mises en avant par le candidat, afin notamment d apprécier le caractère pérenne de l engagement envisagé par le candidat en Guinée. 3.7 Notification des résultats de la Phase 1 Chacun des candidats à la Phase 1 se verra notifier les résultats par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre récépissé. 12 P age
4. ORGANISATION DE LA PHASE 2 4.1 Documents remis aux Candidats Préqualifiés Une fois les Candidats Préqualifiés retenus pour chacun des lots, un cahier des charges de la Procédure leur sera remis. Ce cahier des charges contiendra notamment les documents suivants : - une présentation technique de chacun des blocs faisant l objet de la présente Procédure ; - une liste des prérequis de la Guinée pour l attribution finale des lots ; - une liste des documents à remettre dans l offre ; - un projet de convention minière ; - les éléments permettant à chacun des Candidats Préqualifiés de se connecter à une base de données virtuelle sécurisée (la «Data Room») leur permettant de consulter les données et études techniques relatives à chacun des lots pour lesquels ils auront été préqualifiés. Les Candidats Préqualifiés seront invités à s inscrire sur la Data Room et recevront leurs identifiants et mots de passe par courrier électronique. Les documents, informations, analyses ou études qui seront communiqués aux Candidats Préqualifiés dans le cadre de la Procédure et sur la Data Room seront fournis à titre indicatif et confidentiel. Le caractère éventuellement inexact ou incomplet des documents, informations, analyses ou études fournis par le cahier des charges de la Procédure ne saurait engager la responsabilité de la Guinée. 4.2 Droit de soumissionner Chacun des Candidats Préqualifiés souhaitant présenter une offre participera à part égale au financement des frais de la Procédure, à hauteur de cinq cent mille dollars américains (500 000 USD) maximum par Candidat Préqualifié. Le versement par chaque Candidat Préqualifié de la contribution ci-dessus évoquée constitue une condition de validité de l offre des Candidats Préqualifiés. Il devra intervenir au plus tard la veille du jour de la date limite de remise des offres. La contribution sera versée sur un compte séquestre ouvert et géré par le cabinet d avocats Orrick, Herrington & Sutcliffe, en sa qualité de conseil juridique de la Guinée pour la Procédure, dans les livres d une banque internationale de 1 er rang. Chacun des Candidats Préqualifiés devra justifier, lors de la remise de son offre et par quelque moyen que ce soit, du versement de la contribution. Cette contribution sera remboursée à part égale directement par les attributaires des lots, aux Candidats Préqualifiés qui n auront pas été retenus à l issue de la Procédure, et ce dans un délai de dix (10) jours à compter de la notification de la non sélection de leur offre. Les modalités précises de versement de cette contribution et de son remboursement seront précisées dans la notification officielle de préqualification qui sera adressée à chaque Candidat Préqualifié. En cas d infructuosité de la Procédure, les Candidats Préqualifiés se verront rembourser leur contribution. 4.3 Question des Candidats Préqualifiés Jusqu à la date de remise des candidatures, les Candidats Préqualifiés pourront poser des questions écrites (selon des modalités qui seront définies dans le cahier des charges) en vue d obtenir tout renseignement utile à l élaboration des documents qu ils devront produire. 13 P age
Les questions des Candidats Préqualifiés auxquelles la Guinée aura décidé de répondre seront rendues anonymes et transmises, avec leur réponse, à l ensemble des Candidats Préqualifiés par lettre recommandée avec demande d avis de réception, par lettre remise en mains propres contre récépissé ou par tout mode de communication disponible dans la Data Room. Toutefois, par exception aux dispositions de l alinéa précédent, si un Candidats Préqualifiés considère que sa question comporte des éléments couverts par le secret des affaires, il devra le mentionner expressément. Si la Guinée considère que le principe de secret des affaires l impose, il répondra directement au candidat ayant posé la question sans transmettre la réponse à ensemble des Candidats Préqualifiés. Dans le cas contraire, la Guinée ne répondra pas à la question. Il ne sera pas répondu aux questions posées moins de cinq (5) jours avant la date limite de remise des candidatures. Il ne sera pas davantage répondu aux questions qui n auront pas été rédigées en français. La Guinée pourra, en outre, décider de ne pas répondre à une question, notamment s il considère que la réponse est de nature à porter atteinte au principe d égalité de traitement des Candidats Préqualifiés. 4.4 Critères d attribution des lots Les critères d attribution des lots pour la Phase 2 de la Procédure seront définis dans le cahier des charges qui sera remis aux Candidats Préqualifiés. 14 P age