ENTREPRENDRE POUR HUMANISER LA DEPENDANCE Société Coopérative d Intérêt Collectif Siège social : 5 chemin de la chapelle 69140 RILLIEUX-LA-PAPE PROCES VERBAL DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 JUIN 2014 L an deux mil quatorze, Et le lundi 23 juin à 11h30, les associés de la SCIC SA à capital variable «Entreprendre pour Humaniser la Dépendance», par abréviation E.H.D, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte à LYON 1er, à la Chapelle de la Communauté des Sœurs de Saint-François d Assise 17, rue Rast-Maupas Lyon 1er à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : 1. Procès-verbal de la précédente Assemblée Générale 2. approbation du rapport moral et d activité présenté à l Assemblée Générale 3. approbation des comptes annuels clos le 31/12/2013 après lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes Quitus 4. Affectation du résultat 5. Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes Approbation des Conventions 6. Nomination de deux administrateurs en remplacement de deux administrateurs démissionnaires 7. Nomination de deux administrateurs supplémentaires 8. Valorisation de la part sociale 9. Constitution d une réserve statutaire assurant la liquidité de la part 10. Modification des articles 4 et 33 des statuts pour mise en conformité suite à l obtention de l agrément Maitrise d Ouvrage d insertion pour les régions Rhône-Alpes et Ile de France 11. Confirmation du transfert du siège social sur Caluire et Cuire (article 5 des statuts) 12. Pouvoirs Après enregistrement des votes à distance et des pouvoirs, l émargement de la feuille de présence fait apparaître que le quorum est atteint et que l ensemble des collèges est représenté ; l Assemblée peut donc valablement délibérer. La présidence de l Assemblée est confiée à son représentant légal, Bernard Devert, qui accepte. Sophie Mérigot assure les fonctions de secrétaire de séance, Mesdames Leparmentier et Guibert assurant les fonctions de scrutateurs. Il est ainsi soumis au vote des associés les résolutions suivantes : 1
PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DU PRECEDENT PROCES-VERBAL L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du précédent procès-verbal en approuve les termes. DEUXIEME RESOLUTION : RAPPORT MORAL ET D ACTIVITE DE L EXERCICE ECOULE L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport moral et d activité en approuve les termes. TROISIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS CLOS LE 31/12/2013 L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes annuels (bilan, compte de résultat et Annexe) arrêtés à cette date, tels qu ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT Les comptes clos au 31/12/2013 faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 325 771, l Assemblée Générale décide d affecter ledit bénéfice conformément à l article 30.1 des statuts de la Société, savoir : A la réserve légale (15%) :. 48 865.65 euros A la réserve impartageable (50%) :...138 452.68 euros A la réserve contractuelle :....138 452.68 euros Soit un total affecté de :.. 325 771.00 euros CINQUIEME RESOLUTION : AUTORISATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants approuve l ensemble des conventions y figurant. 2
SIXIEME RESOLUTION : DEMISSION D UN ADMINISTRATEUR PROPOSITION DE REMPLACEMENT L Assemblée générale ayant pris acte de la démission de Monsieur Christophe Bourdon de son mandat d administrateur, représentant du collège des salariés, nomme aux lieu et place de Monsieur Bourdon, Madame Hélène Soulage, demeurant 180 rue Piamot, 69730 Genay, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu en 2018. Madame Hélène Soulage ayant remercié de la confiance qui lui est ainsi témoignée a préalablement déclaré accepter ces fonctions pour rejoindre le collège des salariés et détenir au moins une part sociale conformément à la Loi et aux statuts. SEPTIEME RESOLUTION : DEMISSION D UN ADMINISTRATEUR PROPOSITION DE REMPLACEMENT Madame Sophie Mérigot, administrateur, représentant du collège des partenaires ayant signifié son intention de démissionner de son mandat d administrateur à l issue de la présente assemblée générale, est nommé aux lieu et place de Madame Mérigot, Monsieur Bruno Sabatié-Garat demeurant 1 bis Impasse du Levant 78630 Morainvilliers, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu en 2018. Monsieur Sabatié-Garat ayant remercié de la confiance qui lui est ainsi témoignée a préalablement déclaré accepter ces fonctions pour rejoindre le collège des partenaires et se portera acquéreur d au moins une part sociale conformément à la Loi et aux statuts. HUITIEME RESOLUTION : NOMINATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS L Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d Administration décide de nommer en qualité d administrateur pour une durée de 6 années, soit jusqu à l Assemblée Générale 2020, - Monsieur Jean TEISSIER, demeurant 55 boulevard Pereire 75017 Paris - Monsieur Gérard Forgeot d Arc, demeurant 27 avenue Debasseux 78150 Le Chesnay. Messieurs Teissier et Forgeot d Arc ayant remercié de la confiance qui leur est ainsi témoignée ont préalablement déclaré accepter ces fonctions pour rejoindre le collège des bénévoles et se porteront acquéreur d au moins une part sociale conformément à la Loi et aux statuts. NEUVIEME RESOLUTION : VALORISATION DE LA PART SOCIALE Sur proposition du conseil d administration, l Assemblée générale décide qu à compter de 2015, le conseil d administration arrêtant les comptes annuels procèdera à une valorisation annuelle de la part définie sur la base des capitaux propres diminué des réserves impartageables et corrigés des plus ou moins-values latentes constatées sur le patrimoine foncier, à dire d expert à titre indicatif, en considération de la destination particulière dudit patrimoine. Cette valeur ainsi définie s appliquera à toutes les augmentations de capital et 3
transactions intervenues sur la période séparant chaque Assemblée générale d approbation des comptes. DIXIEME RESOLUTION : FONDS DE RESERVE GARANTISSANT LA LIQUIDITE DES SOUSCRIPTIONS AU CAPITAL Sur proposition du conseil d administration, le fonds de réserve destiné à faciliter la liquidité des investissements au capital d EHD, dont le principe a été acté lors de l Assemblée générale en date du 29 juin 2011 pour un montant de 500 000 est porté à 1 M figurant sur une ligne «Réserve statutaire liquidité du titre» des capitaux propres de la société. Ce fonds de réserve est constitué par prélèvement sur la réserve contractuelle s élevant à 290 942 après affectation du résultat ci-dessus, et par prélèvement du solde sur le report à nouveau. ONZIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L ARTICLE 4 DES STATUTS En conséquence de l obtention par la société de l agrément ministériel pour son activité de maîtrise d ouvrage sur les régions Rhône-Alpes et Ile de France, délivré par le Ministère de l égalité des territoires et du logement aux termes d un arrêté en date du 18 février 2014, l Assemblée générale statuant en la forme extraordinaire décide de modifier l article 4 des statuts comme suit : Ancien article 4 : Article 4 : Objet social La coopérative a pour objet d étudier, de réaliser et de gérer des constructions pour répondre aux besoins des personnes en situation de rupture d autonomie liée à un handicap physique, mental ou social et d effectuer toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, de crédit, utiles directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social. ( ) Nouvel article 4 : Article 4 : Objet social La coopérative a pour objet d étudier, de réaliser et de gérer des constructions pour répondre aux besoins des personnes en situation de rupture d autonomie liée à un handicap physique, mental ou social et des personnes défavorisées visées à l article L301-1 de Code de la construction et de l habitation et d effectuer toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, de crédit, utiles directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social. ( ) Le reste de l article reste inchangé. DOUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L ARTICLE 33 DES STATUTS En conséquence de l obtention par la société de l agrément ministériel pour son activité de maîtrise d ouvrage sur les régions Rhône-Alpes et Ile de France, délivré par le Ministère de l égalité des territoires et du logement aux termes d un arrêté en date du 18 février 2014, l Assemblée générale statuant en la forme extraordinaire décide de modifier l alinéa 3 de l article 33 des statuts comme suit : 4
Ancien alinéa 3 de l article 33 : Article 33 - Expiration de la coopérative - Dissolution ( ) Le boni de liquidation sera attribué, par décision de l assemblée générale, soit à d autres coopératives ou unions de coopératives, soit à des œuvres d intérêt général ou professionnel. Nouvel alinéa 3 de l article 33 : Article 33 - Expiration de la coopérative - Dissolution ( ) Le boni de liquidation sera affecté par décision de l assemblée générale, à un organisme agréé poursuivant le même objet social. TREIZIEME RESOLUTION : CONFIRMATION TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DANS LE MEME RESSORT L Assemblée générale confirme la décision du conseil d administration de transférer le siège social sur le site de CALUIRE sur lequel elle a ses bureaux de sorte que l article 5 des statuts est désormais rédigé comme suit : Le siège social est fixé : 69, chemin de Vassieux à CALUIRE ET CUIRE (69300) Le reste de l article inchangé. QUATORZIEME RESOLUTION : POUVOIRS L Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités nécessaires. L ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 13h30. Certifié conforme à l original Bernard DEVERT Président 5