I - PROJET DES RESOLUTIONS SOUMISES A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 24 MARS 2016 1 ère résolution : Approbation du rapport moral L assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport moral du président de l association prend acte, valide et approuve le bilan moral 2 ème résolution : Approbation du rapport financier et des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 L'assemblée générale, après avoir entendu le bilan financier de l exercice clos le 31 décembre 2015 approuve ledit rapport ainsi que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils ont été arrêtés par le conseil d'administration. Ces comptes, annexés au présent procès-verbal, font apparaitre un total du bilan de 66 792, le total de produits est de 173 033 pour un total de charges de 156 594 et se solde par un excédent après impôts de 16 439. 3 ème résolution : Affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2015 et des sommes inscrites en report à nouveau créditeur L assemblée générale ordinaire décide, conformément à la proposition du conseil d administration, d affecter le résultat de l exercice clos le 31 décembre 2015 qui est un excédent de 16 439 en réserve, ainsi que les excédents antérieurs inscrits en report à nouveau créditeur pour un montant de 13 958 qui seront également en réserve. 4 ème résolution : Convention sur de l achat du bâtiment sis 22 rue Mérigonde 81100 Castres L assemblée générale, après avoir pris connaissance de la convention passée entre l association les Ateliers et la SCI Gout et Gout, dont Monsieur Pierre GOUT, Président de l association, est associé ; qui porte sur l achat par l association du bâtiment sis 22 rue Mérigonde 81100 Castres, d une superficie de 900 m2 (arrière du bâtiment/partie recyclerie) ; pour un prix de 70 000 ; et avoir constaté que l opération avait été préalablement autorisée au niveau de la SCI par une décision de l assemblée générale du 17 novembre 2015 et au niveau de l Association par une décision du conseil d administration en date du 17 Février 2016, décide d approuver cette convention. Les Ateliers, 22 rue Mérigonde 81100 Castres www.les-ateliers.co contact @les ateliers.co 05 32 62 93 64 1
II - PROJET DES RESOLUTIONS SOUMISES A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 MARS 2016 A. Modifications des statuts de l association en vue de la transformation en SCIC : 1 ère Résolution Modification du nom (titre) de l association et modification corrélative de l article 1 er des statuts de l association : L assemblée générale extraordinaire après avoir entendu le rapport du conseil d administration décide de modifier le nom de l association qui devient «Les Ateliers», et de modifier corrélativement l'article 1 er des statuts de la manière suivante : "Article 1 er - Création Il est formé entre les membres aux présents statuts, une association de préfiguration, régie par la loi du 1 er juillet 1901 et le décret du 16 août 1901 ayant pour titre : Les Ateliers.» 2 ème résolution Mise à jour de l objet social par rapport à l objet sous forme de SCIC et modification corrélative de l article 2 (et 2 bis) des statuts de l association : L assemblée générale extraordinaire après avoir entendu le rapport du conseil d administration modifier l objet social l article 2 et 2 bis des statuts seront rédigés comme suit : Article 2 : Objet social L objet de l association est : L hébergement : La location, la domiciliation commerciale et la mutualisation de locaux, de services et de moyens matériels (espaces de co-working, lieux d hébergement, outillage, techniques, accueil et réception, matériel informatique, imprimantes, photocopieurs industriels, salles de réunion, de conférence, de formation, cafétéria, cuisine, sanitaires, ménage, gardiennage, formation, achat groupé ) ; L animation du pôle : Mise en place d actions favorisant les échanges d informations ou d expériences, les apports réciproques ponctuels de savoirs et/ou de compétences spécifiques, des temps de rencontre collectifs conviviaux ; Mise en place d outils communs de communication ou de traitement d information (veille réglementaire, commerciale, d opportunités Accompagnement et conseil des personnes physiques et morales dans le montage de leurs projets à caractère social et/ou solidaire aboutissant à la création de nouvelles activités ; La conception, la fabrication et la commercialisation de biens de consommation et de services responsables (dans divers secteurs tels que l alimentaire, le textile, les cosmétiques, l habitat, les loisirs, le tourisme, la restauration, les transports, les finances et les assurances ) et le développement d offres communes de biens et services faisant jouer la complémentarité des compétences et des offres des organisations membres du PTCE et ajoutant à leurs activités respectives ; Article 2 bis : Complément L objet défini à l article 2 sera réalisé au travers d un pôle de l économie sociale et solidaire à Castres qui aura pour finalité la réalisation des objectifs suivants : - Fédérer les initiatives et acteurs de l économie durable du territoire, stimuler leur coopération, renforcer leur potentiel, leur visibilité et leur pérennité ; - Créer de nouveaux emplois durables et des projets répondant aux besoins du territoire ; - Etre acteur du développement durable du territoire via l information et la sensibilisation autour des valeurs portées par ses membres. Les Ateliers, 22 rue Mérigonde 81100 Castres www.les-ateliers.co contact @les ateliers.co 05 32 62 93 64 2
3 ème résolution Modification article 16 afin d ajouter aux attributions de l AGE la compétence pour décider la transformation de l association en coopérative (article 28 bis de la loi n 47-1775 du 10 septembre 1947) : L assemblée générale extraordinaire décide de préciser la compétence de l assemblée générale extraordinaire pour décider la transformation de l association en société coopérative conformément à l article 28 bis de la loi n 47-1775 du 10 septembre 1947. En conséquence le premier paragraphe l article 16 des statuts de l association et modifié de la manière suivante : Article 16 : Assemblée générale extraordinaire (A.G.E). L assemblée générale à un caractère extraordinaire lorsqu elle statue sur toutes les décisions statutaires. Elle peut décider la dissolution et l attribution des biens de l association, la fusion avec toute association de même objet. Elle est la seule compétente pour décider la transformation de l association en société coopérative, quelle que soit la nature de coopérative, conformément à l article 28 bis de la loi n 47-1775 du 10 septembre 1947. 4 ème résolution Sort des réserves de l association L assemblée générale prend acte de ce que les réserves et fonds associatifs de l association transformée en Coopérative seront affectés en réserves et resteront impartageables et non incorporables au capital social. A ce jour, l association à 5571 en fonds associatif et 0 en réserve. B Transformation de l association en SCIC : 5 ème résolution Décision de transformation L assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d administration sur les motifs, modalités et conséquences de la transformation, et en parfaite connaissance des textes régissant les SCIC ainsi que du projet de statuts ; Après avoir constaté : - à partir de la liste de présence annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante, que les actuels membres de l association ayant souscrit des parts sociales de la future SCIC remplissent respectivement l'une ou l'autre des conditions prévues par la loi pour se transformer en SCIC, notamment l'existence d'un lien juridique complémentaire, appelé double qualité, au titre soit d'un contrat de travail, soit d'un contrat de bénéficiaire, soit encore d'un autre lien tel que celui de partenaire moral ou financier ; - qu il a été souscrit par les membres actuels de l association un capital au moins égal à 35 000 *, déposé en banque préalablement à la présente assemblée ; - que le capital libéré à la date de l'assemblée est supérieur au 1/4 du capital souscrit, il est de 35 000* décide, en conséquence, à dater du 24 mars 2016 la transformation de l association régie par la loi du 1er juillet 1901 en société coopérative d'intérêt collectif (SCIC) régie par la loi n 47-1775 du 10 septembre 1947 et plus particulièrement par le Titre II ter portant statut de la SCIC. La transformation est fondée sur l article 28 bis de cette loi modifiée par l article 36 de la loi n 2001-624 du 17 juillet 2001 ; L assemblée décide que : La dénomination sociale «Les Ateliers» qui ne change pas, sera suivie ou précédée de la mention «Société coopérative d intérêt collectif (Scic) à responsabilité limitée à capital variable» ou du sigle Scic Sarl à capital variable. Les Ateliers, 22 rue Mérigonde 81100 Castres www.les-ateliers.co contact @les ateliers.co 05 32 62 93 64 3
Cette modification n'entraîne pas création d un être moral nouveau. Le siège social, l objet social et la date de clôture de l exercice restent également inchangés. L assemblée décide également que le résultat de l année en cours à la date de prise d effet du statut sera déterminé et affecté selon les règles applicables à la SCIC. 6 ème résolution Adoption des nouveaux statuts sous forme de SCIC SARL à capital variable : L assemblée générale extraordinaire, en conséquence de la résolution précédente, décide d adopter purement et simplement les statuts qui lui ont été présentés et dont elle avait déjà connaissance. Ils formeront les statuts de la société sous sa forme de SCIC ARL à dater de la prise d'effet de la transformation. Ils sont signés par le président de l assemblée et seront signés par les gérants de la SCIC et les associés qui le souhaitent. Ils seront annexés au procès-verbal de cette assemblée. 7 ème résolution Admission de nouveaux associés : L'assemblée décide d agréer la candidature et d admettre en qualité d associé les personnes suivantes, dont l appartenance à l une des catégories d associés a été validée, qui ont souscrit et libéré des parts de capital social alors qu'elles n'étaient pas membres de l'association, les candidatures ont été agrées pour chacun des candidats à l unanimité : Nom, Prénom/dénomination forme, adresse/siège...... Nb parts souscrites Apport total Libération 100 %.. 50 % Après avoir vérifié que chacun des candidats avait effectivement libéré au moins le ¼ du capital souscrit, l'assemblée les invite, en conséquence, à signer la feuille de présence et prendre part au vote des résolutions qui suivent. 8 ème résolution Conséquences de la disparition du statut d association : L assemblée prend acte de la disparition à dater de la prise d'effet de la transformation du statut d association de l'association LES ATELIERS. La prise d'effet de la transformation emportera, de plein droit, cessation à cette même date du mandat du président et de tous les membres du conseil d administration et du bureau ainsi que l ensemble des membres de l'association. Dans les trois mois de l immatriculation, les derniers dirigeants de l association feront procéder à la radiation de celle-ci à la préfecture avec publication au JORF 9 ème résolution Désignation des co-gérants de la SCIC : L assemblée générale désigne en qualité de co-gérants de la Scic à dater de la prise d'effet de la transformation : Les Ateliers, 22 rue Mérigonde 81100 Castres www.les-ateliers.co contact @les ateliers.co 05 32 62 93 64 4
Nom Prénom Date de Naissance Domicile Mme HOLLARD Coralie 17/01/1978 48, rue Saint Salvy de Campelliergue Puech Auriol 81100 Castres Mme THIAM Kadiatou 23/06/1973 En vidal 81470 Cuq Toulza M. GOUT Jean 10/09/1983 Appart 202, 22 avenue Frédéric Estèbe 31200 Toulouse Le mandat des gérants aura une durée de deux (2) ans, leurs fonctions prendront fin à l issue de l assemblée générale ordinaire tenue dans l année au cours de laquelle expire leur mandat. Mmes HOLLARD, THIAM et M. GOUT ont remerciés l assemblée de sa confiance et ont déclaré accepter ces fonctions qu ils exerceront conformément aux nouveaux statuts de la société. Ils certifient n être soumis à aucune interdiction de gérer et administrer une société. L assemblée des associés fixe la rémunération du gérant au titre du mandat à la somme mensuelle nette et forfaitaire de 200 euros. Les gérants auront droit, au remboursement de leurs frais de déplacement et de représentation sur justificatifs. 10 ème résolution Constatation du capital en fin d assemblée L assemblée constate que le capital social de la SCIC à l issue de la transformation et de l admission d associés est de 41200 * divisé en 784 parts sociales de 50 de valeur nominale chacune, libéré à hauteur de 35 000. 11 ème résolution Constatation du capital en fin d assemblée : L assemblée donne tout pouvoir aux gérants et à toute personne qu ils délègueront, à l effet d effectuer les formalités et dépôts requis pour l immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. A l'issue de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les pièces seront transmises à la préfecture pour publication au JO de la disparition du statut associatif pour cause de transformation en société coopérative d'intérêt collectif. *Le montant du capital souscrit sera à affiner à l issue de l assemblée générale Les Ateliers, 22 rue Mérigonde 81100 Castres www.les-ateliers.co contact @les ateliers.co 05 32 62 93 64 5