CONVOCATION CONVOCATION À LA 15 E ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE SWISS PRIME SITE AG Mardi 14 avril 015 à 16h00 (ouverture des portes à 15h00) Stadttheater Olten, Frohburgstrasse 5, CH- 4600 Olten
ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION 1. APPROBATION DU RAPPORT DE GESTION, DES COMPTES ANNUELS DE SWISS PRIME SITE AG AINSI QUE DES COMPTES DU GROUPE POUR L EXERCICE 014 ET ACCEPTATION DES RAPPORTS DE L ORGANE DE RÉVISION Le Conseil d administration propose d approuver le Rapport de gestion, les comptes annuels de Swiss Prime Site AG et les comptes du Groupe pour l exercice 014 et d accepter les rapports de l organe de révision.. VOTE CONSULTATIF SUR LE RAPPORT DE RÉMUNÉRATION 014 Le Conseil d administration propose d approuver le Rapport de rémunération 014 par un vote consultatif non contraignant ainsi que d accepter le rapport de l organe de révision. 5. DISTRIBUTION PROVENANT DES RÉSERVES ISSUES D APPORTS EN CAPITAL Le Conseil d administration propose une distribution exonérée de l impôt anticipé de CHF 3.70 net par action nominative, provenant des réserves issues d apports en capital (sauf pour les actions nominatives détenues directement ou indirectement par la société). Compte tenu de 68 propres actions détenues actuellement par la société, il est prévu de distribuer au total un montant de CHF 35 611 75.10*. Réserves issues d apports en capital au 31.1.014 CHF 765 506 78.0 Distribution provenant des réserves issues d apports en capital CHF 35 611 75.10* Report à nouveau CHF 59 895 507.10 3. DÉCHARGE AU CONSEIL D ADMINISTRATION ET À LA DIRECTION POUR L EXERCICE 014 Le Conseil d administration propose de donner décharge de leur gestion aux membres du Conseil d administration et de la Direction du Groupe pour l exercice 014. 4. DÉCISION SUR L AFFECTATION DU BÉNÉFICE RÉSULTANT DU BILAN Au lieu du versement ordinaire d un dividende, le Conseil d administration propose une distribution, exonérée de l impôt anticipé, prélevée sur les réserves issues d apports en capital (voir point 5 de l ordre du jour). Le Conseil d administration propose d utiliser le bénéfice résultant du bilan comme suit: * Ce montant se base sur 63681405 actions nominatives émises au 17 mars 015 ainsi que sur 68 propres actions. En cas de modification du nombre d actions en circulation en raison de conversions provenant de l emprunt convertible ou du nombre de propres actions, ce montant sera ajusté au moment de la distribution. Selon le principe de l apport en capital, entré en vigueur en janvier 011 dans le cadre de la deuxième réforme de l imposition des entreprises, les apports de capitaux effectués par les actionnaires sont remboursables francs d impôt anticipé. La société disposant de telles réserves, le Conseil d administration souhaite, comme les années précédentes, faire usage de cette possibilité. Si cette proposition est acceptée, une distribution de CHF 3.70 par action nominative émise sera versée le 1 avril 015. Report de l exercice précédent CHF 193 19 383.70 Résultat de l exercice CHF 1 869 334.87 Bénéfice résultant du bilan CHF 194 998 718.57 Utilisation du bénéfice Attribution au réserve légale issue du bénéfice CHF 0.00 Attribution au réserve facultative issue du bénéfice CHF 0.00 Distribution d un dividende CHF 0.00 Report à nouveau CHF 194 998 718.57 6. APPROBATION DE LA RÉMUNÉRATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION En vertu des articles 9 et 3 des statuts de Swiss Prime Site AG, l Assemblée générale ordinaire approuve chaque année par un vote contraignant le montant global de la rémunération versée aux membres du Conseil d administration et de la Direction du Groupe pour l exercice en cours. 6.1 Rémunération du Conseil d administration Le Conseil d administration propose d approuver le montant global de la rémunération versée aux membres du Conseil d administration, soit CHF 1 550 000.00 au maximum pour l exercice 015.
6. Rémunération de la Direction du Groupe Le Conseil d administration propose d approuver le montant global de la rémunération fixe et variable versée aux membres de la Direction du Groupe, soit CHF 8 000 000.00 au maximum, sous réserve d un montant supplémentaire éventuel destiné à des membres nouvellement nommés de la Direction, selon l article 3, alinéa 3 des statuts. s sur les points 6.1 et 6. Les montants maximums précités couvrent l ensemble des éléments de la rémunération, majorés des cotisations aux assurances sociales versées par Swiss Prime Site et, s agissant de l élément de la rémunération basé sur les actions, d un supplément pour variations éventuelles du cours de l action Swiss Prime Site AG. 7.1.4 Réélection de M. Bernhard Hammer au Conseil d administration 7.1.5 Réélection de M. Rudolf Huber au Conseil d administration 7.1.6 Réélection de M. Mario F. Seris au Conseil d administration 7.1.7 Réélection de M. Klaus R. Wecken au Conseil d administration 7. Élection du Président du Conseil d administration Proposition du Conseil d administration: Ce montant maximum comprend également une limitation, figurant dans le Rapport de rémunération 014, des prestations résultant de la cessation d un rapport de travail. 7. ÉLECTIONS 7.1 Réélections au Conseil d administration Le Conseil d administration propose de réélire les personnes énumérées ci-dessous au Conseil d administration pour un mandat d une année qui expirera à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Le développement de Swiss Prime Site illustre la performance du Conseil d administration. En tant qu organe suprême de la société, il souhaite donc, dans sa composition actuelle, poursuivre sa dynamique en 015 également. Pour plus d informations sur les membres du Conseil d administration, prière de consulter le Rapport annuel, part deux, le Rapport de gouvernance d entreprise ainsi que le site Web de Swiss Prime Site sous www.swiss-prime-site.ch sous la rubrique «Unternehmen/ Verwaltungsrat». Proposition du Conseil d administration: 7.1.1 Réélection de M. le Prof. Hans Peter Wehrli au Conseil d administration 7.1. Réélection de M. Thomas Wetzel au Conseil d administration 7.1.3 Réélection de M. Christopher M. Chambers au Conseil d administration Élection de M. le Prof. Hans Peter Wehrli à la Présidence du Conseil d administration 7.3 Élection des membres du Comité de rémunération Proposition du Conseil d administration: 7.3.1 Élection de M. Thomas Wetzel au Comité de rémunération 7.3. Élection de M. Christopher M. Chambers au Comité de rémunération 7.3.3 Élection de M. Mario F. Seris au Comité de rémunération 7.4 Élection du représentant indépendant Le Conseil d administration propose d élire M. Paul Wiesli, avocat, étude Paul Wiesli, Fegergasse 6, case postale, CH- 4800 Zofingen, comme représentant indépendant jusqu à la fin de l Assemblée générale ordinaire de 016. Le représentant indépendant proposé satisfait aux exigences légales d indépendance liées à l exercice du mandat qui lui est attribué. Il est en particulier indépendant du Conseil d administration de Swiss Prime Site AG, ne détient aucune participation directe ou indirecte importante dans Swiss Prime Site, ni aucun mandat de celle-ci. 7.5 Élection de l organe de révision Le Conseil d administration propose de réélire KPMG SA, Zurich, comme organe de révision.
8. MODIFICATIONS DES STATUTS Décisions concernant trois modifications des statuts suite à la mise en œuvre de l Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb) visant à assurer la plus grande transparence possible, à favoriser les actionnaires et à développer une bonne gouvernance d entreprise. Le Conseil d administration propose d approuver, par trois votes distincts, les modifications et adaptations suivantes: La traduction française des statuts concernés est donnée à titre d information; seule la version allemande fait foi, voir sous la rubrique «Corporate Governance» sous www.swiss-prime-site.ch. 8.1 Section 4, chiffre B. Conseil d administration, article 1 (Prêts et cotisations à des institutions de prévoyance): Version proposé de l article 1: La modification proposée figure ci-après sous forme synoptique: Article 1 Prêts et cotisations à des institutions de prévoyance Radiation (modifications en bleu et en italique) Article 1 Prêts et cotisations à des institutions de prévoyance 1 Les prêts et crédits ne sont consentis aux membres du Conseil d administration et de la Direction que dans des cas exceptionnels dûment motivés. Leur somme ne peut dépasser le montant de CHF 500 000.00 par membre. 1 Les prêts et crédits ne sont consentis aux membres du Conseil d administration et de la Direction que dans des cas exceptionnels dûment motivés. Leur somme ne peut dépasser le montant de CHF 500 000.00 par membre. Les cotisations que l employeur verse à des institutions de prévoyance, mais pas les prestations réglementaires que celles-ci versent à leurs assurés, sont considérées comme un élément de la rémunération. Les cotisations que l employeur verse à des institutions de prévoyance, mais pas les prestations réglementaires que celles-ci versent à leurs assurés, sont considérées comme un élément de la rémunération. Le Conseil d administration n ayant pas l intention de consentir des prêts ou des crédits aux membres du Conseil d administration ou de la Direction, les dispositions de l alinéa 1 doivent être radiées. Les dispositions de l alinéa sont applicables même si elles ne figurent pas expressément dans les statuts. 8. Section 5 (Rémunération), chiffre A. Rémunération du Conseil d administration et chiffre B. Rémunération de la Direction: Adaptation des articles 8, alinéa 4 (Éléments de la rémunération), et 31, alinéa (Rémunération variable). Les modifications proposées figurent ci-après sous forme synoptique: Article 8 Éléments de la rémunération 4 La rémunération peut être versée dans sa totalité en espèces ou en actions, bloquées ou non, en droits d option ou en options sur les actions à exercer dans le futur, de la société. Nouveau texte (modifications en bleu et en italique) Article 8 Éléments de la rémunération 4 La rémunération peut être versée dans sa totalité en espèces ou en actions, bloquées ou non, en droits d option ou en options sur les actions à exercer dans le futur, de la société. Article 31 Rémunération variable La rémunération dépendant de la performance et des résultats peut être versée en espèces ou en partie en actions, bloquées ou non, en droits d option ou en options sur les actions à exercer dans le futur, de la société. Nouveau texte (modifications en bleu et en italique) Article 31 Rémunération variable La rémunération dépendant de la performance et des résultats peut être versée en espèces ou en partie en actions, bloquées ou non, en droits d option ou en options sur les actions à exercer dans le futur, de la société. Dans le passé, il n a jamais été accordé de droits d option ou d options aux membres du Conseil d administration et de la Direction du Groupe, et le Conseil d administration n a pas l intention d en accorder à l avenir en tant qu élément de la rémunération. Par conséquent, cette possibilité doit également être radiée des statuts.
8.3 Section 5 (Rémunération), chiffre A. Rémunération du Conseil d administration et chiffre B. Rémunération de la Direction: Adjonction d un nouvel alinéa aux articles 9 et 3 (Approbation). Les modifications proposées figurent ci-après sous forme synoptique: Article 9 Approbation Alinéas 1 et sans changement Nouveau texte (modifications en bleu et en italique) Article 9 [ ] Nouvel alinéa 3: 3 Les montants de la rémunération effectivement versés figurent dans le Rapport de rémunération. Celui-ci est soumis au vote consultatif de l Assemblée générale. Article 3 Approbation Alinéas 1 à 3 sans changement Article 3 [ ] Nouvel alinéa 4: 4 Les montants de la rémunération effectivement versés figurent dans le Rapport de rémunération. Celui-ci est soumis au vote consultatif de l Assemblée générale. Le Conseil d administration a l intention de maintenir le système d approbation des rémunérations du Conseil d administration et de la Direction, qui consiste à approuver par avance la rémunération globale des organes dirigeants dans le cadre d un montant maximum budgété pour l exercice en cours en lien avec un vote consultatif portant sur les rémunérations effectivement versées pour l exercice précédent. Par conséquent, il convient d inscrire dans les statuts de la société le principe de l approbation consultative des rémunérations de l exercice précédent sous forme d approbation du Rapport de rémunération. Les modifications des statuts entreront en vigueur au moment de leur inscription au registre du commerce. INFORMATIONS SUR LA PARTICIPATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DOCUMENTS Le Rapport annuel (Rapport de stratégie et de gestion, comptes annuels de Swiss Prime Site AG et comptes consolidés) et les Rapports de l organe de révision pour l exercice 014 ainsi que le Rapport de rémunération accompagné du rapport correspondant de l organe de révision pour l exercice 014 seront à la disposition des actionnaires au siège de la société, où ils pourront en prendre connaissance à partir du 18 mars 015. Par ailleurs, le Rapport de stratégie et de gestion constituant la 1 re partie du Rapport annuel sera envoyé aux actionnaires qui n ont pas renoncé précédemment à leur envoi. Les deux autres parties du Rapport annuel peuvent être consultées en ligne, à savoir la e partie, contenant le Rapport de gouvernance d entreprise (Corporate Governance) et le Rapport de rémunération accompagné du rapport correspondant de l organe de révision, et la 3 e partie, contenant les comptes individuels et les comptes consolidés et les rapports correspondants de l organe de révision. L envoi de la 1 re partie du Rapport annuel est accompagné d un coupon-réponse permettant de commander les deux autres parties sous forme imprimée, qui sinon sont disponibles en ligne. Tous les documents peuvent être consultés sur le site Web de Swiss Prime Site à l adresse www.swiss-prime-site.ch, sous la rubrique «Investor Relations». Les actionnaires de Swiss Prime Site AG peuvent à tout moment commander gratuitement les documents auprès de la société: Swiss Prime Site AG, Frohburgstrasse 1, CH- 4601 Olten; tél. +41 58 317 17 17; info@swiss-prime-site.ch.
REMISE DES DOCUMENTS Les actionnaires enregistrés dans le registre des actions jusqu à la date du 17 mars 015 recevront les documents suivants envoyés à leur dernière adresse connue: 1. Convocation à l Assemblée générale. Carte d inscription avec enveloppe-réponse 3. Documentation relative aux services en ligne destinés aux actionnaires (Sherpany): guide rapide et formulaire d ouverture de compte Ces documents seront envoyés ultérieurement aux actionnaires qui auront été enregistrés dans le registre des actions entre le 18 et le 31 mars 015 (jour de référence: voir sous «Droit de vote et fermeture du registre des actions»). CARTES D ADMISSION Les cartes d admission peuvent être demandées, jusqu au 8 avril 015 au plus tard (la date de réception du courrier par le destinataire faisant foi), au registre des actions de Swiss Prime Site AG au moyen de la carte d inscription adressée à SIX SAG SA, case postale, CH- 4601 Olten. REPRÉSENTATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR DES ACTIONNAIRES OU DES TIERS En vertu de l article 1 des statuts, un actionnaire peut se faire représenter à l Assemblée générale par un autre actionnaire ou par une tierce personne. A cet effet, il devra lui fournir une procuration écrite (voir la carte d inscription ou les conditions d utilisation de la plateforme des actionnaires Sherpany). REPRÉSENTATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR LE REPRÉSENTANT INDÉPENDANT Le représentant indépendant est M. Paul Wiesli, avocat, étude Paul Wiesli, Fegergasse 6, case postale, CH- 4800 Zofingen. Si vous souhaitez vous faire représenter par le représentant indépendant, veuillez envoyer d ici au 8 avril 015 au plus tard (la date de réception du courrier par le destinataire faisant foi) votre procuration signée sur la carte d admission, après avoir rempli les instructions, au registre des actions de la société (adresse, voir sous «Cartes d admission»). VOTE ÉLECTRONIQUE À DISTANCE AU MOYEN DE PROCURATIONS ET D INSTRUCTIONS AU REPRÉSENTANT INDÉPENDANT Les actionnaires peuvent, comme l an dernier, donner des instructions au représentant indépendant au moyen de procurations transmises par voie électronique. Désormais, les actionnaires peuvent également transmettre une procuration à un actionnaire ou à un tiers. Vous trouverez en annexe le guide rapide ainsi que le formulaire d ouverture de compte permettant d accéder à la plateforme Sherpany. Les actionnaires déjà inscrits sur la plateforme Sherpany seront convoqués à l Assemblée générale par voie électronique. Il est possible de modifier jusqu au 13 avril 015 à 3h59 HAEC au plus tard les instructions transmises électroniquement. DROIT DE VOTE ET FERMETURE DU REGISTRE DES ACTIONS Les actionnaires habilités à voter sont ceux dont les actions sont enregistrées à la date du 31 mars 015 à 17h00 HAEC dans le registre des actions (jour de référence). Les actionnaires qui vendent leurs actions après cette date ne seront pas admis à l Assemblée générale. Aucune inscription ne pourra être portée au registre des actions entre le 1 er et le 14 avril 015 inclus. Nous vous rendons attentif au fait que nous procéderons à un contrôle à l entrée de l Assemblée générale afin de nous assurer qu en vertu de l article 1 des statuts, seuls les actionnaires enregistrés ou leurs représentants y participent. Les participants à l Assemblée générale sont invités à l apéritif qui suivra. Olten, le 17 mars 015 Swiss Prime Site AG Le Conseil d administration Swiss Prime Site AG Frohburgstrasse 1 CH- 4601 Olten téléphone +41 58 317 17 17 téléfax +41 58 317 17 10 info@swiss-prime-site.ch www.swiss-prime-site.ch