Règlement de placement de la Tellco Pensinvest valable au 09.12.2014 Tellco Pensinvest Bahnhofstrasse 4 Postfach 713 CH-6431 Schwyz t + 41 58 442 61 00 pensinvest@tellco.ch tellco.ch
Table des matières Art. 1 Principes 3 Art. 2 Principes de la gestion de fortune 3 Art. 3 Organisation 4 Art. 4 Principes applicables aux placements en titres et controlling 5 Art. 5 Dispositions finales 6 Annexe 1 7 Annexe 2 8 Annexe 3 9 TPI_09_220_05_f 5 2
Se fondant sur l art. 6 des statuts de Tellco Pensinvest (ci-après la Fondation), le Conseil de fondation promulgue le règlement suivant: Art. 1 Principes 1.1 Le présent règlement régit les principes du placement de la fortune de la Fondation. 1.2 Ce règlement est contrôlé au moins une fois par an. S il y a lieu, il est alors adapté. Art. 2 Principes de la gestion de fortune 2.1 Les différentes œuvres de prévoyance sont autonomes en ce qui concerne le choix de leur stratégie de placement et des marges de fluctuation correspondantes, la constitution de la réserve de fluctuation de valeur et la surveillance de la capacité au risque. La Fondation calcule les réserves de fluctuation de valeur pour les stratégies de placement prédéfinies suivantes: «Obligations+», «OPP - 10», «OPP - 25» et «OPP - 40», à l intention des œuvres de prévoyance. La Fondation définit la stratégie de placement et le montant cible de la réserve de fluctuation de valeur du pool des rentiers. La stratégie de placement et le montant cible de la réserve de fluctuation de valeur sont décrites dans l annexe 1. 2.2 Dans le cadre de la gestion de fortune, toutes les dispositions et prescriptions de placement légales et réglementaires, notamment celles de la LPP et de l OPP 2, doivent être systématiquement respectées. Lors de la définition des stratégies de placement, les caractéristiques de rendement et de risque à long terme des différentes catégories de placement doivent être prises en compte. Un indice de référence (benchmark) correspondant à la stratégie de placement choisie et permettant l évaluation des résultats de placement doit être défini. Afin de permettre l exploitation des opportunités offertes à court terme par le marché, des marges de fluctuation tactiques, dans les limites desquelles il sera permis de s écarter de la stratégie de placement, sont définies par les œuvres de prévoyance pour leur stratégie de placement, et par la Fondation pour les placements des pools de rentiers. La stratégie de placement et les marges de fluctuation tactiques doivent être contrôlées périodiquement, ainsi qu en cas d événements exceptionnels. S il y a lieu, elles doivent alors être adaptées. 2.3 Possibilités de placement 2.3.1 Fonds stratégiques OPP 2 La Fondation propose diverses stratégies de placement adaptées à la capacité et à la tolérance au risque des différentes œuvres de prévoyance. Parmi les stratégies de placement proposées, les œuvres de prévoyance choisissent celle qui correspond à leur profil de risque. 2.3.2 Autres fonds La Fondation propose différents fonds individuels. Les œuvres de prévoyance composent leur portefeuille conformément à leur profil de risque personnel. 2.3.3 Placements directs Les placements directs sont autorisés à partir d un capital de prévoyance de CHF 20 millions par œuvre de prévoyance (capital de prévoyance des actifs et capital de prévoyance des rentiers). L œuvre de prévoyance doit veiller à une diversification appropriée du risque et à la limite des placements par débiteur. Dans les cas justifiés, le conseil de fondation peut réduire la limite pour certaines œuvres de prévoyance. 2.4 Exécution 2.4.1 Gestionnaire de fortune Les œuvres de prévoyance peuvent confier la gestion de leur fortune de prévoyance à un gestionnaire de fortune assujetti à la surveillance de la FINMA (banques, négociants en valeurs mobilières, sociétés de direction de fonds ou gestionnaires de placements collectifs suisses). Ce gestionnaire doit être accrédité par la Fondation. Les compétences, attributions et responsabilités doivent être définies par l œuvre de prévoyance, le gestionnaire de fortune externe et la Fondation, dans le cadre d un mandat de gestion de fortune écrit. Cette convention mentionnera expressément l application par analogie des art. 49 à 58 OPP 2. 2.4.2 Conseiller L œuvre de prévoyance peut charger un conseiller de lui fournir des prestations de conseil dans le cadre du placement de sa fortune de prévoyance. Les instruments de placement réglementaires et légaux, ainsi que les dispositions des art. 49 à 58 OPP 2 devront être pris en compte dans le cadre de ces prestations de conseil. La Fondation accepte uniquement les ordres sur titres provenant de personnes légitimées par l œuvre de prévoyance. 2.4.3 Délégation Les gestionnaires de fortune au sens de l art 2.4.1 peuvent déléguer leurs tâches à des tiers. Ils demeurent néanmoins responsables, envers la Fondation, du respect des art. 49 à 58 OPP 2. 2.4.4 La Fondation veille à ce que les directives de placement et les dispositions de l OPP 2 soient toujours respectées et périodiquement contrôlées. Elle contrôle par ailleurs périodiquement la performance du placement de la fortune, ainsi que les coûts occasionnés aux œuvres de prévoyance par la gestion de la fortune. 3
2.5 Intégrité et loyauté des responsables de la gestion de fortune 2.5.1 Les personnes et institutions chargées du placement et de la gestion de la fortune d œuvres de prévoyance doivent jouir d une bonne réputation, être habilitées à cette tâche et offrir la garantie qu elles satisfont notamment aux exigences de l art 51 b, al. 1 LPP, et qu elles respectent les prescriptions des art. 48 g à 48 l OPP 2. Elles sont assujetties au devoir de diligence fiduciaire et doivent préserver les intérêts des assurés dans l exercice de leur activité. A cette fin, elles veillent à ce qu il ne survienne aucun conflit d intérêts entre leur situation personnelle et professionnelle. 2.5.2 Les personnes et institutions chargées du placement et de la gestion de la fortune de prévoyance sont tenues, chaque année, de remettre à la Fondation une déclaration écrite mentionnant si elles ont perçu des avantages patrimoniaux personnels dans le cadre de l exercice de leur activité pour l institution de prévoyance, et si oui, lesquels. Ne sont pas soumis au devoir d annonce les cadeaux bagatelles et les cadeaux occasionnels d usage. Sont comptés comme des cadeaux occasionnels ceux qui ont un caractère unique et sont d une valeur maximale de CHF 200 par cas et de CHF 2 000 par an. Les personnes et institutions auxquelles s applique la Loi sur les banques du 8 novembre 1934 ne sont pas tenues de remettre la déclaration annuelle écrite. 2.5.3 Toutes les personnes chargées de la gestion de la fortune sont tenues au secret le plus strict concernant les affaires confidentielles. Ces personnes sont par ailleurs tenues au respect de la Charte de l ASIP, à laquelle a souscrit la Fondation. Art. 3 Organisation 3.1 Le Conseil de fondation Le Conseil de fondation est notamment chargé: a) de l approbation du Règlement de placement; b) de la conclusion des contrats avec les gestionnaires de fortune, les offices de dépôt et les éventuels conseillers (advisors); c) de la surveillance courante des gestionnaires de fortune; d) du contrôle de la performance du placement de la fortune; e) de la surveillance de l évolution de la fortune, et notamment de la mise en œuvre des stratégies de placement; f) de l approbation des instruments de contrôle du risque et des procédures; g) de la surveillance de la prise en charge des mesures de direction et de contrôle par les œuvres de prévoyance. 3.2 L Investment Committee 3.2.1 Les tâches de l Investment Committee sont prises en charge par l Investment Committee de Tellco SA. 3.2.2 L Investment Committee est notamment chargé: a) de l allocation tactique des placements de pools; b) de l approbation de la liste des titres des fonds stratégiques et des autres fonds; c) de l accréditation des gestionnaires de fortune; d) du contrôle de la mise en œuvre conforme de la stratégie de placement, et du respect des directives réglementaires et internes; e) du contrôle périodique et de la surveillance du résultat de placement en comparaison avec la stratégie et avec l indice de référence, ainsi que f) du contrôle périodique des coûts de la gestion de fortune. 3.3 Les gestionnaires de fortune La Fondation confie le placement et la gestion de sa fortune de prévoyance uniquement à des personnes et institutions qui y sont habilitées et qui sont organisées de telle sorte qu elles offrent toute garantie concernant le respect des dispositions des art. 48 f et 48 g OPP 2. L Investment Committee statue sur l accréditation des gestionnaires de fortune. Les gestionnaires de fortune sont chargés: a) de la mise en œuvre des directives de placement et de la répartition de la fortune conformément aux prescriptions de l œuvre de prévoyance, resp. de la Fondation; b) de la surveillance des conditions cadre légales et réglementaires; c) de l établissement de rapports mensuels à l intention du Conseil de fondation et de la Commission de prévoyance; d) de la surveillance de l office de dépôt. 3.4 Le bureau de révision Le bureau de révision contrôle les placements de la fortune. Ses tâches sont conformes à l art. 52 c de la Loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP), ainsi qu aux recommandations de la Chambre fiduciaire suisse. Il contrôle notamment si: a) les placements de fortune sont conformes aux dispositions légales et réglementaires; b) les mesures devant garantir la loyauté dans le cadre du placement de la fortune ont été prises et si le respect des obligations de loyauté est suffisamment contrôlé par le Conseil de fondation; c) l art. 51 c LPP «Actes juridiques passés avec des personnes proches» a été respecté. Le Conseil de fondation peut déléguer certaines tâches à un Investment Committee nommé par ses soins. 4
3.5 Exercice des droits des actionnaires Dans les cas ordinaires, il est renoncé à l exercice des droits de participation auprès de sociétés par actions étrangères; de tels droits ne sont exercés qu au cas par cas, sur demande du Conseil de fondation. Pour l exercice de droits de participation auprès de sociétés anonymes constituées selon le code suisse des obligations, ayant leur siège en Suisse et dont les actions sont cotées en Bourse en Suisse ou à l étranger, les dispositions suivantes sont applicables: 3.5.1 A l assemblée générale de la société, la caisse de pension doit exercer le droit de vote sur les propositions annoncées qui est lié aux actions qu elle détient directement. L obligation de voter concerne les points suivants de l ordre du jour de l assemblée générale: a) Election des membres du conseil d administration, du président du conseil d administration, des membres du comité de rémunération et du représentant indépendant; b) Dispositions des statuts; c) Rémunérations que le conseil d administration, la direction et le comité consultatif reçoivent directement ou indirectement de la société; d) Rémunérations de membres du conseil d administration, de la direction et du comité consultatif pour des activités dans des entreprises qui sont contrôlées directement ou indirectement par la société, dans la mesure où ces rémunérations n ont pas été approuvées par l assemblée générale de la société; Le vote n est pas obligatoire concernant les décisions sur la décharge à donner au conseil d administration, l approbation des comptes annuels ou des augmentations ou diminutions de capital. Pour les placements collectifs, l obligation de voter est assumée lorsqu il existe un droit de vote applicable à l égard du placement collectif. La caisse de pension doit voter dans l intérêt de ses assurés. Les titres prêtés doivent être rappelés pour la date de l assemblée générale. La caisse de pension peut s abstenir de voter si cela correspond à l intérêt des assurés, c est-à-dire s il n existe pas de motifs importants d approuver ou de rejeter le point de l ordre du jour en question. 3.5.2 Il est considéré que l intérêt des assurés est préservé quand le comportement en matière de vote est utile à la prospérité durable de l institution de prévoyance et permet sa viabilité. La viabilité signifie: a) que davantage d importance doit être accordée à une croissance financière saine plutôt qu à un dividende élevé (autofinancement à long terme de la société anonyme); b) que davantage d importance doit être accordée au financement viable de la société par ses fonds propres plutôt qu au remboursement des apports de capitaux. Dans l exercice de ses droits de vote, la caisse de pension s oriente donc selon les principes du rendement, de la sécurité, de la liquidité et de la viabilité. 3.5.3 Au moins une fois par an, la caisse de pension doit rendre compte à ses assurés, dans un rapport récapitulatif, de la manière dont elle a rempli ses obligations de vote. Cette communication peut être fournie soit avec les comptes annuels, soit sur le site web de la caisse de pension, soit d une autre manière appropriée. Si la caisse de pension ne suit pas les propositions du conseil d administration ou s abstient de voter, elle doit expliquer ouvertement les détails de ce comportement dans son rapport. 3.5.4 Le Conseil de fondation décide de la procédure pour remplir l obligation de vote et définit l exercice concret du droit de vote. Dans les limites des présentes prescriptions, cette mise en œuvre peut être déléguée à un tiers (comité du droit de vote, commission de placement, gestionnaire de portefeuille, conseiller de vote externe, etc.). Il est en général renoncé à une présence directe aux assemblées générales. Il est possible de recourir aux services de représentants indépendants pour exercer concrètement le droit de vote. Art. 4 Principes applicables aux placements en titres et controlling 4.1 Pour toutes les stratégies de placement, le Conseil de fondation veille à ce que les directives de placement selon l art. 71, al. 1 LPP et les art. 49 à 58 OPP 2 soient toujours respectées et périodiquement contrôlées. 4.2 L extension des possibilités de placement selon les art. 53 à 56, l art. 56 a, al. 1 et 5, ainsi que l art. 57, al. 2 et 3 OPP 2 doit être autorisée par l Investment Committee. 4.3 La Fondation contrôle les mandats tous les trimestres. Le Conseil de fondation peut déléguer le contrôle à un Investment Controller externe. 4.4 L octroi de prêts n est pas autorisé, à l exception des hypothèques passives du pool des rentiers. 5
4.5 Les placements immobiliers peuvent être uniquement réalisés sous forme de placements collectifs investissant exclusivement dans l immobilier. 4.6 Pour améliorer le rendement, des titres peuvent être prêtés à des banques qui affichent une notation à court terme conforme à l annexe 2. Les titres prêtés doivent être garantis par un collatéral. Les détails doivent en être réglés dans le cadre d un contrat de prêt de valeurs mobilières. Les dispositions de la législation sur les fonds s appliquent par analogie (art. 55, al. 1, let. a de la Loi sur les placements collectifs [RS 951.31], art. 76 de l Ordonnance sur les placements collectifs [RS 951.311], et art. 21 ss de l Ordonnance de la FINMA du 24 janvier 2001 sur les fonds de placement [RS 951.311.1]). Art. 5 Dispositions finales Le présent règlement entre en vigueur le 09.12.2014. Schwyz, le 23.04.2015 Le Conseil de fondation Thomas Kopp Président Daniel Greber Membre En cas de divergences, seule la version allemande fait foi. 6
Annexe 1 Annexe 1 Stratégie de placement et réserve de fluctuation de valeur du pool des rentiers Conformément à l arrêté du Conseil de fondation du 24.07.2012, c est la stratégie de placement suivante, avec les marges de fluctuation et les indices de référence correspondants, qui s applique: Catégorie Indice de référence Stratégie Marges de fluctuation stratégiques Marché monétaire 5.00% 0.00% 20.00% Libor CHF 3 mois Obligations Suisse 42.00% 0.00% 80.00% Swiss Bond Index TR AAA - BBB Obligations Monde 3.00% 0.00% 10.00% Lehmann Aggregate Customized Emprunts convertibles (sécurisés) 3.00% 0.00% 5.00% UBS Convertible Global Focus Inv. Grade Hedged (CHF) Actions Suisse 1.00% 0.00% 2.00% Swiss Performance Index Actions Monde 1.00% 0.00% 2.00% MSCI World AC free CHF Immobilier 40.00% 0.00% 50.00% KGAST Immo-Index Placements alternatifs (sécurisés) 5.00% 0.00% 5.00% HFRX Global Hedge Fund Index Hedged (CHF) Le rendement anticipé est de 3.0 %, avec une volatilité de 1.6 %. Le montant cible de la réserve de fluctuation de valeur est de 5 %. Schwyz, 24.07.2012 7
Annexe 2 Annexe 2 Notation minimale selon S & P Conformément à l arrêté du 24.07.2012, la notation minimale autorisée pour le prêt de valeurs mobilières selon S & P est la suivante: Prêt de valeurs mobilières Investment grade Schwyz, 24.07.2012 8
Annexe 3 Annexe 3 Principes d évaluation L évaluation des actifs s effectue conformément à la Swiss GAAP FER 26 aux valeurs actuelles concernées à la date du bilan, sans intégration d effets de lissage. Par valeurs actuelles, on entend en principe les valeurs de marché à la date du bilan: 1. Les avoirs en compte et les placements sur le marché monétaire sont évalués à leur valeur nominale. 2. Les obligations, actions et parts de placements collectifs sont évaluées à la valeur de marché au jour de référence. Toutefois, les obligations de caisse le sont au maximum à leur valeur nominale. Les cours déterminants sont ceux établis par la Fondation. 3. Les monnaies sont évaluées à leur valeur de marché au jour de référence. Les cours déterminants sont ceux établis par la Fondation. 4. Les prêts (hypothèques du pool de rentiers) sont évalués à leur valeur nominale, les corrections de valeur s avérant éventuellement nécessaires devant être apportées. 5. Les placements alternatifs sont portés au bilan à la dernière valeur nette d inventaire disponible, calculée selon les usages reconnus de la branche, compte tenu des flux de fonds intervenus entre-temps. L évaluation peut, de ce fait, afficher des retards d environ 3 mois. Schwyz, 24.07.2012 9