DOCUMENTATION FINANCIERE RELATIVE A UN PROGRAMME D'EMISSION DE CERTIFICATS DE DEPOT D'UN MONTANT MAXIMUM DE EUR 300 000 000 ET A UN PROGRAMME D'EMISSION DE BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES D'UN MONTANT MAXIMUM DE EUR 300 000 000 ETABLIE AU NOM DE BANQUE PSA FINANCE en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Mise à jour effectuée le 7 décembre 2015, Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction de la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme BANQUE PSA FINANCE Certificats de Dépôt Nom de l émetteur BANQUE PSA FINANCE Type de programme Certificats de Dépôt Plafond du programme Trois cents millions d Euros (300 000 000 ) Garant sans objet Notation du programme Non noté Arrangeur Sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) CACEIS Corporate Trust Agent(s) Placeur(s) Aurel BGC BNP PARIBAS BRED Banque Populaire Crédit Agricole Corporate & Investment Bank Crédit du Nord Crédit Industriel et Commercial de Paris HSBC France ING Belgium SA, succursale en France Natixis Société Générale Date de signature du Dossier de Présentation Financière 7 décembre 2015 Mise à jour par avenant Sans objet Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 2
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme BANQUE PSA FINANCE Certificats de Dépôt 1.2 Type de programme Certificats de Dépôt BANQUE PSA FINANCE 1.3 Dénomination sociale de l'emetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme L émetteur souhaite être en mesure de procéder à l émission de Certificats de dépôt pour satisfaire ses besoins généraux de financement. 1.6 Plafond du Programme Trois cents millions d Euros (300 000 000 ) ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée. 1.7 Forme des titres Certificats de dépôts dématérialisés susceptibles d inscription en compte (certificats de dépôts circulants et non-circulants). 1.8 Rémunération La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, si l Émetteur émet des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Émetteur n émettra que des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. L émetteur ne peut pas émettre de Certificats de Dépôt avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Il est précisé que les Certificats de Dépôts ne pourront pas être remboursés à un montant inférieur au pair Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D. 213-6 du Code monétaire et financier. L émetteur envisage à la date de ce programme d émettre des certificats de dépôts en Euro (principalement), en Dollars US, en Livre sterling et en Francs suisses. 1.10 Maturité L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être inférieure à 1 jour, ni supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). 3
1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des TCN 1.13 Rang Optionnel 1 1.14 Droit applicable Loi française. 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée de Certificats de Dépôt. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt. 150 000 euros ou tout autre montant supérieur (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission) En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. Oui, L ensemble, ou une partie seulement, des Certificats de dépôt émis dans le cadre de ce programme pourront être admis à la négociation sur Euronext Paris conformément à la Directive 2003/71/EC du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003. Il pourra être vérifié si une émission de Certificats de dépôt est admise à la négociation sur le site internet d Euronext Paris ou sur un site d informations financières 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 4
1.16 Système de règlement- livraison EUROCLEAR France d émission 1.17 Notation(s) du Programme Non noté. 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) CACEIS Corporate Trust est domiciliataire exclusif. 1.20 Arrangeur Sans objet 1.21 Mode de placement envisagé Direct ou par l'intermédiaire des agents des marchés interbancaires ou d'établissements de crédit suivants : Aurel BGC BNP PARIBAS BRED Banque Populaire Crédit Agricole Corporate & Investment Bank Crédit du Nord Crédit Industriel et Commercial de Paris HSBC France ING Belgium SA, succursale en France Natixis Société Générale L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur. 1.22 Restrictions à la vente Restrictions générales L'Emetteur, les agents placeurs, tout souscripteur initial, ou tout nouveau détenteur des Certificats de Dépôt émis aux termes du Programme s'engagent à n'entreprendre aucune action permettant l'offre auprès du public des Certificats de Dépôt ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux Certificats de Dépôt dans toute juridiction où la distribution de tels documents serait contraire à ses lois et règlements et n'offriront pas ou ne vendront pas, directement ou indirectement les Certificats de Dépôt dans les juridictions où cela serait illicite. L Emetteur, chaque agent placeur ou souscripteur initial s'engage et tout nouveau détenteur des Certificats de Dépôt sera réputé avoir accepté à la date à laquelle il achète les Certificats de Dépôt, à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les juridictions où il offrira ou vendra les Certificats de Dépôt ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et à obtenir toute autorisation ou tout accord nécessaire pour l offre ou la vente de Certificats de Dépôt au regard de la loi et des règlements en vigueur dans toutes les juridictions où il fera une telle offre ou vente. Ni l'emetteur ni aucun agent placeur ne seront responsables du non-respect de ces lois ou règlements par l un des autres détenteurs de Certificats de Dépôt. 5
France L Emetteur, chaque agent placeur, ou souscripteur initial s engage, et tout nouveau agent placeur nommé dans le cadre de ce programme devra s engager, et tout nouveau porteur de Certificats de Dépôt sera réputé avoir accepté à la date à laquelle il achète les Certificats de Dépôt, à se conformer aux lois et règlements en vigueur en France concernant l offre, le placement ou la revente des Certificats de Dépôt ou la distribution des documents liés aux Certificats de Dépôt en France et en particulier aucun démarchage ne sera réalisé auprès de personnes autres que des investisseurs qualifiés, tels que définis aux articles L411-2 et aux articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code monétaire et financier. 1.23 Taxation L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Certificats de Dépôt en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des Certificats de Dépôt, à l exception des droits de timbres ou droit d enregistrement dus par l Emetteur en France. 1.24 Implication d'autorités Banque de France nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Laurence BOVE Responsable de la salle des Marchés Laurence.bove@mpsa.com Tel : 01 45 01 53 38 Fax : 01 40 66 59 10 Matthieu de BLIC Opérateur matthieu.deblic@mpsa.com Tel : 01 45 01 53 38 Fax : 01 40 66 59 10 Fahd HADDOUCH Opérateur fahd.haddouch@mpsa.com Tel : 01 45 01 53 38 Fax : 01 40 66 59 10 Personne assurant la rédaction du présent dossier : Lionel de RIVASSON lionel.derivasson@mpsa.com Tel : 01 40 66 35 15 Fax : 01 40 66 59 10 Adresse postale : Banque PSA Finance DF/DCFT/ Case Courrier GA065 75 avenue de La Grande Armée 75116 Paris France 6
1.26 Informations complémentaires relatives au programme Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 7
2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur BANQUE PSA FINANCE 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Banque PSA Finance est une Société Anonyme, à Conseil d Administration de droit françai, ayant le statut d établissement de crédit agréé en tant que banque en date du 26 juillet 1995. Tribunal compétant : Tribunal de Commerce de Paris. 2.3 Date de constitution 30 novembre 1982 Durée : jusqu'au 15 décembre 2081 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) Banque PSA Finance 75 avenue de La Grande Armée 75116 Paris France 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés RCS : Paris B 325 952 224 SIRET : 325 952 224 00013 Code APE : 651C 2.6 Objet social résumé (aux termes de l'article 3 des statuts de la société) : La société a pour objet: - la réalisation en France et à l'étranger de toutes opérations de banque et opérations connexes, et notamment le financement de ventes de voitures et véhicules automobiles et de tous autres biens aux réseaux commerciaux des constructeurs automobiles, ainsi qu'à toute clientèle, selon toutes modalités. - toutes activités de prestation de services et notamment la location de véhicules et de tous autres biens. - la réalisation pour son propre compte ou pour celui de tiers, de toutes opérations de financement à court, moyen ou long terme, notamment par voie d'emprunts, de prêts et de garanties, l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et toutes autres opérations financières et bancaires. - Toutes activités d agent, de courtier et plus généralement d intermédiaire, de quelque manière que ce soit, concernant toutes assurances et notamment les assurances automobiles ou relatives à toutes formes de crédit. - la prise de participation dans toutes entreprises existantes ou à créer. - et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, 8
2.7 Description des principales activités de l émetteur mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à des objets similaires ou connexes et même à tous autres objets, qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société. Banque PSA Finance est la captive financière du groupe PSA Peugeot Citroën. BPF propose une gamme étendue de solutions de financement aux particuliers et entreprises à travers le monde pour l acquisition de véhicules Peugeot et Citroën, ainsi que le financement du, du besoin en fonds de roulement et d autres financements aux concessionnaires des réseaux Peugeot et Citroën. Les activités principales de Banque PSA Finance sont décrites dans le Rapport de Gestion du rapport annuel 2014 de Banque PSA Finance, dans le chapitre 1.3 Activités de Banque PSA Finance et son évolution. Les tableaux des pages 4 à 38 du rapport annuel 2014 de Banque PSA Finance reprennent respectivement pour chaque activité les données chiffrées des deux derniers exercices annuels. Mise en place d un partenariat entre Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance (Santander CF) ont annoncé le 10 juillet la signature d un accord-cadre sur la constitution d un partenariat qui porte sur onze pays en Europe. Ce partenariat entre Banque PSA Finance et Santander CF, la division de Banco Santander spécialisée dans le crédit à la consommation, prendra la forme de 10 sociétés communes en Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, France, Italie, Pays-Bas, Pologne, Royaume- Uni, Suisse et d un partenariat commercial au Portugal. Cette opération renforcera la compétitivité des marques du Groupe PSA Peugeot Citroën leur permettant une meilleure pénétration du marché de financement automobile. Elle dynamisera et pérennisera les activités de Banque PSA Finance grâce à des offres compétitives réservées aux marques et aux clients de PSA Peugeot Citroën. Le périmètre de l opération couvrira environ 90 % des activités actuelles de Banque PSA Finance. Le 02 février 2015, Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance ont annoncé que les deux premières sociétés communes ont obtenu l accord des autorités de régulation de réaliser des opérations bancaires en France et au Royaume-Uni. Ces sociétés assureront désormais le financement des concessionnaires automobiles des marques Peugeot, Citroën et DS et celui de leurs clients dans ces deux pays. 9
Ces deux premières sociétés représentent 53 % de l encours concerné par l accord-cadre. Les démarrages des activités des 9 autres pays devraient être finalisés courant 2015 et début 2016. Ces opérations ont été approuvées par les autorités de la concurrence européenne le 3 décembre 2014 et les autorités de régulation du secteur bancaire (Banque Centrale Européenne) le 28 janvier 2015. Les nouvelles sociétés détenues à parité et consolidées par mise en équivalence par Banque PSA Finance permettront à Banque PSA Finance de renforcer sa rentabilité dans ces pays et également de réaliser une remontée de trésorerie de l ordre de 1,5 milliards d euros à la division automobile du Groupe PSA Peugeot Citroën d ici 2018. Le démarrage de ces sociétés communes renforcera le financement des activités de Banque PSA Finance et lui permettra ainsi de retrouver toute sa capacité d accès aux marchés. 2.8 Capital A la date du présent dossier, BANQUE PSA FINANCE a un capital de EUR 177.408.000, divisé en 11.088.000 actions d une valeur nominale de 16 Euros chacune. 2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré Le capital social de la société BANQUE PSA FINANCE est entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit et Sans objet non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital A la date du présent dossier, le groupe Peugeot SA détient l'intégralité du capital de la société BANQUE PSA FINANCE, sous la forme des participations directes des sociétés Peugeot S.A. (74,93 %), Automobiles Peugeot (16,05 %) et Automobiles Citroën (9,02 %), a l exception de 3 actions détenues individuellement par 3 membres du Conseil d Administration. 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Les titres d actions donnant accès au capital de la société BANQUE PSA FINANCE ne font l'objet d'aucune négociation sur un marché réglementé. 2.11 Composition de la Direction A la date du présent dossier : CONSEIL D ADMINISTRATION Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon Président Rémy Bayle Administrateur Carlos Tavares Administrateur Michel Philippin Administrateur Président du comité d audit François Pierson Administrateur 10
Membre du comité d audit PEUGEOT S.A. Administrateur Représentant permanent : Olivier Bourges Membre du comité d audit AUTOMOBILES PEUGEOT Administrateur Représentant permanent : Maxime Picat DIRECTION GENERALE Rémy Bayle Directeur Général Alain Martinez Directeur Général Délégué 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées En application du Règlement européen CE n 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l application des normes comptables internationales à partir du 1er janvier 2005, le groupe Banque PSA Finance a établi ses comptes consolidés au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu adopté dans l Union européenne et d application obligatoire à cette date. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee). Les normes et interprétations appliquées sont identiques à celles appliquées au 31 décembre 2013, complétées par les normes et interprétations dont l application est obligatoire pour la première fois en 2014. La Note 2 Principes Comptables, figurant en page 86 à 94 du Rapport Annuel 2014, reprend l ensemble des normes et principes comptables repris dans les comptes consolidés de Banque PSA Finance. 2.13 Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre 2.13.1 Date de tenue de l assemblée 14/04/2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 1 er janvier au 31 décembre 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur 2.15.1 Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires 11
MAZARS Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Représenté par Anne VEAUTE ERNST& YOUNG Audit 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense 1 Représenté par Luc VALVERDE Commissaires aux comptes suppléants Guillaume POTEL Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie 2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes PICARLE & Associés 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense 1 Représenté par Marc CHARLES Les certifications correspondantes figurent dans les rapports annuels relatifs aux deux derniers exercices : 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Non noté. 2.18 Information complémentaire sur Optionnel 1 l émetteur Les attestations sur les comptes consolidés figurent en pages 142 et 143, du rapport annuel 2014 et en pages 136 et 137 du rapport annuel 2013. Les attestations sur les comptes sociaux figurent en pages 148 et 149 du rapport annuel 2014 et en pages 141 et 142 du rapport annuel 2013. BANQUE PSA FINANCE bénéficie d un programme d Euro Medium-Term Notes d un montant de six milliards d Euros (EUR 6 000 000 000). 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 12
Annexe I Annexe II Annexes du Dossier de Présentation Financière à inclure dans la version électronique et dans la version papier Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D. 213-9, III du Code monétaire et financier) à fournir, prioritairement, sous forme électronique. Ces documents sont uniquement remis à la Banque de France. Les documents relatifs aux deux derniers exercices de la société émettrice peuvent être consultés sur le site internet de BANQUE PSA FINANCE, à l adresse suivante : http://www.banquepsafinance.com/investisseurs /resultats-financiers 14
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme BANQUE PSA FINANCE Bons à Moyen Terme Négociables Nom de l émetteur BANQUE PSA FINANCE Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables Plafond du programme Trois cents millions d Euros (300 000 000 ) Garant sans objet Notation du programme Non noté Arrangeur Sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) CACEIS Corporate Trust Agent(s) Placeur(s) Aurel BGC BNP PARIBAS BRED Banque Populaire Crédit Agricole Corporate & Investment Bank Crédit du Nord Crédit Industriel et Commercial de Paris HSBC France ING Belgium SA, succursale en France Natixis Société Générale Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant 7 décembre 2015 Sans objet Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 15
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme BANQUE PSA FINANCE Bons à Moyen Terme Négociables 1.2 Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables BANQUE PSA FINANCE 1.3 Dénomination sociale de l'emetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Sans objet 1.6 Plafond du Programme Trois cents millions d Euros (300 000 000 ) ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée. 1.7 Forme des titres Bons à Moyen Terme Négociables dématérialisés susceptibles d inscription en compte (Bons à Moyen Terme Négociables circulants et non-circulants). 1.8 Rémunération La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D. 213-6 du Code monétaire et financier. L émetteur envisage à la date de ce programme d émettre des Bons à Moyen Terme Négociables en Euro (principalement), en Dollars US, en Livre sterling et en Francs suisses. 1.10 Maturité L échéance des Bons à Moyen Terme Négociables sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce 16
1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des TCN 1.13 Rang Optionnel 1 1.14 Droit applicable Loi française. 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé Non qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Bons à Moyen Terme Négociables doit être supérieure à 1 an. Les Bons à Moyen Terme Négociables peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable. 150 000 euros ou tout autre montant supérieur (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission) En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 17
1.16 Système de règlement- livraison EUROCLEAR France d émission 1.17 Notation(s) du Programme Non noté. 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) CACEIS Corporate Trust est domiciliataire exclusif. 1.20 Arrangeur Sans objet 1.21 Mode de placement envisagé Direct ou par l'intermédiaire des agents des marchés interbancaires ou d'établissements de crédit suivants : Aurel BGC BNP PARIBAS BRED Banque Populaire Crédit Agricole Corporate & Investment Bank Crédit du Nord Crédit Industriel et Commercial de Paris HSBC France ING Belgium SA, succursale en France Natixis Société Générale L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur. 1.22 Restrictions à la vente Restrictions générales L'Emetteur, les agents placeurs, tout souscripteur initial, ou tout nouveau détenteur des Bons à Moyen Terme Négociables émis aux termes du Programme s'engagent à n'entreprendre aucune action permettant l'offre auprès du public des Bons à Moyen Terme Négociables ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux Bons à Moyen Terme Négociables dans toute juridiction où la distribution de tels documents serait contraire à ses lois et règlements et n'offriront pas ou ne vendront pas, directement ou indirectement les Bons à Moyen Terme Négociables dans les juridictions où cela serait illicite. L Emetteur, chaque agent placeur ou souscripteur initial s'engage et tout nouveau détenteur des Bons à Moyen Terme Négociables sera réputé avoir accepté à la date à laquelle il achète les Bons à Moyen Terme Négociables, à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les juridictions où il offrira ou vendra les Bons à Moyen Terme Négociables ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et à obtenir toute autorisation ou tout accord nécessaire pour l offre ou la vente de Bons à Moyen Terme Négociables au regard de la loi et des règlements en vigueur dans toutes les juridictions où il fera une telle offre ou vente. Ni l'emetteur ni aucun agent placeur ne seront 18
responsables du non-respect de ces lois ou règlements par l un des autres détenteurs de Bons à Moyen Terme Négociables. France L Emetteur, chaque agent placeur, ou souscripteur initial s engage, et tout nouveau agent placeur nommé dans le cadre de ce programme devra s engager, et tout nouveau porteur de Bon à Moyen Terme Négociable sera réputé avoir accepté à la date à laquelle il achète les Bons à Moyen Terme Négociables, à se conformer aux lois et règlements en vigueur en France concernant l offre, le placement ou la revente des Bons à Moyen Terme Négociables ou la distribution des documents liés aux Bons à Moyen Terme Négociables en France et en particulier aucun démarchage ne sera réalisé auprès de personnes autres que des investisseurs qualifiés, tels que définis aux articles L411-2 et aux articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code monétaire et financier. 1.23 Taxation L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Bons à Moyen Terme Négociables en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des Bons à Moyen Terme Négociables, à l exception des droits de timbres ou droit d enregistrement dus par l Emetteur en France. 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Banque de France Laurence BOVE Responsable de la salle des Marchés Laurence.bove@mpsa.com Tel : 01 45 01 53 38 Fax : 01 40 66 59 10 Matthieu de BLIC Opérateur matthieu.deblic@mpsa.com Tel : 01 45 01 53 38 Fax : 01 40 66 59 10 Fahd HADDOUCH Opérateur fahd.haddouch@mpsa.com Tel : 01 45 01 53 38 Fax : 01 40 66 59 10 Personne assurant la rédaction du présent dossier : Lionel de RIVASSON lionel.derivasson@mpsa.com Tel : 01 40 66 35 15 Fax : 01 40 66 59 10 19
Adresse postale : Banque PSA Finance DF/DCFT/ Case Courrier GA065 75 avenue de La Grande Armée 75116 Paris France 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 20
2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale BANQUE PSA FINANCE 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Banque PSA Finance est une Société Anonyme, à Conseil d Administration de droit français, ayant le statut d établissement de crédit agréé en tant que banque en date du 26 juillet 1995. Tribunal compétant : Tribunal de Commerce de Paris. 2.3 Date de constitution 30 novembre 1982 Durée : jusqu'au 15 décembre 2081 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) Banque PSA Finance 75 avenue de La Grande Armée 75116 Paris France 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés RCS : Paris B 325 952 224 SIRET : 325 952 224 00013 Code APE : 651C 2.6 Objet social résumé (aux termes de l'article 3 des statuts de la société) : 21 La société a pour objet: - la réalisation en France et à l'étranger de toutes opérations de banque et opérations connexes, et notamment le financement de ventes de voitures et véhicules automobiles et de tous autres biens aux réseaux commerciaux des constructeurs automobiles, ainsi qu'à toute clientèle, selon toutes modalités. - toutes activités de prestation de services et notamment la location de véhicules et de tous autres biens. - la réalisation pour son propre compte ou pour celui de tiers, de toutes opérations de financement à court, moyen ou long terme, notamment par voie d'emprunts, de prêts et de garanties, l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et toutes autres opérations financières et bancaires. - Toutes activités d agent, de courtier et plus généralement d intermédiaire, de quelque manière que ce soit, concernant toutes assurances et notamment les assurances automobiles ou relatives à toutes formes de crédit. - la prise de participation dans toutes entreprises existantes ou à créer. - et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
2.7 Description des principales activités de l émetteur mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à des objets similaires ou connexes et même à tous autres objets, qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société. Banque PSA Finance est la captive financière du groupe PSA Peugeot Citroën. BPF propose une gamme étendue de solutions de financement aux particuliers et entreprises à travers le monde pour l acquisition de véhicules Peugeot et Citroën, ainsi que le financement du, du besoin en fonds de roulement et d autres financements aux concessionnaires des réseaux Peugeot et Citroën. 22 Les activités principales de Banque PSA Finance sont décrites dans le Rapport de Gestion du rapport annuel 2014 de Banque PSA Finance, dans le chapitre 1.3 Activités de Banque PSA Finance et son évolution. Les tableaux des pages 4 à 38 du rapport annuel 2014 de Banque PSA Finance reprennent respectivement pour chaque activité les données chiffrées des deux derniers exercices annuels. Mise en place d un partenariat entre Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance (Santander CF) ont annoncé le 10 juillet la signature d un accord-cadre sur la constitution d un partenariat qui porte sur onze pays en Europe. Ce partenariat entre Banque PSA Finance et Santander CF, la division de Banco Santander spécialisée dans le crédit à la consommation, prendra la forme de 10 sociétés communes en Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, France, Italie, Pays-Bas, Pologne, Royaume- Uni, Suisse et d un partenariat commercial au Portugal. Cette opération renforcera la compétitivité des marques du Groupe PSA Peugeot Citroën leur permettant une meilleure pénétration du marché de financement automobile. Elle dynamisera et pérennisera les activités de Banque PSA Finance grâce à des offres compétitives réservées aux marques et aux clients de PSA Peugeot Citroën. Le périmètre de l opération couvrira environ 90 % des activités actuelles de Banque PSA Finance. Le 02 février 2015, Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance ont annoncé que les deux premières sociétés communes ont obtenu l accord des autorités de régulation de réaliser des opérations bancaires en France et au Royaume-Uni. Ces sociétés assureront désormais le financement des concessionnaires automobiles des marques Peugeot, Citroën et
2.8 Capital 23 DS et celui de leurs clients dans ces deux pays. Ces deux premières sociétés représentent 53 % de l encours concerné par l accord-cadre. Les démarrages des activités des 9 autres pays devraient être finalisés courant 2015 et début 2016. Ces opérations ont été approuvées par les autorités de la concurrence européenne le 3 décembre 2014 et les autorités de régulation du secteur bancaire (Banque Centrale Européenne) le 28 janvier 2015. Les nouvelles sociétés détenues à parité et consolidées par mise en équivalence par Banque PSA Finance permettront à Banque PSA Finance de renforcer sa rentabilité dans ces pays et également de réaliser une remontée de trésorerie de l ordre de 1,5 milliards d euros à la division automobile du Groupe PSA Peugeot Citroën d ici 2018. Le démarrage de ces sociétés communes renforcera le financement des activités de Banque PSA Finance et lui permettra ainsi de retrouver toute sa capacité d accès aux marchés. A la date du présent dossier, BANQUE PSA FINANCE a un capital de EUR 177.408.000, divisé en 11.088.000 actions d une valeur nominale de 16 Euros chacune. 2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré Le capital social de la société BANQUE PSA FINANCE est entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit et Sans objet non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital A la date du présent dossier, le groupe Peugeot SA détient l'intégralité du capital de la société BANQUE PSA FINANCE, sous la forme des participations directes des sociétés Peugeot S.A. (74,93 %), Automobiles Peugeot (16,05 %) et Automobiles Citroën (9,02 %), a l exception de 3 actions détenues individuellement par 3 membres du Conseil d Administration.. 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Les titres d actions donnant accès au capital de la société BANQUE PSA FINANCE ne font l'objet d'aucune négociation sur un marché réglementé. 2.11 Composition de la Direction A la date du présent dossier : CONSEIL D ADMINISTRATION Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon Président Rémy Bayle Administrateur Carlos Tavares Administrateur Michel Philippin Administrateur Président du comité d audit François Pierson
Administrateur Membre du comité d audit PEUGEOT S.A. Administrateur Représentant permanent : Olivier Bourges Membre du comité d audit AUTOMOBILES PEUGEOT Administrateur Représentant permanent : Maxime Picat DIRECTION GENERALE Rémy Bayle Directeur Général Alain Martinez Directeur Général Délégué 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées En application du Règlement européen CE n 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l application des normes comptables internationales à partir du 1er janvier 2005, le groupe Banque PSA Finance a établi ses comptes consolidés au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu adopté dans l Union européenne et d application obligatoire à cette date. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee). Les normes et interprétations appliquées sont identiques à celles appliquées au 31 décembre 2013, complétées par les normes et interprétations dont l application est obligatoire pour la première fois en 2014. La Note 2 Principes Comptables, figurant en page 86 à 94 du Rapport Annuel 2014, reprend l ensemble des normes et principes comptables repris dans les comptes consolidés de Banque PSA Finance. 2.13 Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre 2.13.1 Date de tenue de l assemblée 14/04/2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 1 er janvier au 31 décembre 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur 2.15.1 Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires 24 MAZARS
Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Représenté par Anne VEAUTE ERNST& YOUNG Audit 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense 1 Représenté par Luc VALVERDE Commissaires aux comptes suppléants Guillaume POTEL Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie 2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes PICARLE & Associés 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense 1 Représenté par Marc CHARLES Les certifications correspondantes figurent dans les rapports annuels relatifs aux deux derniers exercices : 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Non noté. Les attestations sur les comptes consolidés figurent en pages 142 et 143, du rapport annuel 2014 et en pages 136 et 137 du rapport annuel 2013. Les attestations sur les comptes sociaux figurent en pages 148 et 149 du rapport annuel 2014 et en pages 141 et 142 du rapport annuel 2013. BANQUE PSA FINANCE bénéficie d un programme d Euro Medium-Term Notes d un montant d EUR 6 000 000 000. 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 25
Annexe I Annexe II Annexes du Dossier de Présentation Financière à inclure dans la version électronique et dans la version papier Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D. 213-9, III du Code monétaire et financier) à fournir, prioritairement, sous forme électronique. Ces documents sont uniquement remis à la Banque de France. Les documents relatifs aux deux derniers exercices de la société émettrice peuvent être consultés sur le site internet de BANQUE PSA FINANCE, à l adresse suivante : http://www.banquepsafinance.com/investisseurs /resultats-financiers 27