Comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2013 Période du 01/01/2013 au 31/12/2013 Version du 30 septembre 2014 Société Anonyme au capital de 2 448 208,20 euros Siège social : 10, place du Général Catroux 75017 PARIS RCS PARIS 440 274 280
TABLE DES MATIERES ACTIF CONSOLIDE... - 4 - PASSIF CONSOLIDE... - 5 - COMPTE DE RESULTAT... - 6 - TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES... - 7 - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES PREAMBULE.- 8-1. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d évaluation... - 11-1.1 Référentiel comptable... - 11-1.2 Modalités de consolidation... - 11-1.3 Méthodes et règles d évaluation... - 12-2. Faits caractéristiques de l exercice 2013... - 15-3. Informations relatives au périmètre de consolidation... - 16-3.1 Principes... - 16-3.2 Evolution du périmètre de consolidation... - 16-3.3 Liste des sociétés consolidées par intégration globale... - 16-3.4 Liste des sociétés consolidées par intégration proportionnelle... - 16-3.5 Liste des sociétés consolidées par mise en équivalence... - 17-3.6 Liste des sociétés non consolidées... - 17-4. Analyse des principaux postes du bilan et du compte de résultat... - 18-4.1 Tableau de variation des immobilisations corporelles et incorporelles... - 18-4.2 Tableau de variation des amortissements... - 19-4.3 Tableau de variation des participations, des créances et des immobilisations financières... - 20-4.4 Variation des provisions pour risques et charges... - 20-4.5 Variation des dettes financières... - 21-4.6 Variation du bas de bilan actif... - 22-4.7 Variation des provisions du bas de bilan actif... - 23-4.8 Variation du bas de bilan passif... - 23-4.9 Trésorerie nette hors provisions... - 24-4.10 Echéancier des créances... - 25 - Page - 2 -
4.11 Echéancier des dettes... - 26-4.12 Chiffre d affaires Marge brute Produits d exploitation... - 27-4.13 Charges de personnel et effectif... - 27-4.14 Résultat financier... - 28-4.15 Résultat exceptionnel... - 28-4.16 Ventilation de l impôt sur les sociétés... - 29-5. Engagements hors bilan... - 30-6. Résultat par action... - 30-7. Tableau de flux de trésorerie consolidé... - 31 - Page - 3 -
BILAN ETATS DE SYNTHESE ACTIF CONSOLIDE Libellé Valeurs brutes Amortissement Provisions 2013 2012 Capital souscrit non appelé Ecart d'acquisition 13 215 801 (9 364 591) 3 851 210 6 660 157 Immobilisations incorporelles 4 653 868 (1 554 813) (1 737 797) 1 361 257 3 427 880 Immobilisations corporelles 1 271 955 (1 164 953) 107 002 150 755 Participations et créances rattachées 338 769 338 769 774 618 Immobilisations financières 324 790 324 790 335 870 Actif immobilisé 19 805 182 (12 084 357) (1 737 797) 5 983 028 11 349 279 Stocks et en-cours 489 660 489 660 1 565 795 Créances d'exploitation 7 648 067 (182 296) 7 465 771 7 084 787 Créances hors exploitation 2 145 244 (110 000) 2 035 244 2 174 567 Trésorerie active 394 650 394 650 603 663 Charges constatées d'avance 267 723 267 723 124 040 Actif circulant 10 945 344 (292 296) 10 653 048 11 552 852 Comptes de régularisation 81 447 81 447 166 341 Total actif 30 831 973 (12 084 357) (2 030 093) 16 717 523 23 068 472 Page - 4 -
PASSIF CONSOLIDE Libellé 2013 2012 Capital 2 375 930 2 366 009 Primes liées au capital 19 019 483 19 024 449 Ecart de réévaluation Total des réserves (16 553 029) (14 784 688) Résultat net (Part du groupe) (9 311 918) (1 768 340) Subv\Prov\Amrt Capitaux propres (part du groupe) (4 469 534) 4 837 429 Intérêts minoritaires Ecart d'acquisition passif Provisions pour risques - Courant 810 587 810 587 Provisions pour charges - Non courant 3 212 3 212 Provisions 813 799 813 799 Emprunts et dettes financières 4 418 634 4 825 900 Trésorerie passive 1 802 797 1 709 487 Dettes d'exploitation 10 498 767 8 180 970 Dettes hors exploitation 1 693 362 1 794 207 Produits constatés d'avance 1 959 698 906 681 Dettes 20 373 258 17 417 245 Compte de liaison passif Ecarts de conversion passif Total 16 717 523 23 068 472 Page - 5 -
COMPTE DE RESULTAT Libellé 2013 2012 Chiffres d'affaires 13 088 649 16 755 807 Autres produits d'exploitation (437 375) 791 200 Produits d'exploitation 12 651 274 17 547 008 Achats consommés (2 152 251) (2 301 550) Autres charges d'exploitation (5 956 346) (5 128 624) Impôts et taxes (380 536) (510 432) Charges de personnel (7 518 600) (8 567 153) Dotations d'exploitation (557 707) (873 690) Charges d'exploitation (16 565 440) (17 381 449) Compte d'ajustement (Intra-groupe Résultat d'exploitation) 0 Compte de liaison (Intra-groupe Résultat d'exploitation) Résultat d'exploitation (3 914 166) 165 559 Produits financiers 31 939 15 863 Charges financières (129 998) (712 430) Compte d'ajustement (Intra-groupe Résultat financier) Compte de liaison (Intra-groupe Résultat financier) Résultat financier (98 058) (696 567) Opérations en commun Résultat courant avant impôts (4 012 224) (531 008) Produits exceptionnels 193 989 47 974 Charges exceptionnelles (2 253 688) (118 941) Résultat exceptionnel (2 059 698) (70 967) Dotations aux prov. des écarts d'acquisition (impairment) Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition (2 808 947) (689 922) Participation des salariés Impôt sur les bénéfices (106 290) (93 622) Produit ou ch. d'impôt lié à l'intégration fiscale 111 090 103 222 Impôts différés Carry-back Quote-part dans les résultats des entreprises en mises en équiv. (435 849) (486 043) Résultat net (Part du groupe) (9 311 918) (1 768 340) Intérêts minoritaires Résultat net (Part du groupe) (9 311 918) (1 768 340) Page - 6 -
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Tableau de variation des capitaux propres consolidés P10100 P10400 P10500 P10600 P10610 P10620 P10640 P12000 P125000 Libellé Actions d'autocontrôle Capital Primes Écart de réévaluation Réserve et report à nouveau Réserve de consolidation Écart de conversion Autre réserve groupe Résultat Auto-contrôle Ouverture 2 366 009 19 024 449 (8 659 047) (6 125 642) (1 768 340) Entrée de périmètre Correction des à-nouveaux Affectation en réserves (465 041) (1 303 299) 1 768 340 Distribution de dividendes Variation de capital 9 921 (4 966) Résultat (9 311 918) Autres augmentations ou diminutions Reclassement, restructuration et changement de méthode Écart de conversion et effet de change Variation de périmètre Sortie de périmètre Autres Clôture 2 375 930 19 019 483 (9 124 088) (7 428 941) (9 311 918) LINK: Back to summary Page - 7 -
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES PREAMBULE L'exercice social clos le 31 décembre 2013 a une durée de 12 mois, tout comme l'exercice précédent clos le 31 décembre 2012. Le total du bilan consolidé de l'exercice avant affectation du résultat est de 16 717 523, et le résultat net comptable part du groupe est une perte de 9 311 918. Les comptes consolidés de la société ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général, conformément aux dispositions de la législation française, dans le respect du principe de prudence, suivant les hypothèses de base et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels : permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre ; indépendance des exercices ; continuité de l exploitation. Le principe de continuité d exploitation est apprécié comme suit, à savoir : A. Faits à l origine de la situation financière consolidée de CRM COMPANY GROUP : Dans un contexte de crise financière persistante, le groupe CRM a été pénalisé au cours de l exercice 2013 par une dégradation du marché de la communication qui a conduit à une baisse de chiffre d affaires de 28% en glissement annuel. Le second semestre de cet exercice a ainsi été impacté par les effets de la crise : - ralentissement des cycles de décision ; - reports des projets ; - réduction des dépenses d infrastructures des grands donneurs d ordre. La société a également perdu des clients historiques et les marchés de l activité santé sont en retard par rapport aux prévisions B. Mesures prises pour réaliser les hypothèses prévues pour l exercice 2013 : - Cession de la participation détenue par la Société dans le capital de la joint-venture SOC INVEST SANTE, exploitant le Figaro Santé : Les discussions ont été engagées avec la Société du FIGARO, partenaire au capital, en vue d une cession de la participation détenue par la Société dans SOC INVEST SANTE, qui présentait des comptes déficitaires. Page - 8 -
- Cession des fonds de commerce «megalo&company» et «bright&company» : Les dirigeants du Groupe ont entamé au cours du second semestre 2013, des discussions avec plusieurs repreneurs potentiels pour la reprise de ses deux activités Des contacts ont été pris avec la plupart des acteurs indépendants du secteur, ainsi qu avec des groupes de communication et de conseil, disposant de division spécialisée dans le marketing relationnel. Pendant cette période, il a été obtenu trois prorogations de délai de tenue d assemblée générale. La dernière ordonnance, datée du 4 mars 2015 pour une tenue d assemblée générale le 30 avril 2015 au plus tard. Dans le même temps, il a également été procédé à la suspension de la cotation du cours de CRM COMPANY GROUP sur le marché Alternext de NYSE Paris (code ALCRM) le 16 mai 2014. Le non encaissement des revenus substantiels attachés à un client public à la suite d un litige a fortement accru les difficultés financières pesant sur le Groupe et les dirigeants ont alors pris l initiative de demander l ouverture d une procédure de conciliation au mois de Mai 2014. Cette période de conciliation devait notamment permettre de conduire la mise en œuvre définitive de la cession de deux fonds de commerce de CRM COMPANY GROUP : celui de l activité «megalo&company», agence digitale et celui de «bright&company», activité de consulting en marketing relationnel. C est dans ce contexte que les valeurs des écarts d acquisition présents à l actif ont été globalement provisionnées afin de les ajuster sur les offres de rachat dont disposaient les dirigeants à cette date soit un montant de 3.500.000. - Restructuration drastique envisagée : dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, ouverte le 15 octobre 2014 suite à la non-réalisation des cessions évoquées au paragraphe ci-dessus, les dirigeants de la Société ont également mis en œuvre des mesures de restructurations. Le déménagement parisien, les locaux n étant plus adaptés au nouveau dimensionnement de la Société et le lancement fin 2014 d un plan de sauvegarde de l emploi. - Recentrage sur son activité «life&company» de e-santé, disposant d une structure de coûts adaptée : détails au paragraphe D ci-dessous. C. Sur la trésorerie et les besoins de financement : Une contraction durable de l activité a eu pour conséquence de tendre la trésorerie à compter du second semestre 2013. Le financement de l exploitation dépend à la fois de la réalisation des prévisions de chiffre d affaires et des plans d économies engagés. Pour satisfaire à ses besoins de trésorerie à court terme, le Groupe a eu la possibilité d utiliser ses lignes Dailly et Oseo Avance Plus et à négocier un nouveau moratoire avec la CCSF de Paris pour l ensemble des dettes fiscales et sociales. Par ailleurs, le groupe s est engagé dans un processus visant à accroître ses fonds propres en recherchant des investisseurs. Sur la base ci-dessus des hypothèses évoquées, les dirigeants du Groupe ont décidé d arrêter ces comptes consolidés au 31 décembre 2013 sur la base du principe de continuité d exploitation. Page - 9 -
D. Evènements significatifs 2014 : Compte tenu du calendrier d arrêté de comptes 2013 tout à fait exceptionnel, il convient d examiner ces comptes consolidés fin décembre 2013 en prenant d ores et déjà en considération les éléments significatifs intervenus au cours de l année 2014, notamment en ce qui concerne l appréciation du principe de continuité d exploitation et la valeur des actifs présents au bilan du Groupe. L objectif de cession n ayant pas été atteint pendant la durée de la période de conciliation, et devant la nécessité d engager des mesures de restructuration plus draconiennes, les dirigeants ont demandé le 1 er octobre 2014 l ouverture d une procédure de redressement judiciaire. L ouverture de cette procédure a été prononcée par jugement du 15 octobre 2014. Maître Carole Martinez a été désignée Administrateur Judiciaire, et a immédiatement lancé le processus de cessions partielles pour les activités «megalo&company» et «bright&company». Par jugement du 11 décembre 2014, la cession de «megalo&company» a été prononcée au profit de la société Makheia Group pour un montant final de 300.000. Les dirigeants de la Société ont parallèlement mis en œuvre des mesures de restructurations : déménagement des locaux, lancement d un Plan de Sauvegarde de l Emploi portant sur la suppression de 33 postes. La cession à la société Makheia Group pour une valeur globale et forfaitaire de 300.000 a entrainé la comptabilisation d une perte complémentaire sur les comptes 2014 d un montant de 3.200.000 sur la rubrique Fonds commerciaux. Comme décrit plus haut, la solidité financière de CRM COMPANY GROUP a également été largement entamée par l absence de règlements de ses prestations sur le contrat signé avec un client public. Les contacts et procédures mis en place à ce jour n ont pas pu permettre de régler ce litige très significatif en termes financiers. Une nouvelle procédure a été diligentée par l administrateur en décembre 2014. A l issue de ces opérations conduites sur 18 mois, Le Groupe se recentre donc sur son activité Santé portée par la marque «life&company». En parallèle, compte tenu de la longueur et de l incertitude des actions en cours, elle a bénéficié de deux reports de la période initiale d observation qui lui avait été accordé par le jugement d ouverture du 15 octobre 2014, soit jusqu au 21 avril 2015. C est donc dans ce contexte, que les dirigeants envisagent un retour à l équilibre d exploitation. Dans l éventualité où les prévisions pour l exercice 2014-2015, tant en terme d activité, que de résolution de certains litiges, que de mise en place de nouveaux moyens de financement, ne seraient pas réalisés, le principe comptable retenu pour l établissement des comptes au 31 décembre 2013, basé sur la continuité d exploitation pourrait être remis en cause. Page - 10 -
1. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d évaluation 1.1 Référentiel comptable Les comptes consolidés du Groupe CRM COMPANY GROUP ont été établis en conformité avec les principes français relatifs aux comptes consolidés des sociétés commerciales et prévus par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) du 29 avril 1999, modifié par les règlements CRC n 2000-07, 2002-10, 2002-12, 2004-03, 2004-14 et 2005-10. 1.2 Modalités de consolidation 1.2.1 Méthodes de consolidation Les comptes sont consolidés dans le respect des principes comptables : - continuité de l'exploitation sous réserve des informations figurant dans le préambule à la présente annexe, - d indépendance des exercices - de permanence des méthodes Les comptes des sociétés consolidées, arrêtés au 31 décembre 2013, sont retraités afin de présenter un ensemble homogène. Les éléments réciproques ont été éliminés. Les éléments du bilan et du compte de résultat sont retenus pour leurs soldes au 31 décembre 2013. Il n y a pas de retraitements opérés sur les comptes sociaux au titre des méthodes comptables appliquées par les différentes sociétés, celles-ci appliquant dans leur ensemble les mêmes règles compte tenu notamment de la nature de l activité. Au 31 décembre 2013, les entités du groupe CRM COMPANY GROUP sont consolidées soit en intégration globale à 100%, soit en mise en équivalence. Il n y a donc pas d intérêts minoritaires. 1.2.2 Ecarts d acquisition L écart d acquisition représente la différence entre le prix de revient des titres dans les sociétés consolidées, et la quote-part dans la situation nette de ces sociétés à la date de prise de contrôle. Le prix de revient a été déterminé en retenant le prix d acquisition ainsi que les frais d acquisition pour leur montant net d impôt. A l occasion de la première consolidation des filiales et participations du groupe, il est procédé à l évaluation de l ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis. Les affectations sont définitives à la clôture de l exercice suivant la date de première consolidation de l entreprise. Les écarts d acquisition non affectés sont amortis linéairement selon un plan reflétant les hypothèses opérationnelles retenues et les perspectives envisagées ayant prévalu lors de l acquisition. En l espèce, les écarts d acquisition sont amortis sur une durée de 15 ans. En cas de présence d indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué. Si une perte de valeur est constatée, le plan d amortissement est revu ou un amortissement exceptionnel est enregistré. 1.2.3 Dates de clôture Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de l année. Page - 11 -
1.3 Méthodes et règles d évaluation 1.3.1 Frais de recherche et développement Les dépenses de développement, lorsqu elles ont pour objectif de développer un nouveau produit sont immobilisées comme des actifs incorporels dès que la société respecte les critères cumulés suivants : - la faisabilité technique nécessaire à l achèvement de l immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, - l intention d achever l immobilisation incorporelle et de l utiliser ou de la vendre, - sa capacité d utiliser ou de vendre l immobilisation incorporelle, - la disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente, - la façon dont l immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables, - la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l immobilisation incorporelle au cours de son développement. Ces coûts de développement correspondent essentiellement à des frais de personnel liés au temps passé et de manière plus marginale à des achats de prestations-développement. Ils sont amortis à compter de leur date de mise en service, c est-à-dire la date à laquelle l immobilisation est en état de fonctionner selon l utilisation prévue par la direction, sur une durée qui en général, n excède pas 5 ans. 1.3.2 Autres immobilisations incorporelles Les actifs incorporels acquis sont comptabilisés à leur coût d acquisition. Elles sont dépréciées lorsque leur valeur d utilité devient inférieure à leur coût d acquisition. 1.3.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d utilisation de ces biens. Les éléments d actif font l objet de plans d amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d utilisation des biens généralement admises. 1.3.4 Immobilisations financières Les titres de participation des sociétés non consolidées et les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d acquisition et sont, si nécessaire, dépréciés pour tenir compte de leur valeur actuelle. Page - 12 -
1.3.5 Stocks et en-cours de production Les travaux en-cours correspondent aux travaux techniques de conseil, de création et de production (graphique, web, multi canal, technique ) facturables au client mais non encore facturés. Ils sont enregistrés sur la base des coûts engagés et dépréciés lorsque leur valeur nette de réalisation devient inférieure à leur coût. Les travaux non facturables ou les coûts engagés pour le gain de nouveaux clients ne sont pas activés, sauf si la refacturation de ces coûts de réponse aux appels d offre est prévue contractuellement. Pour apprécier la valeur nette de réalisation, les en-cours sont examinés au cas par cas et dépréciés en fonction de critères comme l existence de litiges avec le client. 1.3.6 Créances et dettes Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire des créances est inférieure à leur valeur comptable. Les dettes et les charges afférentes sont comptabilisées lors de la livraison du bien ou de la fourniture de la prestation. 1.3.7 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d acquisition ou à leur valeur d inventaire si celle-ci est inférieure. Dans le cas où leur valorisation à la date de clôture fait apparaître une moins-value globale par catégorie de titres, une provision pour dépréciation est comptabilisée à due concurrence. 1.3.8 Reconnaissance du revenu Le revenu du groupe est principalement constitué d honoraires de conseil et de création, ainsi que de refacturations de coûts de mise en œuvre et de production. Un accord du client, précisant la nature et le montant des travaux, est nécessaire en préalable à la reconnaissance du revenu. Le revenu des contrats est comptabilisé sur une base qui reflète la nature et l étendue des services rendus. 1.3.9 Charges et produits exceptionnels Les charges et produits exceptionnels sont ceux dont la réalisation n est pas liée à l exploitation normale de l entreprise. 1.3.10 Provisions pour risques et charges Elles sont destinées à couvrir des risques et des charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours rendent probables. Page - 13 -
1.3.11 Contrats de location ou de crédit-bail Les sociétés du groupe n ont pas de matériels significatifs pris en crédit-bail. Il n existe par ailleurs pas de contrat de location de longue durée significatif au sein du groupe. Aucun retraitement n est ainsi constaté à ce titre. 1.3.12 Indemnités de départ à la retraite Le groupe n a pas constaté d indemnités de départ à la retraite, ni dans les comptes sociaux des différentes entités, ni dans les comptes consolidés. En effet, les droits acquis en matière de retraite ne sont pas significatifs du fait de l âge moyen et de l ancienneté moyenne des salariés du groupe. 1.3.13 Impôts différés Compte tenu des pertes constatées au niveau du groupe, aucun impôt différé actif n a été reconnu dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013. 1.3.14 Modalités d amortissement de la prime de remboursement attachée à l emprunt obligataire convertible en actions La prime de remboursement des obligations convertibles en actions est amortie sur la durée de l emprunt sur une base actuarielle. 1.3.15 Modalités de calcul du résultat par action Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d actions en circulation sur l exercice. Le résultat par action dilué est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d actions en circulation et d actions à émettre compte tenu du nombre de valeurs mobilières en circulation. En cas de résultat négatif, aucun effet dilutif n est imputé sur le résultat par action. Page - 14 -
2. Faits caractéristiques de l exercice 2013 - Activité : L activité de CRM Company Group a été marquée, au cours de l exercice 2013, par un fort ralentissement de l activité en particulier sur les activités de communication digitale. Les appels d offre ont été bien moins nombreux que les années précédentes. L activité e-santé, life&company, sur laquelle la Société a fortement investi ces dernières années, a enregistré la signature de contrats pour ses programmes d accompagnement prévention, notamment auprès des laboratoires JANSSEN (très faible impact sur l exercice 2013) et du Groupe WELCOOP, tout en poursuivant des chantiers importants comme avec la CNAM ou bien l accompagnement de ses clients historiques comme PREDICA. L activité de SOC INVEST SANTE, filiale commune lancée en Juillet 2011 avec le Groupe FIGARO, opératrice du site internet du Figaro Santé, s est poursuivie en affichant une audience en croissance constante jusqu à plus de 1,7 million de VU mensuelles (source Nielsen-Déc 2013), mais avec une source de revenus toujours trop faibles pour atteindre l équilibre. Enfin, un conflit majeur avec un important client est intervenu au deuxième semestre 2013 sur l exploitation d un logiciel. D interminables négociations ont trouvé une issue à la fin du premier semestre 2014, totalement défavorable à CRM Company, amputant l activité santé d une part importante des revenus attendus pour 2013 et pour les années suivantes. Cet évènement a pénalisé significativement la situation financière de la Société. - Dénouement de l émission de BSA Dans le cadre de sa restructuration financière, la Société avait procédé, sur décision de l assemblée générale des actionnaires le 25 mai 2012, à une attribution gratuite de 3 584 829 bons de souscription d actions (ci-après les «BSA»), exerçables par leurs titulaires à compter de leur émission jusqu au 15 juillet 2013, à raison de 61 actions pour 50 BSA au prix unitaire de 0,53 euro par BSA. Compte tenu de l insuffisance du cours de l action CRM Company Group, seuls 16 950 BSA ont été exercées au cours de la période d exercice, donnant lieu à la création de 20 679 actions ordinaires de 0,12 euros de nominal chacune Le capital social de la Société a ainsi été porté de 2 366 008,80 euros à 2 368 490,28 euros. - Augmentation de Capital par attribution gratuite d actions Le 1er juillet 2011, le Conseil d administration a mis en place un plan d attribution gratuite d actions portant sur 80 000 actions de la Société au profit de des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société. La période d acquisition, d une durée de deux (2) ans à compter de la date d attribution, étant arrivée à terme le 1er juillet 2013, le Directoire a constaté l émission de 62 000 actions nouvelles au bénéfice des attributaires titulaires d un contrat de travail à durée indéterminée en cours de validité à cette date, portant le capital social de 2 368 490,28 euros à 2 375 930,28 euros. - Remboursement des OC1 restant en circulation Au cours du premier semestre 2013, la Société a procédé au remboursement des 2 100 obligations convertibles en actions émises le 17 mars 2008 (OC1) restant en circulation, qui sont arrivées à échéance le 19 mars 2013, au prix de 21 euros par OC1, soit un montant total de 44 100 euros. Page - 15 -
3. Informations relatives au périmètre de consolidation 3.1 Principes Les sociétés contrôlées par la société CRM Company Group sont consolidées selon la méthode de l intégration globale ou de la mise en équivalence. Actuellement, la société contrôle à 100% la société MEGALOSTUDIO et à 50 % la société SOC INVEST SANTE. 3.2 Evolution du périmètre de consolidation Les comptes consolidés regroupent au 31 décembre 2013 trois entités, à savoir CRM Company Group SA, sa filiale MEGALOSTUDIO et la Joint venture Soc Invest Santé. 3.3 Liste des sociétés consolidées par intégration globale Il est rappelé que le pourcentage d intérêt détenu par CRM COMPANY GROUP dans les sociétés consolidées par intégration globale est de 100%. Il n y a donc pas de minoritaires. % contrôle au 31/12/2013 % contrôle au 31/12/2012 CRM Company Group Sté Mère Sté Mère Megalostudio 100 100 Néant. 3.4 Liste des sociétés consolidées par intégration proportionnelle Page - 16 -
3.5 Liste des sociétés consolidées par mise en équivalence En partenariat avec le Figaro Santé, la société CRM Company Group a créée le 7 juillet 2011 une Joint Venture dénommée SOC INVEST SANTE. Compte tenu de la prépondérance du Figaro Santé dans la gouvernance, cette entité est intégrée dans les comptes consolidés de CRM Company Group par mise en équivalence. La participation détenue par CRM Company Group sera cédée à la Société du Figaro en Avril 2014. % contrôle au 31/12/2013 % contrôle au 31/12/2012 Soc Invest Santé 50 50 3.6 Liste des sociétés non consolidées Le 28 juillet 2011, la société CRM Company Group a créée une nouvelle entité dénommée CRM Santé. Cette structure, sans activité à ce jour, a été exclue du périmètre de la consolidation compte tenu de son caractère non significatif. Page - 17 -
4. Analyse des principaux postes du bilan et du compte de résultat 4.1 Tableau de variation des immobilisations corporelles et incorporelles Libéllé 2012 2013 Augmentation Diminution Ecart conversion Variations de périmètre Autres variations Capital souscrit non appelé Ecart d'acquisition 13 215 801 13 215 801 Frais d'établissement Frais de recherche & développement Concessions, brevets et droits similaires, brevets, licences 2 421 615 2 736 652 181 774 133 263 Droit au bail Fonds commercial 1 737 796 1 737 797 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours 312 682 179 419 (133 263) Avances et acomptes s/immo. incorp. Immobilisations incorporelles 4 472 094 4 653 868 181 774 Terrains Agencements et aménagements de terrains Constructions Constructions sur sol d'autrui Installations techniques, matériel & outillage Autres immobilisations corporelles 1 271 226 1 271 955 729 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes s/immo. corp. Immobilisations corporelles 1 271 226 1 271 955 729 Total 18 959 120 19 141 623 182 503 Note 1 : Les immobilisations incorporelles en cours correspondent à la plateforme conçue autour d un moteur informatique de personnalisation Techcare. Cette plateforme unique et originale est destinée à l initiation aux changements de comportements. De nombreuses applications utilisant ce moteur ont d ores et déjà été lancées (PrediCA, CNAMTS, Astrazeneca UFCV, ). La Société poursuit les mises à jour et enrichissements afin de proposer des services innovants. Page - 18 -
4.2 Tableau de variation des amortissements Libellé 2012 2013 Dotation Diminution (Cess, Remb.) Reprise Ecart de conversion Variations de périmètre Amortissements des écarts d'acquisition (6 555 644) (9 364 591) (2 808 947) Amortissements des frais d'établissement Amortissements des frais de rech. & développ. Amortissements concessions, brevets & droits similaires (1 044 214) (1 554 813) (510 599) Amortissements droit au bail Dépréciation du fonds commercial (1 737 797) (1 737 797) Amortissements des autres immos incorp. Immobilisations incorporelles (1 044 214) (3 292 610) (2 248 396) Amort. sur agencements et aménagements de terrains Amortissements des constructions Amortissements des constructions sur sol d'autrui Amortissements install tech. matériel & outil. Amortissements des autres immobilisations corp. (1 120 470) (1 164 953) (44 483) Immobilisations corporelles (1 120 470) (1 164 953) (44 483) Total (8 720 328) (13 822 154) (5 101 826) (0) Note 2 : Les écarts d acquisition ont fait l objet d un amortissement exceptionnel au 31 décembre 2013, en raison d un test des actifs nés des acquisitions réalisées par la Société entre 2006 et 2008. Cet amortissement exceptionnel est de 2,119,025. Un fonds commercial de 1,737 797 a également fait l objet d une dépréciation pour la totalité de sa valeur. Remarque importante : Compte tenu des évènements post-clôture, il convient de prendre en considération la valeur des écarts d acquisition en fonction des éléments de dénouement intervenus fin 2014. Les comptes consolidés ont initialement été arrêtés en valorisant les écarts d acquisition constitutifs des activités «megalo&company» et «bright&company» à 3 500 000 selon les termes d un courrier d offre présenté par un candidat à la reprise en Octobre 2014. Cette offre n ayant finalement pas abouti, il convient d indiquer dans l annexe aux comptes 2013, la valeur finale qui a été octroyée à ces fonds dans le cadre de l opération de cession partielle conduite par l Administrateur et le Tribunal de Commerce en date du 11 décembre 2014 soit 300.000. Cette valeur sera effectivement celle enregistrée dans les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2014 et elle est synthétisée dans le tableau ci-dessous : Appréciation des écarts d acquisition Montant Net 2013 sur 2014 Montant net Dépréciation après Complémentaire dépréciation Dépréciation exercice Montant net après dépréciation EA (activité «megalo&company») 6 007 221 (2 750 090) 3 257 131 (2 957 131) 300 000 EA (activité «life&company» - santé) 652 935 (58 857) 594 078 (444 078) 150 000 VALO. ECARTS ACQUISITION 6 660 156 (2 808 947) 3 851 209-3 401 209 450 000 La valorisation de l écart d acquisition Santé («life&company») a quant à elle, été revue compte tenu des difficultés rencontrées par la société pour signer des contrats à 150,000. Page - 19 -
4.3 Tableau de variation des participations, des créances et des immobilisations financières Libellé 2012 2013 Augmentation (Inv,Emp) Diminution (Cess, Remb.) Autres variations Titres de participation 1 000 1 000 Dividendes à recevoir Titres mis en équivalence 773 618 337 769 (435 849) Participations et créances rattachées 774 618 338 769 (435 849) Titres immobilisés (non courants) 15 15 Dépôts et cautionnements versés 335 855 324 775 (11 080) Immobilisations financières 335 870 324 790 (11 080) Actifs financiers 1 110 488 663 559 (11 080) (435 849) Note 3 : Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part de CRM Company Group dans la situation nette de la Joint Venture Soc Invest Santé créée en partenariat avec le Figaro Santé le 7 juillet 2011. Les immobilisations financières sont principalement constituées de dépôts de garantie pour les locaux de Paris et de Cran-Gevrier (Haute-Savoie). 4.4 Variation des provisions pour risques et charges Libellé 2012 2013 Dotation Reprise Autres variations Provisions réglementées Amortissements dérogatoires Provisions réglementées Autres provisions pour risques - part > 1 an Autres provisions pour risques - part < 1 an 810 587 810 587 Provisions pour risques - Courant 810 587 810 587 Autres provisions pour charges - part > 1 an Autres provisions pour charges - part < 1 an 3 212 3 212 Provisions pour charges - Non courant 3 212 3 212 Total 813 799 813 799 Note 4 : Page - 20 -
4.5 Variation des dettes financières Libellé 2012 2013 Augmentation (Inv,Emp) Diminution (Cess, Remb.) Autres variations Emprunts obligataires - part > 1 an 4 561 470 4 401 540 (159 930) Emprunts obligataires - part < 1 an Emprunts auprès établiss. de crédit - part > 1 an 250 069 3 900 (232 985) (13 184) Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an 13 184 13 184 Dépôts et cautionnements reçus Emission titres part, et avances de l'état - part > 1 an Emission titres part. & av. de l'etat - part < 1 an Autres emprunts et dettes assimilées - part > 1 an Autres emprunts et dettes assimilées - part < 1 an Intérêts courus sur emprunts 14 360 9 (14 351) Dettes rattachées à des participations Total 4 825 900 4 418 634 (407 266) Note 5 : Emprunts obligataires : 560 715 OC ont été émises en mars 2008 pour un montant de 7 850 K avec une prime de remboursement de 2 353 K. Le 23 novembre 2009, l assemblée générale des porteurs d OC3 a accepté la modification des termes du contrat d émission des OC3. Le prix d émission restait inchangé à 7 850 K avec une prime de remboursement de 2 558 K, soit un montant total de 10 408 K. Dans le cadre d une opération d augmentation du capital de la société CRM Company Group, des obligataires détenant 272 901 OC ont décidé de renoncer à l exercice de leur droit à l attribution d actions CRM Company Group, pour utiliser à hauteur d un montant de 5 731 K, les créances obligataires qu ils détenaient sur CRM Company Group, pour libérer par voie de compensation une partie de leur souscription aux actions nouvelles de la société. Le nombre d OC en circulation au 31 décembre 2013 était de 733 590. L échéance de remboursement est principalement en janvier 2015. Page - 21 -
4.6 Variation du bas de bilan actif Libellé 2012 2013 Variation du bas de bilan Autres variations En-cours de services 1 565 795 489 660 (1 076 135) Stocks et en-cours 1 565 795 489 660 (1 076 135) Avances et acomptes versés sur commandes 3 500 3 500 Clients et comptes rattachés - part > 1 an Clients et comptes rattachés - part < 1 an 6 973 373 6 701 640 (271 733) Créances sur personnel & org. sociaux - part > 1an Créances sur personnel & org. Sociaux - part < 1 an 8 749 5 794 (2 955) Créances fiscales hors IS - part > 1an Créances fiscales hors IS- part < 1an 711 964 937 133 225 169 Créances d'exploitation 7 697 586 7 648 067 (49 518) Etat, Impôt sur les bénéfices - part > 1an 431 906 325 929 (105 977) Etat, Impôt sur les bénéfices - part < 1an 105 977 105 977 Comptes courants - part > 1an Comptes courants - part < 1an 231 633 38 842 (192 791) Autres créances - part < 1an 1 621 029 1 674 496 53 467 Créances hors exploitation 2 284 567 2 145 244 (139 324) Charges constatées d'avance - part < 1 an 124 040 267 723 143 683 Charges constatées d'avance 124 040 267 723 143 683 Note 6 : La variation des chantiers en cours (stocks) est importante sur l année compte tenu de la baisse d activité. Au cours de l exercice 2009, le groupe CRM a constaté une créance au titre du crédit d impôt recherche (CIR) au niveau de la société The CRM Company Marketing Services pour un montant global de 326 K. Cette créance est actuellement contestée par l Administration et la restitution du crédit d impôt n a pas été obtenue à la clôture de l exercice. Le risque lié à cette créance a été provisionné ( 4.4). Les «Créances fiscales hors IS» correspondent principalement à de la TVA déductible. Le poste «Autres créances» représente les débours clients liés à l activité mandataire d achat d espaces et d affranchissement. Page - 22 -
4.7 Variation des provisions du bas de bilan actif Libellé 2012 2013 Dotation Reprise Autres variations Prov. clients et comptes rattachés - part > 1an Prov. clients et comptes rattachés - part < 1an (612 799) (182 296) (2 625) 433 128 Prov. comptes courant actif - part > 1an Prov. comptes courant actif - part < 1an Créances d'exploitation (612 799) (182 296) (2 625) 433 128 Prov. autres créances - part > 1an Prov. autres créances - part < 1an (110 000) (110 000) Créances hors exploitation (110 000) (110 000) Provisions sur actif circulant (722 799) (292 296) (2 625) 433 128 4.8 Variation du bas de bilan passif Libellé 2012 2013 Variation du bas de bilan Ecart de Variations de conversion périmètre Autres variations Dettes fournisseurs - part > 1 an Dettes fournisseurs - part < 1 an 2 730 156 3 652 895 922 739 Avances, acomptes reçus sur commandes 13 378 13 378 Dettes sociales - part > 1 an 1 885 420 2 653 549 768 129 Dettes sociales - part < 1 an 22 200 22 200 Dettes fiscales (hors IS) - part > 1 an 879 078 879 078 Dettes fiscales (hors IS) - part < 1 an 3 543 194 3 277 668 (265 526) Dettes d'exploitation 8 180 970 10 498 767 2 317 798 Impôts différés - passif Dettes liées à l'intégration fiscale Etat - impôts sur les bénéfices - part > 1 an Etat - impôts sur les bénéfices - part < 1 an 136 065 19 396 (116 669) Comptes courants - passif - part > 1 an Comptes courants groupe - part < 1 an 211 484 18 628 (192 856) Dettes s/ acquis. d'actifs - part > 1 an Dettes s/ acquis. d'actifs - part < 1 an 175 954 135 954 (40 000) Dividendes à payer Autres dettes - part > 1 an Autres dettes - part < 1 an 1 270 704 1 519 383 248 679 Charges à payer (Quote part pertes SNC) Intérêts courus sur dettes Dettes hors exploitation 1 794 207 1 693 362 (100 845) Produits constatés d'avance - part > 1 an Produits constatés d'avance - part < 1 an 906 681 1 959 698 1 053 017 Produits constatés d'avance 906 681 1 959 698 1 053 017 Note 7 : Les dettes sociales et fiscales supérieures à un an sont celles qui font partie des échéanciers négociés par la Société avec la CCSF de Paris. Page - 23 -
4.9 Trésorerie nette hors provisions Libellé 2012 2013 Variation du bas de bilan Ecart de conversion Variations de périmètre Autres variations VMP - Equivalents de trésorerie VMP - Autres placements Intérêts courus non échus s/ VMP Actions propres Disponibilités 603 663 394 650 (209 013) Intérêts courus non échus s/ dispo. Trésorerie active 603 663 394 650 (209 013) Concours bancaires (trésorerie passive) 1 691 604 1 788 375 96 771 Concours bancaires (dettes) 17 883 14 422 (3 461) Intérêts courus non échus - passif Trésorerie passive 1 709 487 1 802 797 93 310 Trésorerie nette hors provisions (1 105 824) (1 408 148) (302 323) Note 8 : En août 2009, le groupe a eu recours à une ligne de crédit de 2.000 K accordée par BPI en partenariat avec la BRED. En juillet 2011, la banque Palatine a accordé à CRM Company Group une ligne de Dailly de 500 K. Page - 24 -
4.10 Echéancier des créances Libellés Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Créances rattachées à des participations Créances rattachées à des participations < 1 an Intérêts courus sur créances et prêts Prêts Dépôts et cautionnements 324 775 324 775 Autres créances immobilisées Prêts, cautionnements et autres créances Prêts, cautionnements et autres créances < 1 an Créances - Actif immobilisé 324 775 324 775 Avances et acomptes versés sur commandes 3 500 3 500 Créances clients et comptes rattachés Créances clients et comptes rattachés < 1an 6 701 640 6 701 640 Créances sur personnel et organismes sociaux Créances sur personnel et organismes sociaux < 1an 5 794 5 794 Créances fiscales hors IS Créances fiscales hors IS < 1 an 937 133 937 133 Impôts différés actif Créances liées à l'intégration fiscale État - impôt sur les bénéfices 325 929 325 929 État - impôt sur les bénéfices - créances < 1an 105 977 105 977 Comptes courants actifs Comptes courants actifs < 1an 38 842 38 842 Actionnaires - capital souscrit non versé Créances sur cessions d'actifs Créances sur cessions d'actifs < 1an Autres créances Autres créances < 1an 1 674 496 1 674 496 Produits à recevoir (Quote-part restante SNC) Intérêts courus sur créances Créances - Actif circulant 9 793 311 9 467 382 325 929 Total créances 10 118 086 9 467 382 650 704 Page - 25 -
4.11 Echéancier des dettes Libellés Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Emprunts obligataires 4 401 540 4 401 540 Emprunts obligataires < 1an Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 900 3 900 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit <1an 13 184 13 184 Intérêts courus sur emprunts 9 9 Dettes rattachées à des participations Dettes financières 4 418 634 17 094 4 401 540 Concours bancaires (trésorerie passive) 1 788 375 1 788 375 Concours bancaires (dettes) 14 422 14 422 Intérêts courus non échus - passif Trésorerie passive 1 802 797 1 802 797 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fournisseurs et comptes rattachés < 1an 3 652 895 3 652 895 Avances, acomptes reçus sur commandes 13 378 13 378 Dettes sociales 2 653 549 1 774 471 879 078 Dettes sociales < 1an 22 200 22 200 Dettes fiscales (hors IS) 879 078 879 078 Dettes fiscales (hors IS) < 1an 3 277 668 3 277 668 Dettes d'exploitation 10 498 767 8 740 611 1 758 156 Impôts différés passifs Dettes liées à l'intégration fiscale État - impôt sur les bénéfices État - impôt sur les bénéfices < 1an 19 396 19 396 Comptes courants passifs Comptes courants passifs < 1an 18 628 18 628 Dettes sur acquisition d'actifs Dettes sur acquisition d'actifs < 1an 135 954 135 954 Dividendes à payer Autres dettes Autres dettes < 1 an 1 519 383 1 519 383 Charges à payer (Quote-part pertes SNC) Intérêts courus sur dettes Dettes hors exploitation 1 693 362 1 693 362 Total dettes 18 413 560 12 253 864 6 159 696 Page - 26 -
4.12 Chiffre d affaires Marge brute Produits d exploitation LIBELLE 2012 2013 Chiffre d'affaires et production de la période directement liés à l'activité 16 415 613 12 591 450 Achats consommés (2 253 287) (2 091 571) Variation des en-cours de production (13 950) (1 076 135) Marge brute 14 162 326 9 423 744 Produits des activités annexes 340 196 497 199 Production immobilisée 312 682 179 419 Autres produits 492 468 459 341 Montant total des produits d'exploitation 17 547 009 12 651 274 4.13 Charges de personnel et effectif Libellé 2012 2013 Rémunérations du personnel (5 904 291) (5 184 203) Charges de sécurité soc. et de prévoy. (2 620 704) (2 331 939) Autres charges de personnel (42 158) (2 458) Participation des salariés Charges de personnel (8 567 153) (7 518 600) Libellé Ouverture Clôture Effectif moyen interne 115 95 Cadres 100 85 Agents de maîtrise et techniciens 3 Employés 15 7 Effectif moyen intérimaire Intérimaires Effectif moyen total 115 95 Page - 27 -
4.14 Résultat financier Libellé 2012 2013 Gains de change sur opérations financières 269 Autres produits financiers 15 863 31 670 Autres produits financiers - groupe Produits financiers 15 863 31 939 Libellés 2012 2013 Charges d'intérêts (82 941) (44 532) Pertes sur créances financières et VMP Pertes de change sur opérations financières (928) (571) Dot./Amt primes de remb. des obligations (628 561) (84 894) Dot/Prov. risques et charges financiers Dot/Provisions sur actifs financiers Dotations provisions dépréciation titres - groupe Charges financières (712 430) (129 998) Note 10 : 4.15 Résultat exceptionnel Libellé 2012 2013 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits excep. s/ exercices antérieurs 13 012 193 989 Produits de cession de titres (conso.) Produits de cession d'immo. incorp. Produits de cession d'immo. corp. 28 693 Autres produits exceptionnels Produits de fusion 6 268 Produits exceptionnels 47 974 193 989 Libellé 2012 2013 Charges exceptionnelles sur opération de gestion (90 385) (32 183) Charges excep. sur exercices antérieurs (19 575) (481 765) VNC des titres conso cédés VNC des immo. incorp. cédées (4 643) Autres charges exceptionnelles (1 943) Charges de fusion (4 339) Dot. excep./prov. Actif (1 737 797) Charges exceptionnelles (118 941) (2 253 688) La dotation exceptionnelle de 1.737 K est relative à la dépréciation des fonds de commerce. Page - 28 -
4.16 Ventilation de l impôt sur les sociétés - Ventilation de l impôt société Libellés 2012 201 Impôt sur les bénéfices (93 622) (106 29 Produit ou ch. d'impôt lié à l'intégration fiscale 103 222 111 09 Impôts différés Carry-back Charges d'impôts 9 600 4 80 - Rapprochement entre la charge d impôt au compte de résultat et la charge d impôt théorique LIBELLE 2012 2013 Résultat consolidé (1 768 340) (9 311 918) Amortissements des écarts d'acquisition (689 922) (2 808 947) Impôt sur les résultats (1) Créance carry-back Crédits d'impôts 9 600 4 800 Résultat consolidé de base avant impôt (2 448 662) (12 116 065) Impôt théorique à 33,33% NA NA Impôt taux courant (1)+(2) 9 600 4 800 Impôt taux réduit Montant total de l'impôt 9 600 4 800 Note 11 : Par prudence, aucun impôt différé actif n a été reconnu dans les comptes consolidés compte tenu des pertes constatées au niveau du groupe. Page - 29 -
5. Engagements hors bilan LIBELLE En uros Plafond complément de prix sur acquisition CRM Santé 150 000 Engagement donnés 150 000 Engagement reçus 0 6. Résultat par action Libellé 2012 2013 En euros Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère (1 768 340) (9 311 918) En nombre d'actions Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période (excluant les actions propres) retenu pour le résultat net par action 19 716 740 19 799 419 En euros Résultat net dilué par action : (0) (0) Résultat net par action : (0) (0) Conformément au règlement du CRC 99-02, du fait de la perte générée, le résultat dilué par action dudit exercice est réputé égal au résultat par action avant dilution, tous les instruments étant considérés comme anti-dilutifs. Page - 30 -
7. Tableau de flux de trésorerie consolidé Libellé 2013 2012 Résultat net total des entités consolidées (9 311 918) (1 768 340) Dotations / Reprises aux amortissements et provisions 5 101 826 1 080 214 Variation de l'impôt différé Élimination des plus ou moins values de cessions d'actifs (24 050) Élimination de la quote-part de résultat des sociétés MEE 435 849 486 043 Dividendes reçus des mises en équivalence Variation du BFR lié à l'activité (provisions incluses) 4 085 654 (398 769) FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION (I) 311 410 (624 902) Acquisitions d'immobilisations incorporelles (181 774) (463 092) Acquisitions d'immobilisations corporelles (729) (17 477) Acquisitions d'immobilisations financières (1 000) Acquisitions autres immobilisations financières (9 554) Dettes sur acquisitions d'immobilisations (40 000) 164 Acquisitions d'immobilisations (222 502) (490 959) Cessions d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles 28 693 Cessions d'immobilisations financières Réduction des autres immobilisations financières 11 080 Produits de cessions titres de participation consolidés Cessions d'immobilisations 11 080 28 693 (-) Acquisition de titres consolidés (+) Trésorerie/endettement acquis / entrée de périmètre (-) Trésorerie/endettement sortant / sortie de périmètre (+/-) Trésorerie/endettement acquis / variation % d'intégration (+/-) Trésorerie/endettement acquis / restructurations Incidence des variations de périmètre FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'INVESTISSEMENT (II) (211 422) (462 265) Émissions d'emprunts 12 861 Remboursements d'emprunts (407 266) (6 086 255) Dividendes versés des filiales Dividendes reçus/versés de la société mère Augmentations / réductions de capital 4 956 7 651 603 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT (402 311) 1 578 209 Variation de change & juste valeur sur Trésorerie VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV) (302 323) 491 041 Trésorerie : ouverture (1 105 824) (1 596 864) Trésorerie : correction à-nouveaux / reclassements Trésorerie : clôture (1 408 148) (1 105 824) Page - 31 -