OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT

OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT SUIVIE DU RETRAIT DU MARCHE LIBRE D EURONEXT PARIS (ARTICLE 4.2 DE LA NOTE D ORGANISATION DU MARCHE LIBRE D EURONEXT PARIS SA DU 1 ER JUILLET 2016) VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE HIGHTEL TOWERS S.P.A. PRIX DE L OFFRE : 10 EUROS PAR ACTION DUREE DE L OFFRE : DU 6 JANVIER 2017 AU 9 FEVRIER 2017 1

TABLE DES MATIERES 1 PRESENTATION DE L OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT... 3 1.1 Contexte de l Offre... 3 1.2 Caractéristique de l Offre... 4 2 JUSTIFICATION DU PRIX DE L OFFRE... 6 2.1 Fonds propres... 6 2.2 Cours de bourse depuis le 11 février 2015... 6 3 PRESENTATION DE LA SOCIETE HIGHTEL TOWERS... 7 3.1 Renseignements concernant la Société... 7 3.2 Activité... 7 3.3 Actionnariat... 7 3.4 Renseignements financiers... 8 4 PRESENTATION DU GROUPE INITIATEUR... 10 5 DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC... 11 6 CONTACTS... 12 2

1 PRESENTATION DE L OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT En application de l'article 4.2, alinéa 5 de la Note d'organisation du Marché Libre d Euronext Paris SA en date du 1 er juillet 2016 (ci-après la «Note d Organisation»), la société Finbim S.R.L, société à responsabilité limitée de droit Italien au capital de 9.500.000 euros, dont le siège social est situé Via delle Fornaci, 132-00165 ROMA, Italie, immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le numéro REA RM 1087968 agissant de concert avec certains actionnaires de la société Hightel Towers S.P.A. à savoir : - la société Networks Service Srl, société à responsabilité limitée de droit italien au capital de 10.400 euros, dont le siège social est situé Via Stracuzzi, 74 98050 TERME VIGLIATORE (ME), Italie, immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le numéro ME 178554 ; - la société Union Grand Energy Middle East LLC, société à responsabilité limitée de droit des Emirats Arabes Unis, dont le siège social est situé Unit 3, level 8, Gate Building, Dubai International Financial Center, P.O Box 263257, Dubaï, Emirats Arabes Unis, immatriculée au Registre des Entreprises des Emirats Arabes Unis sous le numéro CL 112 ; - Madame Alessandra Da Vinci; - Madame Erminia Cappelli; - Madame Carmela Principato ; - Monsieur Nicola Parmeggiani ; et - Monsieur Francesco Quartodecismo, (ci-après dénommés ensemble le «Groupe Initiateur») proposent aux actionnaires minoritaires de Hightel Towers S.P.A. (ci-après dénommée «Hightel Towers» ou la «Société»), d acquérir au prix unitaire de 10 euros (ci-après le «Prix de l Offre») la totalité de leurs actions en numéraire (ci-après l «Offre»). Hightel Towers est une société par actions de droit Italien, au capital de 1.000.000 d euros, dont le siège social est situé Via della Stazione di San Pietro, 65-00165 ROMA, Italie, immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le numéro REA RM 1414665. Les actions Hightel Towers sont admises aux négociations sur le Marché Libre d Euronext Paris (ci-après le «Marché Libre») sous le code ISIN IT0005071664. 1.1 Contexte de l Offre A la date du présent document, le Groupe Initiateur détient, selon la Société, 9.999.495 actions Hightel Towers représentant 99,99% du capital et des droits de vote de la Société. 3

Le Groupe Initiateur souhaite accroitre le pourcentage de sa participation dans la Société et demander la radiation des actions du Marché Libre dans la mesure où la cotation de la Société sur le Marché Libre n aura plus de raison d être (i) compte tenu de son flottant réduit et (ii) du fait que la Société n aura plus besoin de lever des fonds sur le marché. Dans la mesure où le Groupe Initiateur détient d ores et déjà une participation supérieure à 95% du capital et des droits de vote de la Société, le Groupe Initiateur demandera au terme de la période d Offre (telle que décrit au 1.2.3 ci-après) à Euronext Paris, conformément à l article 4.2 alinéa 5 de la Note d Organisation, le retrait de la négociation des actions de la Société inscrites sur le Marché Libre. 1.2 Caractéristique de l Offre 1.2.1 Modalités de l Offre L Offre porte sur 505 actions Hightel Towers non détenues par le Groupe Initiateur. Il est par ailleurs précisé qu une société de droit des Emirats Arabes Unis, Union Grand Energy Middle East LLC, a consenti, en novembre 2016, une avance en compte courant d actionnaire à Hightel Towers d un montant de 6,5 millions d euros en principal et d une durée d un an. Union Grand Energy dispose de la faculté, d ici au 31 mars 2017, de souscrire à une augmentation de capital représentant 15,66% du capital de Hightel Towers par compensation avec sa créance de 6,5 millions d euros. A défaut, cet emprunt devra être remboursé par Hightel Towers. Dans l hypothèse d une souscription à une augmentation de capital par compensation avec cette créance, avant la clôture de l Offre, Union Grand Energy s est engagée à se joindre, en sa qualité d actionnaire, au Groupe Initiateur. Ainsi, les actions nouvelles issues de cette éventuelle augmentation de capital ne sont pas visées par l Offre. Les actions de la Société apportées à l'offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L Offre sera ouverte sur le marché du 6 janvier 2017 au 9 février 2017 inclus, soit pendant une durée de 25 jours de bourse. Les actions de la Société qui seront apportées à l Offre feront l objet d une acquisition sur le marché. Ainsi, Finbim S.R.L. acquerra toutes les actions de la Société qui lui seront proposées, pendant la durée de l'offre. Les frais de courtage seront à la charge des vendeurs. Le règlement du produit des ventes sera effectué au fur et à mesure des acquisitions sur le marché. L intermédiaire en charge de la réalisation de l Offre sur le marché est Louis Capital Markets. La cotation des actions Hightel Towers sur le Marché Libre sera suspendue à la demande de la Société dès le lendemain de la clôture de l Offre et jusqu à la radiation qui devrait intervenir le 17 février 2017. Les actions de la Société qui n'auraient pas été présentées à l'offre resteront à l'issue de celle-ci la 4

propriété de leur détenteur mais seront retirées de la négociation du Marché Libre. 1.2.2 Radiation du Marché Libre Dans la mesure où le Groupe Initiateur, détient d ores et déjà une participation supérieure à 95% du capital et des droits de vote de la Société, le Groupe Initiateur demandera à l issue de l Offre à Euronext Paris, conformément à l article 4.2 alinéa 5 de la Note d Organisation, le retrait de la négociation des actions de la Société inscrites sur le Marché Libre. Le Groupe Initiateur attire l attention des actionnaires sur l absence totale de liquidité qui caractérisera l action Hightel Towers à la suite de la radiation du Marché Libre. 1.2.3 Calendrier indicatif de l offre 6 janvier 2017 Ouverture de l Offre pour une durée de 25 jours de bourse 9 février 2017 Clôture de l Offre 15 février 2017 Publication de l avis de résultat de l Offre par Euronext Paris 17 février 2017 Radiation des actions Hightel Towers de la cote du Marché Libre 1.2.4 Position du Conseil d administration de la Société Lors de sa séance du lundi 19 décembre 2016, le Conseil d administration de la Société a approuvé l Offre et la décision de retirer les actions du Marché Libre à l issue de l Offre. 1.2.5 Restrictions concernant l Offre hors de France L Offre est faite exclusivement en France. Les titulaires d actions Hightel Towers en dehors de la France ne peuvent pas participer à l Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. Le présent document d information n est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion du présent document d information faite dans le cadre de l Offre peut, dans certains pays, faire l objet d une règlementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent document d information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s y conformer. 5

2 JUSTIFICATION DU PRIX DE L OFFRE Le Prix de l Offre est de 10 euros par action, ce qui fait ressortir une prime de 25% par rapport au dernier cours coté de l action et de 67% par rapport au prix d introduction du 11 février 2015. Il est donné ci-dessous à titre de comparaison des éléments sur le niveau de fonds propres et sur le cours de bourse historique. 2.1 Fonds propres Au 31 décembre 2015, les capitaux propres de la Société Hightel Towers s élevaient à 911.200 euros, soit 0,09 euro par action. A titre de rappel, le capital social de la Société est de 1.000.000 euros divisé en 10.000.000 actions sans indication de valeur nominale. Le prix de 10 euros offert aux détenteurs d action Hightel Towers fait ressortir une prime de 10.975 % par rapport aux capitaux propres par action de la Société. 2.2 Cours de bourse depuis le 11 février 2015 Il est à noter qu en raison de la très faible liquidité de l action Hightel Towers sur le Marché Libre, le cours de bourse peut paraître être une référence peu pertinente. En effet, 856 actions Hightel Towers ont été échangées depuis la date de première cotation, soit moins de 0,2% du capital. Le cours de l action Hightel Towers n a pas dépassé 10 euros depuis le 11 février 2015, et le cours moyen pondéré par les volumes sur l ensemble de la période s élève à 8,29. Le prix de 10 euros offert aux détenteurs d actions Hightel Towers fait ressortir une prime de 25% par rapport au dernier cours de bourse. A titre d information, l évolution du cours de bourse de la Société depuis l introduction de ses actions sur le Marché Libre a été le suivant : Evolution du cours de bourse depuis le 11 février 2015 : 6

3 PRESENTATION DE LA SOCIETE HIGHTEL TOWERS 3.1 Renseignements concernant la société Hightel Towers est une société par actions de droit Italien, au capital de 1.000.000 euros divisé en 10.000.000 actions sans indication de valeur nominale. Son siège social est situé Via della Stazione di San Pietro, 65-00165 ROMA (RM) - Italie. La Société est immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le numéro REA RM 1414665. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le Marché Libre d Euronext Paris sous le code ISIN IT0005071664. Le capital social de la Société est détenu à 99,99% par le Groupe Initiateur de l Offre. Le solde du capital est détenu par le public. 3.2 Activité Cotée sur le Marché Libre d Euronext Paris depuis le 11 février 2015, la Société propose à ses clients différents services en matière de systèmes de télécommunication, mais aussi de conseil, d ingénierie, de conception, de mise en service et de gestion d infrastructures de réseaux. La Société s occupe également de la gestion de contrats et de biens immobiliers industriels. Les activités de Higthel Towers couvrent entre autres la gestion des infrastructures (en propre ou en location), majoritairement des bâtiments technologiques, des poteaux et des pylônes réparties en Italie et à l étranger et équipés d installations et d antennes assurant la transmission des signaux de télécommunication. La Société offre également à ses clients une gamme de services complète pour tout ce qui concerne la réalisation des sites nécessaires au développement et à la mise en service réseau : identification des sites adéquats, négociations pour leur acquisition (en propre ou en location), relations avec les pouvoirs publics pour tout ce qui a trait aux permis, à la conception, à la mise en service, à l installation et à l élimination des équipements et antennes. 3.3 Actionnariat Actionnaires Nombre de titres % du capital et de droits de vote Finbim Srl 5.342.109 53,42% Carmela Principato 3.610.319 36,10% Nicola Parmeggiani 599.495 5,99% Francesco Quartodecismo 200.000 2,00% Union Grand Energy Middle East LLC 200.000 2,00% Alessandra Da Vinci 18.786 0,19% Erminia Cappelli 18.786 0,19% Networks Service Srl 10.000 0,10% 7

Flottant 505 0,01% Total 10.000.000 100% 3.4 Renseignements financiers 3.4.1 Bilan BALANCE SHEET 8 December 31, 2015 December 31, 2014 Assets Current assets: Trade receivables 715.296 289.620 Tax receivables 414.059 125.544 Deferred income taxes 46.612 116.115 Other receivables and current assets 1.495.167 103.815 Cash and cash equivalents 437.939 491.418 Current financial assets 192.000 - Total current assets 3.301.073 1.126.512 Non current assets: Property, plant and equipment 2.345.141 1.386.088 Goodwill 398.071 35.121 Other intangible assets 1.198.565 569.925 Investments in associates/joint control companies 653.054 1.257 Other financial assets 1.814.287 690.758 Total non current assets 6.409.118 2.683.149 Total Assets 9.710.191 3.809.661 Liabilities and shareholders' equity Current liabilities: Trade payables 1.157.280 561.864 Financial liabilities and payables 4.005.832 318 Current tax liabilities 83.816 44.606 Other financial liabilities 686.594 342.835 Other current liabilities 280.317 51.524 Total current liabilities 6.213.839 1.001.147 Non current liabilities: Post-employment benefit plans 44.232 38.890 Shareholders' loans 2.540.900 1.820.000 Total non current liabilities 2.585.132 1.858.890 Total liabilities 8.798.971 2.860.037 Shareholders' equity

Share capital 1.000.000 1.000.000 Share premium reserve 305.000 305.000 Retained Earnings (losses) (355.376) - Net profit for the period (38.404) (355.376) Total shareholders' equity 911.220 949.624 Total liabilities and shareholders' equity 9.710.191 3.809.661 3.4.2 Compte de résultat INCOME STATEMENT December 31, 2015 December 31, 2014 Sales of goods and services 2.217.267 212.979 Other revenues and income 9.560 30.304 Totale revenues 2.226.827 243.283 Personnel expenses (466.445) (212.704) Purchases (36.162) (13.414) Services (1.030.898) (452.017) General and administrative (197.336) (48.996) Total operating expenses (1.730.841) (727.131) EBITDA 495.986 (483.848) Amortisation, depreciation and write-downs (337.627) (18.349) Other extraordinary income 5.058 30.704 EBIT 163.417 (471.493) Financial expences (96.967) (4) Financial income 6.264 6 EBT 72.714 (471.491) Income taxes (41.615) - Deferred Income taxes (69.503) 116.115 Net Income (38.404) (355.376) 9

4 PRESENTATION DU GROUPE INITIATEUR - La société Finbim S.R.L, société à responsabilité limitée de droit Italien au capital de 9.500.000 euros, dont le siège social est situé Via delle Fornaci, 132-00165 ROMA, Italie, immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le numéro REA RM 1087968 ; - La société Networks Service Srl, société à responsabilité limitée de droit italien au capital de 10.400 euros, dont le siège social est situé Via Stracuzzi, 74 98050 TERME VIGLIATORE (ME), Italie, immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le numéro ME 178554 ; - La société Union Grand Energy Middle East LLC, société à responsabilité limitée de droit des Emirats Arabes Unis dont le siège social est situé Unit 3, level 8, Gate Building, Dubai International Financial Center, P.O Box 263257, Dubai, Emirats Arabes Unis, immatriculée au Registre des Entreprises des Emirats Arabes Unis sous le numéro CL 112 ; - Madame Alessandra Da Vinci ; - Madame Erminia Cappelli ; - Madame Carmela Principato ; - Monsieur Nicola Parmeggiani ; et - Monsieur Francesco Quartodecismo, La société Finbim S.R.L procédera à l acquisition de la totalité des titres apportés à la présente Offre. 10

5 DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC La Société et le Groupe Initiateur tiennent directement à la disposition des actionnaires de la Société les derniers états financiers de la Société et la présente note. Les comptes sociaux 2015 de la Société peuvent être obtenus sans frais sur simple demande adressée à Hightel Towers S.P.A., Via della Stazione di San Pietro, 65-00165 ROMA, Italie ou directement par mail à l adresse suivante : info@hightel.it La présente note est également disponible sur le site internet : www.hightel.it et peut être obtenue sur demande par mail à l adresse suivante : info@hightel.it 11

6 CONTACTS Conseil de l opération Kevin ROLLAND krolland@midcapp.com 12