TITRE I : DE LA CREATION - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL -OBJET ARTICLE 1 : CREATION - DENOMINATION Entre les soussignés : Mme Marie Ange Lundu, Né à Kinshasa le 24/05/1983 de nationalité congolaise, résident sur 7 rue Avondale, Johannesburg République Afrique du Sud 2. Mr. Christian Edropia Né à Kinshasa le 25/11/1980 de nationalité congolaise, resident sur Mbangi 19, Binza Ozone; Commune de Ngaliema, Kinshasa, République Démocratique du Congo ; Est créée, suivant la législation congolaise en vigueur, une Société à Responsabilité Limitée, dénommée << HIGH POINT RESOLUTIONS >>. ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL Le siège social de la Société est établie à Kinshasa, Commune de la Gombe 44-48, Avenue TOMBALBAYE Immeuble ACP, 1er Niveau, locaux 12-13-14-15 RD Congo. Si les circonstances l exigent, ce siège social pourra être transféré en toute localité de la République Démocratique du Congo sur simple décision de la Gérance. ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL La Société a pour objet principal de la gestion des Projet, de Marketing et promotion de tourisme, la gestion des évènements, les relations publiques et tous services connexes pour réaliser son objet social. En outre, elle pourra effectuer toutes autres inscriptions commerciales, financières ou industrielles pouvant faciliter la réalisation de son objet social et accroître ses ressources. L objet social peut en tout temps être étendu ou restreint, mais sans toutefois en altérer l essence, par un accord unanime des associés. ARTICLE 4 : DUREE La Société est constituée pour une durée de 99 ans du présent acte. Page 1
TITRE II : CAPITAL SOCIAL- PARTS SOCIALES ARTICLE 5 : Le capital social est fixé à l équivalent en Francs Congolais de 100.000 CDF représentant 2 parts sociales (100%) d'une valeur nominale de 50.000 CDF chacune. Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante : 1 ) Monsieur Christian Edropia 50% ; 2 ) Madame Marie Ange Lundu 50% ; Les Associés déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été libérée et se trouve à la disposition de la Société. ARTICLE 6 : Chaque Associé n est responsable des engagements de la Société qu à concurrence du montant de sa participation. ARTICLE 7 : Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des Associés délibérant dans les conditions définies par le présent acte. ARTICLE 8 : Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables. Chaque part confère un droit égal dans la réparation. Il ne peut être créé en surplus, des parts bénéficiaires non représentatives de capital. Les parts sociales sont indivisibles. ARTICLE 9 : La propriété d une part sociale emporte plein droit à l adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par l Assemblée Générale des Associés ( A.G.A.). ARTICLE 10 : La cession des parts entre vifs et leurs transmissions pour cause de mort d un Associé ne sont l objet d aucune restriction si elles ont eu lieu au profit d un Associé, d un conjoint, d un ascendant ou descendant d un Associé. Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises à un droit de préférence et à l agrément du cessionnaire, de l héritier ou Page 2
du légataire en cas d exercice total ou en partie du droit de préférence. ARTICLE 11 : L Associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Gérance, par lettre recommandée en indiquant : 1 ) le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée ; 2 ) les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé. ARTICLE 12 : L héritier ou légataire d un Associé décédé qui désire être agréé doit en faire la demande dans la même forme ( Cfr. ART. 11 ), dans les Soixante jours qui suivent le décès de son auteur, sous peine de déchéance. Dans les huit jours de la perception de cette lettre, la Gérance transmet la demande aux autres Associés par lettre recommandée et les convoque en Assemblée Générale des Associés ( A.G.A ) extraordinaire à tenir au cours du deuxième mois suivant la convocation. ARTICLE 13 : Les Associés ont un droit de préférence pour le rachat des parts dans la cession entre vifs avec l accord du cédant. Ce droit est proportionnel au nombre des parts possédées par chacun des associés qui exercent le droit de préférence. ARTICLE 14 : Le prix de rachat de parts sociales est fixé chaque année par l Assemblée Générale des Associés ( A.G.A.), après l adoption du bilan. Ce point doit être porté à l ordre du jour. Pour la détermination du prix, l A.G.A. tient notamment compte de tous les éléments matériels et/ ou immatériels composant l avoir social et de la moyenne des bénéfices nets des trois derniers exercices. Le prix ainsi fixé est valable jusqu à l A.G.A. annuelle suivante. Le prix de rachat est payable au plus tard huit jours avant la date de l A.G.A. extraordinaire prévue à cet effet. La dividende de l exercice est répartie, prorata temporis, entre le cédant et le cessionnaire à compter de la date du paiement. ARTICLE 15 : Page 3
Les héritiers ou légataires qui n ont pas introduit leur demande d agrément dans les soixante jours qui suivent le décès de leur auteur recevront le prix de rachat des parts de l Associé décédé. A défaut de rachat par les autres Associés, la Société sera tenue d acquérir elle-même lesdites parts. Le prix du rachat est payable dans l année du décès. TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE. ARTICLE 16 : La Société peut être administrée par un ou plusieurs gérants. Les gérants peuvent être associés ou non. Ils constituent la Gérance de la Société et sont pleinement responsables de leurs actes de gestion visà-vis de l Assemblée Générale des Associés. En cas d absence du gérant ou des gérants, la Société est administrée par un Responsable de service désigné par le Gérant en fonction. Il est responsable de ses actes individuellement et vis-à-vis de la gérance de la Société. Il agit dans les limites d actions définies dans sa lettre de désignation. ARTICLE 17 : Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus dans l administration de la Société. Il a le pouvoir de décider sur toutes les opérations qui entrent dans l objet social. Ainsi : 1 ) Il peut entreprendre toute démarche et remplir les formalités administratives, fiscales ou judiciaires nécessaires pour soumettre la Société aux lois et règlements en vigueur en République Démocratique du Congo, signer tout acte et registre à cette fin ; 2 ) Il peut ouvrir et faire fonctionner au nom de la Société tout compte auprès de toute institution financière nationale ou étrangère ; 3 ) Il peut prélever ou verser à ces comptes au nom de la Société toute somme disponible ou mise à la disposition de la Société ; 4 ) Il peut en outre, passer tous contrats, marchés, vendre, acquérir, échanger, prendre et donner en location tous biens meubles et immeubles de la Société ; 5 ) Il définit la structure organique de la Société et fixe les attributions des membres du personnel et leurs traitements; 6 ) Il est investi des pouvoirs d engager et de révoquer cadres, agents ou tout autre membre du personnel de la Société. Page 4
ARTICLE 18 : Le Gérant est nommé et révoqué par l Assemblée Générale des Associés. S il est associé, il porte le titre d Associé Gérant. S il n est pas associé, il porte le titre de Gérant. Pour les présents statuts, les fonctions de Gérant sont assumées par Monsieur Christian Edropia. TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES ( A.G.A. ) ARTICLE 19 : L Assemblée Générale des Associés en abrégé A.G.A. a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou rectifier tous les actes qui intéressent la Société. ARTICLE 20 : Le Gérant convoque l A.G.A. à toute époque, chaque fois que l intérêt de la Société l exige ou le demande. Les décisions prises par l A.G.A. sont obligatoires pour tous les Associés, mêmes absents ou dissidents. Les A.G.A. peuvent être ordinaires ou extraordinaires. Elles sont tenues au Siège Social ou sur tout autre endroit indiqué sur l avis de convocation. ARTICLE 21 : L A.G.A. tant ordinaire qu extraordinaire se réunit sur convocation du Gérant. Les convocations contiennent obligatoirement l ordre du jour. ARTICLE 22 : Pour l A.G.A. ordinaire de bilan, le rapport de la Gérance doit être annexé à la convocation. L A.G.A. est présidé par le Gérant, à défaut par un Associé élu par elle. Tout Associé à droit de vote aux A.G.A. et jouit d une voix par part sociale. Les Associés peuvent se faire représenter par un mandataire ou émettre leur vote par écrit à cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées. ARTICLE 23 : L A.G.A. entend le rapport de la Gérance. Elle délibère et statue sur le bilan, le compte des pertes et profits et sur l affectation des bénéfices Page 5
et fixe le prix de rachat des parts sociales. Elle se prononce ensuite, par un vote spécial sur la décharge du Gérant. Elle procède éventuellement au remplacement du Gérant sortant, démissionnaire ou décédé. Les décisions de l A.G.A. sont prises à la majorité absolue des voix quel que soit le nombre des parts représentées. ARTICLE 24 : Lorsque l A.G.A. est appelée à décider d une modification aux statuts, une augmentation ou une réduction du capital, la convocation de cette assemblée doit indiquer spécialement l objet de modification proposée. La modification doit être entérinée à la majorité des ¾ ( trois quarts ) ou à défaut par un accord unanime des Associés. ARTICLE 25 : Les délibérations des A.G.A. sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et les Associés..../ TITRE V : ECRITURE SOCIALE - BILAN REPARTITION ARTICLE 26 : L année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. A chaque clôture d exercice, un inventaire est dressé par les soins de la Gérance. Exceptionnellement, le premier exercice commence à la date de création de la Société et se termine le trente-et-un décembre. L inventaire doit contenir l indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les dettes et créances de la Société. Une annexe doit contenir tous les engagements, les dettes, les créances, les garanties de chaque Associé, Gérant et d autres membres du Personnel vis-à-vis de la Société. Le bilan est dressé suivant les règles comptables en vigueur en République Démocratique du Congo. ARTICLE 27 : En vue d assurer la pérennité de la Société, l excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement de cinq pour cent au moins destinés à la Page 6
formation du fonds de réserve. Le surplus sera partagé par les Associés au prorata des parts sociales qu ils possèdent. TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE 28 : En cas de perte de la moitié de capital social, le Gérant doit soumettre à l A.G.A. délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts, la question de la dissolution de la Société. Si la perte atteint les ¾ (Trois quarts ou 75% ) du capital social, la dissolution est prononcée de plein droit. ARTICLE 29 : En cas de dissolution de la Société, l A.G.A. désigne les liquidateurs, détermine leur pouvoir et émoluments et fixe le mode de liquidation. La liquidation de la Société se fera suivant les lois en vigueur au pays. ARTICLE 30 : Après réalisation de l Actif et apurement du Passif, le solde bénéficiaire est affecté au remboursement des parts sociales à concurrence de leur libération et repartie entre les Associés. TITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES ARTICLE 31 : Tout Associé, Gérant, est tenu de faire élection du domicile dans la localité du siège social pour la durée de ses fonctions et pour ce qui concerne l exercice de ses droits. A défaut d élection de domicile dûment signifié à la Société, le domicile est censé élu au siège social ou toutes communications, significations et notifications seront faites. Toutefois, chaque Associé peut élire domicile à une personne résidant en République Démocratique du Congo, à qui seront valablement adressées toutes les correspondances. ARTICLE 32 : Toute disposition du présent acte qui serait contraire aux lois et règlements en vigueur en République Démocratique du Congo sera réputé non écrit. Page 7
Ainsi fait à Kinshasa, le 5 Avril 2015. LES ASSOCIES, 1. Madame Marie Ange Lundu 2. Monsieur Christian Edropia Page 8