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INVESTIR EN IRLANDE 02 Introduction 03 L Irlande En Quelques Mots Géographie Économie Main d œuvre Organisation politique 05 Agences De Développement Et Initiatives 06 Sociétés Les sociétés à responsabilité limitée (Private Limited Companies) Succursales 10 Directeurs 11 Taxation Résidence fiscal en Irlande Taux d imposition et administration L Irlande, première destination des holdings et des sociétés commerciales Encouragements à la propriété intellectuelle Programme d Allègement Spécial pour les personnes affectées en Irlande Allègement sur les résultats à l étranger Autres dispositions fiscales en Irlande 16 Mesures d incitation à la R&D Financement de la recherche Imposition Allègement Fiscal pour les personnes employées dans la R&D 17 Biens Immobiliers Achat ou location Baux commerciaux 19 Législation En Matière D environnement Et De Déchets 20 Énergie 21 Droit Du Travail Emploi Agents et distributeurs Permis de séjour et de travail 24 Télécommunications Et Propriété Intellectuelle Le marché irlandais des Commerce électronique Protection des données Droits de la propriété intellectuelle Brevets Marques déposées Commercialisation trompeuse Droit d auteur Dessins et modèles Information confidentielle Juridictions irlandaises compétentes pour les litiges en matière de propriété intellectuelle 27 Gestion D actifs Et Fonds D investissement 28 Environnement Des Affaires Banques et finance Assurances Bourse 30 À Propos De William Fry Nos domaines de compétence Nous contacte

INTRODUCTION L Irlande est l un des pays les plus réputés et les plus rentables pour les multinationales étrangères souhaitant investir à l étranger. Elle capte une part énorme des investissements directs étrangers (IDE) effectués en Europe, grâce à une législation et une fiscalité favorables aux affaires. Près de 1000 sociétés multinationales ont fait de l Irlande leur base stratégique en Europe1. 2011 a été marquée par la création de plus de 13 000 emplois, soit une augmentation de 20 % par rapport à 2010, grâce aux investissements provenant de l étranger, et ce malgré une conjoncture mondiale défavorable2. L Irlande a été nommée premier pays européen où faire des affaires par Forbes 2011. De nombreux facteurs contribuent à faire de l Irlande un pays attirant les investissements directs étrangers : Lun faible taux d imposition des sociétés, à hauteur de 12,5 % des bénéfices commerciaux ; un crédit d impôt à la R&D de 25 % ; sa réglementation en matière de prix de transfert, conforme aux normes de l OCDE; un vaste réseau de conventions fiscales internationales ; la possibilité de constituer une société en 5 jours ouvrables ; sa main d œuvre hautement qualifiée, flexible et anglophone ; son adhésion à l UE et la zone euro. Notre cabinet juridique spécialisé dans le droit des sociétés en Irlande a acquis une solide expérience en matière d investissement direct étranger, et nous avons aidé plusieurs multinationales à établir leurs activités dans le pays. William Fry propose une gamme complète de services juridiques et fiscaux à une clientèle internationale. Le travail collaboratif de notre équipe d experts a permis de publier la dernière édition de ce guide, que nos clients étrangers ont trouvé très utile par le passé : nous espérons qu il répondra à vos attentes. Nous restons à votre disposition pour toute autre demande ou si vous souhaitez aborder toute question plus en détail. N hésitez pas à nous contacter directement sur notre site internet www.williamfry.ie ou par courriel à info@ williamfry.ie. Ce guide constitue un aperçu et ne peut être en toutes circonstances substitué à un conseil juridique ou fiscal. Législation en vigueur le 1er juin 2012. Myra Garrett Associée gérante 1:IDA Guide to Tax in Ireland 2: IDA Bilan financier de l Irlande pour l année 2011.

L IRLANDE EN QUELQUES MOTS Géographie L île d Irlande est située au nord-ouest de l Europe continentale, à environ 95 km de la Grande-Bretagne. La République d Irlande (sujet de ce guide et ci-après désignée par «l Irlande») se compose de 26 comtés, auxquels s ajoutent 6 autres comtés dans le nord de l île (Irlande du Nord), qui dépendent quant à eux du Royaume-Uni. L Irlande du Nord est gouvernée par l Assemblée nord-irlandaise à Belfast depuis la signature en1998 des accords de paix dits du Vendredi saint. La population irlandaise est estimée à 4,58 millions de personnes, dont environ 34 % ont moins de 25 ans. La population de ce pays est ainsi l une des plus jeunes d Europe. Les aéroports internationaux sont situés à Dublin, Shannon, Cork, Knock et Kerry. L Irlande est à 7 heures de vol de New York, à 55 minutes de Londres et à 2 heures de Francfort. L aéroport international de Belfast (Irlande du Nord) est à 2 heures de route de Dublin. L Irlande est à GMT+5 de New York et à GMT-8 de Hong-Kong. Économie L euro est la devise de l Irlande. Le pays a réagi à la récente crise financière par des mesures décisives et la mise en œuvre un programme destiné à ramener le déficit national à 3 % du PNB d ici 2015 (conformément au «Programme for Government 2011»). Fixé à 12,5 %, le taux avantageux de l impôt sur les sociétés en Irlande a favorisé les investissements directs étrangers provenant de secteurs tels que les technologies de l information ou l industrie pharmaceutique. La croissance des exportations qui en a découlé a alimenté la croissance économique du pays. Le gouvernement irlandais s engage à conserver sa fiscalité attractive pour les sociétés. Les coûts assumés par les entreprises, les prix à la consommation, la facture énergétique et les salaires en vigueur sur le marché du travail sont en baisse, permettant à l Irlande de demeurer un pays compétitif sur le plan économique. L Irlande a été placée en 3ième position en Europe (7ième dans le monde) dans le classement de la Banque mondiale sur le climat des affaires. L Irlande s est particulièrement démarquée dans les domaines de la fiscalité, de la création d entreprise et de la protection des investisseurs. Main d œuvre L Irlande jouit d une main d œuvre jeune, qualifiée, anglophone et formée aux dernières technologies. Elle demeure en outre un pays dynamique et attirant aux yeux des jeunes actifs de l Union européenne, et garantit ainsi une abondance de talents à portée des sociétés désireuses d y investir. L Irlande se définit comme une «économie intelligente», et concrétisera cette ambition grâce à une main d œuvre ingénieuse, créative et porteuse d innovations. Grâce aux sociétés américaines déjà établies en Irlande, l innovation d excellence est déjà à l œuvre dans les TIC, les sciences de la vie, le secteur pharmaceutique et les nouveaux médias, entre autres domaines. La main d œuvre d Irlande est parmi les mieux formées du monde. La part des 25-34 ans ayant un diplôme de l enseignement supérieur est supérieure à celle des États-unis, du Royaume-Uni, ainsi qu à la moyenne de l OCDE. 3: Central Statistics Office. 3

Quelques 50 000 étudiants obtiennent chaque année un diplôme en Irlande. Dans plus de 50 % des cas, leurs qualifications portent sur l ingénierie, l ingénierie informatique/logicielle, le commerce, les affaires et la science. sociale et économique en vigueur découle en grande partie du droit européen du fait de l adhésion de l Irlande à l UE. Organisation politique L Irlande est une démocratie parlementaire stable dotée d une constitution écrite. Le parlement est composé d une chambre haute et d une chambre basse. L Irlande a également à sa tête un président qui est un chef d état constitutionnel. Il représente le peuple irlandais, reçoit les chefs d état étrangers en visite en Irlande, effectue des visites d état à l étranger et participe activement à la défense des intérêts irlandais sur la scène internationale. Le premier ministre est appelé «Taoiseach» (prononcez «Ti-chok») et le vice-premier ministre est appelé Tánaiste (prononcez «Taonichteh»). La législation 4 INVESTIR EN IRLANDE

AGENCES DE DÉVELOPPEMENT ET INITIATIVES IDA Ireland est la principale agence gouvernementale dont le rôle est d encourager des sociétés étrangères à s établir en Irlande et à y développer des activités existantes. Établie à Dublin, elle dispose d agences dans le monde entier, de part et d autres des États-Unis, en Europe, et dans les pays du BRIC (Brésil, Russie, Inde, Chine). IDA Ireland est dotée de plusieurs services spécialisés dans l information, les communications et la technologie, l ingénierie et les produits de consommation, la technologie médicale, les sciences de la vie, les services internationaux, les services financiers internationaux, le secteur pharmaceutique, le secteur alimentaire, les technologies propres et les innovations dans le tertiaire. L IDA met un grand nombre de services et de mesures d incitation telles que des subventions et des aides à disposition des sociétés souhaitant s établir en Irlande ou y développer des activités existantes. Les principaux critères retenus pour l allocation d une aide comptent les suivants : le lieu choisi en Irlande, le taux d emploi probable, la stabilité à long terme du secteur concerné, l adéquation du projet avec la politique industrielle à long terme de l Irlande. Enterprise Ireland a pour responsabilité spécifique de promouvoir les investissements entrants dans le secteur de l alimentation et des boissons. Le Gaeltacht désigne les régions où l on parle gaëlique. Elles se situent essentiellement sur la côte ouest du pays. Údarás na Gaeltachta est l agence responsable de ces régions. L Irlande reste un pays de premier choix pour une grande partie des premières entreprises du monde : Secteur pharmaceutique L Irlande est le plus grand exportateur au monde, avec neuf des dix premières entreprises pharmaceutiques aujourd hui implantées sur son territoire. Services financiers Les fonds d investissement domiciliés en Irlande ont battu un record avec 1 billion d euros en actifs, soit une augmentation de 40 % par rapport aux 711 milliards d euros enregistrés en novembre 2009. Services partagés Avec plus de 140 centres de services partagés employant 39 000 personnes, l Irlande occupe la troisième place mondiale en nombre de centres dans un seul et même pays. Jeu et Médias Sociaux Trois des cinq plus grandes sociétés de jeu sont installées en Irlande. Appareils Médicaux Quinze des vingt premières entreprises d appareils médicaux sont basées en Irlande. Technologies de l Information Les principales sociétés de développement de matériel et logiciel informatique opèrent en Irlande, notamment Apple, Intel, HP, Cisco, Microsoft, Oracle, McAfee. 5

SOCIÉTÉS Les sociétés à responsabilité limitée (Private Limited Companies) Une société par actions à responsabilité limitée est la forme légale la plus employée par les sociétés étrangères qui investissent en Irlande. Ce type de société peut généralement compter de 1 à 99 actionnaires. Avant son immatriculation en Irlande, une société doit démontrer au CRO (Companies Registration Office) qu elle exercera une activité en Irlande. La détention d actions irlandaises ou étrangères a été admise comme l exercice d activités en Irlande (pour l immatriculation d une société). Une société immatriculée en Irlande doit compter au moins deux directeurs. Ils doivent être des personnes physiques et l un des deux doit résider dans l EEE, sauf si la société possède une garantie d une valeur de 25 395 dans la forme prescrite. Le secrétaire général de la société peut être une personne morale constituée en société ou une personne physique. Il n est pas nécessairement un résident de l EEE. L un des deux directeurs occupe fréquemment la fonction de secrétaire général. Les raisons sociales peuvent être réservées au CRO 28 jours avant l immatriculation. Le siège social doit se trouver en Irlande et le registre de la société doit y être conservé. L acte constitutif et les statuts constituent les principaux documents nécessaires à la constitution d une société et régissent sa réglementation. Il s agit de documents publics qui doivent être déposés au CRO. Certaines obligations continues de déclaration doivent également être respectées. Une société immatriculée en Irlande peut être constituée en 5 jours ouvrables si une forme de statut convenue est utilisée. Les statuts peuvent être modifiés dès la date de constitution sur décision des actionnaires. La société doit préparer des états financiers vérifiés qu elle présente lors de l assemblée générale annuelle de la société et qu elle est tenue de soumettre chaque année au CRO. Certaines sociétés plus petites sont exemptées de la vérification si elles ne font pas partie d un groupe. La société peut être radiée du registre et dissoute si elle n a pas effectué toutes ses déclarations auprès du CRO. En règle générale, une société est avertie de sa radiation et peut s adresser au tribunal pour être réintégrée au registre des sociétés après avoir fourni toutes les déclarations nécessaires. L Irlande reste un pays de premier choix pour une grande partie des premières entreprises du monde Succursales Selon la législation irlandaise, la division d une société étrangère sera considérée comme une succursale irlandaise si elle exerce une activité Irlande et qu elle : présente un élément de permanence ; dispose d une direction distincte en Irlande ; 6 INVESTIR EN IRLANDE

a la capacité de négocier et de conclure des contrats avec des tiers ; présente un élément d indépendance financière. La succursale irlandaise d une société étrangère est uniquement soumise à l impôt irlandais sur les sociétés pour les bénéfices générés par ses revenus. Selon le lieu de sa constitution, la société étrangère bénéficiera généralement d un crédit d impôt concernant tout impôt sur les sociétés payé par la succursale en Irlande si l état concerné a conclu une convention fiscale internationale avec l Irlande. Sur le plan fiscal, il peut être préférable d opter pour une succursale lorsque des pertes d exploitation sont prévues pour l activité irlandaise, dans la mesure où de telles pertes peuvent ouvrir droit à un allègement fiscal selon le lieu de la constitution de la société étrangère. Il est nécessaire d obtenir un certificat d immatriculation du CRO pour la succursale. Des informations sur la société et la personne chargée des activités de la succursale en Irlande doivent également être fournies. Les succursales sont tenues de fournir des états financiers, conformément à la réglementation européenne. Dans certains cas, la succursale est tenue de présenter chaque année un bilan et un compte de résultat au CRO. La succursale fournit les états financiers de la société externe dont elle est la succursale, elle ne les établit pas individuellement. 7

AGENTS ET DISTRIBUTEURS De nombreuses entreprises étrangères ont recours à un canal de revente pour vendre leurs biens et/ ou services en Irlande. La loi irlandaise établit un certain nombre de différences importantes entre un agent et un distributeur. Il n existe aucune définition codifiée d un agent, sans considération du titre par lequel il est désigné dans tout contrat, quel qu il soit. Les juridictions irlandaises examineront un certain nombre de critères pour déterminer si un revendeur est un agent. Ces critères sont notamment : le niveau de risque (en termes de propriété des biens et de risque de crédit) assumé par le revendeur ; le niveau de contrôle exercé sur les activités du revendeur ; le contrôle sur le prix des biens et des services. La directive européenne relative aux agents commerciaux s applique à tous les agents indépendants qui détiennent un mandat continu du commettant, sont établis dans l UE et y vendent des biens, sans considération de l adresse du commettant. Cette directive définit un certain nombre d obligations importantes pour les sociétés ayant recours à des agents pour vendre leurs biens (elle ne s applique pas à la vente de services) au sein de l UE. Dans certains cas, l agent a notamment droit à des réparations en cas de cessation du contrat de représentation. Il n est pas possible de déroger à un certain nombre d obligations prévues par cette directive. Les contrats de distribution sont soumis aux dispositions européennes et irlandaises en matière de concurrence. Un contrat de distribution non conforme aux dispositions législatives applicables en matière de concurrence peut être inapplicable. Il est généralement préférable de consulter un avocat spécialisé lors des négociations et avant la conclusion de tout contrat de distribution ou de représentation quel qu il soit. Il est également recommandé de faire vérifier les contrats-types afin de contrôler leur opposabilité. 8 INVESTIR EN IRLANDE

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DIRECTEURS Une société irlandaise doit compter au moins deux directeurs qui doivent être des personnes physiques. Au moins un directeur doit résider dans un État membre de l Espace économique européen (EEE) sous réserve de certaines exceptions limitées exposées ci-dessous. Il n est pas nécessaire que l un des directeurs réside dans l EEE si la société possède une garantie d une valeur de 25 395 dans la forme prescrite. Un délai de deux semaines peut être nécessaire avant l obtention d une garantie ; celle-ci doit être constituée avant la demande d inscription auprès du CRO car elle doit lui être fournie avec les documents constitutifs de la société. Dans le cas où la société est déjà constituée, l obligation d avoir un directeur résident de l EEE ou une garantie le cas échéant peut être levée si la société peut démontrer l existence d un lien effectif et continu avec une ou plusieurs activités économiques menées en Irlande après consultation des Revenue Commissioners, les autorités fiscales irlandaises. Une personne morale, un failli non-réhabilité ou le vérificateur des comptes de la société ne peuvent agir en qualité de directeur d une société. Un directeur doit agir avec la compétence, la diligence et le soin appropriés à l exercice de ses fonctions. Le degré de compétence nécessaire est celui auquel on peut raisonnablement s attendre de la part d une personne au vu de ses connaissances et de son expérience. Un directeur exécutif est un dirigeant de la société. La loi n établit aucune distinction entre les obligations des directeurs exécutifs et des directeurs non exécutifs. Toutefois, un directeur non-exécutif n est pas tenu de démontrer le même niveau de connaissance des activités quotidiennes de la société. Un directeur peut être tenu personnellement et indéfiniment responsable des dettes de la société ou reconnu coupable d infraction pénale si il/elle a fait preuve de négligence ou commis des fraudes dans la pratique d activités commerciales ou a commis des infractions spécifiques au droit des sociétés en vigueur en Irlande (Companies Acts). Les informations sur les directeurs d une société irlandaise doivent être fournies au CRO en tant que documents publics et comprennent les résidences, dates de naissances ainsi que tous les postes de directeurs occupés dans le monde. Un directeur peut cumuler cette fonction jusqu à 25 fois (avec quelques exceptions) dans des sociétés immatriculées en Irlande (ne s applique pas à l étranger). Les sociétés du même groupe sont considérées comme une seule et même société aux termes de cette disposition. D autre part, ce calcul ne tient pas compte des postes de directeur occupés dans les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée par garanties et les sociétés disposant d un certificat de lien effectif et permanent. 10 INVESTIR EN IRLANDE

TAXATION Résidence fiscal en Irlande La législation irlandaise considère généralement que les sociétés constituées en Irlande ont leur résidence fiscale en Irlande («Incorporation Rule», règle de constitution des sociétés). Cette règle ne s applique si la société ou une société liée (si une société est une filiale à 50 % de l autre société, ou si les deux sociétés sont des filiales à 50 % d une troisième société) exerce son activité en Irlande, et si elle est : contrôlée directement ou indirectement par des personnes résidant dans un État membre de l UE ou dans un état ayant passé une convention fiscale internationale avec l Irlande ; ou cotée à une bourse reconnue dans un État membre de l UE ou dans un état ayant passé une convention fiscale internationale avec l Irlande ; ou considérée comme ayant sa résidence fiscale dans un état autre que l Irlande et non considérée comme ayant sa résidence fiscale en Irlande, aux termes de toute convention fiscale internationale quelle qu elle soit. Si la société répond à l un des critères susmentionnés, sa résidence fiscale sera déterminée en fonction du lieu où la gestion centrale et le contrôle de la société sont situés. Taux d imposition et administration Toutes les sociétés immatriculées en Irlande (ayant leur résidence fiscale dans l état ou non) doivent fournir certaines informations aux Revenue Commissioners dans un délai de 30 jours après le début de leurs activités en Irlande, notamment : leur raison sociale et leur siège ; la nature de leurs activités ; leur résidence fiscale. L exercice fiscal des sociétés ayant leur résidence fiscale en Irlande correspond à leur exercice comptable. Le taux standard de l impôt sur les sociétés s élève à 12,5 % du résultat d exploitation d une société ayant sa résidence fiscale en Irlande. Si toutefois la société exerce la totalité de son activité à l étranger, ce taux s élèvera alors à 25 % des revenus issus de ses activités. Les revenus passifs d une société immatriculée en Irlande sont généralement imposés à 25 %. Les revenus des capitaux sont imposables à 30 % sur les revenus soumis à l impôt. Les sociétés sont généralement tenues de s acquitter en une seule fois et dans le mois précédant la fin de l exercice en cours de l impôt préliminaire sur les sociétés qui s élève à 90 % du montant dû par la société pour l exercice comptable. Les sociétés redevables de plus de 200 000 peuvent s acquitter en deux fois de l impôt préliminaire sur les sociétés. Le premier versement (calculé sur 50 % de l impôt sur les sociétés dû pour l exercice précédent ou sur 45 % de l impôt sur les sociétés dû pour l exercice en cours) est payable au sixième mois de l exercice comptable en cours. Le second versement est payable dans le mois précédant la fin de l exercice comptable en cours, et la société doit s acquitter de la totalité de l impôt préliminaire sur les sociétés, à savoir 90 % de l impôt sur les sociétés. Le solde de l impôt sur les sociétés est versé lors de la déclaration de l impôt sur les 11

sociétés (dans un délai de neuf mois après la fin de l exercice comptable). Ces conditions s appliquent également aux activités des succursales en Irlande. Les start-ups ayant débuté leur activité en Irlande de 2009 jusqu au 31 décembre 2014 sont exonérées de l impôt sur les sociétés et de l impôt sur les revenus des capitaux durant leurs trois premières années d activités, à la condition que l impôt sur les sociétés ne dépasse pas 40 000. Ces sociétés peuvent bénéficier d un allègement sur l impôt marginal si l impôt sur les sociétés se situe entre 40 000 et 60 000. Si l exercice comptable de la société a débuté le 1er janvier 2011 ou à une date ultérieure, l allègement de l impôt sur les sociétés est limité au PRSI de l employeur (Pay Related Social Insurance) versé parla société : son montant ne doit pas excéder 5000 par employé et doit se limiter à 40 000 au total. L Irlande a signé 62 conventions fiscales internationales (dont 55 sont actuellement en vigueur). Le gouvernement irlandais continue à développer le réseau de conventions fiscales de l Irlande. L Irlande, première destination des holdings et des sociétés commerciales IEn Irlande, le régime des holdings se caractérise essentiellement par une exonération de l impôt sur les revenus du capital dans le cadre de cessions d actions détenues dans des filiales, ainsi que par un système avantageux de crédit d impôt concernant les dividendes et intérêts issus de filiales étrangères. Combinées à un certain nombre de dispositif fiscaux, ces dispositions font de la législation irlandaise l une des plus attractives pour holdings et les sociétés commerciales. Les revenus du capital issus de la cession d actions détenues dans une société («l entité émettrice», basée en Irlande ou étrangère) par une société ayant sa résidence fiscale en Irlande («l entité détentrice») sont exonérés de l impôt sur les revenus des capitaux en vigueur en Irlande, si la situation répond aux critères suivants : au moment de la cession, la résidence fiscale de la société émettrice doit se trouver dans l un des États membres de l UE (Irlande comprise) ou dans un état ayant passé une convention fiscale internationale avec l Irlande ; l entité détentrice doit avoir détenu au moins 5 % du capital en actions ordinaires de l entité émettrice durant une période de 12 mois ; l entité émettrice, ou, la combinaison de l entité émettrice, l entité détentrice, et toute autre société dans laquelle la société détentrice et l entité émettrice possèdent au moins 5 % de titres de participation, doivent avoir pour objet unique ou essentiel l exercice d une ou de plusieurs activités commerciales ; la valeur des actions libérées ne doit pas découler totalement ou majoritairement des ressources terrestres et minérales d Irlande, et ces actions ne doivent pas être détenues sous forme de fonds d assurance-vie domiciliés à l étranger. Cette exonération s applique également à la cession de certains actifs liés aux actions, parmi lesquels les options sur actions, les titres convertibles en action ou les options sur l acquisition de titres convertibles en actions. Les dividendes «admissibles» issus de sociétés étrangères et perçus par les sociétés irlandaises sont soumis à l impôt sur les sociétés à un taux de 12,5 %. Ces dividendes sont payés sur les bénéfices commerciaux d une société étrangère 12 INVESTIR EN IRLANDE

si sa résidence fiscale se trouve dans un État membre de l UE ou dans la juridiction d un état ayant passé une convention fiscale internationale avec l Irlande, ou si la société étrangère est cotée à une bourse reconnue dans un État membre de l UE ou dans un état ayant passé une convention fiscale internationale avec l Irlande (ou est détenue directement ou indirectement par une telle société). Dans les cas où le dividende est à la fois payé sur les bénéfices commerciaux et les bénéfices noncommerciaux, seule la partie imputable au revenu commercial sera imposée à 12,5 %. Le reste sera imposé à 25 %. si la société irlandaise détient au moins 5 % du capital en actions ordinaires d une société étrangère, l Irlande accorde un crédit d impôt qui s appliquera aux impôts sous-jacents payés pour de tels dividendes ainsi qu aux impôts sur les sociétés sous-jacents que la société paye dans sa juridiction. Ce crédit s applique également aux impôts d état et aux impôts locaux. En l absence de convention applicable autorisant de tels crédits, ils seront unilatéralement accordés par l Irlande ; les holdings ayant leur résidence fiscale en Irlande peuvent «globaliser» les crédits à l impôt étrangers concernant les dividendes issus de sociétés distinctes situées dans différentes juridictions. Cette disposition permet à la société irlandaise d utiliser le surplus de crédits à l impôt sur une source de dividendes étrangers afin de compenser les impôts dont la société doit s acquitter concernant une autre source de dividendes étrangers perçus. Les crédits qu il n est pas possible de globaliser et d utiliser dans l année peuvent être reportés sur les années suivantes. L Irlande autorisera un crédit d impôt dont le montant compensera les impôts sur les sociétés et sur les revenus du capital payés par une succursale dans (1) la juridiction d un état non-signataire d une convention fiscale internationale, (2) la juridiction d un état signataire d une convention fiscale internationale si cette convention n y prévoit aucun allégement fiscal pour ces impôts, et (3) un État membre de l UE ou de l Espace économique européen. La législation irlandaise prévoit également la globalisation des crédits à l impôt accordés à des succursales étrangères. Les crédits similaires aux crédits à l impôt et s appliquant aux dividendes qui ne peuvent être globalisés peuvent être reportés sur les années suivantes. Les dispositions pour la globalisation d intérêts territoriaux s appliquent à certains intérêts issus de sociétés affiliées et situées dans la juridiction d états signataires d une convention fiscale internationale. En règle générale, les dividendes issus de filiales ayant leur résidence fiscale en Irlande et perçus par des sociétés ayant leur résidence fiscale en Irlande ne sont pas soumis à l impôt sur les sociétés irlandais. Certains droits versés aux résidents d un État membre de l UE ou d un état signataire d une convention fiscale peuvent l être sans retenue à la source. Voici un échantillon des autres dispositions fiscales contribuant à l attractivité de l Irlande pour les holdings et les sociétés commerciales : les dépenses engagées à titre commercial uniquement (et celles que la législation n exclut pas expressément) peuvent être déduites après calcul du revenu d une opération commerciale à des fins fiscales. Les dépenses en capital (par opposition au revenu) ne sont pas déductibles dans le régime fiscal irlandais ; 13

si une société irlandaise emprunte des fonds pour acquérir au moins 5 % des actions d une société commerciale ou de la holding d un groupe commercial, l intérêt de sa dette sera généralement déductible au regard de la fiscalité irlandaise. Si la société ayant contracté l emprunt ne peut utiliser cette déduction, il lui est souvent possible de céder cette déduction à d autres sociétés immatriculées en Irlande et appartenant au même groupe ; l Irlande n a mis en place aucune règle stricte de capitalisation limitant la déductibilité des intérêts payés par une filiale basée en Irlande à une société mère basée dans un État membre de l UE ou dans un état signataire d une convention fiscale internationale, si le taux d intérêt soumis n excède pas un taux raisonnable ; les sociétés ayant leur résidence fiscale en Irlande ne sont pas soumises à la réglementation en vigueur pour les sociétés étrangères contrôlées ; l Irlande a aboli le droit d apport à la levée de fonds propres auprès de sociétés ; l Irlande a récemment instauré un régime de transfert de prix qui s applique uniquement aux transactions imposables à 12,5 % (transactions commerciales), le taux d imposition des sociétés en Irlande, si un lien est établi entre les parties et qu elles ne sont pas considérées comme faisant partie d une PME. Dans ce contexte, une PME est une entité: comptant moins de 250 salariés, ayant un CA inférieur à 50 M ou des avoirs bruts d une valeur inférieure à 43 M. Les règles relatives au prix de transfert s appliquent uniquement si les profits imposables sont sous-estimés. Encouragements à la propriété intellectuelle Il est possible de bénéficier d amortissements fiscalement admis pour les immobilisations incorporelles acquises à partir du 7 mai 2009. Ce programme prévoit une provision pour amortissement applicable au revenu imposable de la société. La société peut déduire le coût de l immobilisation immatérielle concernée de deux façons : en se basant sur le montant figurant sur son compte de résultat pour tenir compte de la dépréciation de cet avoir, ou de façon régulière sur une période de 15 ans. Cette mesure d incitation s applique à différentes catégories de propriétés intellectuelles, parmi lesquelles les brevets, les marques déposées (dessins), les droits d auteur, le savoir-faire, toute autorisation requise pour la commercialisation d un médicament ou d'un produit ainsi que tous les droits découlant de travaux de recherche (sur l effet d un médicament ou d un produit) menés avant l obtention d une telle autorisation. Une autre mesure d incitation fiscal consiste dans l exonération du droit de timbre sur la vente, le transfert ou toute autre forme de cession de propriétés intellectuelles, parmi lesquelles les marques déposées, les droits d auteur, les dessins ou modèles déposés, les droits sur dessins et modèles, les inventions, les noms de domaine, les marques commerciales, les marques, les noms de marque, les marques de services, les titres de publication, les certificats de protection complémentaire ou les droits d obtenteur. Cette exonération tient également compte des fonds de commerce directement liés à une telle propriété intellectuelle. Autres dispositions fiscales en Irlande L Irlande impose une retenue à la source sur les dividendes et les intérêts, au taux standard de l impôt sur le revenu qui s élève actuellement à 20 %. Toutefois, une exonération de retenue à la source 14 INVESTIR EN IRLANDE

s appliquera généralement si le dividende est versé au résident d une juridiction avec laquelle l Irlande a passé une convention fiscale internationale ou au résident d un État membre de l UE. Ces exonérations valent également si la convention fiscale internationale applicable prévoit une retenue à la source. La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) est un impôt sur la consommation de biens (dont immobiliers) et de services. Ses taux actuels sont de 0 %, 13,5 % et 21 %. Un droit de timbre doit être versé pour certaines transactions nécessitant la signature d un document, notamment dans le domaine immobilier. Les taux varient entre 0 % et 6 % pour les transactions commerciales et dépendent de la catégorie de la transaction, de la nature des actifs transférés ainsi que de leur valeur. Certaines exonérations sont possibles, y compris pour les transactions entre sociétés liées. Les biens importés en Irlande et non issus de l UE peuvent être soumis à des tarifs douaniers. La classification et l évaluation des biens importés est régie par divers accords internationaux entre l Europe et les pays concernés. Un employeur peut se charger du paiement ou du remboursement en franchise d impôt de certaines dépenses liées au déménagement ou à l emménagement d un employé venant travailler en Irlande. Il doit pour cela s assurer que les conditions suivantes sont satisfaites : le remboursement ou le paiement des dépenses de l employé doit correspondre aux dépenses effectivement engagées pour le déménagement ou l emménagement ; le montant des dépenses doit être raisonnable ; le paiement des dépenses doit donner lieu à un contrôle approprié ; le déménagement doit être exigé par les circonstances. Les dépenses pouvant être remboursées en franchise d impôt sont les dépenses directement engagées pour le changement de résidence ; elles comprennent notamment : les frais de commissaire-priseur et d avocat qui découlent du changement de résidence ; les frais de stockage et l assurance des meubles et effets stockés ; les frais de déplacement engagés lors du déménagement ; des indemnités journalières temporaires durant la période de recherche de logement au lieu d arrivée (soumise à un maximum de dix nuits selon les taux journalières approuvés par les Revenue Commissioners) ; la location d un logement temporaire, sur justificatif et sur une période n excédant pas trois mois (ce remboursement ne peut être cumulé avec les indemnités journalières décrites ci-dessus). À l exception des indemnités journalières temporaires, tous les paiements nécessitent un reçu correspondant à la dépense engagée Le montant remboursé ou supporté par l employeur ne peut excéder les dépenses effectivement induites. Tout remboursement du capital investi dans l acquisition ou la construction d un appartement ou d une maison, ou de tout intérêt de crédit-relais ou crédit contracté pour le financement de telles dépenses sera soumis à l impôt. En effet, le paiement en franchise d impôt est limité au remboursement des frais effectifs, induits au moment du déménagement. 15

MESURES D INCITATION À LA R&D Financement de la recherche Dans le cadre du programme «Strategy for Science, Technology and Innovation 2006-2013», l Irlande s est engagée à consacrer 3,8 milliards d euros à la recherche, la technologie, au développement et à l innovation. Elle conservera ainsi son rang d économie de premier plan axée sur les connaissances, notamment dans les domaines des sciences, des technologies médicales, des logiciels et des technologies de l information. 2,7 milliards de ce fonds seront consacrés à la recherche académique au niveau supérieur et aux travaux de recherche du secteur privé. L IDA et l HEA (Higher Education Authority), le principal organisme de financement de l éducation supérieure et de la recherche en Irlande, coopéreront pour faire en sorte que les universités irlandaises disposent des équipements et compétences nécessaires pour mener des recherches de pointe. L IDA travaille également en étroite collaboration avec la SFI (Science Foundation Ireland), l agence chargée du rapprochement de la recherche industrielle et académique. Ces deux organismes proposent des aides au financement et des initiatives pour encourager les projets collaboratifs. Ils attribuent également des bourses de recherche sur concours en nommant des tiers dans les jurys d évaluation. Les projets interdisciplinaires et la collaboration entre entités académiques et industrielles sont privilégiés. Imposition L Irlande propose également les avantages fiscaux suivants aux entreprises souhaitant établir leur département de R&D en Irlande : crédit d impôt pour les dépenses supplémentaires en matière de R&D ; exonération du droit de timbre pour les transferts de propriété intellectuelle. Le crédit d impôt à la R&D est un crédit de 25 % accordé aux sociétés justifiant de dépenses supplémentaires admissible. Il est calculé sur le montant consacré aux activités de recherche et de développement sur une année de référence (2003 actuellement). Cette mesure s ajoute à une déduction fiscale de 12,5 % pour les dépenses de R&D, ce qui revient à une économie totale de 37,5 % sur les impôts. Toutes les sociétés dépendant du régime fiscal irlandais peuvent en bénéficier si elles mènent des activités de R&D au sein de l Espace économique européen. Les dépenses doivent être consacrées sur une base systématique, à des fins d étude ou d expérience à un domaine scientifique ou technologique correspondant à l une des catégories suivantes : recherche sur l acquisition de nouvelles connaissances scientifiques ou techniques, sans application spécifique; recherche sur l acquisition de nouvelles connaissances scientifiques ou techniques pour une application spécifique ; travaux faisant appel à un savoir scientifique ou technique ou à des expériences pratiques avec l objectif d accomplir des progrès technologiques, en lien avec la production de matériaux, produits, appareils, processus, systèmes ou services nouveaux, ou leur amélioration le cas échéant. Si le crédit d impôt à la R&D n est pas entièrement utilisé, la société dispose à tout moment d un certain nombre d options. Elle peut : reporter toute somme non utilisée afin de compenser les impôts dont elle sera redevable lors des prochains exercices comptables ; reporter le crédit d impôt à l exercice précédent afin de compenser les impôts dont elle était redevable. En outre et sous certaines conditions, la société peut formuler une demande auprès des autorités fiscales afin qu un reliquat du crédit d impôt à la R&D lui soit versé en trois fois dans les trente-trois mois suivant la fin de l exercice. 16 INVESTIR EN IRLANDE

BIENS IMMOBILIERS Achat ou location On acquiert généralement une propriété par un achat immédiat, une location, ou par la reprise d un bail existant. Selon la nature de son intérêt, le propriétaire aura différents droits et obligations liés à son terrain. Il n est pas rare qu un terrain soit partagé entre plusieurs intérêts de différentes natures en étant la propriété de plusieurs personnes à la fois (propriétaire, locataire, sous-locataire). L Irlande a instauré un régime d enregistrement foncier où les intérêts liés au terrain sont enregistrés sur un registre public. Dans certain cas, cela permet de documenter et de protéger les intérêts d un propriétaire (par garantie de l État). La maxime caveat emptor («que l acheteur soit vigilant») s applique aux biens immobiliers. Il est important de consulter un avocat après identification d un bien immobilier répondant à vos besoins. Si un bâtiment existe déjà, il est recommandé de le faire inspecter de façon précoce par un expert ou un ingénieur afin de s assurer de l absence de défauts dont les conséquences seront onéreuses. Si un établissement financier fournit les fonds nécessaires à l achat d une propriété commerciale, celle-ci servira généralement de garantie pour le crédit. L établissement financier exigera parfois que son propre avocat vérifie le titre de propriété, mais il se fiera souvent à l opinion de l avocat nommé par l acquéreur. 10 % d arrhes sont généralement versées à la signature du contrat ; le reste est dû à l exécution du contrat, souvent peu après la signature. Lorsqu il achète le bien, l acquéreur s acquitte d une taxe unique, le droit de timbre (2 % sur les bâtiments non résidentiels et 1 % sur les bâtiments résidentiels d une valeur inférieure à 1 million d euros, ou 2 % sur les bâtiments résidentiels d une valeur supérieure à 1 million d euros). Les ressortissants étrangers peuvent acquérir ou louer un bien immobilier sans restriction. Pour vendre un bien immobilier, il est nécessaire que les parties passent un contrat écrit détaillé afin de transférer l intérêt du bien du vendeur à l acquéreur. Avant la signature du contrat, l avocat nommé par l acquéreur vérifiera le titre et le certificat d urbanisme du bien pour s assurer que tout est en ordre. Tout problème concernant le titre (lié à l environnement, à des engagements garantis ou à l aménagement) est généralement transmis avec la propriété et devient donc la responsabilité de l acquéreur. 17

Baux commerciaux Le loyer des bureaux est généralement calculé sur une base nette en Irlande, c'est-à-dire qu il est calculé au pied carré (env. 0,093 m²) ou au mètre carré, et que les toilettes, les colonnes, les radiateurs etc. en sont généralement exclus. Plusieurs autres pays européens établissent leur calcul sur une base brute. Dans la pratique, les baux commerciaux sont le plus fréquemment accordés pour une durée de 25 ans, bien qu aujourd hui il soit fréquemment possible d obtenir des durées inférieures ou des options de rupture tous les cinq ou dix ans. Il n existe pas de droit automatique à la rupture d un bail, la question peut toutefois être négociée entre le propriétaire et le locataire. Les loyers sont généralement actualisés tous les cinq ans. L Irlande a mis en place une législation interdisant la hausse systématique des loyers. Durée du bail moins de 35 ans 1% 35-100 ans 6% Taux du droit de timbre plus de 100 ans 12% Le droit de timbre doit être payé à la création du bail. Il est calculé en pourcentage du loyer annuel. Les taux varient selon le schéma suivant: L occupant est soumis aux taux municipaux. Les loyers à payer selon les dispositions du bail peuvent être assujettis à la TVA. Celle-ci est généralement payée par le locataire ou preneur du bail, mais elle est généralement récupérable si celui-ci est enregistré à la TVA et peut la récupérer intégralement. 18 INVESTIR EN IRLANDE

LÉGISLATION EN MATIÈRE D ENVIRONNEMENT ET DE DÉCHETS Une vaste système de permis environnementaux est en vigueur. l EPA (Environmental Protections Agency) est compétente pour les grandes entreprises. Cette autorité centrale en matière d environnement gère le système de licences pour la prévention et la réduction de la pollution, basé sur la règlementation de la CE. Les services environnementaux des autorités locales octroient des permis pour les opérations moins intensives et de plus petite envergure. En cas d effets significatifs probables d un projet de développement sur l environnement, un rapport d impact sur l environnement est nécessaire avant l obtention d un permis de construire (procédure d autorisation). Les préoccupations d ordre environnemental sont aujourd hui bien intégrées aux contrôles portant sur l activité et les comptes des sociétés. Les rapports annuels des directeurs de grandes entreprises doivent par exemple analyser et signaler tous les risques et impacts concrets sur l environnement. En outre, la responsabilité pénale des directeurs et dirigeants de sociétés peut parfois être engagée pour les infractions environnementales commises par la société. Le droit irlandais de l environnement commence à refléter les priorités du changement climatique. Plusieurs grandes entreprises doivent dorénavant obtenir un permis d émissions de gaz à effet de serre pour leurs activités. De la même manière, différentes restrictions liées à l émission de carbone et à plusieurs mécanismes de marché s appliquent aux sociétés émettant une quantité réduite de gaz à effet de serre. taxe sur les décharges, une taxe sur les sacs en plastique, une taxe sur l incinération, les taxes d assainissement et la taxe carbone. Le risque environnemental est géré par une gamme complète d outils, notamment la diligence appropriée en matière environnementale, la commande d études environnementales ou portant sur des opérations plus importantes, les assurances contre les risques environnementaux, les obligations et autres formes de placement visant à couvrir les risques opérationnels, les obligations de démantèlement ainsi que l utilisation de garanties et indemnités environnementales pour les transactions commerciales. Le système irlandais de gestion des déchets a subi des réformes radicales ces dernières années. La loi s est considérablement durcie à l encontre des activités illégales liées aux déchets. L objectif ambitieux que s est fixé l UE concernant la réduction du nombre de déchets mis en décharge contribue à moderniser les infrastructures de gestion des déchets. Le secteur privé est l un des principaux acteurs de cette dynamique. Un modèle fort basé sur la règlementation compte parmi les autres dispositions notables du droit de l environnement irlandais. L EPA bénéficie d un large arsenal de pouvoirs en matière d'investigation et de contrôle de l'application de la législation. De même, l accent est fortement mis sur la réalisation régulière de contrôles et de rapports. Un système de taxes environnementales est peu à peu mis en place. Il englobe aujourd hui une 19

ÉNERGIE En vertu des obligations que lui confère la législation de l Union européenne, l Irlande a déréglementé ses marchés du gaz et de l électricité et a institué la CER (Commission for Energy Regulation) afin de superviser les marchés déréglementés, favoriser la concurrence dans ce secteur et autoriser tous les acteurs intéressés à entrer sur le marché. Le processus de déréglementation a permis de créer trois services indépendants et distincts à partir des activités de production, de transport et d alimentation d ESB, le service public d électricité, et de dessaisir ce dernier de ses actifs de production. Ce processus a également mené à la construction de nouvelles unités de production de pointe et de base et à l ouverture du marché à des compagnies d électricité indépendantes qui alimenteront les entreprises et les particuliers. De la même manière, un certain nombre de fournisseurs agréés ont pu entrer sur le marché des entreprises et des particuliers grâce à la libéralisation du marché du gaz. Ce secteur compte aujourd hui les acteurs suivants : ESB ; Bord Gáis ; Bord Na Mona ; Endesa ; Scottish & Southern Energy ; Flogas Natural Gas ; Gazprom ; Vayu et Energia. Le 1er novembre 2007, le SEM (Single Electricity Market) a instauré un régime pour le commerce de gros d électricité sur l île d Irlande. Le SEM a permis d augmenter la concurrence sur ce marché tout en dotant l Irlande d un marché de l électricité sûr, fiable et renouvelable. L énergie éolienne est la première source d énergie renouvelable en Irlande : plus de 1700 MW sont raccordés au réseau national, 1000 MW se trouvent à différents stades de développement et plus de 6000 MW sont en attente de raccordement au réseau. L Irlande s est fixé pour objectif la production de 40 % de son électricité à partir de sources renouvelables d ici 2020, et l énergie éolienne on-shore aura un rôle déterminant. Le secteur des énergies éoliennes et le secteur des énergies renouvelables dans son ensemble bénéficient d aides financières. Le programme des tarifs de rachat des énergies renouvelables (REFIT) est le mécanisme actuel de financement. Suite à l approbation des aides de l État par l UE, les programmes REFIT 2 et REFIT 3 ont été publiés en 2012 et sont à présent ouverts à de nouvelles applications. La demande énergétique n a cessé de croître en Irlande depuis les dix dernières années, tandis que les sources de production d électricité se sont diversifiées et sont devenues plus complexes. D importants investissements sont réalisés tandis que le réseau national est modernisé et consolidé, et l Interconnecteur Est-Ouest de 500 MW entre l Irlande et le Royaume-Uni sera opérationnel fin 2012. Cet extension du réseau garantira un approvisionnement plus sûr et facilitera l intégration sur le marché de l UE. Les autres évolutions du marché comprennent un programme visant à mettre en place 1500 stations de recharges à travers le pays pour les véhicules électriques, le déploiement de compteurs intelligents, l achèvement du projet Corrib Gas et du projet Shannon LNG. 20 INVESTIR EN IRLANDE

DROIT DU TRAVAIL Emploi Taux horaire minimum Le salaire horaire minimum national s élève à 8,65 par heure. Ce taux s applique en principe à tous les salariés qu ils soient à temps plein, à temps partiel, intermittents ou vacataires. Certaines catégories distinctes d employés ne peuvent se prévaloir du salaire minimum national : les moins de 18 ans ont par exemple droit à 6,06 par heure, à savoir 70 % du taux horaire national. Syndicats Tous les employés sont libre de joindre un syndicat mais l adhésion n est pas obligatoire. Les employeurs ne sont pas tenus de reconnaître les syndicats et ceux-ci sont d ailleurs absents dans la plupart des multinationales qui se sont installées en Irlande. D une manière générale, les relations entre les employeurs et les employés tendent à être régies par des codes de conduite volontaires plutôt que par une législation rigide. Protection des employés À l instar de la plupart des pays européens, l Irlande a mis en œuvre la législation européenne conférant certains droits basiques aux employés (directives de l UE). L Irlande conserve toutefois un droit national basé sur la législation et la jurisprudence. Les employés bénéficient des protections suivantes : droit à obtenir un document écrit stipulant les principales modalités du contrat de travail ; protection contre le licenciement abusif après un an de services ; congés payés (4 semaines de travail et 9 jours fériés) ; ; protection contre les discriminations fondées sur la race, le sexe, le statut civil, la religion, l âge, le handicap, l orientation sexuelle et l appartenance à la communauté des Travellers ; congé de maternité ou d adoption pouvant attendre 40 à 42 semaines (24 à 26 semaines et le versement d une allocation hebdomadaire financés par l État et non par l employeur, possibilité de prendre 16 semaines de congés supplémentaires sans solde) ; congé parental (14 semaines sans solde) dans certains cas. Fiscalité Tout employeur est tenu de retenir à la source un impôt sur le revenu appelé PAYE (Pay As You Earn), les cotisations sociales de la PRSI (Pay Related Social Insurance) versées au gouvernement, ainsi que la taxe sociale universelle USC (Universal Social Charge) sur le salaire hebdomadaire ou mensuel des employés. L employeur doit également verser les cotisations de la PSRI au gouvernement. Le taux actuel est fixé à 10,75 % du salaire brut de l employé. Protection post-contractuelle des employeurs Les employeurs peuvent protéger leur activité durant une période limitée suite au départ d un employé, généralement un cadre supérieur. Cette période de protection dure généralement jusqu à 6 mois ; elle peut toutefois être prolongée dans des cas spécifiques. Cette protection peut notamment 21

empêcher l employé de : solliciter d anciens clients ou fournisseurs ; exercer une activité concurrente dans le même secteur ; solliciter des employés. D autre part, le cadre supérieur peut être partir en congé de préavis durant la totalité ou une partie de la période de protection. Remarque : ces protections ne sont pas automatiques et doivent être insérées dans le contrat de travail de l employé. Hygiène et sécurité Protection For Employers Comme dans la majorité des pays développés, la sécurité, la santé et le bien-être des employés est un domaine strictement réglementé par la législation, la réglementation et les codes de bonne pratique. La loi dite Safety, Health and Welfare at Work Act 2005 and 2010 (Loi de sécurité, de santé et de bienêtre sur le lieu de travail) prévaut en Irlande. Les dispositions législatives en matière d hygiène et de sécurité confèrent des responsabilités importantes aux employeurs, directeurs, responsables et employés. Tout employeur ayant trois ou plus de trois employés est tenu de rédiger un document d évaluation des risques identifiant les risques et dangers que présente le lieu de travail, en vertu de la loi dite Safety, Health and Welfare at Work Act 2005 and 2010. Ces documents résultent d une évaluation des risques fondée sur l identification et l appréciation de tous les dangers présents sur un lieu de travail. Agents et distributeurs De nombreuses sociétés étrangères ont recours à un canal de revente afin de vendre leurs biens ou services en Irlande. La loi irlandaise établit un certain nombre de différences importantes entre un agent et un distributeur. Il n existe aucune définition codifiée d un agent, sans considération du titre par lequel il est désigné dans tout contrat quel qu il soit. Les juridictions irlandaises examineront un certain nombre de critères pour déterminer si un revendeur est un agent. Ces critères sont notamment : le niveau de risque (en termes de propriété des biens et de risque de crédit) assumé par le revendeur ; le niveau de contrôle exercé sur les activités du revendeur ; le contrôle sur le prix des biens et des services. La directive européenne relative aux agents commerciaux s applique à tous les agents indépendants qui détiennent un mandat continu du commettant, sont établis dans l UE et y vendent des biens, sans considération de l adresse du commettant. Cette directive définit un certain nombre d obligations importantes pour les sociétés ayant recours à des agents pour vendre leurs biens (elle ne s applique pas à la vente de services) au sein de l UE. Dans certains cas, l agent a notamment droit à des réparations en cas de cessation du contrat de représentation. Il n est pas possible de déroger à un certain nombre d obligations prévues par cette directive. Les contrats de distribution sont soumis aux dispositions européennes et irlandaises en matière de concurrence. Un contrat de distribution nonconforme aux dispositions législatives applicables en matière de concurrence peut être inapplicable. Il est généralement préférable de consulter un avocat spécialisé lors des négociations et avant la conclusion de tout contrat de distribution ou de représentation quel qu il soit. Il est également recommandé de faire vérifier les contrats-types afin de contrôler leur opposabilité. 22 INVESTIR EN IRLANDE

Permis de séjour et de travail Les ressortissants britanniques peuvent résider et travailler sans restriction en Irlande dans la mesure où ils ne nécessitent aucun permis de séjour ou de travail et ne sont pas tenus de signaler leur présence dans l État. Les ressortissants de l EEE et de la Suisse ne nécessitent aucun titre tel qu un permis de séjour ou de travail pour vivre et travailler en Irlande. À leur arrivée en Irlande, ces personnes doivent faire une demande de numéro PPS (Personal Public Service Number). La Bulgarie et la Roumanie sont devenues membres de l Union européenne le 1 janvier 2007. Les ressortissants bulgares et roumains sont toujours tenus de satisfaire les exigences de permis de séjour et de travail auxquelles doivent se soumettre les non-ressortissants de l EEE afin de travailler et vivre en Irlande. Ils sont toutefois prioritaires par rapport aux autres non-ressortissants de l EEE. L exigence d avoir un permis d emploi ne s applique que dans les douze premiers mois de travail consécutifs en Irlande. Au terme de cette période, les ressortissants bulgares et roumains sont libres de travailler en Irlande sans devoir justifier d un permis d emploi. Les non-ressortissants de l EEE doivent justifier d un permis de séjour pour résider dans l État. Ils doivent s inscrire auprès du (Garda National Immigration Bureau) ou d un poste de police situé dans la zone où ils souhaitent résider afin d obtenir une autorisation de séjour. Cette démarche doit être effectuée le plus tôt possible, et en tout état de cause dans les 90 jours suivant leur arrivée. Les non-ressortissants de l EEE obtiennent un certificat d immatriculation (carte CNIB). La carte est facturée 150. Les non-ressortissants de l EEE doivent également justifier d un permis d emploi valide s ils souhaitent travailler en Irlande. Les ressortissants de certains états non-membres de l EEE doivent obtenir un visa avant leur départ en Irlande. Des informations détaillées sont disponible auprès de chaque consulat ou ambassade irlandaise. Toute entreprise désireuse d embaucher des employés doit d abord effectuer ses recherches en Irlande ou l EEE. Si elle n a pu trouver satisfaction malgré des efforts raisonnables, elle est autorisée à recruter des employés hors de l EEE. Les employés concernés doivent justifier d un permis d emploi valide avant de travailler en Irlande. Le terme «permis d emploi» est un terme générique qui englobe les permis de travail, les cartes vertes, les mutations internes, les permis pour conjoints et personnes à charge, les permis pour étudiants et les permis pour jeunes diplômés délivrés par le Department of Jobs, Enterprise and Innovation (Ministère de l emploi, de l entreprise et de l innovation). Un permis d emploi permet à un employeur de recruter un non-ressortissant de l EEE nommé pour un poste précis et durant une période précise qui ne peut dépasser deux ans. La demande est effectuée par l employeur ou l employé. Le nonressortissant de l EEE n est pas autorisé à travailler pour d autres employeurs pendant la durée de validité du permis. Les permis de travail, les cartes vertes et les autorisations de mutation interne sont généralement délivrés au personnel qualifié et en cas de pénurie vérifiée d un tel personnel, dont on peut apporter la preuve. Un non-ressortissant de l EEE disposant d un permis d emploi valide et délivré par un autre État membre de l UE peut travailler en Irlande sous réserve de délivrance d un visa Van Der Elst par les autorités irlandaises. 23

TÉLÉCOMMUNICATIONS ET PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Le marché irlandais des télécommunications Le marché des télécommunications a été totalement libéralisé en Irlande. Les premières réglementations européennes sur les communications électroniques ont été appliquées en 2003, le second ensemble de dispositions réglementaires est entré en vigueur en 2011. Ce secteur est réglementé par la ComReg (Commission for Communications Regulation), qui travaille en étroite collaboration avec la Broadcasting Authority of Ireland, l office du Data Protection Commissioner et l Irish Competition Authority. Le revenu généré par le marché des télécommunications a été évalué à près de 3,8 milliards en 2011, dont 43 % sont générés par la téléphonie mobile. L ancien opérateur Eircom demeure le premier fournisseur de services de téléphonie fixe en Irlande. Un nombre croissant d opérateurs proposent néanmoins des services similaires, notamment par les présélections de transporteur et la location de lignes en gros. D après un rapport trimestriel de la ComReg (ComReg Quarterly Key Data Report du quatrième trimestre 2011), cinq opérateurs se partage le marché de la téléphonie mobile irlandais, dont le taux de pénétration s élève à 120 % (haut débit mobile compris). L Irlande bénéficie d une connectivité internationale considérable alors que la forte croissance du marché de l ADSL se maintient. Une part croissante des abonnés ADSL ont recours à d autres technologies que la ligne numérique pour leur accès internet, en choisissant notamment des abonnements par fixe sans fil, satellite, câble et fibre optique. Commerce électronique Il existe un grand nombre de lois visant à faciliter et renforcer la place de l Irlande en tant que plaque tournante du e-commerce L Irlande a été l un des premiers membres de l UE a adopter une législation cadre pour garantir la bonne marche du commerce électronique. En vertu de la loi dite Electronic Commerce Act 2000 (Loi sur le commerce électronique), les communications et les contrats ne peuvent être considérés comme dépourvus d effet juridique, de validité ou de force exécutoire au seul motif qu ils se présentent sous forme électronique et ont été conclus par voie de communication électronique. Cette législation prévoit également d importantes dispositions quant à la validité des signatures électriques et des signatures électroniques avancées. Protection des données La confidentialité des données est d abord régie par les lois dites Data Protection Acts 1988 et 2003 (Loi sur la protection des données). Des règles spécifiques encadrent le recours aux moyens de communications électronique à des fins de prospection directe. Sous réserve de certaines exceptions, les 24 INVESTIR EN IRLANDE

entreprises qui détiennent ou exploitent des données personnelles sont tenues d enregistrer leur activité de contrôle ou traitement de données auprès de l office du Data Protection Commissioner. Droits de la propriété intellectuelle L Irlande est un pays avantageux qui attirent ceux qui détiennent et exploitent des droits de propriété intellectuelle (PI). Il est doté d un cadre juridique solide, exhaustif et sophistiqué qui offre une protection juridique de la PI pouvant faire défaut dans d autres juridictions. Brevets La protection par brevet peut être obtenue pour toute invention brevetable et confère au propriétaire un monopole sur cette invention pour une durée de 10 ans (court terme) ou de 20 ans (long terme). Les brevets à court terme sont plus rapides à obtenir mais plus difficiles à défendre. Certains produits tels que les spécialités pharmaceutiques peuvent bénéficier d une protection supplémentaire de cinq ans grâce à ce que l on nomme un certificat complémentaire de protection. L Irlande est signataire d un certain nombre de conventions internationales visant à simplifier les procédures de demande de brevet, de dépôt de demande et de recherche de nouveauté, à l échelle européenne et mondiale. La disposition Bolar est en quelque sorte similaire à la disposition Bolar en vigueur aux États-Unis. Elle permet aux génériqueurs de mener des recherches et développer un nouveau médicament générique à tout moment durant la validité du brevet protégeant le médicament de référence. Les génériqueurs ne peuvent soumettre de demande d AMM dans les huit ans après obtention d une AMM pour le médicament de référence. Marques déposées Les marques commerciales produisant leurs effets en Irlande peuvent être déposées à l Office irlandais des brevets (Irish Patents Office), à l agence compétente pour l enregistrement de marques au sein de l UE (OHMI) ou à l office international des marques commerciales (OMPI), conformément au Protocole de Madrid. Le dépôt d une marque est valable 10 ans après avoir été accordé. Le propriétaire d une marque déposée détient des droits exclusifs sur celle-ci et il y a violation de ces droits si un tiers utilise une marque identique ou une marque présentant un risque de confusion avec la première dans le but de commercialiser des biens ou services similaires. Commercialisation trompeuse La commercialisation trompeuse représente le droit d une personne à protéger son fonds de commerce contre la concurrence déloyale. Les tiers ne peuvent vendre des biens ou fournir des services pourvus d une dénomination, une marque, une description ou tout autre élément susceptible d induire le public en erreur ou de le tromper afin de lui faire croire que les marchandises ou l entreprise sont la propriété d une autre personne. La commercialisation trompeuse est une cause d action qui peut constituer une alternative à l action en contrefaçon dans le cas où l entreprise n a pas déposé de marque. 25

Droit d auteur Le droit d auteur protège l expression d une idée plus que l idée elle-même. Il subsiste pour les créations originales dans les domaines de la littérature, du théâtre, de la musique ou de l art, dans les enregistrements sonores, les films, les émissions ou programmes distribués par câble, dans la disposition typographique d éditions publiées et dans les bases de données originales. Les logiciels accèdent le plus souvent à la protection par droit d auteur. La législation irlandaise considère le code source des programmes informatiques comme une œuvre littéraire. L Irlande figure parmi les gros importateurs mondiaux de logiciels. Les employeurs sont généralement les titulaires des droits d auteurs (et autres droits de propriété intellectuelle) relatifs aux œuvres crées par leurs employés pendant la durée de leur contrat de travail. Sauf convention contraire, un contractant dont les prestations supposent l existence de droits de propriété intellectuelle sera toutefois titulaire du droit d auteur. Dessins et modèles Un dessin ou modèle nouveau qui présente un caractère individuel peut être protégé en Irlande en vertu des législations irlandaise et européenne. Les dessins et modèles peuvent être enregistrés (protection pouvant atteindre 25 ans) ou non enregistrés (protection de trois ans). Information confidentielle En Irlande, une fois qu une juridiction a établi l existence d une obligation de confidentialité et la confidentialité de l information, la personne à qui elle est communiquée est tenue d agir de bonne foi et ne peut utiliser l information au détriment de la personne qui lui a communiqué la dite information. Juridictions irlandaises compétentes pour les litiges en matière de propriété intellectuelle L Irlande est dotée d un atout considérable : le tribunal commercial. Instauré en 2004 en tant que chambre de la Haute cour, il est compétent pour les litiges en matière de propriété intellectuelle dont la valeur est importante. Ce tribunal présente l avantage de traiter les demandes avec diligence et fait de l Irlande l une des juridictions les plus rapides en Europe pour le règlement de litiges complexes en matière de propriété intellectuelle. Les demandes peuvent être effectuées par les parties demanderesses ou défenderesses, mais cette démarche doit avoir lieu dès que la procédure est engagée. Un juge est désigné pour le règlement des litiges acceptés par le tribunal commercial. Les procédures sont sujettes à des délais stricts qui ne peuvent faire l objet d aucune modification. De 2004 à 2011, le délai d attente moyen entre la demande et la clôture des procédures plénières s élevait à 22 semaines. Le tribunal commercial a été saisi pour de nombreux litiges en matière de propriété intellectuelle ces derniers mois et est devenu l une des tribunaux les plus saisis pour des cas européens. 26 INVESTIR EN IRLANDE

GESTION D ACTIFS ET FONDS D INVESTISSEMENT L Irlande est l une des destinations les plus favorables pour le secteur des fonds d investissements, un grand nombre de promoteurs et de gestionnaires de fonds parmi les plus importants au monde choisissent d'y domicilier leurs fonds. Ce choix est celui de plus de 430 des plus grands promoteurs de fonds, issus de 70 pays du monde entier. Les fonds domiciliés en Irlande sont vendus et distribués dans plus de 70 pays d Europe, d Asie, du Pacifique, du Moyen-Orient, des Amériques et de l Afrique. La Banque centrale d Irlande est chargée de réglementer le secteur en Irlande. La réglementation en vigueur, jugée intelligente et flexible, fait l objet d un engagement actif et d une collaboration étroite entre la Banque centrale, le gouvernement et les acteurs du secteur qui s efforcent de poursuivre le développement des fonds d investissement. En décembre 2011, la distribution de fonds en Irlande (domiciliés et non-domiciliés en Irlande) affichait un excédent d une valeur de 1,9 billions d euros. À l échelle nationale, le secteur propose actuellement près de 11 100 fonds et emploie quelques 11 000 personnes directement chargées de l administration, de la gestion ou des services juridiques ou comptables pour les fonds domiciliés en Irlande. d administration en matière d investissements alternatifs et de trackers. Un certain nombre de facteurs ont contribué au succès de l Irlande : la robustesse de sa réglementation et de sa législation, sa fiscalité avantageuse, son expertise reconnue dans une large palette de structures de fonds et l engagement de son gouvernement, des acteurs du secteur et de la Banque centrale pour maintenir la place de centre d excellence qu occupe l Irlande concernant la domiciliation et la distribution de fonds d investissement. L Irlande se distingue également par ses innovations en termes d offre en matière de domiciliation de fonds. À l aune d une demande croissante de produits mieux réglementés de la part des investisseurs, de l incertitude des gestionnaires de fonds alternatifs face aux projets européens de réformes législatives et des innovations financières, on assiste depuis peu à une convergence croissante entre la gestion de fonds alternatifs et sophistiqués et la gestion de fonds proposés aux particuliers. L Irlande a pris la tête de cette tendance qui appelle la refonte des produits financiers existants et des stratégies d investissements actuelles. L Irlande est le premier centre d administration de hedge funds au monde et les actifs des hedge funds qu elle distribue atteignent une valeur approximative de 934 milliards d euros (environ 40 % des actifs mondiaux de hedge funds). Elle est également le plus grand centre européen 27

ENVIRONNEMENT DES AFFAIRES Banques et finance Les secteurs des banques et des assurances sont réglementés par la Banque centrale. 40 banques sont agréées par la Banque centrale pour exercer leurs activités en Irlande, La majorité est établie au centre international de services financiers (International Financial Services Centre) à Dublin. 36 établissements de crédits agréés par un autre État membre exercent leurs activités en Irlande ou y exportent leurs services par le biais de succursales ou à partir de l étranger. 376 autres établissements de crédits d autres États membre ont notifié à la Banque centrale leur intention de proposer des services en Irlande à partir de l étranger. Un établissement bancaire doit obtenir une autorisation de la Banque centrale avant d exercer ses activités en Irlande. Une banque agréée dans un État membre de l UE peut fonder une succursale ou proposer des services en Irlande sous réserve de notification à la Banque centrale. De même, une banque agréée par la Banque centrale bénéficie d un «passeport bancaire» et peut établir une succursale ou proposer des services dans d autres États membres de l UE sous réserve de notification à la Banque centrale et aux autorités compétentes du pays hôte. En tant que membre de l UE, l Irlande applique une législation mettant en œuvre les directives européennes. Il est dès lors possible de déposer une demande auprès de la Banque centrale pour obtenir l autorisation de proposer d autres services financiers tels que des services de paiement et de monnaie électronique. Sous réserve de notification à la Banque centrale, il est également possible d «exporter» ces types de services dans d autres juridictions de l EEE. Il n existe aucun contrôle des changes en Irlande. La législation irlandaise contre le blanchiment contraint tous les établissements financiers à s assurer que tous les fonds qu ils reçoivent ne sont pas le produit de toute activité illégale quelle qu elle soit. Les établissements financiers et les prestataires de services financiers irlandais doivent se soumettre à certains contrôles relatifs au blanchiment d argent, similaires aux contrôles en vigueur dans d autres pays européens et aux États- Unis. La Banque Centrale est soumise à des obligations de confidentialité établies par la loi. Assurances L Irlande est un centre mondial majeur d assurances et de réassurances internationales. Quelques 178 assureurs et 95 réassureurs agréés sont immatriculés en Irlande. L un des atouts essentiels de l Irlande est la possibilité pour les assureurs et les réassureurs qui y sont établis à exercer leurs activités dans l ensemble de l EEA grâce à l autorisation délivrée par la Banque centrale d Irlande. Aucune autre autorisation n est requise au niveau local. Cette tendance devrait se poursuivre dans la mesure où de nombreux groups installent leur siège social en Irlande afin de se préparer à la réforme Insolvabilité II. 28 INVESTIR EN IRLANDE

Bourse Dublin héberge une bourse depuis plus de deux siècles. L Irish Stock Exchange est réglementée par la Banque centrale d Irlande et les règles de cotation (Listing Rules) publiées par la bourse irlandaise établissent les critères que doit respecter une société irlandaise cotée en bourse. Les règles de cotation et les règles édictées par l Irish Takeover Panel (Irish Takeover Panel Rules), l organisme chargé de réglementer les fusions-acquisitions, sont similaires aux règles correspondantes appliquées au Royaume-Uni. l Irish Stock Exchange est constituée de deux marchés des actions appelés Main Securities Market (MSM) et Enterprise Securities Market (ESM). Il existe également le Global Exchange Market (GEM), marché des obligations destiné aux investisseurs professionnels. Le MSM est un marché réglementé conformément à la directive sur les marchés d instruments financiers (MIF). L ESM est un marché de type «exchange regulated market» (marché boursier réglementé) et un système multilatéral de négociation tel que défini par la directive MIF. Les sociétés souhaitant être admise au MSM doivent : avoir des actions cotées dont la valeur marchande atteint 1 000 000 ; avoir 25 % de leurs titres détenus par le secteur public ; généralement avoir exercé leur activité dans les trois ans précédant leur cotation. Les actions cotées aux bourses London Stock Exchange et Irish Stock Exchanges peuvent être négociées sur les deux bourses. Les actions cotées à l Irish Stock Exchange doivent l être en euros ( ). Les ressortissants étrangers peuvent détenir sans restriction des actions cotées à l Irish Stock Exchange. L acquisition de sociétés immatriculées en Irlande est réglementée par l Irish Takeover Panel qui gère les règles appelées Irish Takeover Panel Rules. À la différence du Royaume-Uni, ces règles ont force de loi. 29

WILLIAM FRY EST UN CABINET D AVOCATS ET DE CONSEILLERS FISCAUX DE PREMIER ORDRE, PROPOSANT DES SOLUTIONS COMPLÈTES ET INSTALLÉ À DUBLIN, NEW YORK ET MOUNTAINVIEW, EN CALIFORNIE. William Fry est un cabinet d avocats et de conseillers fiscaux de premier ordre. Il répond aux demandes les plus variés dans ses bureaux de Dublin, New York ainsi que sur «l île d Irlande» grâce à son association avec Tughans, le plus grand cabinet d avocats d Irlande du Nord. William Fry, c'est: 62 partenaires et plus de 250 conseillers juridiques et fiscaux ; un engagement au service de l excellence ; une approche alliant ténacité, assurance et rigueur ; un sens du commerce, une attitude pragmatique et une stratégie axée sur les résultats ; des partenaires à la tête d équipes enthousiastes ; le premier cabinet de sa catégorie, d après les plus grands répertoires et annuaires de différents domaines. William Fry est un cabinet membre de TAXAND, réseau mondial comptant parmi ses membres les plus grands cabinets fiscaux du monde, avec plus de 2000 experts de plus de 50 pays. Témoignagesn «La Rolls des cabinets d avocats irlandais». «Il allie pragmatisme et pratique dans une approche complète». Chambers Europe, 2012 William Fry fournit un «service de première qualité», et «fait preuve d engagement et d un bon esprit commerçant envers ses clients». Legal 500 EMEA, 2012 «William Fry est une ressource essentielle pour ma société et moi. Nous considérons ce cabinet comme un élément essentiel de notre équipe». Chambers Europe, 2012 «La philosophie de William Fry consiste à comprendre les affaires de ses clients. L équipe est proactive et considère chaque cas dans son ensemble sans jamais se focaliser sur un problème particulier». Chambers Global 2011 «William Fry est connu pour ses connaissances approfondies en matière d industrie, et ses avocats sont opérationnels et capables d apporter immédiatement des contributions précieuses».» Legal 500, EMEA, 2010 «Nous aimons particulièrement faire appel à William Fry pour les questions fiscales car leur service est probablement plus personnalisé que celui des grands cabinets d experts-comptables. Leur approche consiste à comprendre tous les rouages de notre activité avant de rechercher des solutions». Chambers Global 2010 30 INVESTIR EN IRLANDE

NOS DOMAINES DE COMPÉTENCE Notre expertise est reconnue dans les domaines suivants: services bancaires et financiers, biens et projets immobiliers, droit des sociétés, règlement des litiges, concurrence et réglementations, fiscalité, assurances, gestion d actifs et fonds d investissement, droit du travail et prestations sociales. Notre cabinet propose en outre une vaste gamme de domaines d expertise pour répondre aux besoins spécifiques des secteurs économiques. MODE DE RÉSOLUTION ALTERNATIF DES CONFLITS GESTION D ACTIFS ET FONDS D INVESTISSEMENT SERVICES BANCAIRES ET FINANCIERS MARCHÉS FINANCIERS CLOUD COMPUTING COMMERCE FORMALITÉS DES ENTREPRISES CONCURRENCE ET RÉGLEMENTATION CONSTRUCTION DROIT DES SOCIÉTÉS RECOUVREMENT DE DETTES ACTIFS DÉPRÉCIÉS DROIT DU TRAVAIL ET PRESTATIONS SOCIALES ÉNERGIE ET RESSOURCES NATURELLES ENVIRONNEMENT ET URBANISME RESTAURATION INSTITUTIONS FINANCIÈRES INVESTISSEMENT DIRECT ÉTRANGER ÉCONOMIE VERTE SANTÉ ET SÉCURITÉ SERVICES DE SANTÉ INSOLVABILITÉ ET REDRESSEMENT D ENTREPRISE ASSURANCE ET REASSURANCE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE INVESTIR EN IRLANDE SCIENCES DE LA VIE RÈGLEMENT DES LITIGES MÉDIAS FUSIONS ET ACQUISITIONS RETRAITES CLIENTS PRIVÉS PROJETS IMMOBILIERS MARCHÉS PUBLICS SECTEUR PUBLIC SECTEUR IMMOBILIER APPLICATION DES RÉGLEMENTATIONS COMMERCE DE DÉTAIL ET LOISIRS FISCALITÉ TECHNOLOGIE TÉLÉCOMMUNICATIONS TRANSPORT 31

NOUS CONTACTER POUR OBTENIR PLUS D INFORMATIONS SUR NOS D EXPERTISE, VEUILLEZ CONTACTER : Dublin Fitzwilton House, Wilton Place, Dublin 2, Ireland. T. + 353 1 639 5000 www.williamfry.ie New York 100 Park Avenue, Suite 1600, NY 10017, USA. T. + 1 212 572 4850 www.williamfry.com CALIFORNIE 800 W.El Camino Road Suite 180 Mountain View CA 90404, USA T. + 1 650 996 7440 Brendan Cahill Associé, investissements directs étrangers T. + 353 1 639 5181 E. brendan.cahill@williamfry.ie David Carthy Associé, investissements directs étrangerss T. + 353 1 639 5186 E. david.carthy@williamfry.ie Myra Garrett Associée gérante T. + 353 1 639 5122 E. myra.garrett@williamfry.ie Dermot Tuohy Vice-président directeur T. + 1 650 996 7440 E. dermot.tuohy@williamfry.ie Steve Lenox Vice-président directeur T. + 1 212 572 4850 E. steve.lenox@williamfry.ie Sonya Manzor Associée en fiscalité T. +353 1 639 5212 E. sonya.manzor@williamfry.ie Boyce Shubotham Associé recruteur T. +353 1 639 5363 E. boyce.shubotham@williamfry.ie 32 INVESTIR EN IRLANDE

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