SOCIÉTÉ D ÉCONOMIE MIXTE LOCALE «MARNE CHANTEREINE CHELLES AMÉNAGEMENT» (SEML M2CA) (77)

AVIS SOCIÉTÉ D ÉCONOMIE MIXTE LOCALE «MARNE CHANTEREINE CHELLES AMÉNAGEMENT» (SEML M2CA) (77) Article L. 1524-2 du code général des collectivités territoriales Délibéré le 26 septembre 2014

Synthèse Considérant que la délibération du 10 juin 2014 du conseil d administration de la société d économie mixte «Marne Chantereine Chelles Aménagement», relevant la détérioration profonde de la situation financière de la société, faisait peser sur les collectivités actionnaires, la commune de Chelles et la communauté d agglomération Marne et Chantereine, des risques de nature à augmenter gravement leurs charges financières, la chambre a pris acte de la décision réitérée des représentants des collectivités actionnaires de poursuivre l activité de la société d économie mixte et de sa filiale, la société «Côté Parc». Elle les a invités à prendre très rapidement toutes les dispositions nécessaires (recapitalisation, avances ) pour assurer la pérennité de la société et sa viabilité économique. Le 23 août 2014, sur le fondement de l article L. 1524-2 du code général des collectivités territoriales (CGCT), la préfète de Seine-et-Marne a saisi la chambre de la délibération du 10 juin 2014 du conseil d administration de la société d économie mixte «Marne Chantereine Chelles Aménagement». Cette délibération relevait que la situation nette de la société au 31 décembre 2012 était déjà inférieure à la moitié de son capital social et qu elle devrait devenir nettement négative à la clôture des comptes de l exercice 2013. La chambre régionale des comptes qui dispose d'un délai d'un mois à compter de la saisine pour faire connaître son avis au représentant de l'etat, à la société et aux assemblées délibérantes des collectivités territoriales et de leurs groupements, actionnaires ou garants, a relevé les résultats d exploitation, fortement négatifs de la société (résultat net comptable provisoire 2013 : - 3,17 M ), l absence d effet utile et suffisant de l augmentation de capital décidé en décembre 2012 et l engagement à la mi-2013 d une procédure d alerte par le commissaire aux comptes de la société. Elle a constaté que les difficultés financières de la société sont très fortement aggravées par la défaillance de sa filiale, une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), dénommée «Côté parc», créée pour réaliser une opération immobilière privée située à Chelles. Elle a souligné qu en raison de très graves défaillances dans la conduite, le suivi et l exécution de cette opération de promotion immobilière de 17 logements, de places de stationnement et d un local commercial, la continuité d exploitation de la société «Côté parc», à laquelle la société d économie mixte a déjà consenti une avance en compte courant d associé pour un montant de 580 000, est incertaine, voire définitivement compromise. La chambre en a déduit que la société Marne et Chantereine Chelles Aménagement risque de se trouver, dès les prochaines semaines, en cessation des paiements, et selon les informations disponibles, dans l impossibilité, selon l article L631-1 du Code de commerce, «de faire face au passif exigible avec son actif disponible». La chambre a mis en lumière les graves incidences de la situation de la société pour les collectivités publiques en leur qualité de concédant des opérations d aménagement, de garantes des emprunts souscrits par la société (au total, près de 10 M ) et d actionnaires. Elle leur a proposé différentes mesures à mettre en œuvre d urgence : apport en capital des actionnaires (3,7 M ) pour apurer les pertes enregistrées et reconstituer le capital social, concours financiers dans les conditions prévues par les articles L. 1522-4 à L. 1523-7 du code général des collectivités territoriales, sachant que ces concours, eu égard à la situation financière de ces sociétés, ne doivent pas dégrader trop fortement les capacités financières de la collectivité ou du groupement ni être constitutifs d'une aide illégale, avances au titre de l article L. 1523-7 du CGCT, réduction des charges de structure et de train de vie de la société, recherche de tous les moyens permettant de soutenir, voire de développer son activité d aménageur.

6 ème section N /G/193/A-33 Séance du 26 septembre 2014 RECOMMANDE AVEC A.R. Société d économie mixte locale «Marne Chantereine Chelles Aménagement (SEML M2CA) (77)» Délibération du 10 juin 2014 Article L. 1524-2 du code général des collectivités territoriales AVIS La Chambre régionale des comptes d'île-de-france, VU le code général des collectivités territoriales (CGCT), notamment ses articles L. 1524-2 et R. 1524-1 ; VU le code des juridictions financières notamment ses articles L. 235-1 et R. 235-1 ; VU la lettre en date du 23 août 2014, enregistrée au greffe de la chambre le 29 août 2014, par laquelle la préfète de la Seine-et-Marne a saisi la chambre régionale des comptes d'île-de-france sur le fondement de l article L. 1524-2 du CGCT ; VU la lettre en date du 2 septembre 2014, par laquelle le président de la chambre régionale des comptes a invité le président de la société d économie mixte locale «Marne Chantereine Chelles aménagement» (SEML M2CA) à présenter ses observations ; VU les entretiens tenus avec la directrice générale, le 8 septembre, avec le président directeur général, le 11 septembre, avec la directrice générale et le commissaire aux comptes de la société, le 18 septembre, ainsi que les documents et éléments d information complémentaires recueillis lors de l instruction ; VU les conclusions du procureur financier ; Après avoir entendu Mme Chantal Lannon, conseillère, en son rapport ; S2 2140187 / VA 1/12

1- SUR LA RECEVABILITÉ DE LA SAISINE CONSIDÉRANT qu aux termes de l article L. 1524-2 du CGCT «Si le représentant de l'état estime qu'une délibération du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou des assemblées générales d'une société d'économie mixte locale est de nature à augmenter gravement la charge financière d'une ou plusieurs des collectivités territoriales ou de leurs groupements actionnaires, ou le risque encouru par la ou les collectivités territoriales ou leurs groupements qui ont apporté leur garantie à un emprunt contracté par la société, il saisit, dans le délai d'un mois suivant la date de réception, la chambre régionale des comptes, à charge pour lui d'en informer simultanément la société et les assemblées délibérantes des collectivités territoriales ou de leurs groupements, actionnaires ou garants. La saisine de la chambre régionale des comptes entraîne une seconde lecture par le conseil d'administration ou de surveillance ou par les assemblées générales de la délibération contestée. La chambre régionale des comptes dispose d'un délai d'un mois à compter de la saisine pour faire connaître son avis au représentant de l'état, à la société et aux assemblées délibérantes des collectivités territoriales et de leurs groupements, actionnaires ou garants. (.)» ; CONSIDÉRANT que l article R. 1524-1 du code précité prévoit que «Le préfet qui saisit la chambre régionale des comptes d'une délibération du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou de l'assemblée générale d'une société d'économie mixte locale, en application de l'article L. 1524-2, joint à cette saisine, outre la délibération, les statuts et les comptes des deux derniers exercices. La chambre rend un avis motivé dans lequel elle examine l'incidence financière de la délibération sur la situation des collectivités concernées. Cet avis est notifié au préfet, aux collectivités actionnaires et à la société. Il est communiqué pour information au commissaire aux comptes. Le préfet transmet à la chambre, dès réception dans ses services, le procès-verbal de la séance au cours de laquelle l'assemblée qui a pris la délibération a procédé à une deuxième lecture de celle-ci après réception de l'avis de la chambre.» CONSIDÉRANT que la SEML M2CA, créée le 1 er octobre 1990, a pour objet, ainsi que le prévoit l article 2 de ses statuts «la réalisation d opérations d aménagement et de construction d immeubles à usage d habitation, de bureaux, de locaux industriels ou commerciaux destinés à la vente ou à la location» ; que ce même article indique que «la société pourra réaliser des opérations en patrimoine propre et assurer la construction, la vente et la gestion d immeubles d habitation, de bureaux, de locaux industriels ou commerciaux» ; CONSIDÉRANT que la préfète de la Seine-et-Marne a saisi la chambre de la délibération du conseil d administration du 10 juin 2014, au motif que la situation nette de la société au 31 décembre 2012 était déjà inférieure à la moitié de son capital social et qu elle devrait devenir nettement négative à la clôture des comptes de l exercice 2013 ; que cette situation serait de nature à augmenter de manière significative les charges financières de la ville de Chelles et de la communauté d agglomération Marne et Chantereine, actionnaires et garantes à hauteur de 80 % des emprunts souscrits par la société pour les opérations d aménagement qui lui ont été confiées ; S2 2140389 / VA 2/12

CONSIDÉRANT en effet, que, compte tenu des changements de dirigeants de la société intervenus après les élections municipales et des délais de mise en place des représentants des collectivités locales au sein de son conseil d administration, et afin de permettre à ces derniers de prendre une connaissance approfondie de la situation de la société, le conseil d administration a décidé, au cours de cette même séance, de reporter au 30 octobre 2014 la tenue de l assemblée générale des actionnaires devant se prononcer sur les comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2013 ; CONSTATE la recevabilité de la saisine de la préfète de la Seine-et-Marne ; 2- SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ Des résultats d exploitation fortement déséquilibrés CONSIDÉRANT, au vu des documents financiers présentés lors du conseil d administration précité du 10 juin 2014, que la société présente une situation financière structurellement déséquilibrée et enregistre, depuis 2011, des résultats déficitaires en très forte augmentation, d un montant respectif de - 51 364 et de - 558 492 au titre des exercices 2011 et 2012 ; que cette situation, comme le montre le tableau ci-après, résulte de l écart croissant entre les produits, liés à l activité de la société, qui sont passés de 622 427, en 2011, à 107 280, en 2013, et les charges, qui n ont enregistré qu une diminution nettement plus limitée ; CONSIDÉRANT que la société réalise dans le cadre de contrats de concession i, plusieurs opérations d aménagement pour le compte de ses actionnaires publics, la ville de Chelles et la communauté d agglomération Marne et Chantereine (CAMC), et que la baisse des produits reflète au cours de cette période le faible niveau d activité relatif à ces opérations, l essentiel des produits étant constitué par les rémunérations obtenues par la société en sa qualité de concessionnaire, proportionnelles aux dépenses et recettes réalisées sur les opérations d aménagement ; que cette situation peut en partie s expliquer par un contexte économique et financier peu propice à l activité immobilière et à la bonne fin des opérations d aménagement ; CONSIDÉRANT a contrario, que les achats et charges externes comme les frais de personnel, qui représentent la plus grande partie des charges d exploitation ont certes diminué, mais à un rythme sans aucune mesure avec celui des produits ; que si en 2011, les charges de personnel, qui s élevaient à 579 816, étaient égales à 93 % des produits liés à l activité, en 2013, leur montant prévisionnel, 493 716 représenterait 4,6 fois le niveau de ces produits ; qu à cet égard, la réduction des effectifs ii, initiée au cours du second semestre 2013 au gré de départs volontaires, n aura d effets en année pleine qu à compter de l exercice 2014 ; i ii La société M2CA est titulaire de cinq concessions d aménagement, dont trois ont été concédées par la commune de Chelles, l Espace de l Aulnoy, la zone d aménagement concerté (Zac) du Centre Gare, la Zac de la Madeleine, et deux ont été concédées par la communauté d agglomération de Marne et Chantereine, la Zac Castermant, sur le territoire de Chelles, et la Zac de la Régalle, sur le territoire de Courtry. La société n emploie plus que trois salariés au lieu de quatre et le directeur a été remplacé par une directrice exerçant son activité à mi-temps. S2 2140389 / VA 3/12

Données financières 2011-2015 Marne et Chantereine Chelles Aménagement (en ) 2011 2012 Résultats provisoires 2013 Produits 886 360 339 563 107 280 Rémunération concessions (c791) 525 063 248 990 48 898 Prestations de services (c7068, c7088) 97 364 90 573 58 382 Reprise provision (c781) 263 933 0 0 Charges 963 671 898 055 781 185 Autres achats et charges externes 353 186 290 748 250 903 Impôts et taxes 11 664 23 893 17 022 Frais de personnel 579 816 563 215 493 716 Amortissement et dépréciation (c681) 18 903 20 191 19 544 Autres charges (c658) 102 8 0 Résultat d'exploitation -77 311-558 492-673 905 Résultat financier 2 646 170 0 Résultat courant avant impôts -74 665-558 322-673 905 Résultat exceptionnel -94-1 240-2 500 000 Résultat comptable avant impôt -74 759-559 562-3 173 905 Résultat net comptable -51 364-559 562-3 173 905 Source : société Marne et Chantereine Chelles Aménagement et commissaire aux comptes CONSIDÉRANT que, pour faire face à cette dégradation des résultats, l assemblée générale extraordinaire (AGE) du 18 décembre 2012 a décidé de porter le capital social de la société de 250 000 à 941 250, cette augmentation de capital devant s effectuer par quart, au cours des exercices 2012 à 2015, selon le schéma présenté dans le tableau ci-après ; Modalités d augmentation du capital social de la société décidée le 18 décembre 2012 Société Versé avant 2013 Augmentation de capital 2012 versé 2013 Reste à verser Ville de Chelles 90 000 310 000 155 000 155 000 400 000 Communauté d'agglomération Marne et Chantereine (en ) Total 90 000 310 000 155 000 155 000 400 000 SNEF 27 500 - - - 27 500 Groupe ARC Gestion 4 750 - - - 4 750 Aménagement 77 4 750 40 750 20 375 20 375 45 500 Marne Chantereine Habitat 9 500 30 500 15 250 15 250 40 000 Bouygues Immobilier 9 250 - - - 9 250 FRANPART 4 750 - - - 4 750 ESPAR 4 750 - - - 4 750 COFIPA 4 750 - - - 4 750 Total 250 000 691 250 345 625 345 625 941 250 Source : société Marne et Chantereine Chelles Aménagement CONSIDÉRANT que cette augmentation de capital s est toutefois révélée insuffisante dès l arrêté des comptes de l exercice 2012, en juin 2013, que ces comptes ont présenté un résultat déficitaire de - 559 561,56 et que ce déficit a eu pour conséquence de ramener les capitaux propres de la société à un niveau inférieur à la moitié du capital social ; S2 2140389 / VA 4/12

CONSIDÉRANT qu en conséquence, le commissaire aux comptes, en application de l article L. 234-1 du code de commerce, a engagé la procédure d alerte, comme l atteste le procès-verbal de l assemblée générale des actionnaires 27 juin 2013 ; qu en effet, la société se trouvait dans le cas prévu à l article L. 225-248 du code du commerce qui prévoit que «Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. (.)» ; CONSIDÉRANT que le conseil d administration du 27 septembre 2013 a décidé qu il n y avait pas lieu de procéder à la dissolution anticipée de la société, les actionnaires publics réitérant leur souhait de disposer d un outil d aménagement au service des projets de développement du territoire ; que le procès-verbal de ce conseil mentionne qu il devra être envisagé, au plus tard le 31 décembre 2015, de réduire le capital social de la société pour apurer les pertes, et de procéder à une augmentation de capital pour porter le capital social au minimum légal de 150 000 ; que cette proposition de poursuivre l activité de la société a été approuvée par l assemblée générale du 4 novembre 2013 ; Une opération lourdement déficitaire conduite par la filiale de la société CONSIDÉRANT que, par délibération du 15 juin 2011, le conseil d administration de la société Marne et Chantereine Chelles Aménagement a décidé la création d une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), dénommée «Côté parc», pour réaliser une opération immobilière privée située rue Aimé Auberville, à Chelles ; que cette société, dotée d un capital de 5 000, créée le 16 juin 2011 pour une durée de six ans et qui ne dispose d aucun salarié, a pour actionnaire unique la société d économie mixte, représentée par son président, d abord M. Marion, président de la communauté d agglomération Marne et Chantereine, puis M. Binvel, 10 ème adjoint, chargé de l urbanisme, de l aménagement du territoire, des espaces verts, de l environnement et des transports de la ville de Chelles ; CONSIDÉRANT que la présidence de cette filiale de la société par des élus locaux a fait perdre à ces derniers le bénéfice des dispositions de l article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, devenus ainsi administrateurs de droit commun, avec notamment les risques d une mise en cause de leur responsabilité civile et pénale et de leur qualification d entrepreneur de service local ; CONSIDÉRANT que cette société par actions simplifiée unipersonnelle «Coté parc» a été créée afin de réaliser une seule opération de promotion immobilière privée consistant à construire à Chelles, sur un terrain d assiette cédé par la société d économie mixte, pour un coût de 416 782 TTC, en sa qualité de concessionnaire de la Zac Centre Gare, une résidence de 900 m² habitables comportant dix-sept logements, des places de stationnement et un local commercial ; que seize logements ont été acquis dans le cadre d une vente en l état futur d achèvement (VEFA) et que la construction a débuté au printemps 2012 pour une livraison fixée au 30 septembre 2013 ; que cette vente en l état futur d achèvement devait permettre à la société «Côté parc», de financer son projet par avance et de le commercialiser de façon ferme et aux acquéreurs, astreints par la loi à des règles de paiement impératives au fur et à mesure de l exécution des travaux, d obtenir de la société des garanties solides, la société s engageant à livrer l immeuble dans un temps déterminé, soit au 30 septembre 2013 ; S2 2140389 / VA 5/12

CONSIDÉRANT qu une convention de prestation de services, conclue le 1 er janvier 2012, est venue préciser les prestations que la société d économie mixte devait réaliser pour le compte de sa filiale dans le cadre de cette opération de promotion immobilière, en matière de gestion commerciale, de comptabilité, de gestion et comportant notamment l assistance à l organisation, à la tenue et au suivi du chantier ; que ces prestations étaient rémunérées à hauteur de 5 % du montant HT des charges nécessaires à la réalisation de l opération ; que par ailleurs, pour la réalisation de cette opération, la SASU a eu recours à une équipe de maîtrise d œuvre, à un maître d ouvrage délégué et à un bureau de contrôle ; mais que la nature même de la convention de prestation de services, conclue avec la société d économie mixte, reportait l essentiel de la responsabilité de la surveillance et de la bonne fin de cette opération de promotion immobilière sur la société Marne et Chantereine Chelles Aménagement ; CONSIDÉRANT que le déroulement du chantier de construction des dix-sept logements, des places de stationnement et du local commercial a été perturbé par une succession de faillites d entreprises et de nombreuses difficultés techniques, de nature à compromettre la solidité de l ouvrage et à affecter la conformité du bâtiment au permis de construire et aux contrats de vente en l état futur d achèvement ; que la constatation de nombreuses malfaçons a notamment conduit la société «Côté parc» à introduire une procédure en référé à l encontre de l entreprise de gros œuvre Asef Générale du bâtiment devant le Tribunal de grande instance de Meaux, le 20 mars 2013, et à informer les acquéreurs, en septembre 2013, du report de la livraison des logements au 30 juin 2014 ; que, de fait, le chantier est arrêté depuis le 22 janvier 2014, dans l attente des conclusions de l expertise judiciaire, attendues pour décembre 2014 ; que la date prévisible de livraison de ce chantier, conforme, est totalement incertaine ; CONSIDÉRANT que, pour faire face à ces graves défaillances dans la conduite, le suivi et l exécution de cette opération de promotion immobilière, diverses solutions ont été envisagées par les responsables de la société «Côté parc», de la société d économie mixte et les représentants des collectivités territoriales actionnaires ; qu elles porteraient notamment sur un remboursement, au 31 décembre 2014, des acquéreurs, au titre des sommes qu ils ont versé dans le cadre de la vente en l état futur d achèvement, pour un coût estimé à 3 600 000 iii, et par la possible acquisition de l immeuble par l un des actionnaires de la société, l office public de l habitat, Marne Chantereine Habitat, pour un montant évalué à 2 300 000, que cette possible acquisition serait toutefois subordonnée à la réalisation de nombreuses conditions suspensives (livraison du programme sans réserve, obtention du label de bâtiment basse consommation pour la totalité du programme, ), conditions dont la réalisation semble actuellement compromise ; CONSIDÉRANT que la continuité d exploitation de la société «Côté parc», à laquelle la société d économie mixte a déjà consenti une avance en compte courant d associé pour un montant de 582 401, est incertaine, voire définitivement compromise ; iii 90 % des appels de fonds auraient en effet été perçus pour un produit constaté d avance s élevant à 3,05 M. S2 2140389 / VA 6/12

Les comptes provisoires de l exercice 2013 et la situation de trésorerie CONSIDÉRANT que la situation ainsi créée par les difficultés majeures de la société «Côté parc» doit conduire la société d économie mixte, son actionnaire unique, à prévoir dans les comptes prévisionnels 2013, non encore arrêtés, la passation de provisions qui pourraient atteindre un montant de 2 500 000 ; que ce montant a été présenté par le commissaire aux comptes de la société d économie mixte comme devant permettre de couvrir l ensemble des pertes de la filiale, à hauteur de 965 000, le solde, 1 535 000, correspondant à la perte évaluée à terminaison de l opération, compte tenu des hypothèses précitées relatives au remboursement des acquéreurs et à l éventuelle cession de l immeuble à l office public de l habitat, Marne Chantereine Habitat ; que de nombreuses incertitudes s attachent encore au caractère sincère et réaliste de l évaluation de cette provision ; CONSIDÉRANT que la prise en compte de ces provisions, selon les informations fournies par le commissaire aux comptes, conduirait à aggraver le déficit de la société d économie mixte au titre de l exercice 2013, estimé lors du conseil d administration du 14 juin 2014, à 1 638 905, en le portant à 3 178 425 ; CONSIDÉRANT ainsi que la situation financière de la société Marne et Chantereine Chelles Aménagement, en l état des informations et documents dont a pu disposer la chambre, apparaît gravement compromise au terme de l exercice 2013 ; qu en effet, à la difficulté récurrente à équilibrer les comptes de l activité d aménageur, se sont ajoutées les graves conséquences de l opération immobilière privée dont la conduite a été mal assurée et dont les risques n ont pas été maîtrisés ; CONSIDÉRANT également que la dégradation des résultats comptables s accompagne de vives tensions de trésorerie qui ont conduit la société à n honorer que partiellement, au cours des derniers mois de cet exercice 2014, des échéances d emprunt auprès d établissements de crédits ; qu ainsi, l annuité en capital d un prêt souscrit pour la Zac de l Aulnoy, d un montant de 1 530 278, a fait l objet d un remboursement limité à 500 000, à l échéance du 5 juin 2014 ; que l annuité en capital d un autre emprunt contracté pour la réalisation de la Zac Centre Gare, d un montant de 1 750 000, avec une échéance fixée au 1 er juin 2014, n aurait aussi été réglée que pour moitié ; que par ailleurs, le remboursement d un emprunt souscrit auprès d un autre établissement bancaire, pour la même Zac Centre Gare, avec une échéance de 2 083 333 au 25 octobre 2014, pourrait être reporté, sous réserve d une prorogation de deux ans de la durée de la concession, mais aucune pièce justificative n a toutefois été produite à cet égard ; CONSIDÉRANT que le procès-verbal du conseil d administration du 10 juin 2014 mentionne que la situation de trésorerie de la société et des opérations d aménagement est tendue, les échéances bancaires étant supérieures aux ventes en cours et «qu une négociation est nécessaire pour éviter la cessation des paiements de la société et la mise en jeu des garanties apportées par les collectivités, à hauteur de 80 %» ; CONSIDÉRANT qu il résulte du plan prévisionnel de trésorerie cumulée pour la société et sa filiale, remis par la société à la chambre, que l impasse de trésorerie pourrait atteindre 569 000, dès le mois d octobre, et, toutes choses égales par ailleurs, s accroître très rapidement pour atteindre en fin d exercice 2014 un montant de 10 000 000, si étaient pris en compte les échéances de remboursement des emprunts souscrits pour assurer le financement des opérations d aménagement et l indemnisation précitée des acquéreurs de l immeuble commercialisé par la SASU ; S2 2140389 / VA 7/12

CONSIDÉRANT ainsi que la société Marne et Chantereine Chelles Aménagement risque de se trouver, dès les prochaines semaines, en cessation de paiement, paraissant être, selon les informations disponibles, dans l impossibilité, selon l article L. 631-1 du Code de commerce, «de faire face au passif exigible avec son actif disponible» ; qu il appartient donc à ses dirigeants de s assurer très précisément de la capacité de la société de régler ses dettes avec la trésorerie disponible ; 3- SUR LES CONSÉQUENCES FINANCIÈRES POUR LES ACTIONNAIRES PUBLICS ET LES MESURES DE REDRESSEMENT SUSCEPTIBLES D ÊTRE MISES EN ŒUVRE Les conséquences financières pour les collectivités actionnaires CONSIDÉRANT que les actionnaires publics sont directement concernés par la situation de la société, en leur qualité de concédant des opérations d aménagement, de collectivités ayant apporté leur garantie aux emprunts souscrits par la société dans le cadre de ces opérations, et en leur qualité d actionnaires ; que la détérioration profonde de la situation financière de la société dont la continuité d exploitation est largement compromise, si aucune mesure n est prise en vue de son redressement, est de nature à augmenter très significativement les charges financières de la ville de Chelles et de la communauté d agglomération de Marne et Chantereine, en particulier en ce qui concerne la mise en jeu des garanties d emprunts précitées ; CONSIDÉRANT que le tableau reproduit en annexe souligne en effet que les emprunts souscrits dans le cadre des concessions d aménagement et bénéficiant de la garantie à des collectivités actionnaires l ont été à court terme et que la société doit très prochainement faire face à des échéances d un montant très élevé ; que le montant total des garanties apportées par la commune de Chelles et la communauté d agglomération Marne et Chantereine s élève respectivement à 4 304 350 et à 5 666 666 ; CONSIDÉRANT par ailleurs que la situation de cessation de paiement dans laquelle pourrait se trouver la société à brève échéance, selon les termes mêmes du procès-verbal du conseil d administration précité du 10 juin 2014, pourrait l exposer à l ouverture à son encontre d une procédure de liquidation judiciaire sur l assignation d un créancier, en application de l article L. 640-5 du code du commerce ; que dans le cadre de cette procédure, les collectivités actionnaires pourraient être appelées, le cas échéant, en comblement de passif au titre de l article L. 651-2 du code de commerce ; Les mesures de redressement susceptibles d être mises en œuvre CONSIDÉRANT que les collectivités territoriales actionnaires et concédantes, si elles entendent, comme elles en ont exprimé la volonté, permettre à la société de poursuivre ses activités, doivent assumer pleinement leurs responsabilités, et en premier lieu celle d actionnaires ; CONSIDÉRANT, à cet égard, que lors du conseil d administration du 10 juin 2014, le déficit prévisionnel de l exercice 2013, alors estimé à 1 638 905, a conduit le commissaire aux comptes à déclencher une deuxième fois la procédure d alerte prévue à l article L. 234-1 du code de commerce ; qu il a indiqué, par courriers du 18 juin 2014 adressés aux présidents de la société et de sa filiale, que la dégradation de la situation financière de ces sociétés, avec des capitaux propres négatifs, était de nature à compromettre la continuité de leur exploitation ; S2 2140389 / VA 8/12

CONSIDÉRANT que, par courrier du 23 juin 2014, le président de la société a répondu que les perspectives des résultats pour 2013 allaient aggraver la situation, mais que des mesures seraient prises avec l ensemble des actionnaires pour examiner les conditions de refinancement et les perspectives d évolution en termes de carnet de commandes et de niveau de rémunération ; que, par courrier du 1 er juillet 2014, le président de la SASU a fait état de la perspective d une résolution des contrats de vente en état futur d achèvement (VEFA) et de la recherche d un repreneur pour le bâtiment en liaison avec la société ; CONSIDÉRANT toutefois qu à la fin septembre 2014, aucune mesure précise n a été arrêtée ni encore moins mise en œuvre ; CONSIDÉRANT qu après la prise en compte précitée des provisions relatives à l opération immobilière de la SASU, qui conduirait à aggraver le déficit de l exercice 2013 estimé lors du conseil d administration du 14 juin 2014, à 1 638 905, et à le porter à 3 178 425, la situation nette iv de la société, selon les estimations réalisées par le commissaire aux comptes, déjà inférieure à la moitié du capital social au 31 décembre 2012, deviendrait négative, à hauteur de - 2 752 366 à la clôture des comptes 2013, comme le retrace le tableau ci-après ; (en HT) 2011 2012 2013 CAC Capital social 250 000 941 250 941 250 Réserve légale 4 787 4 787 4 787 Report à nouveau 90 947 39 584-519 978 Résultat exercice -51 364-559 562-3 178 425 Situation nette ou capitaux propres 294 370 426 059-2 752 366 Source : comptes annuels provisoires établis par le commissaire aux comptes CONSIDÉRANT, dans ces conditions, que la décision de poursuivre l activité de la société d économie mixte impose de prévoir, dans les meilleurs délais, un apport en capital des actionnaires permettant d apurer les pertes enregistrées et de reconstituer le capital social de la société ; CONSIDÉRANT que l apport en capital nécessaire à cette recapitalisation de la société a été évalué par le commissaire aux comptes à la somme de 3 693 616, ce montant permettant d apurer les pertes cumulées, à hauteur de 2 752 366, et de reconstituer le capital social, conformément à la décision du 18 décembre 2012, à hauteur de 941 250 ; que toutefois, si certains actionnaires minoritaires, comme en 2012, décidaient de ne pas participer à cette recapitalisation de la société, il conviendra en tout état de cause de veiller à ce que la participation des actionnaires autres que les collectivités territoriales et leurs groupements ne soit pas inférieure à 15 % du capital social de la société, en application de l article L. 1522-2 du CGCT, et à ce que le nombre des associés de la société ne soit inférieur à sept, en application de l article L. 225-1 du code de commerce ; CONSIDÉRANT que la recapitalisation de la société nécessitera par ailleurs l autorisation préalable des collectivités actionnaires, aux termes de l article L. 1524-1 du même CGCT qui prévoit que : «À peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale, d'un groupement (.) sur la modification portant sur l'objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d'une société d'économie mixte locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.» ; iv La situation nette est constituée de la somme du capital social, des réserves, du report à nouveau et du résultat et correspond en l espèce au montant des capitaux propres en l absence de subvention d investissement et de provisions réglementées. S2 2140389 / VA 9/12

CONSIDÉRANT de surcroît que selon la jurisprudence habituelle du Conseil d État, si les collectivités territoriales et leurs groupements peuvent accorder à leurs sociétés d'économie mixte locales des concours financiers dans les conditions prévues par les articles L. 1522-4 à L. 1523-7 du code général des collectivités territoriales, ces concours, eu égard à la situation financière de ces sociétés, ne doivent pas dégrader trop fortement les capacités financières de la collectivité ou du groupement ni être constitutifs d'une aide illégale ; CONSIDÉRANT par ailleurs, compte tenu des graves difficultés de financement et de trésorerie qui affectent la réalisation des opérations d aménagement de la société d économie mixte, que les collectivités actionnaires, directement intéressées par la conduite à bonne fin de ces opérations devraient attentivement évaluer si elles ne doivent pas leur apporter des avances, au regard notamment de l article L. 1523-7 du CGCT, qui prévoit que : «Les collectivités territoriales et leurs groupements peuvent accorder aux sociétés d'économie mixte des subventions ou des avances destinées à des programmes d'intérêt général liés à la promotion économique du territoire ou à la gestion de services communs aux entreprises.» ; CONSIDÉRANT également que, si à la suite des mesures d ores et déjà prises pour réduire les dépenses d exploitation, notamment celles de personnel, les prévisions relatives aux résultats d exploitation des exercices 2014 et 2015 font entrevoir une nette réduction du déficit d exploitation, des efforts restent à accomplir en ce domaine, notamment en ce qui concerne la réduction des charges de structure et le train de vie de la société ainsi que la recherche des moyens permettant de soutenir, voire de développer son activité d aménageur ; PAR CES MOTIFS DÉCLARE recevable la saisine de la préfète de la Seine-et-Marne ; CONSTATE que la délibération du 10 juin 2014 du conseil d administration de la société d économie mixte «Marne Chantereine Chelles Aménagement», faisant état de la détérioration profonde de la situation financière de la société, fait peser sur les collectivités actionnaires, la commune de Chelles et la communauté d agglomération Marne et Chantereine, des risques de nature à augmenter gravement leurs charges financières ; PREND ACTE de la décision, prise par les représentants des collectivités actionnaires lors du conseil d administration du 27 septembre 2013 et de l assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 2013 de prendre toutes les dispositions nécessaires pour poursuivre l activité de la société d économie mixte et de sa filiale, la société «Côté Parc» ; INVITE les collectivités actionnaires, qui ont confirmé leur volonté de disposer d un outil d aménagement au service du développement de leur territoire, à prendre très rapidement toutes les dispositions nécessaires, mentionnées dans cet avis, de nature à permettre d assurer la pérennité de la société et sa viabilité économique. S2 2140389 / VA 10/12

Délibéré par la chambre régionale des comptes d'île-de-france, sixième section, en sa séance du vingt-six septembre deux mille quatorze. Présents au délibéré : M. Gérard Terrien, président de chambre, président de séance, M. Michel Geneteaud, président de section, Mme Anne Gandon et M. Alexandre Couturier, premiers conseillers, et Mme Chantal Lannon, conseillère-rapporteure. Chantal Lannon, Première conseillère Michel Geneteaud, Président de section Gérard Terrien, Président S2 2140389 / VA 11/12

ANNEXE Encours de dette de la société et incidences en termes de garanties d emprunts pour les collectivités territoriales actionnaires Incidence des garanties d emprunt (en ) Banque Opération Date de mobilisation Montant Remboursement au 15 09 14 CRD Échéance Montant garanti Société générale Aulnoy 01/12/2012 2 500 000 2 068 173 431 827 01/11/2014 Crédit Agricole Aulnoy 05/06/2013 1 530 278 500 000 1 030 278 05/06/2014 Société générale Centre gare 01/12/2011 1 750 000 875 000 875 000 01/06/2014 Caisse d'épargne Centre gare 21/07/2011 2 500 000 416 667 2 083 333 25/10/2014 Société générale Madeleine 30/06/2012 820 000 410 000 410 000 30/06/2014 Société générale Madeleine 22/12/2009 600 000 50 000 550 000 22/12/2014 Total Chelles 9 700 278 4 319 840 5 380 438 4 304 350,40 Société générale La Régalle 01/01/2010 3 500 000 2 916 667 583 333 31/12/2014 Crédit Agricole La Régalle 02/12/2011 4 000 000 4 000 000 02/11/2014 Crédit Agricole Castermant 15/07/2011 2 500 000 0 2 500 000 05/07/2015 Total CAMC 10 000 000 2 916 667 7 083 333 5 666 666,40 Source : M2CA, mise à jour du 8 /09/2014 S2 2140389 / VA 12/12

«La société a le droit de demander compte à tout agent public de son administration» Article 15 de la Déclaration des Droits de l Homme et du Citoyen L intégralité de cet avis est disponible sur le site internet de la chambre régionale des comptes d Île-de-France : www.ccomptes.fr/ile-de-france Chambre régionale des comptes d Île-de-France 6, Cours des Roches BP 187 NOISIEL 77315 MARNE-LA-VALLÉE CEDEX 2 Tél. : 01 64 80 88 88 www.ccomptes.fr/ile-de-france