RESSOURCES & ÉNERGIE SQUATEX INC. (UNE SOCIÉTÉ D'EXPLORATION GAZIÈRE ET PÉTROLIÈRE) ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS Non audités POUR LES PÉRIODES DE NEUF MOIS TERMINÉES LES 31 DÉCEMBRE 2016 ET 2015
2 Avis de divulgation de non examen des états financiers intermédiaires résumés Conformément au Règlement 51-102, Partie 4, paragraphe 4.3 (3) (a) publié par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, si un auditeur n'a pas effectué l'examen des états financiers intermédiaires, ces derniers doivent être accompagnés d'un avis indiquant qu'ils n'ont pas été examinés par un auditeur. Les états financiers intermédiaires résumés non audités de la Société pour les périodes intermédiaires terminées les 31 décembre 2016 et 2015 ont été préparés conformément aux Normes Internationales d'information financière. Les présents états financiers intermédiaires résumés sont de la responsabilité de la direction de la Société. Les auditeurs indépendants de la Société, PricewaterhouseCoopers LLP / s.r.l. / s.e.n.c.r.l., n'ont pas effectué un examen de ces états financiers intermédiaires résumés conformément aux normes établies par Comptables Professionnels Agréés du Canada pour l'examen des états financiers intermédiaires. Président Vice-président finances Date: 1er mars 2017
États intermédiaires résumés de la situation financière au 31 décembre au 31 mars 2016 2016 Notes $ $ 3 ACTIF Courant Encaisse 261,618 70,357 Actions de sociétés publiques canadiennes 13,713 2,827 Débiteurs 5 113,550 48,408 Crédit d'impôt à recevoir 28,557 53,217 Frais payés d'avance et dépôts 8,747 6,221 426,185 181,030 Non courant Placement en débenture dans une société privée 1 1 Immobilisations corporelles - 210 1 211 Total de l'actif 426,186 181,241 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES PASSIF Courant Dettes fournisseurs et autres créditeurs 6 206,343 196,185 Provisions 238,198 229,341 Non courant Billet à payer envers une société sous contrôle commun, portant intérêts au taux de 15%, remboursable, capital et intérêts, le 30 septembre 2019 444,541 425,526 923,195 500,000 Passif d'impôts différés - 265,825 923,195 765,825 Total du passif 1,367,736 1,191,351 CAPITAUX PROPRES (NÉGATIFS) Capital social 7 4,772,722 4,542,322 Surplus d'apport 468,000 360,000 Déficit non distribué (6,182,272) (5,912,432) Total des capitaux propres (négatifs) (941,550) (1,010,110) Total du passif et des capitaux propres (négatifs) 426,186 181,241 Continuité d'exploitation 2 Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers intermédiaires résumés. Jean-Claude Caron Président René Guimond Vice-président finances
États intermédiaires résumés de la perte nette et du résultat global Troisièmes trimestres se terminant les Pour les périodes de neuf mois se terminant les 31 31 décembre décembre 2016 2015 2016 2015 Notes $ $ $ $ 4 Dépenses nettes d'exploration et d'évaluation 8 23,084 53,070 132,033 168,152 Frais généraux et frais d'administration 9 107,560 58,476 325,422 262,635 Résultat opérationnel (130,644) (111,546) (457,454) (430,787) Charges financières 10 (43,191) (17,065) (89,096) (51,189) Variation de la juste valeur des actions de sociétés publiques canadiennes 9,626 (162) 10,886 (1,889) Résultat avant impôts sur les bénéfices (164,209) (128,773) (535,665) (483,865) Recouvrement d'impôts différés 265,825 219,424 265,825 219,424 Résultat net et total du résultat global pour la période 101,616 90,651 (269,840) (264,441) Résultat de base et dilué par action 0.0010 0.0009 (0.0026) (0.0025) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 104,774,233 104,629,244 104,677,749 104,629,244 Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers intermédiaires résumés.
5 RESSOURCES ET ÉNERGIE SQUATEX INC. États intermédiaires résumés des variations des capitaux propres (Déficit) Résultats non Surplus Capital social distribués d'apport Note $ $ $ $ Total des capitaux propres Solde au 1er avril 2015 4,542,322 (5,276,799) 216,000 (518,477) Résultat net et total du résultat global de la période - (264,441) - (264,441) Renonciation d'une société sous contrôle commun au paiement de ses services - - 108,000 108,000 Solde au 31 décembre 2015 4,542,322 (5,541,240) 324,000 (674,918) Solde au 1er avril 2016 4,542,322 (5,912,432) 360,000 (1,010,110) Résultat net et total du résultat global de la période - (269,840) - (269,840) Émission d'actions 230,400 - - 230,400 Renonciation d'une société sous contrôle commun au paiement de ses services - - 108,000 108,000 Solde au 4,772,722 (6,182,272) 468,000 (941,550) Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers intermédiaires résumés.
Tableaux intermédiaires résumés des flux de trésorerie 6 Pour les périodes de neuf mois se terminant les 31 décembre 2016 2015 $ $ ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat net (269,840) (264,441) Ajustements: Variation de la juste valeur des actions cotées de sociétés publiques canadiennes (10,886) 1,889 Amortissement des immobilisations corporelles - 67 Perte sur radiation des immobilisations corporelles 210 - Produits financiers - (6) Renonciation d'un actionnaire au paiement de ses services 108,000 108,000 Impôts encaissés - 199,234 Recouvrement d'impôts différés (265,825) (219,424) Variation nette du fonds de roulement: Débiteurs (65,142) 57,409 Crédit d'impôt à recevoir 24,660 5,355 Frais payés d'avance (2,526) (2,836) Dettes fournisseurs et autres créditeurs 183,353 30,522 Provisions 8,857 - Flux de trésorerie provenant des activités opérationelles (289,139) (84,231) ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT Produits financiers reçus - 6 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement - 6 ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Émission d'actions ordinaires capital social 230,400 - Dû à une société sous contrôle commun 250,000 50,000 Flux de trésorerie provenant des activités de financement 480,400 50,000 VARIATION NETTE DE L'ENCAISSE 191,261 (34,225) ENCAISSE AU DÉBUT DE L'EXERCICE 70,357 179,066 ENCAISSE À LA FIN DE L'EXERCICE 261,618 144,841 Au cours de la période de neuf mois se terminant le, la Société a procédé à la conversion du dû à une société sous contrôle commun en billet à payer avec la société sous contrôle commun, faisant en sorte de capitaliser les intérêts courus sur le dû jusqu'en date du 30 septembre 2016, pour la somme de 173 195 $. Cette opération n'a pas eu d'incidence sur la trésorerie. Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers intermédiaires résumés.
7 1. Nature des activités, généralités et conformité aux IFRS Ressources et Énergie Squatex inc (ci-après la «Société») se spécialise dans l'exploration gazière et pétrolière dans des sites pétroliers situés dans les Basses-Terres du St-Laurent et le Bas St-Laurent et la Gaspésie. Les états financiers intermédiaires résumés de la Société ont été établis conformément à IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils utilisent les mêmes méthodes comptables que celles décrites dans les états financiers annuels de la Société de l'exercice terminé le 31 mars 2016, préparés conformément aux Normes internationales d'informations financières (IFRS) publiées par l'international Accounting Standards Board (IASB). Les présents états financiers intermédiaires résumés n'incluent pas toutes les informations requises selon les IFRS pour des états financiers complets et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers annuels de la Société de l'exercice terminé le 31 mars 2016. Les états financiers annuels de la Société sont disponibles sur le site de SEDAR à l'adresse suivante: www.sedar.com. Ressources et Énergie Squatex inc est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Le siège social, qui est aussi l établissement principal, est situé au 7055 boulevard Taschereau, Bureau 500, Brossard, Québec, Canada, J4Z 1A7. Les états financiers ont été approuvés et autorisés pour publication par le conseil d'administration le 1er mars 2017. Toutes les données sur le bénéfice par action et les actions figurant dans les présents états financiers et notes reflètent l'incidence d'un fractionnement d'actions une pour deux ayant eu lieu le 16 septembre 2015. Se référer à la note 10.2 des états financiers annuels de la Société de l'exercice terminé le 31 mars 2016. 2. Continuité d'exploitation Les états financiers ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS) incluant l'hypothèse de la continuité d'exploitation, laquelle prévoit que la Société sera en mesure de réaliser ses actifs et d'acquitter ses dettes dans le cours normal de ses activités. Pour déterminer si le principe de continuité d'exploitation est valable, la direction tient compte de toute l'information à sa disposition concernant les perspectives de la Société pour au moins les 12 prochains mois suivant la fin de la période de présentation de l'information financière. La Société n'a pas encore trouvé une propriété qui contient des réserves de pétrole et de gaz économiquement exploitables et donc n'a pas généré de revenus ni de flux de trésorerie de son exploitation jusqu'à maintenant. Au 31 décembre 2016, la Société présentait un fonds de roulement négatif de 18 356 $ et un déficit de 6 182 272 $.
8 2. Continuité d'exploitation (suite) La capacité de la Société de poursuivre ses activités dépend de l'obtention de nouveaux financements nécessaires à la poursuite de l'exploration de ses propriétés gazières et pétrolières ainsi que du support continu des fournisseurs. Même si la Société a réussi à financer ses programmes d'exploration et ses opérations au cours des dernières années, rien ne garantit qu'elle réussisse à obtenir d'autres financements à des termes acceptables dans l'avenir. Ces incertitudes significatives jettent un doute important relativement à la capacité de la Société de poursuivre ses activités et par conséquent le caractère approprié de l'utilisation des IFRS s'appliquent aux entités en situation de continuité d'exploitation. Les états financiers n'ont pas subi les ajustements qu'il serait nécessaire d'apporter aux valeurs comptables des actifs et des passifs, aux produits et aux charges et au classement utilisé dans l'état de la situation financière si l'hypothèse de la continuité d'exploitation n'était pas appropriée. Ces ajustements pourraient être significatifs. 3. Application des Normes internationales d'information financière (IFRS) nouvelles et révisées Normes existantes qui ne sont pas encore en vigueur À la date d'autorisation de ces états financiers intermédiaires résumés, de nouvelles normes et interprétations des normes existantes et de nouvelles modifications ont été publiées, mais ne sont pas encore en vigueur, et la Société ne les a pas adoptées de manière anticipée. La direction prévoit que l'ensemble des prises de position seront adoptées dans les méthodes comptables de la Société au cours du premier exercice débutant après la date d'entrée en vigueur de celles-ci. La direction juge qu'il n'y a pas de nouvelles normes et interprétations qui soient susceptibles d'être pertinentes pour les états financiers intermédiaires résumés de la Société autres que celles déjà mentionnées dans les états financiers annuels audités du 31 mars 2016.
9 4. Jugements, estimations et hypothèses Lorsqu elle prépare les états financiers intermédiaires résumés, la direction pose un certain nombre de jugements, d estimations et d hypothèses quant à la comptabilisation et à l évaluation des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels peuvent différer des jugements, des estimations et des hypothèses posés par la direction et ils seront rarement identiques aux résultats estimés. L information sur les jugements, les estimations et les hypothèses significatifs qui ont la plus grande incidence sur la comptabilisation et l évaluation des actifs, des passifs, des produits et des charges pour la préparation de ces états financiers intermédiaires résumés ne diffère pas de celle exposée dans les états financiers annuels audités du 31 mars 2016. Les estimations et les hypothèses sont continuellement révisées et sont basées sur l'expérience historique et d'autres facteurs, y compris les attentes concernant des événements futurs qui sont censées être raisonnables dans les circonstances. 5. Débiteurs 31 décembre 31 mars 2016 2016 $ $ Comptes à recevoir 88,499 39,287 Taxes de vente à recevoir 4,151 9,121 Souscription à recevoir 20,900 - Débiteurs 113,550 48,408 6. Dettes fournisseurs et autres créditeurs 31 décembre 31 mars 2016 2016 $ $ Dettes fournisseurs 172,088 68,747 Intérêts à payer - société sous contrôle commun 34,255 127,438 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 206,343 196,185
10 7. Capital social 7.1 Capital social autorisé Nombre illimité d'actions ordinaires, sans valeur nominale. 7.2 Capital social émis Émis et payés: Nombre $ Solde au 1er avril 2016 104,629,244 4,542,322 Émission d'actions 1,212,632 230,400 Solde au 105,841,876 4,772,722 Nombre $ Solde au 1er avril 2015 52,314,622 4,216,903 Fractionnement des actions 52,314,622 - Solde au 31 décembre 2015 104,629,244 4,216,903 Placement privé Le 21 décembre 2016, la Société a complété un placement privé sans l'intermédiaire d'un agent ou d'un courtier pour un produit brut de 230 400 $. Le placement consistait en l'émission de 1 212 632 unités offertes au prix de 0,19 $ comprenant une action ordinaire et un bon de souscription d'action ordinaire, chaque bon permettant à son porteur d'acheter une action ordinaire au prix de 0,19 $ l'action pour une période de 18 mois. Les titres émis sont sujets à une période de détention jusqu'au 22 avril 2017. La société a utilisé la méthode de la valeur résiduelle en accordant une valeur nulle au bon de souscription pour la comptabilisation de l'émission de ce placement privé.
11 8. Dépenses d'exploration et d'évaluation Les dépenses d'exploration et d'évaluation par région se détaillent comme suit: Entrées Pour le trimestre se terminant le Crédits d'impôt $ $ $ Solde net Basses-Terres du Saint-Laurent - - - Bas Saint-Laurent-Gaspé 29,275 6,191 23,084 Total 29,275 6,191 23,084 Pour le trimestre se terminant le 31 décembre 2015 Entrées Crédits d'impôt Solde net $ $ $ Basses-Terres du Saint-Laurent 9,100 588 8,512 Bas Saint-Laurent-Gaspé 56,441 11,883 44,558 Total 65,541 12,471 53,070 Pour la période de neuf mois se terminant le Entrées Crédits d'impôt $ $ $ Solde net Basses-Terres du Saint-Laurent 18,200-18,200 Bas Saint-Laurent-Gaspé 142,391 28,558 113,833 Total 160,591 28,558 132,033 Pour la période de neuf mois se terminant le 31 décembre 2015 Entrées Crédits d'impôt Solde net $ $ $ Basses-Terres du Saint-Laurent 28,300 2,044 26,256 Bas Saint-Laurent-Gaspé 180,744 38,848 141,896 Total 209,044 40,892 168,152
12 8. Dépenses d'exploration et d'évaluation (suite) Les dépenses d'exploration et d'évaluation par nature se détaillent comme suit: Pour le trimestre se terminant le Pour le trimestre se terminant le 31 décembre 31 décembre 2016 2015 $ $ Géologie et géophysique 29,275 38,241 Consultation technique - 27,300 Total 29,275 65,541 Crédits d'impôts 6,191 12,471 Dépenses d'exploration et d'évaluation au net des crédits d'impôts 23,084 53,070 Pour la période de neuf mois se terminant le Pour la période de neuf mois se terminant le 31 décembre 31 décembre 2016 2015 $ $ Géologie et géophysique 105,991 124,144 Consultation technique 54,600 84,900 Total 160,591 209,044 Crédits d'impôts 28,558 40,892 Dépenses d'exploration et d'évaluation au net des crédits d'impôts 132,033 168,152
13 9. Frais généraux et frais d'administration Pour les trimestres se terminant les 31 décembre Pour les périodes de neuf mois se terminant les 31 décembre 2016 2015 2016 2015 Nature des frais $ $ $ $ Services professionnels 90,593 40,975 229,540 169,649 Honoraires de gestion 6,000 6,000 18,000 18,000 Frais de bureau 5,571 679 19,000 7,347 Taxes et permis 574-47,505 46,471 Représentations et déplacements 2,082 5,098 2,740 7,272 Frais de conférences - 2,265-3,640 Assurances 2,740 2,898 8,427 8,664 Frais de poste - 539-1,525 Amortissement des immobilisations corporelles Perte sur radiation d'immobilisations corporelles - 22 - - 210-107,560 58,476 325,422 262,635-67 10. Charges financières Pour les trimestres se terminant les 31 décembre Pour les périodes de neuf mois se terminant les 31 décembre 2016 2015 2016 2015 $ $ $ $ Intérêts sur dû à une société sous contrôle commun, à long terme 34,255 17,014 80,011 50,856 Intérêts et autres frais bancaires 8,936 51 9,085 339 43,191 17,065 89,096 51,195 Revenus financiers - - - (6) 43,191 17,065 89,096 51,189
14 11. Transactions entre parties liées Les parties liées de la Société comprennent les principaux dirigeants et les sociétés contrôlées par ceux-ci, comme il est expliqué ci-dessous. Sauf indication contraire, aucune des transactions ne comporte de caractéristiques ni conditions spéciales, et aucune garantie n'a été donnée ou reçue. Les soldes sont généralement réglés en trésorerie. Transactions avec les principaux dirigeants Les principaux dirigeants comprennent les administrateurs (membres du comité de direction ou non) et les dirigeants seniors. La rémunération versée ou payable aux principaux dirigeants, ou à une société contrôlée par ceux-ci, pour leurs services en tant qu'employés est présentée ci-dessous: Pour les trimestres se terminant les 31 décembre Pour les périodes de neuf mois se terminant les 31 décembre Dépenses d'exploration et d'évaluation nettes des crédits d'impôts Services professionnels Honoraires de gestion Charges financières 2016 2015 2016 2015 $ $ $ $ (2,160) 35,059 70,426 105,401 21,400 22,200 73,800 66,600 6,000 6,000 18,000 18,000 34,255 17,014 80,011 50,856 Au, il résulte de ces opérations un solde à payer de 56 164 $ (24 000 $ au 31 mars 2016), en plus des intérêts à payer divulgués à la note 6. Une société sous contrôle commun a renoncé au paiement de ses services, pour les services du président, pour le trimestre se terminant le. La valeur de ces services est d'un montant total de 36 000 $ pour le trimestre se terminant le (36 000 $ au cours du trimestre terminé le 31 décembre 2015) et a été comptabilisé au surplus d'apport.