Advisory Petit Déjeuner des PME et des Start-up Méthodes d'évaluation et facteurs clés influençant la valeur d'une transaction Confidentiel
Intervenant Samuel Babey Directeur Corporate Finance Responsable M&A Suisse romande Téléphone direct: +41 58 792 9805 samuel.babey@ch.pwc.com
Agenda Page 1 Présentation de nos activités 1 2 Comment valoriser une entreprise? 5 3 Facteurs déterminants la valeur 11
Section 1 Présentation de nos activités 1
Section 1 Présentation de nos activités PricewaterhouseCoopers N 1 mondial Dans le monde : PricewaterhouseCoopers SA (ci-dessous ) est la première entreprise mondiale dans le domaine du conseil. s'appuie sur le savoir-faire en réseau et l'expérience de plus de 180 529 collaborateurs dans 158 pays et 776 emplacements. Avec environ 44% de son chiffre d affaires réalisé dans cette région, est essentiellement une entreprise européenne. 28% CA Global 2011-2012 USD 31.5bn 47% Audit Juridique et fiscal Conseil économique En Suisse : 2,768 employés (60 nationalités) 15 bureaux 190 associés Moyenne d âge : 33 ans 13 000 clients (42% cotés à la bourse suisse) 8 000 PME et clients privés CA 2011/2012 : CHF 742 m 25% 2
Section 1 Présentation de nos activités Corporate Finance en Suisse romande Stratégie M&A Conseil acquéreur Conseil vendeur Alliances & joint ventures Stratégie Stratégie d entreprise / portefeuille Stratégie d unité d affaire Stratégie d acquisition Examen des marchés Planification d affaires Stratégie de sortie Cession Évaluation des options Initiative de création de valeur Identification d acquéreur Information memoranda Marketing Négociations Gestion de projet Acquisitions Formulation de critères Identification de cible / partenaires Évaluation Structuration financière et fiscal Négociations Rachats d entreprises publiques Alliances & JVs Structuration financière et fiscal Structuration du capital Valorisation d actifs JV Restructuration de la dette Négociations Documentation Marchés des capitaux Services de valorisation Marché des capitaux IPO Public à privé / défense Placements / levée de fonds Banque / financement de projet MBOs, MBIs et IBOs Services de valorisation Valorisation d entreprise Répartition du prix d achat (PPA) Conseil en structure du capital Valorisation d actifs intangibles Reporting de la valeur 3
Section 1 Présentation de nos activités Un réseau global en fusions & acquisitions 1 st en terme de volume d opérations jusqu à EUR 500m en 2011 et 2012 Couverture globale Europe Conseillers mid-market M&A en Suisse (valeur de deal maximum de EUR 500 m) Rang Société Periode : 1.1.2011 31.12.2012 Top 10 Classés par nombre de deals Source: MergerMarket Valeur (EURm) # de deals 1 987 17 2 KPMG 974 17 3 UBS Investment Bank 938 17 4 Global M&A - 14 5 Credit Suisse 2'019 12 6 BDO LLP 454 11 7 Swiss Capital Group 191 8 8 Ernst & Young 173 8 9 Leonardo & Co. 173 7 10 Nomura Holdings Inc 634 6 Amérique du Nord et Centrale 73 98 Amérique Latine 59 768 Moyen- Orient, Afrique 1,307 Professionnels M&A 366 Asie Pacifique 4
Section 2 Comment valoriser une entreprise? 5
Section 2 Comment valoriser une entreprise? Objectifs et procédure d évaluation Détermination de projections financières fiables Choix des méthodes de valorisation Analyse de sensibilité / scénarios possibles Fourchette de valeur Analyse critique de la société / du projet et de son environnement Identification des éléments de valeurs qualitatifs et quantitatifs Analyse de sensibilité (modification d un ou plusieurs paramètres) Scénarios possibles et options stratégiques (probable, pessimiste et optimiste) 6
Section 2 Comment valoriser une entreprise? Quelle valeur déterminer? Liquidités Valeur d entreprise Actifs d exploitation Dettes - liquidités = Dettes nettes Capitaux propres Valeur pour les actionnaires La valeur d entreprise représente la valeur pour l intégralité des bailleurs de fonds. La valeur des fonds propres représente la valeur actionnariale, déduction faite des dettes nettes. Les dettes nettes représentent les dettes diminuées des liquidités excédentaires (hors exploitation), correspondant à la dette restante après la liquidation des liquidités qui ne sont pas nécessaires au fonctionnement des opérations de la Société. 7
Section 2 Comment valoriser une entreprise? Distinction entre la valeur et le prix La valeur L évaluation de Société est fondée sur la valeur de marché de l entreprise. Celle-ci est définie comme étant le prix auquel on pourrait raisonnablement s attendre à vendre les titres de la Société, dans le cadre d une transaction librement négociée, sans impératifs de délais, à des conditions normales de marché. Le prix Le prix obtenu dans le cadre d une transaction pourrait être inférieur ou supérieur à notre estimation de la valeur, ce prix étant le résultat d un accord entre les parties, déterminées à l achat ou à la vente. Les considérations purement subjectives des parties ne peuvent être intégrées à l évaluation que de manière restreinte, mais entrent en ligne de compte au moment de la négociation du prix. La valeur (résultat d une analyse) le prix (résultat d un processus) Valeur de la Société Calculé sur la base de différentes méthodes d évaluation (capitalisation du bénéfice normalisé, discounted cash flow, multiples de marché, etc.) Réalisation de la valeur sur le marché Prix (effectif) Conjoncture et situation des marchés financiers Rationnel stratégique des parties Approche d évaluation utilisée par les parties Nombre d acquéreurs potentiels intéressés à la transaction Type de négociation (processus exclusif vs. enchères) Présence et importance de synergies Pouvoir de négociation des parties Alternatives à la transaction disponibles ( ) 8
Section 2 Comment valoriser une entreprise? Aperçu des méthodes principales Méthodes d évaluation Approche patrimoniale Approche par les flux Approche de marché Valeur substantielle Valeur de liquidation Valeur de rendement Cash-flows actualisés («DCF») Economic Value Added («EVA») Cotation boursière Sociétés cotées comparables Transactions comparables 9
Section 2 Comment valoriser une entreprise? Avantages et inconvénients des méthodes d évaluation Principes de base Principaux avantages + Principaux inconvénients - Valeur substantielle Fondée sur la valeur comptable des actifs nets de l entreprise Met en évidence réserves latentes et corrections de valeur (net d impôt) afin d obtenir un aperçu économique des actifs nets Permet de valoriser les sociétés ayant des actifs substantiels, ou holdings Simple et intuitive; ne nécessite pas l élaboration de projections financières Peu axée sur le potentiel futur de la société Peu approprié pour une société avec beaucoup d actifs intangibles Fournit généralement un seuil de valeur Valeur de rendement Normalisation des bénéfices historiques afin d observer un bénéfice économique durable Actualisation de ces bénéfices historiques sur la base d une rente perpétuelle future Méthode axée sur les flux générés par la société Méthode pragmatique en l absence de projections Axée sur la performance historique Projet(s) de développement exclus de l évaluation Estimation très subjective du taux de croissance des bénéfices à l infini Cash flows actualisés (DCF) Estimation des flux de trésoreries futurs de la société ramené à la date d évaluation au taux d escompte Valeur résiduelle calculée pour la période hors projection Axée sur des fondamentaux prévisionnels Impliquant une analyse complète de la société Elimine les distorsions liées aux pratiques comptables Étude de scénarios possible Méthode complexe avec mise en place de projections plausibles et réalisables Repose fortement sur les hypothèses clés (notamment valeur terminale) Sociétés ou transactions comparables Multiples (revenus, EBITDA, EBIT, etc.) basés sur le cours de sociétés cotées en bourse ou sur le prix payé lors d une transaction M&A Facilité d utilisation de la méthode Permet de donner une indication de la valeur de la société sur le marché, incluant des facteurs qui peuvent être externes à l entreprise Disponibilité d un échantillon de sociétés comparables Données de transaction parfois obsolètes 10
Section 3 Facteurs déterminants la valeur 11
Atténuer Renforcer Section 3 Facteurs déterminants la valeur Facteurs quantitatifs Facteurs principaux de création de valeur + Chiffre d affaires et marge bénéficiaire de la société Croissance du chiffre d affaire / maintien de la marge bénéficiaire Viabilité des profits d exploitation Niveau et récurrence des flux de trésorerie Investissements récents permettant de soutenir la croissance de la société Société rentable avec historique Facteurs limitatifs de la valeur - Variabilité importante du chiffre d affaires et de la marge bénéficiaire Investissements futurs nécessaires (e.g. pour éviter l obsolescence des infrastructures/équipements) Présence d élément non-récurrents/hors-exploitation Flux de trésorerie négatifs ou décroissants Niveau d endettement de la société (efficience de la structure du capital, éléments hors bilan) 12
Atténuer Renforcer Section 3 Facteurs déterminants la valeur Facteurs qualitatifs Facteurs principaux de création de valeur + Présence d une équipe de management forte et indépendante des actionnaires dirigeants Actifs intangibles dont la propriété est sans équivoque (patentes, marques, knowhow, technologie) Innovation constante et maitrisée Leader reconnu sur son marché Diversification à l internationale réussie ou envisageable Autonomie vis-à-vis de ses principaux partenaires (clients, fournisseurs) Existence d acquéreurs naturels pour la société Portefeuille de clients diversifié Facteurs limitatifs de la valeur - Dépendance à un homme orchestre Marche des affaires liées à des relations privilégiées Absence d avantages compétitifs distincts Diversification sur d autres activités subventionnées par le métier de base Dépenses de prestiges (comme certains projets de R&D ou marketing) 13
Valeur actionnariale Section 3 Facteurs déterminants la valeur Mise en avant du potentiel de la société Opportunités d acquisition Synergies + Actifs nonopérationnels Rétention de la clientèle Pipeline Propriété intellectuelle Capacité d innovation Equipe de management Présence géographique Croissance anticipée Pression sur le prix Détérioration des marges Masse critique Valeur de la société stand-alone Clientèle existante Continuité du mgmt Marque forte Garanties 14
Valeur actionnariale Section 3 Facteurs déterminants la valeur Optimisation de la valeur lors d un processus de vente + Négociation professionnelle Mise en avant des synergies potentielles Flexibilité du processus Tension concurrentielle Calendrier strict _ Dépasser les attentes des acquéreurs Perte de concentration sur la gestion au quotidien Manque de confidentialité Mauvaise formulation des termes et conditions Information inappropriée/ incomplète Dissimulation de problèmes Valeur de la société stand-alone 15
Section 3 Facteurs déterminants la valeur Ajustements de valeur lors d une transaction Valeur d entreprise Multiples ou DCF Bénéfice d exploitation ajusté Dettes et dettes potentielles Cash et debt free Dettes et dettes potentielles Valeur des fonds propres - Ajustements du fond de roulement Autres ajustements + Niveau cible de FR Mécanisme de clôture Fond de roulement Revue des clauses du contrat Paiement cash 16
Section 3 Facteurs déterminants la valeur Merci pour votre attention! 17