Le financement du point de vue de l entreprise

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1 Le financement du point de vue de l entreprise Alec Vautravers Associé, Corporate Finance Genève, le 24 septembre 2010 Audit.Fiscalité.Conseil.Corporate Finance.

2 Introduction Objectifs Cet exposé a pour but de: Replacer le financement en fonds propres dans le contexte plus large de la levée de fonds Présenter les composantes d un processus structuré de levée de fonds Mettre en évidence les défis auxquels fait face l entrepreneur / la direction 2

3 1 Introduction 2 Le processus de financement 3 Les défis pour l entreprise et sa direction 4 Conclusions

4 Introduction Coûts relatifs du capital Le coût du capital reflète le retour sur investissement requis par les différents bailleurs de fonds. Un prêt est moins risqué qu un investissement en fonds propres, donc moins cher. En effet, les droits des actionnaires sur les actifs et bénéfices sont subordonnés à ceux des créditeurs. Les dividendes payés aux actionnaires le sont avec le cash qui reste après paiement des intérêts aux créditeurs. Et, en cas de faillite, les actionnaires perdent leur investissement, au contraire des créditeurs qui peuvent récupérer une partie de leurs prêts. De plus, contrairement aux dividendes, les intérêts sont déductibles pour le calcul de l impôt sur le bénéfice de l entreprise. Il est a priori plus avantageux pour une entreprise de se financer avec de la dette qu avec des fonds propres 4

5 Introduction La dette n est pas offerte à tous Or les critères pour l obtention de crédit sont contraignants. La banque doit à juste titre s assurer que l entreprise pourra payer ses intérêts et amortir le prêt. Des garanties (p.ex actifs, caution) peuvent être requises. Une capitalisation suffisante est exigée. Beaucoup d entreprises de petite taille ne remplissent pas les critères demandés. Il en va de même pour les entreprises à forte croissance. C est pourquoi le modèle de financement des entreprises technologiques (à forte croissance) ou biotech (à haut risque) est celui d un financement purement en fonds propres par des investisseurs en capital-risque («Venture Capital»). Le financement en fonds propres peut s avérer la seule option possible 5

6 Introduction Cycle de vie de l entreprise et besoin en capital Développement Maturité Ventes Cycle de vie de la société: Seed Start-up 1 er Round Expansion (Croissance organique, acquisitions) Optimisation Vente (Changement de l actionnariat de base) Temps Financement par fonds propres: Capital-risque ( VCs ) Capital-investissement ( Private Equity ) Introduction en bourse ( IPO ) Financement par dettes: Dettes Mezzanine Financement alternatifs: Leasing Affacturage ( Factoring ) 6

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8 Le processus de financement La levée de fonds propres: une démarche proche de la vente L entrepreneur qui cherche à lever des fonds propres va ouvrir le capital de sa société à d autres investisseurs. Du capital-actions va être vendu à des investisseurs. La différence est qu au lieu des actions existantes du vendeur, de nouvelles actions seront émises et les recettes de la vente d actions iront à la société et non au vendeur. Le fait que lors d une levée de fonds l entrepreneur demeure actionnaire est un élément rassurant pour le nouvel investisseur. Cela ne le retiendra pas pour autant de faire son analyse, communément appelé audit d acquisition (ou «due diligence»). L étendue de la due diligence va dépendre du type et du degré de sophistication des investisseurs (cf. exposé suivant). Une levée de fonds propres est une démarche similaire à une transmission d entreprise 8

9 Le processus de financement Notions de valeur d entreprise et de prix de vente de l action Lever des fonds propres requiert de fixer un prix pour les actions acquises par l investisseur et par conséquent un prix pour le capital-actions de l entreprise. L entrepreneur ou actionnaire actuel souhaite être le moins dilué possible par la levée de fonds, alors que le nouvel investisseur voudra maximiser le retour sur investissement. Les deux parties ont donc des intérêts opposés. L entrepreneur doit se faire au préalable une idée précise de la valeur de son entreprise. A ce titre il est important d utiliser plusieurs méthodes éprouvées (multiples, DCF etc.) qui tiennent compte de la taille et du risque de l entreprise. Un plan d affaires étayé sera nécessaire pour mettre en valeur le potentiel de l entreprise. Alors que l évaluation financière de l entreprise donne une fourchette absolue de valeur, le prix payé pour le capital-actions est le résultat de négociations, d un rapport de force qui est largement influencé par la dynamique du processus de financement. Valeur (résultat d une analyse) Prix (résultat d un processus) 9

10 Le processus de financement Introduire de la concurrence pour maximiser le prix Processus de vente Vente stratégique / Vente à un investisseur financier Caractéristiques Acquéreur exclusif Enchère contrôlée Enchère publique 1. Nombre d acquéreurs potentiels Nombreux (>30) 2. Niveau de confidentialité Elevé Moyen Nul 3. Degré d implication du Elevé Moyen Bas management 4. Durée Court/Moyen/Long Moyen Moyen/Long 5. Importance de la Bas/Moyen Moyen/Elevé Elevé maximisation du prix 6. Degré de flexibilité Bas Moyen/Elevé Moyen 7. Application Un acheteur évident Plusieurs acquéreurs Grosses entreprises potentiels Nombreux acquéreurs intéressés 10

11 Le processus de financement Processus d enchères contrôlé Il n est jamais trop tard pour commencer un processus d enchères, même après une discussion bilatérale! Niveau des offres Introduction d investisseurs potentiels supplémentaires Société Société Société Société Création de valeur Discussion bilatérale Processus formel d enchères contrôlé 11

12 Le processus de financement Les différentes phases d un processus de levée de fonds Préparation Marketing Evaluation Négociation Analyse de la société/ marché Interviews du management Approche des investisseurs potentiels Evaluation des offres indicatives Contrats Mise à jour du business plan Signature d accords de confidentialité Présentations du management Négociations Préparation d un «private placement memorandum» Envoi des «private placement memoranda» Due Diligence Signature et conclusion de la transaction Considérations sur la valeur Réception d offres indicatives (ou Lettres d intention) Réception d offres révisées Identification et sélection des investisseurs potentiels Evaluation des offres révisées Préparation d une présentation du management 1-2 mois 1-2 mois 2-3 mois 1-2 mois 12

13 Le processus de financement Gérer les éléments-clefs d un processus de levée de fonds Elaborer une stratégie de levée de fonds Anticiper les problèmes le plus tôt possible Identifier les investisseurs appropriés Préparer un profil anonyme Crédibiliser la démarche de la levée de fonds Maintenir les performances de l entreprise Imposer un calendrier agressif Planifier le processus en prenant en considération toutes les éventualités 13

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15 Les défis pour l entreprise et sa direction L entrée de nouveaux actionnaires: un choc des cultures L entrepreneur n a de compte à rendre qu à lui-même. Il prend ses décisions en s appuyant son expérience, son instinct, son flair, son intuition. En face, les nouveaux actionnaires, s ils sont institutionnels, ne sont que des intermédiaires qui placent l argent d autrui et doivent rendre des comptes. Leurs décisions se doivent d être étayées par des analyses exhaustives et documentées, voire par des contrôles effectués par des tiers. Il est important de «vendre» sa société, ses atouts, son positionnement stratégique potentiel aux investisseurs financiers. Une expérience de la communication est nécessaire pour obtenir la meilleure valorisation possible. La seule réponse aux questions des investisseurs ou la préparation des documents requis est un lourd fardeau pour l entrepreneur ou le manager qui doit continuer à diriger sa société. L encadrement par des professionnels est toujours un soutien apprécié. Gérer les requêtes des investisseurs potentiels est une charge additionnelle qui demande un accompagnement 15

16 Les défis pour l entreprise et sa direction Des ressources inégales: David contre Goliath La direction de la PME est accaparée par la gestion quotidienne des affaires et ne peut consacrer trop de temps à la levée de fonds, sans compromettre la marche de l entreprise. En face, on aura typiquement: - soit un investisseur stratégique beaucoup plus important et disposant d une armée de spécialistes qu il peut affecter au projet d investissement; - soit un investisseur financier dont c est le métier d analyser scrupuleusement des opportunités d investissement. Il s agit d une contrepartie sophistiquée, qui connaît tous les rouages du mécanisme d investissement et fera de plus appel à des conseillers externes pour la due diligence (fiscale, financière, environnementale, assurances etc.). Tous ces investisseurs sont familiers avec les clauses de contrats de placement et autres pactes d actionnaires. L entrepreneur / la direction a besoin de conseil approprié. L entreprise devrait faire appel à des ressources externes (conseillers financiers et avocats) pour gérer le processus et obtenir le meilleur résultat face à des professionnels de l investissement 16

17 Les défis pour l entreprise et sa direction Bien définir ses attentes: Quelles sont les limites à ne pas dépasser? Les objectifs initiaux de la levée de fonds peuvent diverger sensiblement des offres finalement négociées avec les investisseurs. Il peut s agir d un processus itératif (plan d affaires réadapté en fonction des discussions avec les investisseurs et des nouveaux montants contemplés). Il importe donc pour l actionnaire actuel de fixer ses propres limites en termes de: - valeur d entreprise - montant minimal des fonds à lever - pourcentage du capital-actions à libérer (perte de contrôle? vente?) - gouvernance d entreprise (rôle/droits de l investisseur) - sélection d investisseurs (exclusion de certains stratégiques concurrents) - stratégie d entreprise La levée de fonds peut être un processus évolutif influencé par les investisseurs 17

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19 Conclusions La levée de fonds propres: un processus complexe Contrairement aux prêts bancaires dont les critères d obtention sont rigides mais relativement prévisibles, le champ de négociations (ou degrés de liberté) pour une levée de fonds propres est très large. Il importe pour l entreprise et/ou son actionnaire de bien définir ses objectifs et sa marge de manœuvre. Il faut adapter les paramètres du processus de levée de fonds au montant recherché et à la situation propre de l entreprise. Certains aspects de la levée de fonds propres (évaluation financière de l entreprise, préparation de documents de vente et rédaction du «private placement memorandum», conduite d un processus d enchères, négociations des termes du contrat etc.) requièrent des spécialistes externes. Si le passé était tout ce qui comptait, les personnes les plus riches seraient les bibliothécaires Warren Buffett 19

20 Conclusions Contact chez Deloitte Merci de votre attention! Alec Vautravers Ing. phys. dipl. EPF, MBA Associé Responsable Corporate Finance Suisse romande

21 Deloitte fait référence à Deloitte Touche Tohmatsu ( DTT ), une association de droit suisse et à son réseau de sociétés affiliées, formant chacune une entité juridique indépendante et séparée. Pour une description détaillée de la structure juridique de DTT et de ses sociétés affiliées, veuillez consulter le site Deloitte SA est une filiale de Deloitte LLP, société britannique affiliée de DTT. Deloitte SA est reconnue comme société d'audit agréée par l'autorité fédérale de surveillance en matière de révision (ASR) et par l'autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA). La présente publication a été rédigée en termes généraux et ne peut servir de référence pour des situations particulières; l application des principes ainsi définis dépendra de circonstances spécifiques et nous vous recommandons de consulter un professionnel avant d agir ou de vous abstenir d agir sur la base du seul contenu de cette publication. Deloitte SA conseille volontiers les lecteurs sur la manière d intégrer les principes définis dans la présente brochure à leur situation propre. Deloitte SA décline tout devoir de diligence ou de responsabilité pour les pertes subies par quiconque agit ou s abstient d agir en raison du contenu de la présente publication. Deloitte SA Tous droits réservés.