DOCUMENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE PROGRAMME D EMISSION DE BILLETS DE TRESORERIE D EXACOMPTA CLAIREFONTAINE Type de programme : Billets de trésorerie Plafond : 125 000 000 euros Garant : Sans objet Notation : Non noté Arrangeur : Sans objet Agents domiciliataires : CACEIS Corporate Trust, Crédit Industriel et Commercial, BRED Banque Populaire, BNP Paribas, Société Générale Agents placeurs : Crédit Agricole CIB, Crédit Industriel et Commercial, BRED Banque Populaire, BNP Paribas, Société Générale Date de signature du Dossier de Présentation Financière 30 JUIN 2015 Mise à jour par avenant Sans objet Etabli en application des Articles L.213-1 A à L.213-4-1 du Code Monétaire et Financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la Banque de France Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 Paris Cedex 01 A l attention du chef de service
DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Page 1 Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code Monétaire et Financieret Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme EXACOMPTA CLAIREFONTAINE, billets de trésorerie. 1.2 Type de programme Billets de trésorerie. 1.3 Dénomination sociale de l émetteur EXACOMPTA CLAIREFONTAINE. 1.4 Type d émetteur Entreprise non financière. 1.5 Objet du programme 1.6 Plafond du programme 125 000 000 euros. 1.7 Forme des titres Dématérialisés. Les Billets de Trésorerie sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération Taux fixe. Dans le cas d une émission comportant une possibilité de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Billet de Trésorerie seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de la prorogation ou du rachat. 1.9 Devises d émission Euro. 1.10 Maturité L échéance des Billets de Trésorerie sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Billets de Trésorerie ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Billets de Trésorerie peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Billets de Trésorerie, sil y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Billet de Trésorerie assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Billet de Trésorerie. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 150 000 euros. [1] Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la règlementation française ne l impose pas.
1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13 Rang 1.14 Droit applicable 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé Non. 1.16 Système de règlement-livraison d émission Euroclear France. 1.17 Notation(s) du programme Non noté. 1.18 Garantie Sans objet. 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) CACEIS Corporate Trust, Crédit Industriel et Commercial, BNP Paribas, BRED Banque Populaire et Société Générale. 1.20 Arrangeur 1.21 Mode placement envisagé Agents placeurs : Crédit Agricole CIB, Crédit Industriel et Commercial, BNP Paribas, BRED Banque Populaire et Société Générale. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur. 1.22 Restrictions à la vente 1.23 Taxation 1.24 Implication d autorités nationales La Banque de France est l autorité nationale chargée de la surveillance du marché des TCN. 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Jean-Marie Nusse (Directeur général délégué) - Stéphane Mozdyniewicz (Trésorier) BP1 88480 Etival-Clairefontaine Adresse de messagerie : stephane.mozdyniewicz@clairefontaine.com Tél : 03.29.42.42.42 Fax : 03.29.42.42.69 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Page 2 [1] Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la règlementation française ne l impose pas.
DESCRIPTION DE L EMETTEUR Page 3 Article D. 213-9, II, 2 du Code Monétaire et Financieret Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale Exacompta Clairefontaine. 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Société Anonyme de droit français. Tribunal compétent : Epinal. 2.3 Date de constitution 1 er juin 1910. 2.4 Siège social et principal siège administratif BP1 88480 Etival-Clairefontaine. 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés RCS Epinal B 505 780 296. 2.6 Objet social résumé Activité de holding et de prestataire de services pour le groupe. 2.7 Description des principales activités de l Emetteur Exacompta Clairefontaine est une entité holding au service des sociétés du groupe dont elle gère la force de vente et certains biens immobiliers. Elle prend également en charge sa gestion financière, la fonction de consolidation, le juridique et le fiscal, la communication et les relations avec les actionnaires. Elle coordonne les actions en matière de certification environnementale (lien vers le rapport RSE 2014: http://www.exacomptaclairefontaine.fr/images/stories/exacompta/pdf/rapports_annuels/2014/rapport_rse _2014.pdf). Le groupe Exacompta Clairefontaine s est constitué au fil des années en un ensemble unique en Europe de par la qualité de ses produits, la notoriété de ses marques ainsi que par ses moyens industriels, commerciaux et logistiques. Exacompta Clairefontaine est par ailleurs actuellement le seul groupe en Europe de l Ouest à être à la fois producteur et transformateur de papier. Information sectorielle par activité En K Papier Transformation Opérations intersecteurs Total Chiffre d affaires 2014 249 535 418 677-117 240 550 972 Chiffre d affaires 2013 250 863 393 080-119 308 524 635 Avec à chaque fois une place prépondérante et un niveau qualitatif inégalé, Exacompta Clairefontaine occupe une position de leader dans les familles de produits suivantes : - papiers pour impression (laser et jet d encre) - articles façonnés (cahiers, copies, blocs, correspondance, beaux-arts, loisirs créatifs ) - articles millésimés (agendas, organiseurs, calendriers), articles de bureau (registres, fiches, bobines ) - articles de classement (classeurs, chemises, trieurs ) Au travers de ses marques, le groupe est présent dans tous les circuits de distribution du monde de la papeterie : distributeurs de papier, fournituristes de bureau, détaillants et grandes surfaces.
Page 4 Le groupe s affirme aussi comme un des leaders européens des articles de papeterie. Il dispose de sociétés de commercialisation dans plusieurs pays d Europe (Allemagne, Belgique, Espagne, Grande-Bretagne, Italie, Irlande, Pologne). Information sectorielle par zone géographique En K France Zone Europe Hors Europe Total Chiffre d affaires 2014 379 770 146 056 25 146 550 972 Chiffre d affaires 2013 339 964 158 481 26 190 524 635 2.8 Capital Capital souscrit au 31 décembre 2014 : 4 525 920 euros, soit 1 131 480 titres entièrement libérés d'une valeur nominale de 4 euros. 2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré 4 525 920 euros. 2.8.2 Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Néant. 2.9 Répartition du capital Actionnaires détenant au moins 5% du capital au 31 mai 2015: Etablissements Charles Nusse : 80,46% Financière de l Echiquier : 9,00% 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l Emetteur sont négociés Compartiment B d Euronext Paris (code ISIN FR0000064164). 2.11 Composition de la Direction Président du Conseil d Administration et Directeur Général Directeur Général délégué Directeur Général : M. François Nusse : M. Jean-Marie Nusse : M. Jean-Claude Gilles Nusse 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées Normes IFRS. 2.13 Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre. 2.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels Le 27 mai 2015. 2.14 Exercice fiscal Du 1 er janvier au 31 décembre. 2.15 Commissaires aux comptes de l Emetteur ayant audité les comptes annuels de l Emetteur 2.15.1 Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires - SEREC Audit (dont le représentant permanent est M. Benoît Grenier) - 21 rue Leriche - 75015 Paris. - BATT Audit (dont le représentant permanent est M. Pascal François) - 25 rue du Bois de la Champelle - 54500 Vandoeuvre-lès-Nancy. Commissaires aux comptes suppléants - G.B.A. Audit et Finance 10 rue du Docteur Finlay 75015 Paris. - REVILEC Audit et Associés 25 rue du Bois de la Champelle - 54500 Vandoeuvre-lès-Nancy.
2.15.2 Rapports des commissaires aux comptes Page 5 Année 2014 Pages 36 à 38 du rapport annuel 2014 pour les comptes annuels. Pages 84 à 86 du rapport annuel 2014 pour les comptes consolidés. Année 2013 Pages 38 à 40 du rapport annuel 2013 pour les comptes annuels. Pages 83 à 86 du rapport annuel 2013 pour les comptes consolidés. 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Néant. 2.17 Notation de l Emetteur Non noté. 2.18 Information complémentaire de l Emetteur CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D. 213-9, II, 3 et III du Code Monétaire et Financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures 3.1 Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Billets de trésorerie d Exacompta Clairefontaine Jean-Marie Nusse, Directeur Général Délégué d Exacompta Clairefontaine. 3.2 Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Billets de trésorerie d Exacompta Clairefontaine A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Jean-Marie Nusse Jean-Marie Nusse, Directeur Général Délégué d Exacompta Clairefontaine A Etival-Clairefontaine, le 8 juillet 2015 [1] Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la règlementation française ne l impose pas.
ANNEXES Page 6 Article D. 213-9, II, 3 et III du Code Monétaire et Financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D. 213-9, III du Code Monétaire et Financier) à fournir sous forme électronique Rapports annuels 2013 et 2014 (lien direct : http://www.exacomptaclairefontaine.fr/fr/rapports-annuels/rapportsannuels.html).