Consultation écrite à caractère extraordinaire Octobre 2012 GFV du Domaine des Roches Neuves Sommaire Une opportunité exceptionnelle à saisir... 1 Céder le domaine des Roches Neuves à un prix très attractif... 2 - Un prix de cession supérieur aux expertises et à la valorisation... 2 - Saisir l opportunité d une belle plus-value... 2 Des modalités optimisées fiscalement... 4 Modalités de réalisation... 4 - Votre gérant a recueilli une promesse d achat du Domaine des Roches Neuves engageante... 4 - Dissolution du GFV... 4 - Liquidation du GFV... 4 - Cas particulier des associés ayant reçu leurs parts du par donation ou succession depuis moins de cinq ans... 5 Fiscalité des associés... 5 Vous devez vous prononcer... 6 - Une large mobilisation des associés est nécessaire... 6 - Projet de résolution unique... 6 Caractéristiques du groupement Dénomination : Groupement Foncier Viticole du Domaine des Roches Neuves Siège social :...173 boulevard Haussmann - 75008 Paris RCS...Paris D 384 272 423 Capital effectif...1 490 000 Nombre de parts... 1 000 Valeur conseillée par part au 01-01-2012 *...1.810 Caractéristiques du domaine Appellation d origine contrôlée...saumur-champigny Superficie.13 ha 36 a dont environ 11 ha 72 ca en nature de vigne Localisation...Varrains (Maine-et-Loire) * la gérance tient à votre disposition une note d information spécifique relative aux valeurs et modalités déclaratives propres à l ISF. Réalisez une plus-value variant de 29,50 % à 53,75 % nette d impôt en acceptant l offre de cession du Domaine des Roches Neuves Une opportunité exceptionnelle à saisir Petit rappel historique Le Domaine des Roches Neuves a été acquis de la SAFER MAINE OCEAN le 30 janvier 1992 par le GFV éponyme. Il a aussitôt été loué dans le cadre d un bail rural à long terme au profit de Monsieur Thierry GERMAIN. Ce dernier exploite depuis lors cette propriété viticole notoire du val de Loire, située sur un terroir caractéristique du Saumurois. A l approche du terme du bail prévu en 2017, et souhaitant anticiper cette issue, l exploitant a fait connaitre à votre gérant son souhait d acquérir la propriété. C est ainsi que pendant dix-huit mois, à la faveur de différents échanges, nous avons guidé Monsieur Thierry GERMAIN à l effet de formuler une offre d acquisition attractive pour les associés et ainsi susceptible d emporter leur adhésion massive. Cette offre d acquisition très favorable aux associés a été, pour la bonne forme, scellée par acte notarié. Elle porte sur l ensemble des actifs immobiliers du Groupement. Le présent document vous permettra de prendre connaissance du détail de cette offre et des modalités de réalisation des opérations projetées. Ils devront ainsi vous permettre d apprécier l opportunité de gains en capital à saisir.
GFV du Domaine des Roches Neuves Céder le Domaine des Roches Neuves à un prix très attractif Un prix de cession supérieur aux expertises et à la valorisation L offre d acquisition obtenue de l exploitant, Monsieur Thierry GERMAIN, est de 2 400 000. Au regard de la récente expertise foncière que votre gérant a sollicitée, ce niveau de prix proposé est très supérieur à la valeur libre de la propriété, alors même que la propriété est occupée à ce jour. En effet, l expertise de la propriété envisage une valeur libre de la propriété de 1 987 000. La volonté de Monsieur Thierry GERMAIN de pérenniser son exploitation l a incité à constituer une offre d achat du Domaine des Roches Neuves selon un niveau de prix élevé. En effet, encore plus que tout autre acquéreur potentiel, Monsieur Germain a intérêt à acquérir cette propriété. Il souhaite ainsi pouvoir capitaliser sur le travail accompli pendant toute la durée du bail, notamment sur l image de la propriété et des marques viticoles qui y sont attachées. Cette offre participe d un processus très classique : le preneur à bail qui a exploité pendant plus de vingt ans une propriété viticole peut disposer des moyens d acquérir la propriété louée. Il est alors en mesure de se rapprocher de son bailleur qui juge de la pertinence de son offre. L offre d achat du Domaine des Roches Neuves s inscrit parfaitement dans ce schéma. Chaque partie trouve intérêt : l exploitant achète son outil de travail et pérennise son exploitation tandis que le propriétaire cède selon un prix d autant plus important que l acquéreur connait parfaitement le Domaine. Plus-Value / Valorisation - Valeur liquidative prévisionnelle (hors revenus 2012) 2 344,00 - Valeur conseillée de la part en 2012 : 1 810,00 soit + 29,50 % - Valeur de la part à l origine (en 1992) : 1 524,49 soit + 53,75 % Des modalités optimisées fiscalement Les modalités fiscales applicables aux plus-values immobilières prévoient une exonération selon la durée de détention du bien, au-delà des cinq premières années de détention. Le présent projet envisageant une cession avant le 30 décembre 2012, les associés bénéficieront par transparence fiscale d une exonération de 36 % sur le montant de la plus-value. Au surplus, les frais et charges attachés à cette cession ramèneront à environ 152.850 la fiscalité globale résultant de cette opération (prélèvements sociaux inclus). Afin d être plus favorable aux associés, la gérance a prévu, en accord avec l acquéreur, une cession des actifs par le Groupement et non une cession des parts par les associés. Ainsi, les associés seront fiscalisés en tenant compte de la date d acquisition de la propriété en janvier 1992 et non en fonction de la date d acquisition ou de souscription des parts, moins avantageuse. Saisir l opportunité d une belle plus-value Les associés du GFV du Domaine des Roches Neuves peuvent ainsi saisir l opportunité de dégager une plus-value substantielle à l occasion de la cession de la propriété. Le projet qui vous est soumis envisage une valeur liquidative indicative de 2 380 par part. Cette valeur intègre la distribution des revenus de l année à hauteur d environ 36 par part. Correction faite de cet élément, la présente offre réserve des plus-values variant de 29,50 % à plus de 53 % selon la durée de détention de vos parts. Evolutions comparées 1992-2012 Dans la période 1992-2012, la valeur de la part du GFV du Domaine des Roches Neuves a évolué plus favorablement que la valeur du foncier viticole (AOC Saumur Champigny) sur laquelle repose la propriété. Cette surperformance est clairement justifiée par la cohérence de votre investissement, lequel a envisagé une unité économique autonome, composée du foncier viticole, de bâtiments d exploitation et d habitation ainsi que de marques viticoles attachées à la propriété. A.O.C. Saumur Champigny + 31 % (source Safer) GFV du Domaine des Roches Neuves + 53,75 % 2 Consultation écrite à caractère extraordinaire GFV Domaine des Roches Neuves
Rappel de l évolution des performances annuelles du GFV depuis l origine 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 Rentabilité 5,10 % 3 % 2 % 2,50 % 2,50 % 2,40 % 3,30 % 2 % 2,30 % 2,30 % Valorisation - - - - - - 1,50 % 1,48 % - -0,01% 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Rentabilité Valorisation 2,30 % 2,30 % 2,20 % 2,30 % 2,10 % 2,45 % 2,40 % 1,90 % 1,60 % 1,90 % 2,23 % 2,18 % - - - 3,05 % 3,55 % - - 3,43 % La cession de la propriété, telle qu elle est envisagée, vous permettrait d enregistrer sur toute la durée de votre investissement des performances financières de premier ordre. En effet, en intégrant le prix de cession de la propriété et les revenus 2012, le taux de rendement interne (TRI) de votre investissement s établit à 4,60 % (hors avantages fiscaux et hors avantage vin). Cette performance sur le long terme valide assurément votre investissement réalisé. Ce taux de rendement est porté à 6,60 % en intégrant l exercice plein et entier de la faculté d achat de vin (calculé pour un associé détenant 10 parts depuis l origine). GFV du Domaine des Roches Neuves 4 200 3 700 3 200 TRI 6,60 % (Hors avantages fiscaux et après fiscalité sur les plus-values) TRI hors avantage vin : 4,60 % Avantage vin cumulé Revenus cumulés Valeur de la part 2 700 2 200 1 700 1 200 700 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 3
Modalités de réalisation Votre gérant a recueilli une promesse unilatérale d achat du Domaine des Roches Neuves engageante L acquéreur a accepté de formuler une offre en la forme authentique. Celle-ci a ainsi été reçue par Maître Laurent Franchi (notaire à Paris) choisi par le Groupement, et par Maître Jérôme BOIZARD, notaire de l acquéreur (aux SABLES D OLONNE, Vendée). Cette promesse constitue ainsi un engagement ferme de l acquéreur subordonné à la condition suspensive d un accord des associés du GFV du Domaine des Roches Neuves, dans le cadre d une consultation écrite à caractère extraordinaire. Dissolution du GFV du Domaine des Roches Neuves La vente du Domaine des Roches Neuves aux conditions sus-évoquées est naturellement subordonnée à votre accord qui doit prévoir la dissolution anticipée du Groupement. Liquidation du GFV du Domaine des Roches Neuves Nomination du liquidateur Les associés doivent également approuver la liquidation du Groupement. Ils désigneront aux fonctions de liquidateur la société La Française Real Estate Managers qui assurera cette mission dans le juste prolongement de ses fonctions de gérant. Les associés autoriseront ainsi La Française Real Estate Managers à procéder à la vente de la propriété au prix de deux millions quatre cent mille euros, et à percevoir au titre de ces diligences une rémunération forfaitaire de cent vingt mille euros hors taxes, soit cinq pour cent du prix de cession au titre de l ensemble des formalités juridiques et fiscales entourant le projet, de la réalisation de la vente, des formalités financières, sociales et fiscales en découlant. En conséquence de quoi, La Française Real Estate Managers, devenue liquidateur, renonce purement et simplement à toute rémunération ou facturation de prestations es qualité auprès du Groupement. Versement d un acompte sur le produit de liquidation Le Groupement Foncier percevra le prix de vente de la propriété. La société La Française Real Estate Managers, devenue liquidateur, distribuera aux associés une quote-part leur revenant ainsi que la totalité des sommes restant dues au titre de la clôture des comptes de la société (fermage, réserve, ), soit une valeur indicative d environ 2 280 euros par part, valant acompte sur le produit de la liquidation. Cette somme sera versée par le gérant, devenu liquidateur, dans les 75 jours suivant la vente de la propriété (selon planning previsionnel). En cas d indivision, ce produit sera versé à son représentant, charge à lui de procéder à la répartition entre les indivisaires. En cas de démembrement de propriété des parts, le produit de la liquidation sera distribué à l usufruitier. En cas de nantissement, les détenteurs de parts devront se rapprocher du créancier pour l informer de la liquidation du Groupement en vue d obtenir un accord de mainlevée sur leurs parts. A défaut de recevoir cet accord de mainlevée, le liquidateur remettra le(s) versement(s) entre les mains du créancier. Clôture de la liquidation L ensemble des créances et des dettes diverses apurées (dettes essentiellement fiscales), le liquidateur procédera à la clôture de la liquidation et versera aux associés le solde de son produit, soit une somme indicative d environ 100 euros par part. Vente de la propriété Les associés ayant reçu leurs parts par donation ou succession depuis moins de cinq ans devront échanger leurs parts préalablement à la vente du Domaine des Roches Neuves s ils souhaitent conserver le bénéfice des avantages fiscaux relatifs aux exonérations de droits de mutation à titre gratuit. Dans l hypothèse favorable où cette offre réunira l adhésion requise par les statuts du Groupement, la gérance notifiera au plus tard le 22 octobre prochain l acceptation de l offre d achat au promettant. Conformément à la promesse et sauf évènement exceptionnel, la vente sera conclue par devant notaire au plus tard le 30 décembre 2012. En tout état de cause, si la vente n était pas constatée avant le 31 décembre 2013, le présent projet serait purement et simplement annulé et l exploitation du GFV du Domaine des Roches Neuves se poursuivrait conformément à ses Statuts. Des revenus jusqu à la vente de la propriété Jusqu à la constatation de la vente, les associés seront prorogés dans leur droit au revenu puisque le bail se maintiendra jusqu à cette date. Pour des raisons évidentes de simplicité de comptes entre les parties, cette offre d acquisition s accompagne d un loyer forfaitairement défini pour l année 2012. Consultation écrite à caractère extraordinaire GFV Domaine des Roches Neuves 4
GFV du Domaine des Roches Neuves Cas particulier des associés ayant reçu leurs parts du GFV du Domaine des Roches Neuves par donation ou succession depuis moins de cinq ans Les GFV autorisent des exonérations fiscales sur droits de mutation à l occasion de donations ou de successions. Certains associés ont pu profiter de tels avantages lors de mutations de parts à titre gratuit du GFV du Domaine des Roches Neuves. Nous vous rappelons que cet avantage fiscal nécessite la conservation des parts pendant une durée minimale de cinq ans. Au 1 er juillet 2012, la gérance a identifié 190 parts (soit 19 % du capital social) ainsi concernées. Même s il ne s agit pas de vente de parts, la vente de la propriété et la dissolution du GFV avant l issue de ce délai de cinq ans est de nature à remettre en cause ces avantages avec à la clé d importantes pénalités fiscales. Votre gérant, soucieux de préserver l intérêt collectif, s est naturellement imposé d examiner toutes les solutions permettant aux associés du GFV du Domaine des Roches Neuves ayant bénéficié du régime de faveur de ne pas encourir sa déchéance. A cet effet, les associés concernés se verront offrir la possibilité d échanger leurs parts du GFV du Domaine des Roches Neuves contre des parts d autres groupements (toujours gérés par nos soins) ayant une valeur au moins égale à celle des parts initialement détenues. Ces échanges de parts devront être impérativement réalisés préalablement à la vente de la propriété. L offre d acquisition a dûment intégré cette modalité : c est ainsi que Monsieur Thierry GERMAIN s est obligé à acquérir, pour échange, toutes parts d autres GFV que le gérant lui présentera pour satisfaire ce besoin. Cette modalité est néanmoins réservée aux seuls associés ayant reçu leurs parts par donation ou succession depuis moins de cinq ans. Les associés qui procéderont à l échange de leurs parts devront ainsi s acquitter d une soulte, de droits d enregistrement (droit fixe de 125 ) ainsi que de l impôt sur les plus-values (apprécié à la date de réception des parts). A noter qu en cas de nantissement des parts cédées à titre d échange, leurs détenteurs devront se rapprocher du créancier pour l informer de l échange desdites parts en vue d obtenir la mainlevée. Il pourra par ailleurs apporter en garantie les parts reçues. Fiscalité des Associés Cas général La plus-value immobilière dégagée par la cession du Domaine des Roches Neuves relève du régime des plus-values immobilières des particuliers. L impôt sur la plus-value découlant de la présente opération proposée est de 152,85 par part. Ce montant sera directement prélevé sur le produit de la cession. Les associés du Groupement n auront donc aucun montant à régler ni aucune formalité individuelle à remplir. Cas particulier des associés ayant reçu leurs parts par donation ou succession depuis moins de cinq ans et n ayant pas échangé leurs parts Ces associés ont bénéficié des exonérations fiscales attachées à la transmission de parts de groupements fonciers : parts exonérées de droits à hauteur de 75 % dans la limite de 101.897 par bénéficiaire et à hauteur de 50 % au-delà du précédent seuil. Cette exonération s entend sous réserve de la conservation des parts pendant un délai de cinq ans. La cession du Domaine des Roches Neuves et la liquidation du Groupement ont pour effet de remettre en cause ces avantages. A défaut d échanger leurs parts, ils seront redevables du remboursement de l avantage fiscal (différence entre les droits normaux et les droits acquittés selon ce régime préférentiel) majoré des intérêts et pénalités de retard. Cas particulier des associés ayant reçu leurs parts par donation ou succession depuis moins de cinq ans et ayant échangé leurs parts Les associés échangistes supporteront les droits de mutation (125 par cessionnaire). L opération d échange s analysera comme une vente de parts, les associés seront imposés selon le régime des plus-values immobilières sur leur plus-value d échange. Ainsi, les associés ayant accepté l offre d échange devront indiquer à la gérance les informations requises par la détermination de la plusvalue. La gérance se tiendra à leur disposition pour leur communiquer les informations dont elle dispose. La société La Française Real Estate Managers devra ainsi, au moyen des informations communiquées : - déposer la déclaration 2048 relative aux plus-values réalisées sur les parts de sociétés à prépondérance immobilière ; - liquider le montant de l impôt égal à 34,5 % (à ce jour) de la plusvalue (dont 15,5 % au titre des prélèvements sociaux). Un rapide calcul comparatif établi par vos soins pourra mettre en évidence l opportunité d un échange comparé à l éventuelle remise en cause des avantages fiscaux. Sur la liquidation S agissant d une liquidation totale du Groupement avec distribution de son produit entre les associés (selon leur quote-part de capital détenu), la gérance devra acquitter auprès de l administration fiscale au nom et pour le compte du groupement un droit de partage actuellement fixé à 2,5 % de l actif net partagé. 5 Consultation écrite à caractère extraordinaire GFV Domaine des Roches Neuves
GFV du Domaine des Roches Neuves Vous devez vous prononcer Une large mobilisation des associés est nécessaire Pour que cette offre éminemment favorable puisse aboutir, la présente consultation écrite devra emporter l adhésion d une majorité qualifiée d associés. Aux termes des statuts, le projet, pour être ainsi adopté, devra être approuvé à la majorité des trois-quarts des voix exprimées représentant plus de la moitié du capital sur première consultation (et le cas échéant, sur seconde consultation, à la majorité des voix des associés présents ou représentés correspondant à une faction quelconque du capital social). L adoption de ce projet nécessite la mobilisation et donc le vote de chacun de vous. Projet de résolution unique Après avoir pris connaissance du rapport du gérant, les associés décident la vente de la propriété aux conditions de l offre reçue par La Française Real Estate Managers, telles que décrites dans ledit rapport, et corrélativement décident la dissolution anticipée du GFV du Domaine des Roches Neuves conformément à l article 25 statuts, des articles 1844-4 à 1844-9 du Code Civil, et ce sous la condition suspensive suivante : - réitération par acte authentique, au plus tard le 31 décembre 2013, de la promesse de vente du Domaine des Roches Neuves, propriété d une surface de 13 hectares 37 ares 53 centiares, comprenant vignes, bâtiments d habitation et d exploitation, au profit de Monsieur et Madame Thierry GERMAIN, le GFA des Terres Chaudes et la SAS du Domaine des Roches Neuves ou de toute personne agréée par le gérant qu ils se substitueraient, moyennant le prix de deux millions quatre cent mille euros. La dissolution sera effective à la date de réalisation par acte authentique de la vente du Domaine des Roches Neuves. Les associés nomment en qualité de liquidateur la société La Française Real Estate Managers à compter de la dissolution effective du groupement et jusqu à la clôture de la liquidation. Les associés confèrent en conséquence à la société La Française Real Estate Managers les pouvoirs les plus étendus pour constater la dissolution du Groupement et, en sa qualité de liquidateur, pour procéder aux opérations de liquidation dans les conditions fixées par les statuts et notamment : - d agir ou de déléguer à toute personne que le liquidateur avisera pour procéder à la liquidation de la société, et par suite mener à bonne fin les opérations sociales en cours ; PLANNING PREVISIONNEL 10-09-2012 Routage des dossiers de consultation écrite aux associés 03-10-2012 Consultation écrite tenue sur 1 re convocation 18-10-2012 Consultation écrite tenue sur 2 e convocation (si nécessaire) 22-10-2012 Notification aux associés du résultat de(s) la consultation(s) écrite(s) 22-10-2012 Notification à l acquéreur de l accord des associés A défaut d avoir recueilli l accord des associés, l offre d achat sera caduque. - réaliser tous les éléments de l actif social aux conditions qu il jugera convenables et notamment sous celles prévues dans la présente résolution, payer le passif ; - procéder en une ou plusieurs fois à la distribution de tout acompte qu il jugera opportun à valoir sur le produit de la liquidation ; - procéder à la distribution des revenus et des réserves ; - répartir, à la clôture de la liquidation, le solde en numéraire entre les associés dans la proportion de leurs droits respectifs ; - aux effets ci-dessus signer tous actes, percevoir et distribuer toute somme et généralement faire le nécessaire. 30-12-2012 Vente de la propriété. 15-03-2013 Versement d un acompte aux associés d un montant indicatif d environ 2 280 euros par part 30-10-2013 Clôture des opérations de liquidation et versement du solde de liquidation d un montant indicatif d environ 100 euros par part Les associés décident à titre de rémunération exceptionnelle d allouer à la société La Française Real Estate Managers une rémunération forfaitaire de cent vingt mille euros hors taxes. Les associés confèrent tous pouvoirs au porteur d un extrait ou d une copie du procès-verbal de la présente consultation écrite à l effet d accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu il appartiendra. VL0016 - Septembre 2012 La Française Real Estate Managers - 399 922 699 RCS PARIS 173, boulevard Haussmann 75008 Paris - Tél. +33 (0)1 44 56 10 00 - Fax +33 (0)1 44 56 11 00 Une société du Groupe La Française AM - www.lafrancaise-am.com