AUGMENTATION DE CAPITAL VISA du Conseil du Marché Financier : Portée du visa du CMF : Le visa du CMF, n implique aucune appréciation sur l opération proposée. Le prospectus est établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il est attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. BANQUE DE L HABITAT Siège Social : 18, Avenue Mohamed V 1080 Décision à l origine de l émission L Assemblée Générale Extraordinaire de la Banque de l Habitat, tenue le 07 septembre 2017, a décidé d augmenter le capital social de la banque de 68 000 000 DT pour le porter de 170 000 000 DT à 238 000 000 DT en deux opérations simultanées de la manière suivante : - Une augmentation du capital en numéraire d un montant de 34 000 000 DT et ce, par l émission de 6 800 000 actions nouvelles de nominal cinq (5) dinars chacune, à libérer intégralement lors de la souscription, majorées d une prime d émission de dix (10) dinars exigée intégralement à la souscription, soit à un prix d émission de quinze (15) dinars l action. Ces actions seront souscrites selon la parité d une (1) action nouvelle pour cinq (5) actions anciennes. L Assemblée Générale Extraordinaire a aussi autorisé dans sa 1ère résolution, d offrir au public les actions nouvelles non souscrites à titre irréductible et réductible. - Une augmentation du capital par incorporation de réserves d un montant de 34 000 000 DT et ce, par l émission de 6 800 000 actions nouvelles d une valeur de 5 DT chacune, à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires et aux cessionnaires des droits d attribution en Bourse et ce, à raison d une (1) action nouvelle gratuite pour cinq (5) actions anciennes. Par ailleurs, l Assemblée Générale Extraordinaire a conféré au niveau de sa 1ème résolution tous les pouvoirs au Conseil d Administration à l effet de réaliser l augmentation de capital et d en constater la réalisation. Caractéristiques de l émission Le capital social sera augmenté de 68 000 000 DT répartis comme suit : - 34 000 000 DT par souscription en numéraire et émission de 6 800 000 actions nouvelles ; - 34 000 000 DT par incorporation de réserves et attribution de 6 800 000 actions nouvelles gratuites. Toutes les actions à émettre seront nominatives et de la catégorie ordinaire. AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE Le capital social sera augmenté de 34 000 000 DT par la création de 6 800 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire. Prix d émission des actions nouvelles Cette émission sera opérée au prix de cinq (5) dinars l action majorée d une prime d émission de dix (10) dinars, soit à un prix d émission de quinze (15) dinars l action. Le prix de l émission est à libérer intégralement à la souscription. 1
Droit préférentiel de souscription La souscription à l augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse tant à titre irréductible qu à titre réductible. L exercice de ce droit s effectue de la manière suivante : A titre irréductible : à raison d une (1) action nouvelle pour cinq (5) actions anciennes. Les actionnaires qui n auront pas un nombre d actions anciennes correspondant à un nombre entier d actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu il puisse en résulter une souscription indivise. La Banque de l Habitat ne reconnaît qu un seul propriétaire pour chaque action. A titre réductible : en même temps qu ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d actions nouvelles qu ils n auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d actions demandées et en fonction du nombre d actions nouvelles disponibles. Période de souscription La souscription aux 6 800 000 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison d une (1) action nouvelle pour cinq (5) anciennes et ce du 17/11/2017 au 15/12/2017 inclus(*). Souscription publique Passé le délai prévu pour la souscription à titre irréductible et réductible et au cas où l augmentation du capital n est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public du 19/12/2017 au 20/12/2017 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du Conseil du Marché Financier. Les souscriptions publiques seront clôturées, sans préavis dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du Conseil du Marché Financier. Etablissements domiciliataires Tous les intermédiaires agrées administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Banque de l Habitat exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital. En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de quinze (15) DT représentant le prix d émission. Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing. Le jour de dénouement, le montant de l augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible N 14207207300700484459 ouvert auprès de la Banque de l Habitat, Agence International, conformément à l état de dénouement espèces de Tunisie Clearing. (*) : Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 15/12/2017 sont informés que ces derniers procèderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance. 2
Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces Les souscripteurs à l augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe. Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 15/12/2017 à 16H à BH INVEST, en sa qualité d Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM). Chaque IAA est tenu d envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par BH INVEST), via l Espace Adhérent de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing. Le règlement des espèces et la livraison des titres de l augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing. Les demandes de souscription éventuellement exprimées dans le cadre de la souscription publique doivent obligatoirement préciser, en plus des informations contenues dans le bulletin de souscription en annexe, le numéro, l heure et la date de dépôt de chaque demande. Modalités et délais de livraison des titres Les souscriptions à l augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par «BH INVEST», Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l opération. Mode de placement Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 34 000 000 actions composant le capital actuel et/ ou cessionnaires des droits de souscription en Bourse. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES ET ATTRIBUTION D ACTIONS GRATUITES Montant Conjointement à l émission d actions en numéraire, le capital social sera augmenté par l incorporation de 34 000 000 DT à prélever sur les réserves de la Banque et la création de 6 800 000 actions nouvelles, d une valeur de 5 DT chacune, à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires et aux cessionnaires des droits d attribution en bourse à raison d une (1) action nouvelle gratuite pour cinq (5) actions anciennes. Droits d attribution Les actions gratuites seront attribuées aux anciens actionnaires détenteurs des 34 000 000 actions composant le capital actuel et/ ou cessionnaires des droits d attribution en Bourse à raison d une (1) action nouvelle gratuite pour cinq (5) actions anciennes. L exercice du droit d attribution commencera à partir du 17/11/2017. JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES Les actions gratuites (6 800 000 actions) et les actions nouvelles souscrites (6 800 000 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 1er Janvier 2017. But de l émission La présente opération s inscrit dans le cadre du programme de recapitalisation de la Banque de l Habitat. L'augmentation de capital social permettra à la BH : - de se conformer aux nouvelles exigences règlementaires en fonds propres ; - un développement équilibré, sécurisé et plus soutenu de ses activités ; - de financer les investissements liés au plan de restructuration (développement du réseau, refonte du système d information, ). 3
Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises Droits attachés aux valeurs mobilières offertes Chaque action donne droit dans la propriété de l actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires proportionnellement au nombre des actions émises. Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi. Selon l article 34 des statuts de la société, chaque membre de l Assemblée Générale a autant de voix qu il possède et représente d actions. Régime de négociabilité Les actions sont librement négociables en Bourse. Régime fiscal applicable : Droit commun La législation actuelle en Tunisie prévoit : - l imposition des revenus, distribués au sens de l alinéa (a) du paragraphe II de l article 29 du code de l IRPP et de l IS et du paragraphe II bis de l article 29 du code de l IRPP et de l IS, à une retenue à la source libératoire de 5%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er Janvier 2015 à l exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l année 2013. La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des: - Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie; - Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie. En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l article 48 du code de l IRPP et de l IS. Par ailleurs, est également déductible de l impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l article 19 de la loi de finances pour l année 2014, et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an. En outre, la loi de finances pour l année 2015 a étendu le champ d application de l imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères. Ainsi, en vertu de l article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens des sociétés étrangères sont soumis également à une retenue à la source libératoire au taux de 5%. Aussi, l impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d une déclaration déposé à cet effet. Marché des titres Les actions de la Banque de l Habitat sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers. Cotation en Bourse des actions anciennes Les 34 000 000 actions anciennes composant le capital actuel de la Banque de l Habitat inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 17/11/2017, droits de souscription et d attribution détachés. 4
Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire Les 6 800 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées. Cotation en Bourse des actions nouvelles gratuites Les 6 800 000 actions nouvelles gratuites seront négociables en Bourse à partir de l ouverture de l attribution soit le 17/11/2017, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées. Cotation en Bourse des droits de souscription et des droits d attribution Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 17/11/2017 au 15/12/2017 inclus(*). Il est à préciser qu aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités. Les négociations en Bourse sur les droits d attribution commencent à partir du 17/11/2017. Tribunal compétent en cas de litige Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I. Prise en charge par Tunisie Clearing Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0001901016» à partir de la réalisation définitive de l augmentation de capital en numéraire. Les droits de souscription seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0001901008» durant la période de souscription préférentielle soit du 17/11/2017 au 15/12/2017 inclus(*). Les droits d attribution seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0001900992» à partir du 17/11/2017. A cet effet, Tunisie Clearing assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse. Le registre des actionnaires est tenu par BH INVEST -Intermédiaire en Bourse. Le prospectus relatif à cette émission est constitué d'une note d opération visée par le CMF en date du 26/10/2017 sous le n 17-0981 et du document de référence «BH 2017» enregistré par le CMF en date du 26/10/2017 sous le n 17-004. La note d opération et le document de référence sont mis, sans frais, à la disposition du public auprès de la Banque de l Habitat 18 Avenue Mohamed V 1080 Tunis, la BH INVEST Intermédiaire en Bourse - Immeuble Assurances SALIM Lotissement AFH/BC5 3ème Etage Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène, et sur le site Internet du CMF : www.cmf.tn ------------------------------------------------------------------ (*) : Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 15/12/2017 sont informés que ces derniers procèderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance. 5