MODELE D'ACTE D'ACCEPTATION [Sur papier en-tête de la Personne Publique] Acte d acceptation de la cession ou du nantissement d une créance professionnelle (soumis aux dispositions de l article L. 313-29 et suivants du Code monétaire et financier) [CREDIT FONCIER DE FRANCE [ ]] A [ ], le [ ] 2013, Objet : Acte d acceptation de la cession ou du nantissement d une créance professionnelle (ci-après l Acte d Acceptation) Madame, Monsieur, Nous nous référons : 1) à l acte de cession de créances professionnelles signé le [ ] 2013 par [ ] [nom de la société de projet], société [ ] au capital de EUR [ ], dont le siège social est [ ], immatriculée sous le numéro d'identification unique [ ] RCS de [ ] (le "Cédant"), remis à votre établissement en qualité de cessionnaire (le "Cessionnaire") et daté par ce dernier du [ ] 2013 (le "Bordereau de Cession"), dont une copie est annexée au présent acte (Annexe 1), aux termes duquel le Cédant vous a cédé les créances désignées ci-après (les "Créances Cédées"), en garantie de la convention de crédits conclue avec le Cédant (la "Convention de Crédits") en qualité de titulaire du contrat de délégation de service public en date du [ ] 2013 portant sur une mission globale relative au le financement, la conception, la construction, l exploitation, l entretien, la maintenance et le GER de l équipement communautaire à vocation multifonctionnelle et à dominante sportive (le "Contrat de DSP") conclu avec la communauté d Agglomération de Cergy-Pontoise (la "Personne Publique"). 2) à la Convention Tripartite en date du [ ] 2013, 3) à votre notification du Bordereau de Cession afférant à une partie des Créances Cédées, en application de l'article L. 313-28 du Code monétaire et financier, en date du [ ] 2013 adressée à notre comptable assignataire, et 4) à votre demande en date du [ ], matérialisée par la Convention Tripartite, d acceptation de la cession des Créances Cédées que vous a consentie le Cédant, délégataire du Contrat de DSP, conformément à l article L. 313-29. 2
A moins qu'une autre définition n'en soit donnée, les termes en majuscules utilisés dans le présent Acte d'acceptation ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le Contrat de DSP et la Convention Tripartite. Acte d Acceptation désigne le présent acte d acceptation et ses annexes, tel qu il pourra éventuellement être modifié ultérieurement. Contribution Forfaitaire Acceptée désigne la fraction de la Part Fixe de la COSP, faisant l objet d une cession de créances notifiée et acceptée au profit des Prêteurs aux termes du présent Acte d Acceptation, telle que déterminée à l article 26 et à l annexe [ ] du Contrat de DSP. COSP désigne la compensation d obligations de service public, telle que déterminée à l article 26 et à l annexe [ ] du Contrat de DSP. Crédits désigne les crédits accordés au Cédant au titre de la Convention de Crédits. Date Effective de Mise en Exploitation désigne la date à laquelle l Ouvrage est effectivement mis en exploitation dans les conditions prévues au Contrat de DSP, telle que matérialisée par la signature du Procès-verbal de Réalisation des Opérations de Vérification. Jour Ouvré désigne tout jour de la semaine à l'exception du samedi et du dimanche, pendant lequel les établissements de crédit sont ouverts à Paris, tout en étant, s il s agit d un jour où un paiement doit être effectué, en euro, un Jour Target. Il est précisé que les jours fériés français ne constituent pas des Jours Ouvrés. Jour Target désigne un jour où le système connu sous le nom «Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfert (TARGET) System» fonctionne. Jour de Calcul de la Valeur de Paiement Anticipé de la Contribution Forfaitaire Acceptée désigne : (i) lorsqu il s agit de calculer la Valeur de Paiement Anticipé de la Contribution Forfaitaire Acceptée à la suite d une résiliation, annulation ou fin anticipée du Contrat de DSP, la date à laquelle le Contrat de DSP est effectivement résilié, annulée ou terminé pour quelle que cause que ce soit (si cette date n est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré suivant), (ii) lorsqu il s agit de calculer la Valeur de Paiement Anticipé de la Contribution Forfaitaire Acceptée dans tous les cas stipulés dans la Convention Tripartite autres que ceux du paragraphe (i) cidessus, la date à laquelle l Agent notifie à la Personne Publique le paiement de la Valeur de Paiement Anticipée de la Contribution Forfaitaire Acceptée, conformément aux termes de la Convention Tripartite (si cette date n est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré suivant). Part Fixe désigne la part fixe de la COSP, telle que déterminée à l article 26 et à l annexe [ ] du Contrat de DSP. Procès-verbal de Réalisation des Opérations de Vérification désigne le procès-verbal établi contradictoirement par le Cédant et la Personne Publique, matérialisant la réalisation des opérations de vérification et ne mentionnant aucun Manquement Majeur (tel que ce terme est défini dans le Contrat de DSP), conformément aux stipulations de l article 12 (d) du Contrat de DSP. Taux de Swap désigne, au jour de la résiliation du Contrat de DSP, le taux fixe hors marge contre Euribor 3 mois, constaté sur le marché financier et un montant correspondant à l encours des Instruments de Dette restant à courir sur la durée du Contrat des DSP. 3
Taux d'intérêt de Retard désigne le taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à ses opérations principales de refinancement les plus récentes, en vigueur au premier jour du semestre de l'année civile au cours duquel les intérêts de retard ont commencé à courir, majoré de huit (8) points de pourcentage. Valeur de Paiement Anticipé de la Contribution Forfaitaire Acceptée désigne un montant égal à : (i) en cas de résiliation du Contrat de DSP pour motif d intérêt général aux termes de l Article [43] du Contrat de DSP (Résiliation pour motif d intérêt général) : la valeur actuelle du montant de la Contribution Forfaitaire Acceptée restant à courir jusqu au terme normal du Contrat de DSP, actualisée, à la date à laquelle le Contrat de DSP est effectivement résilié, au Taux de Swap majoré de cinquante pourcent (50%) de la marge des Instruments de Dette adossés à la Contribution Forfaitaire Acceptée visés à l annexe [ ] du Contrat de DSP ; (ii) en cas de résiliation du Contrat DSP pour force majeure aux termes de l Article [44 (BIS)] du Contrat de DSP (Résiliation en cas de force majeure) : la valeur actuelle du montant de la Contribution Forfaitaire Acceptée restant à courir jusqu au terme normal du Contrat de DSP, actualisée, à la date à laquelle le Contrat de DSP est effectivement résilié, au Taux de Swap majoré de soixante-quinze pourcent (75%) de la marge des Instruments de Dette adossés à la Contribution Forfaitaire Acceptée visés à l annexe [ ] du Contrat de DSP ; (iii) en cas de résiliation du Contrat de DSP pour faute du Délégataire aux termes de l Article [40] du Contrat de DSP (Déchéance du Délégataire) : la valeur actuelle du montant de la Contribution Forfaitaire Acceptée restant à courir jusqu au terme normal du Contrat de DSP, actualisée, à la date à laquelle le Contrat de DSP est effectivement résilié, au Taux de Swap majoré de la marge des Instruments de Dette adossés à la Contribution Forfaitaire Acceptée visés à l annexe [ ] du Contrat de DSP ; (iv) dans tous les autres cas non visés ci-dessus où la Valeur de Paiement Anticipé de la Contribution Forfaitaire Acceptée est due : la valeur actuelle du montant de la Contribution Forfaitaire Acceptée restant à courir jusqu au terme normal du Contrat de DSP, actualisée, à la date à laquelle le Contrat de DSP est effectivement résilié, annulé ou terminé, au Taux de Swap majoré de cinquante pourcent (50%) de la marge des Instruments de Dette adossés à la Contribution Forfaitaire Acceptée visés à l annexe [ ] du Contrat de DSP ; majoré le cas échéant d'un montant égal au montant des Frais de Portage entre la date d effet de la résiliation du Contrat de DSP (correspondant au Jour de Calcul de la Valeur de Paiement Anticipé de la Contribution Forfaitaire Acceptée) et la date de versement de la Valeur de Paiement Anticipée de la Contribution Forfaitaire Acceptée. Les "Créances Cédées" sont ci-après désignées : Désignation et adresse du Débiteur Cédé Communauté d agglomération de Cergy-Pontoise, (le Débiteur Cédé) [Adresse] Désignation et adresse du comptable public assignataire [Titre du comptable public] [Adresse] 4
Désignation du contrat donnant naissance aux Créances Cédées Désignation des Créances Cédées Contrat de DSP conclu entre la Personne Publique et la [ ] [nom de la société de projet], société [ ] au capital de EUR [ ], dont le siège social est [ ], immatriculée sous le numéro d'identification unique [ ] RCS de [ ], signé le [ ]. Les créances actuelles, futures et/ou éventuelles du Cédant détenues ou à détenir à l encontre du Débiteur Cédé en vertu du Contrat de DSP au titre : (i) de la Contribution Forfaitaire Acceptée telle que définie et calculée selon les modalités prévues au Contrat de DSP ; et (ii) toutes autres sommes qui viendraient se substituer aux créances visées au paragraphe (i) ci-dessus. Font partie des Créances Cédées et sont cédés avec elles au Cessionnaire, par remise du Bordereau de Cession, tous intérêts, intérêts de retard et autres accessoires attachés aux Créances Cédées. Les créances seront cédées hors taxe. Montant ou évaluation du montant des Créances Cédées Le montant total prévisionnel des Créances Cédées correspondant à la Contribution Forfaitaire Acceptée, évalué conformément aux termes du Contrat de DSP, est de EUR [ ] HT. Le montant trimestriel des Créances Cédées figure dans l échéancier prévisionnel joint en annexe 2 du présent Acte d Acceptation. L'échéancier définitif sera arrêté à la date de fixation de la Contribution Forfaitaire et, au plus tard à la Date de Mise en Exploitation et se substituera à l échéancier prévisionnel (éventuellement déjà mis à jour) joint en annexe 2. En cas de nécessité de modifier l'échéancier de versement de la Contribution Forfaitaire Acceptée, préalablement ou postérieurement à la date de fixation de la Contribution Forfaitaire et pour quelque raison que ce soit en application du Contrat de DSP (notamment dans le cas où la Date de Mise en Exploitation est différente de la Date Contractuelle de Mise en Exploitation), la Personne Publique remettra au Cessionnaire le nouvel échéancier, mis à jour selon les modalités de l'annexe [ ] du Contrat de DSP, qui se substituera de plein droit à celui initialement ou précédemment annexé à l'acte d'acceptation dès qu il aura été contresigné par le Cessionnaire. Échéances Échéances contractuelles prévues par les dispositions du 5
Contrat de DSP, la Contribution Forfaitaire Acceptée étant payée trimestriellement. 1. Par le présent Acte d Acceptation, la Personne Publique, accepte, en vertu de l article L. 313-29 du Code monétaire et financier, la cession des Créances Cédées à titre de garantie, étant précisé que la présente acceptation n'est subordonnée qu'à la survenance de la Date Effective de Mise en Exploitation, matérialisée par la signature du Procès-verbal de Réalisation des Opérations de Vérification, conformément aux stipulations de l article 12.1 (d) du Contrat de DSP. Conformément aux dispositions de l article L. 313-29 du Code monétaire et financier, nous nous engageons irrévocablement à payer directement et intégralement, à compter de la Date de Mise en Exploitation, les sommes dues au titre des Créances Cédées, majorées de tous intérêts de retard et autres accessoires, sans pouvoir opposer au Cessionnaire aucune compensation, ni aucune exception fondée sur nos rapports personnels avec le Cédant, signataire du Contrat de DSP, y compris toute exception de nullité, d annulation, de résolution ou de résiliation du Contrat de DSP. 2. En cas de fin anticipée du Contrat de DSP intervenant à compter de la Date de Mise en Exploitation, quelle qu en soit la cause, conformément aux stipulations du Contrat de DSP, la Personne Publique se libère valablement de ses engagements visés au paragraphe 1. cidessus dans les conditions prévues par la Convention Tripartite. 3. Dans l'hypothèse où, postérieurement à la Date de Mise en Exploitation, la Convention Tripartite cesse d'être en vigueur, n'est pas ou cesse d'être valable et/ou opposable et/ou est privée de ses effets, en tout ou partie, pour quelque cause que ce soit, le Cessionnaire notifie immédiatement à la Personne Publique la survenance dudit événement et la Personne Publique s engage à verser au Cessionnaire un montant correspondant à la Valeur de Paiement Anticipé de la Contribution Forfaitaire Acceptée, calculée à la date de notification à la Personne Publique par le Cessionnaire, dans un délai de trente (30) jours suivant ladite notification. 4. Par ailleurs, en cas de survenance de l un quelconque des évènements visés dans la Convention Tripartite (et notamment aux articles 5 et 6 de la Convention Tripartite) aux termes desquels le Cessionnaire peut demander à la Personne Publique le paiement de la Valeur de Paiement Anticipé de la Contribution Forfaitaire Acceptée, la Personne Publique s engage à verser au Cessionnaire un montant égal à la Valeur de Paiement Anticipé de la Contribution Forfaitaire Acceptée, calculée à la date de notification à la Personne Publique par le Cessionnaire, dans un délai de trente (30) jours suivant ladite notification. 5. Tout paiement résultant de l Acte d Acceptation qui devient exigible un jour autre qu'un Jour Ouvré doit être fait le Jour Ouvré suivant du même mois calendaire, à défaut duquel, le paiement devient alors exigible le Jour Ouvré précédent. 6. En cas de retard de paiement de toute somme due par la Personne Publique, en vertu du présent Acte d Acceptation, les sommes dues porteront intérêts au Taux d Intérêt de Retard. Ces intérêts de retard seront capitalisés s ils sont dus au moins pour une année entière conformément à l article 1154 du Code civil. 6
7. Ces paiements seront réalisés par virement bancaire au crédit du compte ouvert au nom du Cessionnaire dont les coordonnées sont les suivantes : ADRESSE CODE BANQUE CODE GUICHET N DE COMPTE CLE R IB [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] 8. Nous reconnaissons expressément qu en cas de cession de tout ou partie des droits et/ou obligations d un Cessionnaire, de subrogation ou de succession de toute personne dans lesdits droits, le cessionnaire, le subrogé ou le successeur bénéficiera des droits découlant du présent Acte d Acceptation. Par [ ] Titre En qualité de représentant de la Personne Publique, dûment habilité aux fins des présentes. Annexe n 1 : Bordereau de Cession. Annexe n 2 : Montant et dates d'échéances des Créan ces Cédées. 7