En bonne voie. Rapport annuel 2003. Swiss Life (Luxembourg) S.A.

En bonne voie Rapport annuel 2003 Swiss Life (Luxembourg) S.A.

Objectif Swiss Life occupe une position de premier plan dans le secteur de la prévoyance. Mission Notre vocation est d aider les gens à assurer leur avenir sur le plan financier, toute leur vie durant. Valeurs Expertise Nous proposons d execellentes solutions dans le domaine de la prévoyance financière. Cet atout repose sur nos compétences professionnelles et sur une expérience de longue date. Proximité Nous sommes proches de nos clients et partenaires et connaissons leurs besoins. Cette proximité nous permet de proposer des solutions optimales et ciblées. Ouverture Nous privilégions un dialogue direct et ouvert, à l intérieur et à l extérieur de l entreprise. Ce comportement crée une relation de confiance dans notre travail. Transparence Nous communiquons explicitement et offrons des produits et services clairs. Cette qualité procure un sentiment de sécurité à nos clients et partenaires. Engagement Nous nous engageons avec enthousiasme pour que nos clients, collaborateurs et actionnaires atteignent leurs objectifs. Cette engagement constitue le fondement de relations à long terme et nous permet d assumer notre responsabilité citoyenne. Ouverture. Pour multiplier ses perspectives, il faut être ouvert à la nouveauté. les changements qui interviennent dans la vie privée et professionnelle ont également des répercussions au niveau de la prévoyance financière. Il s agit de déceler les opportunités et les risques et de les évaluer soigneusement. Swiss Life prône un dialogue franc et direct permettant de mieux appréhender les avantages et les inconvénients des diverses possibilités et jetant les bases d une relation de confiance durable.

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Sommaire Sommaire 03 05 Éditorial 07 Organes de Swiss Life (Luxembourg) S.A., Compagnie Luxembourgeoise d Assurances 09 Rapport de gestion sur l exercice 2003 du Conseil d administration à l Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2004 09 Vie de l entreprise 10 Les commentaires sur l exercice 2003 13 Remerciements 15 Rapport du Réviseur d Entreprises Comptes annuels 16 Bilans aux 31 décembre 2003 et 2002 18 Comptes de profits et pertes pour les exercices se clôturant les 31 décembre 2003 et 2002 20 Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2003

Comptes annuels révisés pour l exercice se clôturant le 31 décembre 2003

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Éditorial Éditorial Après une année 2002 particulièrement difficile, Swiss Life au Luxembourg clôture l année 2003 avec le meilleur résultat depuis sa création! 05 par le groupe, sous forme d une reconnaissance en tant que centre de compétence en la matière. Cette décision est significative pour les perspectives de développement de notre société. En effet, nous nous sommes fixé des objectifs ambitieux en termes de chiffre d affaires et de rentabilité, et nous pouvons désormais compter sur nos partenaires du groupe Swiss Life pour les atteindre. En 2003, la distribution de produits liés à des fonds internes et de fonds dédiés sur le marché belge a déjà commencé à afficher de bons résultats. Pour l avenir, outre la consolidation des activités sur le marché belge, la priorité est donnée au développement de solutions spécifiques aux marchés italien, français et allemand. Au cours des six premiers mois de 2003, nous nous sommes concentrés sur le renforcement de notre profitabilité plutôt que sur des objectifs de croissance. Ainsi, le programme de réduction des coûts a été poursuivi. Par ailleurs, les recherches de synergies avec Swiss Life en Belgique ont été renforcées. L objectif est d optimiser l utilisation des ressources et des compétences belges et luxembourgeoises afin de renforcer l efficience globale. La collaboration entre les équipes s est fortement renforcée dans les domaines de l informatique, de l actuariat et des finances. Bien que chaque entité conserve son statut propre et des objectifs commerciaux distincts en raison des spécificités de chaque marché, Swiss Life en Belgique et Swiss Life au Luxembourg sont à présent considérés au niveau du groupe comme une business unit unique. Au cours du deuxième semestre, Swiss Life au Luxembourg s est résolument concentrée sur ses objectifs de croissance. Sur le marché local, nous avons poursuivi notre stratégie de consolidation de notre position de leader en assurance de groupe. Au niveau international, notre volonté affichée de développer encore plus activement la distribution de solutions d assurance a été formellement encouragée La définition d objectifs quantitatifs et qualitatifs clairs en accord avec la stratégie, la mise en place d outils de pilotage de ces objectifs, la formulation de valeurs communes à tous les collaborateurs et le développement d une identité visuelle commune illustrent la mise en œuvre systématique par notre groupe de la stratégie définie en 2002. Notre collaboration avec Swiss Life en Belgique nous permet d améliorer constamment notre efficacité opérationnelle. Notre reconnaissance en tant que centre de compétence du groupe pour les solutions internationales nous ouvre de nouvelles perspectives commerciales sur certains marchés européens. Pas de doute. Nous sommes en bonne voie! Patrick Schols Managing Director Mars 2004

Expertise. Pour progresser, il faut savoir mettre en avant des qualités extraordinaires. Une solution de prévoyance ne saurait être complète si elle ne prenait pas en considération le style de vie de chaque individu. Elle doit tenir compte de sa situation financière spécifique au même titre que ses désirs de changement et de développement personnel. Swiss Life accompagne ses clients dans chaque étape de leur vie et leur procure un sentiment de sécurité, même dans les moments les plus difficiles. Toute une vie durant.

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Organes de Swiss Life (Luxembourg) S.A., Compagnie Luxembourgeoise d Assurances Organes de Swiss Life (Luxembourg) S.A., Compagnie Luxembourgeoise d Assurances 07 Conseil d administration Johan Bertrands Directeur Général de la Société suisse d Assurances générales sur la vie humaine, Swiss Life (Belgium), Bruxelles Président Paulina Casal Directrice de la Société suisse d Assurances générales sur la vie humaine, Zurich Administrateur Patrick Schols Directeur Général de Swiss Life (Luxembourg) S.A. Administrateur L Assemblée générale du 28 novembre 2003 a nommé M. René Van der Smeede, membre du directoire, Responsable des marchés internationaux, Swiss Life Holding, Zurich, en tant qu administrateur. Direction Patrick Schols Managing Director Didier Bossicart Sales & Marketing Director Raphaël Warland Actuarial Director Pierre Dubru Director Operations Révision PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg

Proximité. Pour réussir, il faut aller au-devant des autres. Dans les questions de prévoyance financière, compétence et expérience sont aussi essentielles qu une profonde connaissance de la nature humaine, une oreille attentive aux préoccupations et aux questions des clients, enfin, une compréhension des désirs et des objectifs exprimés. Swiss Life est convaincue que seule une analyse poussée de la situation du client permet de trouver la solution adéquate.

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Rapport de gestion sur l exercice 2003 du Conseil d administration à l Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2004 Vie de l entreprise Au Luxembourg, l année 2003 se caractérise pour Swiss Life par un bénéfice exceptionnel de 2,969 millions d euros (contre une perte de 4,370 millions d euros en 2002). Parallèlement, l encaissement enregistre une baisse de 25 % en passant de 104,523 millions d euros en 2002 à 78,419 millions d euros en 2003. Le niveau de notre résultat s explique par différents facteurs. Les mesures prises en 2002 visant à neutraliser la volatilité de notre résultat par la réduction considérable de notre exposition aux actions et aux parts de Sicav ont porté leurs fruits. En effet, pour l exercice 2003, nous n observons pratiquement aucune moins-value latente, ne réalisons aucune perte sur investissement et réalisons un excellent résultat d intérêt. Par ailleurs, le programme de réduction des coûts a été poursuivi en 2003. L objectif a été atteint malgré un amortissement exceptionnel lié à l abandon d un projet informatique, suite à notre décision du 27 mars 2003. L année 2003 a été très satisfaisante pour les activités d'assurance de groupe, pour lesquelles Swiss Life est leader sur le marché luxembourgeois. Le délai pour la mise en conformité à la loi du 8 juin 1999 des régimes complémentaires de pension d entreprises établies au Luxembourg était fixé au 31 décembre 2003. L organisation mise en place depuis de nombreux mois pour répondre aux besoins spécifiques de nos clients concernés par cette mise en conformité nous a permis de fournir un service de grande qualité. Notre solution d assurance de groupe spécifique aux PME- PMI, Flexi-Group, continue d enregistrer de bons résultats. En ce qui concerne le marché international, et en particulier les solutions pour expatriés et third country nationals, les efforts d intensification de nos relations avec nos partenaires, entrepris en 2002, se sont traduits par une augmentation du nombre d offres et de contrats réalisés. On peut remarquer cette année un regain d intérêt pour les véhicules avec un taux d intérêt garanti par rapport aux produits liés à des fonds d investissement. En assurance individuelle traditionnelle, l année 2003 se caractérise par un excellent résultat technique, dû en particulier à une sinistralité très favorable. Commercialement, nous favorisons la distribution de nos produits sur le marché local auprès des affiliés à nos régimes complémentaires de pension. Ainsi, nous proposons une solution globale tenant compte des prestations de la sécurité sociale luxembourgeoise, des prestations prévues par le régime complémentaire et de la situation familiale des personnes concernées, tout en optimisant leur situation fiscale. Pour l assurance individuelle en général, nous avons commencé, avec de bons résultats, la commercialisation active de produits liés à des fonds d investissement, à des fonds internes collectifs et de fonds dédiés sur le marché belge en collaboration avec des réseaux de distribution (Master Brokers). Nous avons poursuivi nos démarches de création de synergies avec de nouveaux partenaires financiers et de nouveaux canaux de distribution. Parallèlement, un nouveau système de gestion des contrats liés à des fonds d investissement a été mis en production cette année, avec pour objectifs l optimisation de certaines opérations internes, mais également l amélioration du service à notre clientèle. En 2003, l entité luxembourgeoise a été choisie par le groupe comme assureur pour l Europe dans le cadre du projet Credit Life, visant l assurance de crédits liés à l acquisition d un véhicule. Nous attendons une croissance significative du volume de primes pour l année 2004. Enfin, nous avons commencé l année 2003 en nous installant dans l un des deux bâtiments construits par notre groupe route d Arlon. Le parc informatique a été renouvelé. Nos collaborateurs bénéficient ainsi de matériel encore plus performant. L année 2003 a été marquée par le projet de création d une nouvelle identité visuelle au niveau de notre groupe dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie. Cette nouvelle identité visuelle et notre nouveau logo, ont été présentés à l ensemble des collaborateurs luxembourgeois et belges le 5 janvier 2004 au cours d un événement commun. La nouvelle identité visuelle sera introduite progressivement sur tous les marchés clés d'ici la fin de 2005. Révision L'Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2003 a désigné pour une année, comme Réviseur d'entreprise, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg. 09

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Rapport de gestion sur l exercice 2003 du Conseil d administration à l Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2004 10 Les commentaires sur l exercice 2003 1. Considérations générales Swiss Life (Luxembourg) S.A. clôture l exercice sous revue avec un résultat positif qui s élève à 2,969 millions d euros. Elle renoue ainsi avec les bénéfices, après avoir dû clôturer l exercice 2002 par une perte de 4,370 millions d euros. Pour mémoire, cette perte résultait de la mise en œuvre des décisions stratégiques en matière de réallocation des actifs d investissements prises au cours de l exercice 2002. Le bénéfice de l exercice clôturé résulte pour l essentiel - d un résultat financier retrouvé grâce notamment aux décisions stratégiques précitées qui ont porté leurs fruits, - de résultats décès et invalidité excellents, - de la maîtrise des coûts d exploitation. Le marché local de l assurance collective/groupe est resté marqué par la mise en conformité des contrats locaux à la loi du 8 juin 1999 relative aux régimes complémentaires de pension et qui s est achevée avec succès au 31 décembre 2003. Pour l assurance individuelle, la commercialisation sur le marché belge de produits liés à des fonds d investissement, à des fonds internes collectifs et de fonds dédiés a été intensifiée, notamment via des partenariats avec des réseaux de distribution. 2. Opérations d assurances L encaissement brut en 2003 enregistre une diminution de 25 % ; de 104,523 millions d euros en 2002, il est passé à 78,419 millions d euros. Il faut toutefois rappeler que l exercice 2002 avait bénéficié de primes exceptionnelles pour un montant de 17,323 millions d euros ; en faisant abstraction de ces primes exceptionnelles, la baisse de l encaissement en 2003 est ramenée à 10 %. Par ailleurs, la compagnie a privilégié la rentabilité des affaires au détriment de leur croissance. Total des primes encaissées Évolution chiffrée en millions 63 1999 27 67 82 En assurance individuelle traditionnelle, on observe une diminution de 20 % qui provient, pour l essentiel, de la non reconduction des souscriptions importantes des primes uniques de rentes enregistrées en 2002. Les opérations de capitalisation individuelle pure connaissent une décroissance de 57 %. Les produits individuels pour lesquels le risque de placement est supporté par le preneur d assurance connaissent quant à eux une progression de 32 % qui résulte de l intensification de leur commercialisation sur le marché belge, en particulier pour les contrats liés à des fonds internes collectifs. 88 17 78 2000 2001 2002 2003

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Rapport de gestion sur l exercice 2003 du Conseil d administration à l Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2004 En assurance collective, on observe des décroissances sur tous les segments : - Très légère baisse (- 1 %) en assurance traditionnelle, suite Deposit Administration & Unit-Linked Évolution chiffrée en millions 11 à la non reconduction des primes uniques de rente de 2002 ; les primes des assurances de risque sont en hausse de 18 %. - Baisse de 43 % en assurance collective de capitalisation ; en faisant abstraction des primes exceptionnelles précitées, on observe une hausse de 4 %. 126 126 99 116 - Baisse de 25 % en ce qui concerne les produits collectifs 85 pour lesquels le risque de placement est supporté par le preneur d assurance. Provisions techniques Évolution chiffrée en millions 255 1999 282 297 Les provisions techniques au 31 décembre 2003 des contrats à taux garantis s élèvent à 297,649 millions d euros, en augmentation de 8 % par rapport à l'exercice précédent. En ce qui concerne les contrats dont le risque de placement est supporté par le preneur d assurance, les provisions techniques progressent de 17 % et s élèvent à 115,854 millions d euros. 275 298 2000 2001 2002 2003 1999 2000 2001 2002 2003 Les prestations payées en 2003 s élèvent à 34,531 millions d euros, contre 134,166 millions d euros en 2002, soit une baisse spectaculaire de 74 %. Pour mémoire, l exercice 2002 avait été marqué, d une part par des transferts collectifs de clients importants dans des fonds de pension, et d autre part, par quelques prestations individuelles significatives. 3. Produits financiers Les produits nets des placements s élèvent à 17,7 millions d euros contre seulement 5,1 millions d euros en 2002 fortement affecté, pour rappel, par l évolution défavorable des marchés financiers ainsi que la réallocation de nos portefeuilles investissements. L exercice 2003 bénéficie quant à lui des éléments suivants : - effets positifs des décisions stratégiques en matière de réallocation des actifs d investissements, - plus-values réalisées sur ventes d immeuble et de titres à revenu variable, - diminution des charges de placement. 4. Bénéfice de l exercice L exercice sous revue dégage un bénéfice de 2 969 051 Compte tenu du solde reporté de l exercice 2002 de ( 3 722 673), le report à nouveau pour l exercice 2003 s élève à ( 753 622)

Transparence. Pour étendre son horizon, il faut avoir une vision précise. Dans la jungle de plus en plus dense de solutions d assurance et de produits financiers, le chemin vers la prévoyance financière représente un véritable parcours du combattant pour de nombreuses personnes. Il est donc d autant plus important de défricher la voie de manière à ce que les interdépendances complexes deviennent aisément compréhensibles. Dans les contrats avec ses clients et ses partenaires, Swiss Life met tout en œuvre afin de créer une grande transparence. Des informations et des solutions clairement structurées en sont la base.

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Rapport de gestion sur l exercice 2003 du Conseil d administration à l Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2004 Remerciements 13 Nous remercions nos preneurs d assurance et nos assurés pour leur confiance et leur fidélité. Nous remercions également nos partenaires (consultants, courtiers et partenaires bancaires), qui nous apportent leur soutien. Nous tenons aussi à exprimer nos remerciements à tous les collaborateurs. Leur professionnalisme et leur dynamisme contribuent constamment à la réussite de notre entreprise. Le Conseil d administration, Luxembourg, le 29 mars 2004

Engagement. Pour atteindre ses objectifs, il faut y consacrer toute son énergie. Un départ vers de nouveaux horizons chamboule totalement l ordre ancien. Ce changement se répercute aussi sur la prévoyance financière. Swiss Life fournit des réponses claires aux questions complexes. Un conseil éclairé. Des produits et des services intuitifs. Une transparence qui suscite la confiance.

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Rapport de gestion sur l exercice 2003 du Conseil d administration à l Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2004 Rapport du Réviseur d Entreprises 15 Aux Actionnaires de Swiss Life (Luxembourg) S.A. Conformément au mandat donné par à l'assemblée Générale ordinaire du 5 juin 2003, nous avons contrôlé les comptes annuels ci-joints de Swiss Life (Luxembourg) S.A. pour l exercice se terminant le 31 décembre 2003 et avons pris connaissance du rapport de gestion y relatif. Les comptes annuels et le rapport de gestion relèvent de la responsabilité du Conseil d Administration. Notre responsabilité est, sur base de nos travaux de révision, d exprimer une opinion sur ces comptes annuels et de vérifier la concordance du rapport de gestion avec ceux-ci. Nous avons effectué nos travaux de révision selon les Normes Internationales de Révision. Ces normes requièrent que nos travaux soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les comptes annuels. Elle consiste également à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil d Administration pour l arrêté des comptes annuels, ainsi qu à effectuer une revue de leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l expression de notre opinion. A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Swiss Life (Luxembourg) S.A. au 31 décembre 2003 ainsi que des résultats de l exercice se terminant à cette date. Le rapport de gestion est en concordance avec les comptes annuels. PricewaterhouseCoopers S.à r.l Réviseur d entreprises Représenté par Mervyn R. Martins Luxembourg, le 29 mars 2004

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Bilans au 31 décembre 2003 et 2002 16 Bilans aux 31 décembre 2003 et 2002 (exprimés en euros) Actif Notes 2003 2002 Capital souscrit non versé 11 7 436 806 7 436 806 Actifs incorporels 3(b), 4 71 202 1 337 941 Placements Terrains et constructions 3(c), 5 0 1 396 166 Placements dans des entreprises liées et participations 3(d), 6 272 999 284 175 Autres placements financiers 3(e), 7 Actions et autres valeurs mobilières à revenu variable et parts dans les fonds communs de placements 3(f) 1 799 990 5 112 653 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 3(g) 282 148 512 258 799 540 Autres prêts 8 174 937 88 747 Dépôts auprès des établissements de crédit 1 083 343 1 329 703 285 479 781 267 010 984 Placements pour le compte des preneurs d une police d assurance vie dont le risque est supporté par eux 3(h) 115 854 384 98 555 169 Part des réassureurs dans les provisions techniques Provision d assurance vie 372 453 274 196 Créances Créances nées d opérations d assurance directe sur 3(i), 9 - les preneurs d assurance 1 039 884 309 245 - les intermédiaires d assurance 156 208 84 963 Créances nées d opérations de réassurance - à recevoir sur sinistres 303 440 123 467 - autres créances 891 344 759 678 Autres créances 1 354 986 1 059 031 3 745 862 2 336 384 Autres éléments d actif Actifs corporels et stocks 3(c) 198 460 115 080 Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse 18 227 599 12 307 642 18 426 059 12 422 722 Comptes de régularisation Intérêts et loyers acquis non échus 8 564 934 8 257 042 Frais d acquisition reportés 3(j), 10 2 109 882 1 888 341 Autres comptes de régularisation 373 648 322 459 11 048 464 10 467 842 Total de l actif 442 435 011 399 842 044 Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Bilans au 31 décembre 2003 et 2002 Bilans aux 31 décembre 2003 et 2002 (exprimés en euros) 17 Passif Notes 2003 2002 Capitaux propres 11 Capital souscrit 15 000 000 15 000 000 Réserves Réserve légale 12 218 752 218 752 Autres réserves 3 037 381 3 037 381 Résultats reportés -3 722 673 647 416 Résultat de l exercice 2 969 051-4 370 089 17 502 511 14 533 460 Provisions techniques 3(k), 13 Provision pour primes non acquises 763 559 558 624 Provision d assurance vie 287 658 664 267 931 263 Provision pour sinistres 2 206 918 2 557 326 Provision pour participations aux bénéfices et ristournes 7 020 020 3 707 296 297 649 161 274 754 509 Provisions techniques relatives à l assurance vie lorsque le risque de placement est supporté par le preneur d assurance 3(k) 115 854 384 98 555 169 Provisions pour autres risques et charges 3(l) Provisions pour impôts 1 233 871 1 115 935 1 233 871 1 115 935 Dépôts reçus des réassureurs 372 453 274 196 Dettes 3(m), 9, 14 Dettes nées d opérations d assurance directe 1 629 890 882 703 Dettes nées d opérations de réassurance - primes rétrocédées à payer 4 777 596 3 742 995 Autres dettes, dont dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale 1 545 266 2 067 533 7 952 752 6 693 231 Comptes de régularisation 3(n) 1 869 879 3 915 544 Total du passif 442 435 011 399 842 044 Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Comptes de profits et pertes pour les exercices se clôturant les 31 décembre 2003 et 2002 18 Comptes de profits et pertes pour les exercices se clôturant les 31 décembre 2003 et 2002 (exprimés en euros) Compte technique de l assurance vie 15 Primes acquises, nettes de réassurance Notes 2003 2002 Primes brutes émises 16 78 419 290 104 523 246 Primes cédées aux réassureurs -4 667 478-2 942 502 Variation du montant de la provision pour primes non acquises, nette de réassurance -206 913-264 724 Produits des placements 73 544 899 101 316 020 Produits des participations 0 13 380 Produits des autres placements Produits provenant des terrains et constructions 34 829 208 976 Produits provenant d autres placements 17 517 613 17 503 223 Profits provenant de la réalisation de placements 1 915 176 1 308 832 19 467 618 19 034 411 Plus-values non réalisées sur placements 3(h) 5 378 861 908 197 Autres produits techniques, nets de réassurance 1 249 311 1 223 572 Charge des sinistres, nette de réassurance Montants payés Montants bruts -34 531 403-134 166 137 Part des réassureurs 303 440 123 467 Variation de la provision pour sinistres Montant brut 267 181 1 395 830 Variation des autres provisions techniques, nette de réassurance Provision d assurance vie Montant brut -33 960 782-132 646 840-46 791 634 43 290 591 Part des réassureurs 98 257-179 827-46 693 377 43 110 764 Participations aux bénéfices et ristournes, nettes de réassurance -7 362 729-4 616 379 Frais d exploitation nets Frais d acquisition 17-1 759 619-1 374 592 Variation du montant des frais d acquisition reportés 227 499-108 418 Frais d administration 3(o) -5 213 890-4 637 328 Commissions reçues des réassureurs et participations aux bénéfices 891 344 759 679 Charges des placements -5 854 666-5 360 659 Charges de gestion des placements y compris les charges d intérêts -1 287 783-4 250 865 Corrections de valeur sur placements -79 364-129 614 Pertes provenant de la réalisation des placements -449 033-9 571 068-1 816 180-13 951 547 Moins-values non réalisées sur placements 3(h) -415 431-12 505 789 Autres charges techniques, nettes de réassurance -462 650-761 579 Produits des placements alloués transférés au compte non technique -520 514 365 766 Résultat du compte technique de l assurance vie 2 554 360-3 884 063 Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Comptes de profits et pertes pour les exercices se clôturant les 31 décembre 2003 et 2002 Comptes de profits et pertes pour les exercices se clôturant les 31 décembre 2003 et 2002 (exprimés en euros) 19 Notes 2003 2002 Compte non technique Résultat du compte technique de l assurance vie 2 554 360-3 884 063 Produits des placements alloués transférés du compte technique de l assurance vie 520 514-365 766 Impôts sur les résultats provenant des activités ordinaires 0 0 Résultat provenant des opérations ordinaires après impôts 3 074 874-4 249 829 Autres impôts ne figurant pas sous les postes qui précèdent -105 823-120 260 Résultat de l exercice 2 969 051-4 370 089 Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2003 20 Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2003 1. Généralités Swiss Life (Luxembourg) S.A. ("la société") est une entreprise d'assurance constituée au Grand-Duché de Luxembourg le 27 mars 1985 sous forme de société anonyme. La société a pour objet de faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, pour elle ou pour compte de tiers, toutes opérations d'assurance et de réassurance de la branche "Vie" soit : A. Les opérations d'assurance - en cas de décès, - en cas de vie, avec ou sans contre-assurance, - mixte, - se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et qui, à la suite de maladie ou d'accident, notamment en cas d'invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et complémentaire à la question principale. B. Les opérations de capitalisation C. La gestion de fonds collectifs de retraite et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement à l'objet ci-dessus désigné. En outre, la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d'assurance de nature à favoriser les opérations sociales, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscriptions ou achats d'actions, d'obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d'union ou autres conventions quelconques. 2. Présentation des comptes annuels Les comptes annuels ont été préparés en conformité avec la loi du 8 décembre 1994 sur les comptes annuels des entreprises d'assurances et de réassurances, ainsi qu'avec les principes comptables généralement admis dans le secteur des assurances au Grand-Duché de Luxembourg. Les politiques comptables et les principes d évaluation sont, en dehors des règles imposées par la loi et le Commissariat aux Assurances, déterminés et mis en place par le Conseil d administration. Sur base des critères fixés par la loi luxembourgeoise, la société est exemptée d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion pour l'exercice clos au 31 décembre 2003. Par conséquent, en conformité avec les prescriptions légales, ces comptes annuels ont été préparés sur une base non consolidée pour approbation par l'assemblée générale des actionnaires. 3. Résumé des principales politiques comptables Les principales politiques comptables adoptées par la société sont les suivantes : A. Conversion des postes libellés en devises étrangères Les actifs et les passifs, exprimés en devises étrangères, sont convertis en euros ( ) aux taux de change en vigueur à la date de clôture. Les transactions de l'exercice, libellées en devises étrangères, sont converties en euros ( ) aux taux de change en vigueur à la date de clôture. B. Actifs incorporels Les actifs incorporels sont évalués au prix d'acquisition historique. Les actifs incorporels sont amortis linéairement au taux de 33,33 % par an en ce qui concerne les frais d'établissement, au taux de 16,67 % à 50 % par an pour les logiciels et au taux de 10 % pour ce qui concerne le fonds de commerce. C. Terrains et constructions - Actifs corporels immobilisés Les terrains et constructions et les actifs corporels sont évalués au prix d'acquisition historique. Le prix d'acquisition s'obtient en ajoutant les frais accessoires au prix d'achat. Les constructions et les actifs corporels, dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont amortis linéairement sur base des taux suivants : Immeuble 2,5 % Installations générales 10 % - 25 % Machines électroniques 20 % - 33,3 % Machines 20 % - 33,3 % Mobilier 10 % - 33,3 % D. Placements dans des entreprises liées et participations Sont considérées comme entreprises liées, les entreprises sur lesquelles une influence dominante est exercée directement ou indirectement par la société ou la société-mère. Les participations comprennent les parts dans le capital d'autres entreprises destinées à contribuer à l'activité de la

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2003 société par la création d'un lien durable. Les parts dans les entreprises liées et les participations sont évaluées au coût d'acquisition historique qui comprend les frais accessoires. En cas de dépréciation qui revêt un caractère durable, les parts dans des entreprises liées et les participations font l'objet de corrections de valeurs afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces corrections de valeurs ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister. E. Autres placements financiers Les autres placements financiers sont évalués au coût d'acquisition historique qui comprend les frais accessoires. En cas de dépréciation dont les administrateurs estiment qu'elle revêt un caractère durable, les autres placements financiers font l'objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister. F. Actions et autres valeurs mobilières à revenu variable et parts dans les fonds communs de placements Les actions et autres valeurs mobilières à revenu variable et parts dans les fonds communs de placements sont évaluées au moindre du coût d acquisition historique et de la valeur de réalisation. Le coût d acquisition s obtient en ajoutant les frais accessoires au coût d achat. Les corrections de valeurs, correspondant à l écart entre la valeur de réalisation et le coût d acquisition, sont maintenues même lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d exister. G. Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe sont évaluées au coût d'acquisition historique ou à leur prix de remboursement compte tenu des éléments suivants : L'écart positif entre le coût d'acquisition et le prix de remboursement est pris en charge de manière échelonnée sur la durée de détention du titre; L'écart négatif entre le coût d'acquisition et le prix de remboursement est porté en résultat de manière échelonnée pendant toute la période restant à courir jusqu'à l'échéance. H. Placements pour le compte des preneurs d'une police d'assurance vie dont le risque est supporté par eux Les placements pour le compte des preneurs d'une police d'assurance vie dont le risque est supporté par eux sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture et la variation de la différence entre cette valeur et le coût d'acquisition est présentée au compte technique de l'assurance vie sous les postes de plus ou moins-values non réalisées sur placements. La valeur de marché correspond à la valeur boursière du placement ou à la valeur à laquelle celui-ci pourrait être cédé, estimée avec prudence et bonne foi. I. Créances Les créances sont inscrites au bilan au moindre de leur valeur nominale et de leur valeur probable de réalisation. Elles font l'objet de corrections de valeur lorsque leur recouvrement est partiellement ou entièrement compromis. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister. J. Frais d'acquisition reportés Le report des frais d'acquisition relatifs aux contrats d'assurance vie, présenté à l'actif, est basé sur le calcul de la provision d'assurance vie. K. Provisions techniques Des provisions techniques suffisantes sont constituées pour permettre à l'entreprise d'honorer, dans la mesure de ce qui est raisonnablement prévisible, les engagements résultant des contrats d'assurance. Provision pour primes non acquises Les primes émises représentent tous les montants de primes reçus ou à recevoir au titre de contrats d'assurance conclus avant la clôture de l'exercice. La partie des primes émises qui se rapporte à un ou plusieurs exercices ultérieurs est différée par le biais de la dotation à la provision pour primes non acquises, calculée prorata temporis séparément pour chaque contrat. 21

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2003 22 Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2003 (suite) Provision d'assurance vie La provision d'assurance vie, qui comprend la valeur actuarielle des engagements de l'entreprise, nets des primes futures, est calculée séparément pour chaque contrat. Les bases techniques dont il a été fait application pour le calcul des provisions d assurance vie au bilan sont fixées comme indiqué ci-après : Assurance Individuelle : Taux technique : en fonction de la devise et de la date d émission. Tables : en fonction du type d assurance et de la date d émission. Pour les contrats émis depuis le 1 er octobre 2000 : - Tables hollandaises GBM / GBV pour les assurances temporaires de "solde restant dû". - Tables hollandaises GBM* / GBV* pour les autres assurances temporaires en cas de décès, les assurances vie entière, terme fixe et mixtes de genre décès. - Tables belges MR / FR pour les assurances mixtes de genre vie et les rentes viagères. - Tables allemandes DAV94T M/F pour les assurances "Credit Life". Assurance Collective : Taux technique : en fonction de la devise et de la date de paiement de la prime. Tables : en fonction du type d assurance et de la date de paiement de la prime. Pour les primes payées depuis le 1 er janvier 2000 : - Tables belges MK / FK pour les assurances décès et les assurances de capital différé connexes. - Tables belges MR / FR pour les rentes viagères et les assurances de capital différé non connexes. Les taux techniques appliqués sont inférieurs ou égaux aux taux maxima autorisés par le Commissariat aux Assurances. Ils dépendent de la devise dans laquelle les contrats sont émis. Depuis le 1 er mars 2002, le taux technique maximal pour les devises EUR, USD et GBP est de 2,50 %. En ce qui concerne le CHF, l'entreprise garantit un taux technique de 1,00 % depuis le 1 er février 2003. En assurance individuelle traditionnelle à primes nivelées et pour les anciens contrats de capitalisation, le taux technique à l'émission du contrat est garanti sur toutes les primes passées et futures tandis qu'en assurance collective et pour les nouveaux contrats de capitalisation (primes uniques successives), la garantie porte sur les primes payées dans le passé, toute prime payée après le changement de taux technique bénéficiant du nouveau taux. Les méthodes et formules appliquées aux assurances individuelles et collectives sont les suivantes : a. pour les assurances traditionnelles individuelles et collectives, la réserve mathématique est calculée d'après la méthode prospective. La réserve d'inventaire portée au bilan s'obtient par différence entre les engagements futurs de l'assureur à la date de clôture et ceux de l'assuré. Les engagements futurs de l'assuré sont obtenus en actualisant à la date de clôture les primes futures devant échoir à partir de la date anniversaire suivante, et en y ajoutant les fractions de primes d'inventaire non échues au jour du bilan. Pour les assurances à primes (uniques) successives et les rentes en cours, les engagements futurs de l'assuré sont nuls. b. Pour les assurances complémentaires ne donnant pas lieu à constitution de réserve mathématique, la réserve portée au bilan est égale au report des primes commerciales versées et non consommées (provision pour primes non acquises). c. Pour les assurances individuelles et collectives de capitalisation, la réserve mathématique est calculée d'après la méthode "par récurrence". Provision pour sinistres Les provisions pour sinistres correspondent au coût total estimé (y compris les frais de gestion) du règlement de tous les sinistres survenus à la clôture de l'exercice. Les provisions pour sinistres résultent d'un calcul séparé pour chaque sinistre. Provision pour participations aux bénéfices et ristournes Cette provision comprend les montants destinés aux assurés ou aux bénéficiaires des contrats dans la mesure où ces montants constituent l'allocation d'un excédent ou d'un profit résultant des opérations ou un remboursement partiel de primes, effectué sur la base de la performance des contrats. Provisions techniques relatives à l'assurance vie lorsque le risque de placement est supporté par le preneur d'assurance Ce poste comprend les provisions techniques constituées pour couvrir les engagements liés à la valeur des investissements effectués dans le cadre de contrats d'assurance vie, dont la valeur ou le rendement est déterminé en fonction

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2003 d'un indice ou en fonction de placements pour lesquels le preneur d'assurance supporte le risque. L. Provisions pour autres risques et charges Les provisions pour autres risques et charges ont pour objet de couvrir des charges ou des dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature mais, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant ou à leur date de survenance. Les engagements relatifs au régime complémentaire de pension en faveur du personnel sont comptabilisés dans les provisions techniques. M. Dettes Les dettes sont inscrites au passif à leur valeur de remboursement. Lorsque le montant à rembourser sur des dettes est supérieur au montant reçu, la différence est portée en charge à la date de reconnaissance de la dette. Lorsque le montant à rembourser est inférieur au montant reçu, la différence est portée en résultat de manière échelonnée sur la durée du contrat. N. Comptes de régularisation passif Ce poste comprend les produits perçus avant la date de clôture et imputables à un exercice ultérieur ainsi que les charges qui se rapportent à l'exercice clos mais ne seront réglées qu'au cours d'un exercice ultérieur. O. Frais d'administration Les frais d'administration comprennent notamment les frais d'encaissement des primes, d'administration du portefeuille, de gestion des participations aux bénéfices et ristournes et de réassurance acceptée et cédée. Ils comprennent en particulier les frais de personnel et les amortissements du mobilier et du matériel, dans la mesure où ils ne sont pas relatifs et donc comptabilisés avec les frais d'acquisition, les sinistres ou les charges des placements. P. Corrections de valeur Les corrections de valeur sont déduites directement de l'actif concerné. 23 4. Actifs incorporels Les mouvements des actifs incorporels survenus au cours de l'exercice se résument comme suit : Frais Frais d'augmentation Fonds de constitution de capital Logiciels de commerce Total Valeur brute au 01/01/2003 13 898 143 244 2 060 453 128 905 2 346 500 Entrées de l'exercice 0 0 5 265 0 5 265 Sorties de l'exercice 0 0 (1 593) 0 (1 593) Valeur brute au 31/12/2003 13 898 143 244 2 064 125 128 905 2 350 172 Corrections de valeur cumulées au 01/01/2003 (13 898) (143 244) (748 293) (103 124) (1 008 559) Corrections de valeur de l'exercice 0 0 (1 257 521) (12 890) (1 270 411) Corrections de valeur cumulées au 31/12/2003 (13 898) (143 244) (2 005 814) (116 014) (2 278 970) Valeur nette au 31/12/2003 0 0 58 311 12 891 71 202 Valeur nette au 31/12/2002 0 0 1 312 160 25 781 1 337 941 5. Terrains et constructions Les mouvements survenus sur ce poste au cours de l'exercice se présentent comme suit : Terrains Constructions Valeur brute au 01/01/2003 247 847 1 794 960 Sorties de l'exercice (247 847) (1 794 960) Valeur brute au 31/12/2003 0 0 Corrections de valeur cumulées au 01/01/2003 0 646 641 Corrections de valeur de l'exercice 0 (646 641) Corrections de valeur cumulées au 31/12/2003 0 0 Valeur nette au 31/12/2003 0 0 Valeur nette au 31/12/2002 247 847 1 148 319 Les terrains et constructions sont utilisés intégralement à titre de placement. Les terrains et constructions ont été vendus en date du 19 mars 2003 générant ainsi une plus-value réalisée d un montant de 428 432,57 euros.

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2003 24 6. Placements dans des entreprises liées et participations Les mouvements de l'exercice sur les placements dans des entreprises liées et les participations se présentent comme suit: Participations Valeur brute au 01/01/2003 357 121 Entrées de l'exercice 54 905 Valeur brute au 31/12/2003 412 026 Corrections de valeur cumulées au 31/12/2003 139 027 Valeur nette au 31/12/2003 272 999 Valeur nette au 31/12/2002 284 175 Valeur actuelle au 31/12/2003 340 292 La valeur actuelle des placements dans des entreprises liées et participations est déterminée comme suit : - Les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé sont évaluées sur base du dernier cours disponible le jour de l'évaluation. - Les valeurs mobilières non admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou non négociées sur un autre marché réglementé et les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé mais dont le dernier cours n'est pas représentatif sont évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d administration. Les entreprises dans lesquelles la société détient au moins vingt pour cent du capital sont les suivantes : - la société ESOFAC INTERNATIONAL S.A. située Résidence Val Fleuri II - 37, rue Michel Engels, Luxembourg. Le pourcentage de participation dans cette société est de 30 %. - "Active Pension Solutions S.A." en abrégé "APENSO" située 23, avenue de la Porte Neuve, Luxembourg. Le pourcentage de participation dans cette société est de 50 %. - la société SLGB MANAGEMENT S.A. située 23, avenue de la Porte Neuve, Luxembourg. Le pourcentage de participation dans cette société est de 24 %. 7. Autres placements financiers La valeur actuelle au 31 décembre 2003 des postes "Actions et autres valeurs mobilières à revenu variable" et "Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe" est respectivement de 1 861 318 euros et de 296 193 959 euros. La valeur actuelle du portefeuille-titres est déterminée comme suit : - Les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé sont évaluées sur base du dernier cours disponible le jour de l'évaluation. - Les valeurs mobilières non admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou non négociées sur un autre marché réglementé et les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé mais dont le dernier cours n'est pas représentatif sont évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d administration. Le montant de l'amortissement agio/disagio de l'exercice 2003 s'élève respectivement à 1 016 806 euros pour l'agio et à 442 355 euros pour le disagio. La partie restante nette à amortir au 31 décembre 2003 se chiffre à 7 514 936 euros. 8. Autres prêts Les autres prêts sont couverts par une garantie sur la police souscrite par l emprunteur.

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2003 9. Créances et dettes sur des entreprises liées ou avec des entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Le détail de ces postes est le suivant : Entreprises liées Entreprises avec lien de participation Créances Créances nées d opérations de réassurance 1 194 784 0 Dettes Dettes nées d opérations de réassurance 4 777 596 0 Autres dettes 306 950 0 25 10. Frais d acquisition reportés Les mouvements des frais d acquisition reportés survenus au cours de l exercice se résument comme suit : Frais d acquisition nets au début de l exercice 1 888 341 Ecart de conversion - variation nette (5 958) Variation nette des entrées et amortissements de l exercice 227 499 Frais d acquisition nets à la clôture de l exercice 2 109 882 11. Capitaux propres Les mouvements de l'exercice sur les capitaux propres se décomposent comme suit : Capital Réserve Autres Résultat Résultat de souscrit légale réserves reporté l'exercice Au 31/12/2002 15 000 000 218 752 3 037 381 647 416 (4 370 089) Affectation du résultat 2002 0 0 0 (4 370 089) 4 370 089 Mouvements de l'exercice 2003 0 0 0 0 2 969 051 Au 31/12/2003 15 000 000 218 752 3 037 381 (3 722 673) 2 969 051 Le capital souscrit au 31 décembre 2003 s élève à 15 000 000 euros représenté par 15 000 actions sans valeur nominale, le capital libéré s élève à 7 563 194 euros. 12. Réserve légale Sur le bénéfice net, il doit être prélevé annuellement 5 % pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi luxembourgeoise. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social. La réserve légale ne peut pas être distribuée aux actionnaires, excepté en cas de dissolution de la société.

Swiss Life (Luxembourg) S.A.. Rapport annuel 2003. Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2003 26 13. Provisions techniques Valeur à la clôture Provision Provision Provision Provision pour primes d assurance pour pour Provisions non acquises vie sinistres participations techniques* Total du bilan au 31/12/2002 558 624 267 931 263 2 557 326 3 707 296 98 555 169 373 309 678 Ecart de conversion (1 977) (6 204 381) (83 227) 0 (3 560 639) (9 850 221) Reprise au bilan d ouverture au 01/01/2003 556 647 261 726 883 2 474 099 3 707 296 94 994 530 363 459 457 Mouvement de l exercice 2003 206 912 25 931 782 (267 181) 3 312 724 20 859 854 50 044 088 Valeur à la clôture du bilan au 31/12/2003 763 559 287 658 664 2 206 918 7 020 020 115 854 384 413 503 545 * relatives à l assurance vie lorsque le risque de placement est supporté par le preneur d assurance. 14. Ventilation des dettes selon leur durée résiduelle Toutes les dettes sont de durée résiduelle inférieure à un an. 15. Résultats de l'activité d'assurance vie La ventilation des principaux résultats de l'activité d'assurance vie peut être présentée comme suit : 2003 Assurance vie Primes individuelles 21 060 343 Primes au titre de contrats groupe 57 358 947 Primes périodiques 60 190 310 Primes uniques 18 228 979 Primes de contrats sans participations aux bénéfices 1 599 988 Primes de contrats avec participations aux bénéfices 48 767 960 Primes de contrats lorsque le risque de placement est supporté par les souscripteurs 28 051 342 Solde de réassurance (3 374 437) 16. Ventilation géographique des primes émises Le montant total des primes brutes en assurance directe, soit 78 419 290 euros, se ventile comme suit en fonction de la zone géographique dans laquelle les contrats ont été souscrits : 2003 Assurance vie Souscription au Grand-Duché de Luxembourg 37 679 202 Souscription dans d autres pays de l EEE 19 244 067 Souscription dans d autres pays hors de l EEE 21 496 021