CONVENTION DE VENTE D'ACTIONS ENTRE LES SOUSSIGNES 1.* Ci-après dénommé*s invariablement : «le cédant ou le vendeur». 2.* Ci-après dénommé*s invariablement : «le cessionnaire ou l'acquéreur». IL EST CONVENU CE QUI SUIT : Article 1. - Objet du transfert Le cédant déclare transférer en pleine propriété et sous les garanties ordinaires de droit et pour quitte et libre de tous privilèges et saisies, au cessionnaire qui accepte, * actions entièrement libérées, *au porteur, de la Société * et immatriculée au registre de commerce de * sous le numéro *. Le vendeur déclare en être légalement propriétaire et qu'aucune disposition des statuts de la société ou aucune convention entre actionnaires n'interdit le présent transfert. Article 2. - Transfert de propriété - jouissance Le cessionnaire entrera en propriété et en jouissance des actions par la perception des dividendes ou autres avantages financiers à partir du jour de la première distribution par la société, concernant toute l'année sociale. Le vendeur déclare que, depuis le premier janvier, aucun dividende ou dividende intérimaire n'a été mis en paiement, qu'il n'y a pas eu de proposition ou d'attribution de bénéfices, qu'il n'y a pas eu de remboursement d'actions et qu'aucune répartition n'a été faite au vendeur. Article 3. - Prix Cette vente est consentie et acceptée pour et moyennant le prix de * que l'acquéreur a payé à l'instant même au vendeur qui le reconnaît et en donne quittance. Article 4. - Garantie concernant la régularité des documents et actes sociaux
a) Le cédant déclare qu'il a présenté à l'acquéreur tous documents et actes de la société et qu'il lui a fourni tous les renseignements et données sans restriction ni omission. Il s'agit des renseignements qui sont donnés au cessionnaire pour lui permettre d'avoir une connaissance exacte et suffisante de la vente et du prix de vente. Le vendeur s'oblige personnellement pour tous dommages que l'acquéreur pourrait subir suite à une présentation incomplète ou inexacte des faits. b) Le cédant déclare que toutes les prescriptions légales ont été suivies jusqu'à la date de la vente tant en ce qui concerne la constitution de la société, les modifications statutaires, le registre des rapports et des procès-verbaux des assemblées générales et du conseil d'administration que du registre des parts sociales. c) Le vendeur garantit que la comptabilité est régulière et qu'il cosignataire des comptes annuels établis le trente et un décembre *; que ces comptes annuels donnent la situation exacte tant active que passive et toute la situation correcte de la société et ce conformément à la législation relative à la comptabilité et aux comptes annuels applicable à cette société. Le vendeur garantit que depuis les derniers comptes annuels, la situation financière ne s'est pas modifiée d'une manière négative et que tous les frais d'exploitation mis à charge de la société sont normaux. d) Le cédant déclare que les biens meubles et éventuellement immeubles de la société ne sont grevés d'aucun privilège, saisie ou hypothèque. Il déclare que la société ne s'est portée caution et qu'elle n'est pas liée par des dettes de tiers. e) Le cédant déclare que tous les biens prédécrits sont libres de tous baux, droits d'usage et d'habitation et autres concessions de jouissance revenant à des tiers. f) Le cédant déclare que tous les biens de la société ainsi que toutes les activités de la société sont suffisamment assurés. Le cessionnaire reconnaît avoir eu connaissance de ces documents. g) Le cédant déclare que la société est en possession de toutes les autorisations et attestations nécessaires concernant ses activités ainsi que les autorisations d'exploitation dans ses bâtiments et sur ses terrains. h) Le vendeur déclare que toutes marque, brevet et concession de jouissance de la société ont été régulièrement déposés et qu'à ce sujet, aucune licence ou autre droit n'a été concédé à des tiers. i) L'acquéreur reconnaît : - avoir parfaite connaissance des statuts de la société dont il a reçu copie ; - avoir parfaite connaissance des comptes annuels au trente et un décembre * dont il a reçu copie ;
- avoir parfaite connaissance des contrats d'assurance de la société dont il a reçu copie ; - avoir parfaite connaissance des autorisations et attestations nécessaires concernant les activités de la société dont il a reçu copie. Article 5. - Garantie concernant la direction de la société a) Le vendeur déclare qu'il a soumis au cessionnaire tous les documents et actes concernant la gestion de la société sans omission ni restriction afin que le cessionnaire puisse avoir une idée exacte concernant la vente et le prix de la vente. Le vendeur s'engage personnellement dans le cas où l'acquéreur subirait un préjudice par suite d'une présentation inexacte et/ou incomplète des faits. b) Le vendeur garantit que la société a rempli jusqu'à ce jour toutes ses obligations sociales et fiscales. Il déclare formellement qu'il n'y a pas de retard dans le dépôt de ses déclarations en matière de contributions et d'obligations sociales et que les déclarations ont été faites conformément aux dispositions légales. Il déclare que les déclarations introduites n'ont fait l'objet d'aucune contestation ou recours émanant des différentes administrations. Le vendeur s'engage à prendre à sa charge tout dommage financier qui serait la conséquence d'une révision de la situation fiscale ou sociale pour les périodes antérieures. Le vendeur ne devra cependant intervenir qu'au cas où un redressement éventuel du résultat fiscal serait supérieur aux pertes fiscales récupérables. En outre, en cas de contrôle fiscal ou social de même qu'en cas de survenance d'un quelconque litige relatif aux opérations antérieures à ce jour, l'acquéreur s'engage à informer le vendeur préalablement à la visite des fonctionnaires vérificateurs et à se faire assister par lui ou son mandataire. A défaut de cette information en temps utile, le vendeur ne pourra, en aucun cas, être tenu pour responsable des impôts, taxes, cotisations sociales, accroissements, amendes et intérêts qui seraient réclamés par l'une ou l'autre administration à la société. Les sommes à rembourser par le vendeur à l'acquéreur seraient diminuées à l'économie d'impôt réalisée par la société du fait de la charge supplémentaire qu'elle supporterait. c) Le vendeur déclare que la société n'est ni demanderesse ni défenderesse dans une instance judiciaire. d) Le vendeur déclare que la société a à son service * employés et * ouvriers avec lesquels des contrats de travail ont été conclus. Il n'y pas eu de promesses anormales concernant un partage de bénéfices, pensions ou de quelque chef que ce soit. Il garantit qu'aucunes autres obligations concernant les contrats de travail et les contrats de pension n'ont été prises. Le vendeur prend les mêmes engagements en ce qui concerne les administrateurs, gérants et commissaires. Le cessionnaire déclare que tous les contrats précités lui ont été communiqués et qu'il en a pris connaissance. Le vendeur a donné connaissance à l'acquéreur des comptes courants
dans la société des personnes précitées avec mention du nom des créanciers et débiteurs et les montants respectivement dus. Le vendeur déclare enfin que la société n'a pas de contrat de paiement de commissions ou d'autres indemnités à des tiers. e) Le vendeur déclare que la société n'a pas de convention de participation avec d'autres entreprises et cela dans le sens le plus large et qu'en conséquence, la société est complètement indépendante. Il déclare que la société n'est liée par aucune clause de non concurrence et n'a pas de contrat d vente exclusive ou de convention d'agence avec des tiers. Le vendeur déclare qu'aucun des produits mis en circulation par la société n'est en infraction avec des concessions de vente, marques, brevets ou quelconque autre droit similaire à l'intérieur ou à l'extérieur de la Belgique. Article 6. - Décharge des administrateurs *L'acquéreur s'engage à proposer à la prochaine assemblée générale des actionnaires de donner décharge aux administrateurs ci-après désignés pour l'exercice de leur mandat : * Article 7. - Limitations Les sommes que le cédant pourrait être tenu de payer ou de rembourser à l'acquéreur en exécution des engagements et garanties prévus dans les articles qui précèdent ne pourront en aucun cas excéder le montant de *, montant égal au prix de vente mentionné ci-dessus. Toute demande de paiement ou de remboursement formulée en application des dispositions des articles qui précèdent devra, pour être recevable, être formulée avant le trente et un décembre *, sauf en ce qui concerne les éventuelles dettes fiscales dont question à l'article cinq ci-dessus pour lesquelles une demande pourra être valablement introduite jusqu'au trente et un décembre *. Article 8. - Conclusions a) Le vendeur s'interdit durant un délai de *cinq ans de prendre directement ou indirectement une participation dans une entreprise dont l'activité aurait lieu dans un rayon de * kilomètres qui concurrencerait la société ou qui rendrait la réalisation de son objet social plus difficile. b) Tous frais, droits et honoraires de cette cession seront à charge du *cessionnaire. Article 9. - Arbitrage
La présente convention est régie par le droit belge. Tous différends découlant du présent contrat ou en relation avec celui-ci seront tranchés définitivement suivant le règlement du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement. Fait à *, le *, en * exemplaires, chaque partie reconnaissant avoir reçu le sien.