OBEA. Inscription au Marché Libre de Euronext Paris. 12 juin 2001 COB

OBEA Inscription au Marché Libre de Euronext Paris 12 juin 2001 Prospectus Simplifié pour l émission et la cession de valeurs mobilières dans le Public Société de Bourse : PORTZAMPARC COB VISA DE LA COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE En application des articles L 4121 et L 6218 du Code Monétaire et Financier, la Commission des opérations de bourse a apposé le visa n 01706 en date du 5 juin 2001 sur le présent prospectus, conformément aux dispositions de son règlement n 9808. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. AVERTISSEMENT «La Commission des opérations de bourse attire l attention du public sur les éléments suivants : La société mère OBEA S.A. et ses deux filiales parisiennes OBEA ETUDES et NOUVELLE IRCOM versent, dans le cadre de contrats de souslocations conclus avec la «SCI 79 RUE PERIER» détenue à 100% par les deux actionnaires historiques de OBEA S.A., des loyers qui couvrent le montant des redevances dues par cette SCI au crédit bailleur propriétaire des locaux du 79 rue Périer à Montrouge. En un an, depuis le 27 avril 2000, OBEA S.A., OBEA ETUDES et NOUVELLE IRCOM ont versé 594.392 F à cette SCI au titre du loyer du siège social, soit 23% du résultat net part du groupe de l exercice 2000. Ce loyer est facturéauprixdumarché; les titres faisant l objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes.» La notice légale a été publiée au BALO le 6 juin 2001.

SOMMAIRE CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS SIMPLIFIE ET ATTESTATIONS 1.1. Nom et fonction du responsable du prospectus simplifié p. 4 1.2. Attestation du responsable du prospectus simplifié p. 4 1.3. Responsables du contrôle des comptes p. 4 1.4. Attestation du responsable du contrôle des comptes p. 5 1.5. Attestation des intermédiaires financiers p. 6 1.6. Responsable de l information financière p. 6 CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS 2.1. Renseignements relatifs à l admission des actions à la cote du Marché Libre de EURONEXT PARIS p. 7 2.2 Renseignements relatifs à l émission d actions nouvelles p. 10 2.3. Renseignements relatifs à l offre de cession de titres p. 11 2.4. Renseignements généraux sur les actions dont l admission est demandée p. 12 2.5. Place de cotation p. 15 2.6. Tribunaux compétents en cas de litiges p. 15 CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT OBEA ET SON CAPITAL 3.1. Renseignements concernant l émetteur p. 16 3.2. Renseignements concernant le capital p. 19 3.3. Dividendes p. 21 3.4. Appartenance de l émetteur à un groupe p. 21 3.5. Marché des titres de l émetteur p. 21 CHAPITRE 4 PRESENTATION DE L ACTIVITE DE OBEA 4.1. Historique p. 23 4.2. Structure et organigramme de OBEA p. 24 4.3. Chiffres clés consolidés p. 25 4.4. Marché Concurrence p. 25 4.4.1. La formation professionnelle p. 25 4.4.2. La communication p. 30 4.4.3. Les études de marché et les sondages p. 33 4.4.4. Le conseil en ressources humaines p. 35 4.4.5. Les études sur l emploi et la formation p. 36 4.5. Description des activités de OBEA p. 37 4.5.1. La formation p. 37 4.5.2. La communication p. 42 4.5.3. Les études marketing p. 44 4.5.4. L Emploi et les Ressources Humaines p. 47 4.5.5. L école de préparation aux Concours de l Administration p. 51 4.5.6. Répartition du chiffre d affaires consolidé par activités p. 52 4.5.7. Saisonnalité du chiffre d affaires p. 53 4.6. La clientèle p. 53 4.7. Organisation commerciale p. 55 4.7.1. Les réponses aux appels d offres p. 55 4.7.2. La prospection commerciale p. 56 4.7.3. La politique de communication et de relations publiques p. 56 2

4.8. L environnement concurrentiel p. 56 4.9. Fournisseurs p. 57 4.10. Moyens de production p. 57 4.11. Analyse des risques p. 61 4.12. Faits exceptionnels et litiges p. 62 CHAPITRE 5 SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS Comptes consolidés au 31 décembre 2000 : Rapport du Commissaire aux Comptes p. 66 Bilan consolidé p. 67 Compte de résultat consolidé p. 69 Annexe aux comptes consolidés p. 70 Comptes annuels au 31 décembre 2000 : Rapport général du Commissaire aux Comptes p. 80 Rapport spécial du Commissaire aux Comptes p. 81 Bilan p. 82 Compte de résultat p. 83 Annexe aux comptes sociaux p. 85 CHAPITRE 6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ADMINISTRATION ET LA DIRECTION 6.1. Conseil d Administration p. 92 6.2. Equipe de Direction p. 92 6.3. Rémunération des dirigeants p. 93 6.4. Conventions p. 93 6.5. Prêts et garanties p. 93 6.6. Intéressement des salariés p. 93 CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES 7.1. Evolution récente p. 94 7.2. Perspectives d avenir p. 95 7.3. Comptes consolidés prévisionnels 2001, 2002 et 2003 p. 100 3

CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS SIMPLIFIE ET ATTESTATIONS 1.1. Nom et fonction du responsable du prospectus simplifié Monsieur Alain COSCAS Président Directeur Général 1.2. Attestation du responsable du prospectus simplifié «A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée». Fait à Montrouge le 5 juin 2001 Alain COSCAS Président Directeur Général 1.3. Responsables du contrôle des comptes Commissaire aux Comptes titulaire : Monsieur Pierre RANDON Cabinet RANDON 2022, rue DupetitThouars 75003 Paris Date de première nomination : 09.12.1992 Renouvellement : 30.06.2000 Echéance : AGM statuant sur l exercice clos au 31 décembre 2005 Commissaire aux Comptes suppléant : SARL ACM AUDIT CONSEILS ET MANAGEMENT 20, avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Paris Date de première nomination : 09.12.1992 Renouvellement : 30.06.2000 Echéance : AGM statuant sur l exercice clos au 31 décembre 2005 4

1.4. Attestation du responsable du contrôle des comptes En ma qualité de commissaire aux comptes de la société OBEA et en application du règlement COB 98.01, j ai procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent prospectus établi à l occasion de l admission des titres de OBEA à la cote du Marché Libre de EURONEXT PARIS. Ce prospectus a été établi sous la responsabilité de Monsieur Alain COSCAS, Président Directeur Général de OBEA. Il m appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Mes diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le prospectus, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que j aurais relevées sur la base de ma connaissance générale de la société OBEA acquise dans le cadre de ma mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels pour les exercices clos les 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000 arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit par mes soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000 arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit par mes soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, je n ai pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce prospectus établi à l occasion de l admission des titres de OBEA à la cote du Marché Libre de EURONEXT PARIS. Fait à Paris, le 5 juin 2001 Pierre RANDON Commissaire aux comptes 5

1.5. Attestation des intermédiaires financiers La société de bourse introductrice PORTZAMPARC et le conseil introducteur INDUSTRIE, BOURSE, INTERNATIONAL exercent les fonctions d intermédiaires de la société OBEA, dans le cadre de l'admission de ses titres à la cote du Marché Libre de EURONEXT PARIS. «En cette qualité, considérant que les documents qui nous ont été présentés étaient exacts et complets et les déclarations qui nous ont été faites étaient sincères, nous avons effectué les travaux suivants : Examen des documents suivants :. informations juridiques extraites des statuts de la société et leurs modifications décidées par l Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mai 2001,. comptes sociaux des sociétés OBEA S.A., OBEA ETUDES et NOUVELLE IRCOM pour les exercices 1999 et 2000, comptes consolidés OBEA pour l exercice 2000, ainsi que les rapports du Commissaire aux Comptes afférents à ces exercices,. procèsverbaux des Assemblées Générales et des Conseils d Administration des trois derniers exercices,. contrats et engagements qui pourraient avoir une incidence significative sur l'avenir de la société, Participation à des réunions avec les dirigeants de la société, ainsi qu avec le conseiller juridique de la société, Participation à des réunions avec le Commissaires aux Comptes de la société. Les comptes historiques ont fait l objet d un audit par les soins du Commissaire aux Comptes suivant les normes de la profession. Les informations financières et comptables prévisionnelles couvrant la période du 1 er janvier 2001 au 31 décembre 2003 ont été établies sous la responsabilité de la société et ont fait l'objet de vérifications par le Commissaire aux Comptes, selon les normes de la profession. Sur ce fondement, le prospectus simplifié ne comporte pas, à notre connaissance, de contradiction ni d informations, sur des points significatifs, que nous estimerions trompeuses par rapport aux éléments dont nous avons eus connaissance.» Fait à Paris, le 5 juin 2001. LouisVictor d HERBES Président Directeur Général INDUSTRIE, BOURSE, INTERNATIONAL Philippe de PORTZAMPARC Président Directeur Général PORTZAMPARC 1.6. Responsable de l'information financière OBEA Monsieur Alain COSCAS Président Directeur Général 79, rue Périer 92120 Montrouge ( : 0140922727 Fax : 01 40 92 27 00 6

CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS. 2.1. Renseignements relatifs à l'admission des actions à la cote du Marché Libre de la Bourse de Paris 2.1.1. Nature, nombre, valeur nominale, forme et date de jouissance NATURE DES ACTIONS Actions ordinaires, toutes de même catégorie. NOMBRE DE TITRES 600.000 actions anciennes entièrement souscrites et libérées, représentant la totalité du capital actuel, un nombre de 59.000 actions nouvelles à émettre qui proviendront de l augmentation de capital à réaliser par OBEA dans le cadre de l inscription au Marché Libre de EURONEXT PARIS par émission ouverte au public (voir paragraphe 2.2. Renseignements relatifs à l émission d actions nouvelles). VALEUR NOMINALE 1 ¼ FORME Les actions sont nominatives et seront admises aux opérations de EUROCLEAR à compter de leur inscription au Marché Libre. DATE DE JOUISSANCE 1 er janvier 2001 pour l ensemble des actions admises. 2.1.2. Pourcentage du capital et des droits de vote Les actions dont l admission est demandée représentent la totalité du capital et des droits de vote de l émetteur. 2.1.3. Date d'inscription et de première cotation sur le Marché Libre 12 juin 2001. 2.1.4. Libellé d inscription à la Cote du Marché Libre OBEA 2.1.5. Code EUROCLEAR 4460 7

2.1.6. Nombre d actions mises à la disposition du marché 146.950 actions, représentant 22,3% du capital et des droits de vote, seront mises à la disposition du Public dans le cadre de l inscription au Marché Libre selon la procéduredel Offre à Prix Minimal fixée conformément aux articles P 1.2.11 et P 1.2.12 des Règles d Organisation et de Fonctionnement de EURONEXT PARIS. Les actions proposées ne font l objet d aucun placement public à l étranger, ni d aucun placement privé concomitamment à l Offre à Prix Minimal. 2.1.7. Origine des titres Les 146.950 actions mises à la disposition du marché résulteront : pour 87.950 actions, d une cession de titres détenus par les actionnaires dirigeants, dont 43.975 cédées par Monsieur Alain COSCAS, Président Directeur Général, et 43.975 cédées par Monsieur Philippe TAPIA, Directeur Général, pour 59.000 actions, de l augmentation de capital réalisée dans le cadre de l inscription au Marché Libre. Ces actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2001 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur émission. 2.1.8. Procédure d inscription au Marché Libre Pour la réalisation d une Offre à Prix Minimal, EURONEXT PARIS centralise les ordres d achat que lui transmettent les membres du marché. Elle n accepte que les ordres à cours limité et a la faculté d éliminer du marché d introduction les ordres assortis d une limite qui lui paraît excéder anormalement le prix d offre minimal. EURONEXT PARIS peut diviser en plusieurs lots les titres mis à la disposition du marché et affecter chaque lot à la satisfaction des demandes retenues, classées par limite et, le cas échéant, préalablement réduites. Le cours coté àl inscription correspond à la limite du dernier ordre servi. Ce cours est unique. Un avis de EURONEXT PARIS précisera les modalités delaréalisation de l Offre à Prix Minimal. Les ordres d achat seront reçus au plus tard le 12 juin 2001 à 10h00. L Offre à Prix Minimal se déroulera pendant une durée de 4 jours de bourse, du 7 au 12 juin 2001 à 10 heures. 2.1.9. Eléments d appréciation du prix d offre minimal L action OBEA est offerte au Public au prix minimal de 10,40 euros (68,22 francs). Ce prix doit s apprécier au regard de l historique de la société, des caractéristiques de son secteur d activité et des perspectives de développement décrites dans le présent prospectus simplifié. Sur la base d un prix d offre minimal de 10,40 (68,22 F), le prix proposé s apprécie comme suit au regard des données économiques de la société (sur la base de 600.000 actions pour 1999 et 2000, et de 659.000 actions, incluant 59.000 actions nouvelles issues de l augmentation de capital réalisée dans le cadre de l inscription au Marché Libre, pour les années suivantes), des caractéristiques de son secteur d activité et des perspectives de développement décrites dans le présent prospectus simplifié : Actif net par action Prix de l action / Actif net par action ( ) (F) 31.12.99 31.12.00 31.12.01 (p) 31.12.02 (p) 31.12.03 (p) 0,65 1,20 2,45 3,32 4,50 4,29 7,86 16,06 21,75 29,52 15,9 8,7 4,3 3,1 2,3 Chiffre d affaires par action Prix de l action / chiffre d affaire par action ( ) (F) 6,43 42,16 1,6 8,14 53,42 1,3 8,81 57,81 1,2 11,82 77,54 0,9 14,57 95,60 0,7 Capacité d autofinancement par action Prix de l action / capacité d autofinancement par action ( ) (F) 0,26 1,72 39,7 0,68 4,43 15,4 0,81 5,31 12,9 1,16 7,59 9,0 1,57 10,31 6,6 Résultat net par action Prix de l action / résultat net par action (PER) ( ) (F) 0,15 1,01 67,5 0,66 4,32 15,8 0,71 4,66 14,6 1,04 6,85 10,0 1,45 9,48 7,2 Rendement de la valeur (dividende brut / prix d offre) 1,3% 4,4% 2,6% 3,8% 5,2% 8

ÉLEMENTS DE COMPARAISON BOURSIERE (SOURCE : PORTZAMPARC SOCIETE DE BOURSE) : Société ALTEDIA SOLVING INT ACADOMIA Marché SM SM ML VE/CA 2000 5,1 6,3 2,9 VE/CA 2001 (p) 3,5 4,6 1,3 VE/CA 2002 (p) 2,7 3,7 0,7 VE/EBIT 2000 36,5 25,0 33,3 VE/EBIT 2001 (p) 25,8 18,4 18,3 VE/EBIT 2002 (p) 18,8 14,0 8,9 PER 2000 67,4 59,5 50,0 PER 2001 (p) 41,7 36,0 28,5 PER 2002 (p) 33,8 26,7 16,0 SM : Second Marché NM : Nouveau Marché ML : Marché Libre ALTEDIA est spécialisé dans le conseil en management : communication d entreprise et RH management. (Chiffre d affaires 2000 = 56,4 M¼ SOLVING INTERNATIONAL est positionné sur le marché du conseil en stratégie et organisation. La société offre trois grandes familles de prestations : analyse stratégique, amélioration d une fonction d entreprise et management. (Chiffre d affaires 2000 = 56,4 M¼). ACADOMIA est présent sur le segment des cours particuliers à domicile en France. (Chiffre d affaires 2000 = 15,5 M¼). 2.1.10. Modalités de paiement du prix Les modalités derèglement sont celles en vigueur sur le Marché Libre de la Bourse de Paris (règlement immédiat). Les frais de bourse appliqués par les intermédiaires boursiers résultent des conditions tarifaires dont ils sont convenus avec leurs clients. 2.1.11. Service des titres et centralisation du service financier NATEXIS BANQUES POPULAIRES 1012, avenue Winston Churchill 94677 CHARENTONLEPONT 2.1.12. Société de bourse spécialiste PORTZAMPARC 13,ruedelaBrasserie BP 98653 44186 Nantes La société n envisage pas de recourir à un courtier en ligne pour permettre à des investisseurs de participer à l offre. 2.1.13. Banque présentatrice BANQUE SANPAOLO 52, avenue Hoche 75008 Paris 2.1.14. Charges relatives à l'inscription au Marché Libre Les frais légaux et administratifs et la rémunération des intermédiaires financiers relatifs à l inscription des titres de la société sur le Marché Libre seront de l ordre de 259.163 ¼ (1.700.000 F) et seront comptabilisés delamanière suivante : 111.288 ¼ (soit environ 730.000 F) imputés nets d impôts sur la prime d émission, 137.204 ¼ (soit environ 900.000 F) en frais d établissement amortis sur trois ans à compter de l exercice 2001, 10.671 ¼ (soit environ 70.000 F) pris en charge par les actionnaires cédants. 9

2.1.15. Contrat d animation Il est prévu de mettre en place un contrat d animation avec la société de bourse PORTZAMPARC, intégrant notamment : les possibilités, pour les actionnaires, de participer à l animation du titre ; à cette fin les actionnaires de référence, Messieurs Alain COSCAS et Philippe TAPIA, déposeront la somme de 30.000 ¼ et transféreront 25.000 actions de la société, à titre personnel, sur les livres de PORTZAMPARC. l organisation des échanges d informations entre OBEA et la société de Bourse PORTZAMPARC, les futures opérations financières. 2.1.16. But de l inscription au Marché Libre En entrant au Marché Libre, OBEA cherche à : conforter sa notoriété et sa crédibilité, notamment auprès de ses clients, de ses fournisseurs et de ses futurs partenaires, financer la croissance interne et externe du Groupe afin d atteindre les objectifs qu il s est fixé en terme d activité, associer les personnes clés du Groupe à son développement avec l attribution d options de souscription d action, s acclimater au marché boursier. L inscription au Marché Libre constitue en effet pour les dirigeants de la société une étape en vue d une admission à un compartiment réglementé, qui pourra être sollicitée ultérieurement. 2.2. Renseignements relatifs à l émission d actions nouvelles 2.2.1. Autorisation L Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2001, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes émis en application des articles 186 de la loi du 24 juillet 1966, 155, 1551 et 1552 du décret du 23 mars 1967, a décidé dans sa 13 ème résolution, en vue de l inscription de la société sur le Marché Libre de EURONEXT PARIS : d autoriser le Conseil d'administration, pour une durée de3ansà compterdelaprésente assemblée, à augmenter le capital social d'un montant maximal de 200.000 ¼ (deux cent mille euros), en une seule fois, et à porter ainsi ce capital à un montant maximal de 800.000 ¼ (huit cent mille euros), par l émission par appel public à l épargne, d actions nouvelles de numéraires de 1 ¼ de valeur nominale chacune, conférant à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes et portant jouissances à compter du 1 er janvier 2001. Les actions nouvelles seront libérées en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, de supprimer, en vertu des dispositions des articles 186 et 1861 de la loi, le droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au titre de cette augmentation de capital, sans indication du nom des bénéficiaires, de donner tous pouvoirs au Conseil d Administration à l effet : d arrêter le montant définitif, la date et les modalités définitives de l augmentation du capital social, et notamment de fixer le prix d émission des actions nouvelles à souscrire en numéraire qui, en tout état de cause, ne pourra être inférieur à la part des capitaux propres par action tels qu ils résultent du dernier bilan approuvé lors de l émission ou au prix fixé par un expert désigné en justice à la demande du Conseil d Administration. L inscription de la société sur le Marché Libre étant réalisée par le biais de cette augmentation du capital social, le Conseil d Administration est autorisé dans ce but à recourir soit à la procédure d Offre à Prix Minimal, soit à la procédure d Offre à Prix Ferme couplée à un Placement Garanti, et à déléguer tous pouvoirs à son Président à cet effet, de fixer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions, de prolonger lesdites dates si nécessaire, d organiser la réception des fonds, et plus généralement de constater la réalisation définitive de l augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre toutes dispositions, accomplir tous actes et formalités. L'Assemblée Générale Mixte prévoit expressément que le montant de l augmentation de capital décidé dans ce cadre pourra être garanti par un ou plusieurs établissements financiers et/ou bancaires. Elle donne tous pouvoirs au Conseil d Administration à l effet, notamment, de conclure tous contrats avec toutes banques et/ou établissements financiers en vue de garantir la bonne fin de la souscription et du paiement de totalité des actions nouvelles émises et stipuler à leur profit telles commissions qu il jugera à propos à titre de rémunération de l engagement de garantie. 10

L Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2001 ayant décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription, le Conseil d Administration a fixé dans sa séance du 28 mai 2001 les modalités relatives à l augmentation de capital projetée, il a notamment précisé que le capital social serait augmenté d un montant de 59.000 ¼ par émission de 59.000 actions nouvelles qui seront mises à la disposition du marché dans le cadre de la procédure décrite ciaprès. 2.2.2. Caractéristiques de l émission PRIX D EMISSION Lorsdesaséance du 28 mai 2001, le Conseil d Administration de la société afixé le prix d émission des actions nouvelles à un prix minimal de 10,4 ¼ (68,22 F). Il est identique à celui de la cession des actions anciennes. JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1 er janvier 2001. Elles auront droit, au titre de l exercice commencé àcette date et des exercices ultérieurs, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. GARANTIE DE BONNE FIN La souscription des actions fait l objet d une garantie de bonne fin, garantie conjointement par PORTZAMPARC et par la banque SANPAOLO au sens de l article L 225145 du Code du Commerce. PRODUITS ET CHARGES RELATIFS A L EMISSION D ACTIONS NOUVELLES Sur la base de l émission de 59.000 actions nouvelles provenant de l augmentation de capital réalisée à l occasion de l inscription, et d un prix d émission égal au prix d offre, soit 10,4 ¼ (68,22 F), le produit brut de l émission s élèvera à 613.600 ¼ (4.024.952 F). Sur les charges relatives à l inscription au Marché Libre qui sont de l ordre de 259.163 ¼ (1.700.000 F), les coûts afférents à l augmentation de capital sont estimés à 111.288 ¼ (730.000 F), qui seront imputés nets d impôts sur la prime d émission. Le produit net de l émission s élèvera donc environ à 502.312 ¼ (3.294.952 F). 2.2.3. But de l augmentation de capital Cette émission doit permettre à OBEA de : renforcer ses capitaux propres, d'accélérer son développement en diversifiant son portefeuille d activités (informatique / bureautique, langues étrangères) :. soit par des créations de nouveaux départements en interne,. soit par des opérations de croissance externe. 2.3. Renseignements relatifs à l offre de cession de titres 2.3.1. Nombre de titres cédés L inscription au Marché Libre donne lieu à une offre de cession d actions anciennes portant sur 87.950 titres. 2.3.2. Prix de cession Le prix de cession est identique à celui de l émission des actions nouvelles, soit 10,4 ¼ (68,22 F). 11

2.3.3. Identité des actionnaires cédant Les 87.950 titres proposés au public sont cédés par Messieurs Alain COSCAS et Philippe TAPIA dans les proportions suivantes : Actionnariat Avant inscription Et cession d actions Après inscription et cession d actions Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital Nombre de titres cédés Alain COSCAS Philippe TAPIA 209.700 209.700 34,95% 34,95% 165.725 165.725 25,15% 25,15% 43.975 43.975 Total 419.400 69,90% 331.450 50,30% 87.950 Les actions qui seront cédées lors de l inscription sont des actions en pleine propriété. 2.4. Renseignements généraux sur les actions dont l'admission est demandée DROITS ATTACHES AUX ACTIONS (ARTICLE 11 DES STATUTS) Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé surlamarchedelasociété et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. DROITSDEVOTEDOUBLE(ARTICLE 11 DES STATUTS) Lors du vote aux assemblées, chaque action donne droit à une voix. L Assemblée Générale Mixte en date du 11 mai 2001 a instauré un droit de vote double bénéficiant à touteactiondétenue nominativement par un même actionnaire depuis 4 ans au moins à compter de ladite assemblée. NEGOCIABILITE DES ACTIONS (ARTICLE 12 DES STATUTS) Sous la condition suspensive de l inscription des titres de OBEA à la cote du Marché Libre, toutes les actions sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles ne sont actuellement cotées sur aucune autre place financière. FORME ET MODE D'INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS (ARTICLE 10 DES STATUTS) Conformément aux dispositions légales, les actions OBEA sont nominatives et font l objet d une inscription en compte nominatif pur (dans les livres de la société) ou en nominatif administré (sur les livres d un intermédiaire agréé) augré des propriétaires. Les actions seront admises aux opérations de EUROCLEAR. REGIME FISCAL GENERAL DES ACTIONS En l état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales susceptibles de s appliquer aux investisseurs. Les personnes physiques ou morales doivent néanmoins s assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. Les nonrésidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence. 12

A) Résidents fiscaux français 1) Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé a) Dividendes Les dividendes d'actions françaises, avoir fiscal de 40% compris, sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Ils bénéficient actuellement d'un abattement global et annuel de 16.000 francs pour les couples mariés soumis à une imposition commune, et de 8.000 francs pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée. La Loi de Finance 2001 prévoit la suppression de cet abattement pour les contribuables imposés selon la tranche maximale de l I.R.P.P. Les dividendes sont actuellement imposés : après abattement, au barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A2 du CGI), au prélèvement social de 2% (articles L 24514 et L 24516 du code de la Sécurité Sociale institué par l article9dela loi n 971164 du 19 décembre 1997 du financement de la Sécurité Sociale pour 1998), à la Contribution Sociale Généralisée dont le taux est actuellement de 7,5%, dont 5,1% déductibles de l impôt surle revenu (articles 1600OC et 1600OE du CGI et article 51 de la loi n 971164 du 19 décembre 1997 du financement de la Sécurité Sociale pour 1998), à 0,5 % au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale ((articles 1600OG et 1600OM du CGI). L avoir fiscal attaché aux dividendes est imputable sur le montant global de l'impôt sur le revenu à payer ou remboursable en cas d excédent. b) Plusvalues (article 150 O A et suivants) Les plusvalues de cessions de titres de sociétés réalisées par un cédant (qui ne détient et n a pas détenu au cours des cinq années, directement ou indirectement, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux) sont imposables si le montant annuel des cessions de titres excède un seuil révisé chaque année, s élevant à 50.000 francs pour 1998 et les années suivantes (seuil fixé par la Loi de Finances 1998) au taux global de 26 %, soit : 16 % (article 200 A2 du CGI) au titre de l'impôt sur le revenu, 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée, 2% au titre du prélèvement social, 0,5 % au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale. En cas de moinsvalues, cellesci peuvent être imputées sur les plusvalues de même nature de l année en cours et, éventuellement, des cinq années suivantes. c) Régimes spéciaux des PEA Les actions émises par des sociétés françaises sont éligibles au titre des actifs pouvant être détenus dans le cadre d un Plan d'epargne en Actions, institué par la loi n 92666 du 16 juillet 1992. Sous certaines conditions, les dividendes perçus et les plusvalues réalisées sont exonérés d'impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumis au prélèvement social, à la contribution sociale généralisée età la contribution pour le remboursement de la dette sociale. 2) Opérations réalisées à titre habituel en France par des personnes physiques En application des dispositions de l article 922 du CGI, les profits retirés d opérations de Bourse réalisées en France à titre habituel sont soumis à l impôt sur le revenu et imposés au barème progressif selon le régime de droit commun des bénéfices non commerciaux. 3) Régime fiscal applicable aux porteurs personnes physiques ayant inscrit les actions à leur actif commercial Les dividendes sont déduits des bénéfices industriels et commerciaux, mais le montant ainsi déduit ou déclaré au titre des revenus mobiliers est soumis à l impôt sur le revenu au barème progressif. Les cessions de titres de portefeuille relèvent du régime des plusvalues ou moinsvalues à long terme, bénéficiant d un taux réduit lorsque les titres cédés sont détenus depuis plus de deux ans. 13

4) Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés a) Dividendes Les dividendes reçus par des personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, ainsi que l'avoir fiscal s y rattachant, sont inclus dans la base imposable au taux normal de 33 1/3%. L avoir fiscal est égal à 40% du montant des sommes distribuées depuis le 1 er janvier 2000. La Loi de Finance pour 2001 prévoit la réduction de l avoir fiscal à 25% en 2001 et 15% en 2002. L avoir fiscal est déductible du montant de l'impôt sur les sociétés ainsi calculé. En outre, sur la base du montant de l'impôt calculé comme indiqué cidessus et avant imputation des avoirs fiscaux, les personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés sont soumises à une contribution complémentaire : 1. de 10% (6% en 2001 et 3% en 2002 selon la Loi de Finance 2001) pour les entreprises réalisant moins de 50 millions de Francs de chiffre d'affaires, dont le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue, pour au moins 75%, par des personnes physiques, 2. de 10% ( 6% en 2001 et 3% en 2002 selon la Loi de Finance 2001) et de 3,3% assise sur le montant de l I.S., au titre de la contribution sociale, pour les sociétés dont l impôt sur les sociétés est supérieur à 5 millions de francs. Lorsque l'entreprise remplit les conditions et a opté pour le régime fiscal des sociétés mères, prévue aux articles 145, 146 et 216 du CGI, les dividendes perçus sont exclus de la base imposable sous déduction d une quotepart pour frais et charges de 5% du montant brut desdits dividendes (avoir fiscal inclus). Les avoirs fiscaux attachés à ces dividendes ne peuvent être utilisés en paiement de l'impôt sur les sociétés, mais peuvent être imputés sur le montant du précompte. b) Plusvalues Les plusvalues issues de la cession d'actions ayant le caractère de titres de participation ou qui sont fiscalement assimilées à des titres de participation sont éligibles au régime des plusvalues à long terme, sous réservedesatisfaireà l'obligation de constitution de la réserve spéciale de plusvalues à long terme, et imposables : 1. au taux de 19% plus majoration temporaire de 10% (6% en 2001 et 3% en 2002 selon la Loi de Finance 2001), soit un taux de 20,90%, pour les entreprises réalisant moins de 50 millions de Francs de chiffre d'affaires, dont le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue, pour au moins 75%, par des personnes physiques, 2. au taux de 19% plus majoration temporaire de 10% (6% en 2001 et 3% en 2002 selon la Loi de Finance 2001) plus contribution sociale de 3,3% visée en a) 2. pour les autres entreprises. La cession de titres autres que des titres de participation donne lieu à la constatation d'un gain ou d'une perte compris dans le résultat imposable : 3. au taux de 36 2/3% pour les entreprises réalisant moins de 50 millions de Francs de chiffre d'affaires, dont le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue, pour au moins 75%, par des personnes physiques, soit le taux normal de 33 1/3% plus majoration temporaire de 10% (6% en 2001 et 3% en 2002 selon la Loi de Finance 2001), 4. au taux de 36 2/3% pour les autres entreprises, soit le taux normal de 33 1/3% plus majoration temporaire de 10% (6% en 2001 et 3% en 2002 selon la Loi de Finance 2001) plus contribution sociale de 3,3% visée ena)2. Les dotations aux provisions suivent le régime d imposition sous lequel auraient été placées les moinsvalues si elles avaient été réalisées ; les reprises de provisions suivent le régime d imposition sous lequel les dotations ont été antérieurement constituées. B) NonRésidents Français a) Dividendes Les dividendes distribués par les sociétés dont le siège social est situé en France font l'objet d'une retenue à la source de 25% lorsque le domicile fiscal ou le siège des bénéficiaires est situé hors de France (article 119bis 2 du CGI). Cette retenue à la source peut être réduite, voire même supprimée, en application de conventions fiscales internationales. Dans une instruction en date du 7 juin 1994, l'administration a indiqué que, sous réserve du respect de certaines conditions, les dividendes de source française versés à des personnes qui n'ont pas leur domicile fiscal ou leur siège social en France, et ouvrant droit au transfert de l'avoir fiscal en vertu d'une convention fiscale en vue d'éviter les doubles impositions, ne supporteront, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux prévu par ladite convention au lieu de la retenue à la source au taux de 25% ensuite réduit au taux prévu, à condition que les personnes concernées justifient, avant la date de la mise en paiement des dividendes, qu'elles ne sont pas résidentes en France au sens de cette convention fiscale. 14

b) Plusvalues Sous réserve des dispositions des conventions fiscales applicables, les plusvalues réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement en France au sens de l'article 4B du Code Général des Impôts, ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d établissement stable en France à l actif duquel figureraient les titres cédés), ne sont pas imposables en France dans la mesure où le cédant n a pas détenu plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la société àun moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession. 2.5. Place de cotation L admission des actions est effectuée à la Cote du Marché Libre de la Bourse de Paris. Aucune admission n'est en cours auprès d'une autre place financière. 2.6. Tribunaux compétents en cas de litiges Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse, et sont désignés en fonction de la nature des litiges sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile. 15

CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT OBEA ET SON CAPITAL 3.1. Renseignements concernant l'émetteur DENOMINATION SOCIALE OBEA, OBSERVATOIRE D ECONOMIE APPLIQUEE. SIEGE SOCIAL 79, rue Périer 92120 Montrouge FORME JURIDIQUE La société, constituée souslaformed une société à responsabilité limitée par un acte déposé le 24 novembre 1975 (n 005020) au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, a été transformée en société anonyme par décision de l Assemblée Générale Extraordinaire des associés endatedu1 er mars 1993. DATE DE CREATION 24 novembre 1975. DUREE La société a une durée de vie qui expire le 11 décembre 2074, soit 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES NANTERRE B 304 774 128 CODE APE 804 C Formation des adultes et formation continue. LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA SOCIETE Les statuts, comptes et rapports, procèsverbaux d'assemblées Générales peuvent être consultés ausiège social de la société. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) La société a pour objet en France et à l étranger : la réalisation de prestations de services à forte valeur ajoutée, et notamment :. de formation,. de conseil en Ressources Humaines,. de communication,. d études marketing,. d études sur l Emploi et la Formation,. de préparation aux concours de l Administration, 16

toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes, la participation de la société, par tous les moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d intérêt économique, ou location gérance. EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 6 DES STATUTS) Du 1 er janvierau31décembre de chaque année. FRANCHISSEMENT DE SEUILS (ARTICLE 11 DES STATUTS) Les statuts prévoient les seuils de déclaration légaux et ne comportent aucune disposition particulière. Les franchissements, à la hausse ou à la baisse des seuils prévus par la loi, doivent être déclarés par tout actionnaire auprès du Conseil des Marchés Financiers, selon les dispositions légales en vigueur. L absence de déclaration entraîne l application des dispositions légales en vigueur. ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 19 DES STATUTS) Convocation : les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les Assemblées Générales sont convoquées au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Ordre du jour :l ordre du jour est arrêté par l auteur de la convocation. Il contient le cas échéant, les propositions émanant d un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions fixées par la loi. Lorsqu une assemblée n a pas pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, une deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l avis de convocation rappelle la date de la première assemblée. Composition de l assemblée générale :l assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quelque soit le nombre de leurs actions. L assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l universalité des actionnaires : ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d un pouvoir dont la forme est déterminée par la loi. Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par son représentant légal ou par un tiers auquel le représentant légal aura délégué ses pouvoirs de représentation. Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné àl inscription de l actionnaire en compte nominatif cinq jours au moins avant la date de réunion de l assemblée. Tenue de l assemblée générale : l assemblée générale est présidée par le président du conseil d administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil, ou, à défaut, par une personne désignée par l assemblée ; elle est présidée par le commissaire aux comptes, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l assemblée. Tout actionnaire a autant de voix qu il possède d actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi. Il est toutefois rappelé que certaines actions peuvent bénéficier d un droit de vote double, conformément aux dispositions de l article 11 des présents statuts. 17

Pour toute procuration d un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l assemblée générale émet un vote favorable à l adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d administration et un vote défavorable à l adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l actionnaire doit faire choix d un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, ou encore par tout mode de scrutin selon ce qu en décide le bureau, sous réservedel accord de l assemblée. Conformément à la loi, les actionnaires disposent de la faculté de voter par correspondance, quelle que soit la nature de l assemblée à laquelle ils sont convoqués. Les délibérations sont constatées par des procèsverbaux signés par les membres du bureau, et établis sur un registre conforme à la loi. Les copies ou extraits de ces procèsverbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le président du conseil d administration, le secrétairedel assemblée, un directeur général administrateur, ou un liquidateur. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES (ARTICLE 24 DES STATUTS) Sur les bénéfices de l exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d abord prélevé : cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n est plus atteinte et toutes sommes à porter en réserveenapplicationdelaloi. Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l assemblée générale pour être, sur la proposition du conseil d administration, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté àtous comptes de réserves ou reporté ànouveau. Les réserves dont l assemblée générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES (ARTICLE 25 DES STATUTS) Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après laclôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à lafindel'exerciceetcertifié par les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Conseil d'administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement sont prescrits. 18

3.2. Renseignements concernant le capital CAPITAL SOCIAL Le capital social de la société est de 600.000 ¼, divisé en 600.000 actions d un nominal de 1 ¼ chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. CAPITAL AUTORISE NON EMIS L Assemblée Générale Mixte en date du 11 mai 2001 a autorisé le Conseil d Administration : a) à augmenter le capital social d une somme de 600.000 ¼ au maximum avec maintien du droit préférentiel de souscription, sous réservedel inscription des titres de la société àla négociation sur le Marché Libre, en une ou plusieurs fois, par l émission d actions nouvelles de numéraires de 1 euro de valeur nominale chacune, conférant à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes. Les actions nouvelles seront libérées soit par apport en numéraire, au moyen de versement d espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, soit par la combinaison de ces divers procédés. Cette autorisation est donnée à compter du jour de la présente Assemblée, b) à augmenter le capital social d une somme de 600.000 ¼ au maximum avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réservedel inscription des titres de la société àla négociation sur le Marché Libre, en une ou plusieurs fois, par l émission par appel public à l épargne, d actions nouvelles de numéraire de 1 euro de valeur nominale chacune, conférant à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes. Les actions nouvelles seront libérées en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Cette autorisation est donnée pour une durée de trois ans à compter du jour de la présente Assemblée. CAPITAL POTENTIEL : OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS Il n existe aucune valeur susceptible de donner accès, directement ou indirectement, au capital de la société OBEA, à l exception d un plan de souscription d actions réservé aux cadres et aux salariés delasociété et de ses filiales selon les modalités suivantes : L Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2001 a autorisé le Conseil d Administration à consentir en une fois, avant l introduction de la société sur le Marché Libre de EURONEXT PARIS, aux dirigeants sociaux et aux salariés delasociété et de ses filiales, un plan d options de souscription d actions pour un montant maximum de 3% du capital de la société, soit un montant maximal au jour de l assemblée de 18.000 options. Ce nombre d options pourra être augmenté àdue proportion des augmentations de capital qui interviendront, hors le cas de levée d option, sans pouvoir dépasser 3% du capital augmenté. Cette autorisation de l Assemblée Générale Mixte a été décidée auvud un rapport spécial du Commissaire aux Comptes (article 2081 de la loi sur les sociétés et 17419 du décret) qui a indiqué qu il n avait pas d observation sur les modalités proposées. Le Conseil d Administration du 28 mai 2001 a consenti au profit des dirigeants sociaux et salariés delasociété et de ses filiales, 5.472 options de souscription d actions donnant chacune droit à la souscription d une action OBEA qui pourront être levées du 28 mai 2004 au 27 mai 2006 inclus, au cours des mois de juin 2004, de mai 2005 et du 1 er au 27 mai 2006 inclus, moyennant un prix de souscription de 10,4 ¼ (68,22 F). Détail des conditions de fonctionnement du plan d options de souscription d actions : Date d Assemblée ayant autorisé le plan de souscription 11 mai 2001 Date du Conseil d Administration ayant attribué les options 28 mai 2001 Nombre total d actions attribuées par le Conseil 5.472 dont au profit des membres de l Equipe de Direction 1.740 Date de départ d exercice des options 28 mai 2004 Date d expiration 27 mai 2006 Prix de souscription 10,4 ¼ (68,22 F) Période d incessibilité jusqu au 28 mai 2006 inclus Modalités d exercice en une ou plusieurs fois Nombre d actions souscrites au 12 juin 2001 0 Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires des options est égal au prix d offre des actions au Public. 19

Si les 5.472 options de souscription d actions étaient intégralement exercées, l actionnaire détenant 1% du capital de la société verrait sa participation passer à 0,9918%, soit une dilution potentielle de 0,82%. AUTRES TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL Néant. TABLEAU D EVOLUTION DU CAPITAL Date Nature des opérations Augmentation de capital Prime d émission, d apport ou de fusion Nombre de parts sociales / actions créées Montant cumulé en capital en titres Nominal 24/11/1975 Création 20.000 F F 100 20.000 F 100 200,000 F 30/11/1981 Augmentation de capital par 50.000 F F 250 70.000 F 350 200,000 F incorporation de réserves 20/12/1982 Augmentation de capital par 40.000 F F 200 110.000 F 550 200,000 F incorporation de réserves 06/01/1986 Augmentation de capital par 280.000 F F 1.400 390.000 F 1.950 200,000 F incorporation de réserves 28/12/1988 Augmentation de capital par 110.000 F F 550 500.000 F 2.500 200,000 F incorporation de réserves 09/12/1992 Augmentation de capital par 500.000 F F 2.500 1.000.000 F 5.000 200,000 F incorporation de réserves 01/03/1993 Transformation de la S.a.r.l. en S.A. F F 1.000.000 F 5.000 200,000 F 03/09/1999 Augmentation de capital par fusion 200.000 F F 1.000 1.200.000 F 6.000 200,000 F absorption de OBEA PUBLIC 30/06/2000 Augmentation de capital par 1.157.306 F 642.694 F 3.000.000 F 6.000 500,000 F incorporation de réserves et de la prime de fusion, et élévation du nominal 11/05/2001 Augmentation de capital par incorporation de réserves Conversion du nominal en euros Division par 100 du nominal 935.742 F ¼ ¼ F ¼ ¼ 3.935.742 F 600.000 ¼ 600.000 ¼ 6.000 6.000 600.000 655,957 F 100,000 ¼ 1,000 ¼ REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Actionnariat Nombre d actions Avant inscription, cession et augmentation de capital Nombre % de droits du capital de vote % droits de vote Nombre d actions Après inscription, cession et augmentation de capital Nombre % de droits du capital de vote % droits de vote Philippe TAPIA Alain COSCAS FINANCIERE OBEA (1) Roger COSCAS Colette TAPIA Olivier TAPIA Nicole COSCAS 209.700 209.700 180.200 100 100 100 100 34,950% 34,950% 30,033% 0,017% 0,017% 0,017% 0,017% 209.700 209.700 180.200 100 100 100 100 34,950% 34,950% 30,033% 0,017% 0,017% 0,017% 0,017% 165.725 165.725 180.200 100 100 100 100 25,148% 25,148% 27,344% 0,015% 0,015% 0,015% 0,015% 165.725 165.725 180.200 100 100 100 100 25,148% 25,148% 27,344% 0,015% 0,015% 0,015% 0,015% Public % % 146.950 22,300% 146.950 22,300% Total 600.000 100,000% 600.000 100,000% 659.000 100,000% 659.000 100,000% (1) : LA FINANCIERE OBEA est une société anonyme détenue à 98,8% par Alain COSCAS (49,4%) et Philippe TAPIA (49,4%). 20