CHARTE DU COMITÉ DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE ET DES RESSOURCES HUMAINES

TEMBEC INC. CHARTE DU COMITÉ DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE ET DES RESSOURCES HUMAINES I. OBJET ET OBJECTIFS GLOBAUX Le Comité de gouvernance d entreprise et des ressources humaines (le «Comité») de la société par actions Tembec Inc. (la «Société») est chargé : (i) ( (i (iv) (v) (vi) (v (vi d'élaborer l'approche de la Société à l'égard des questions reliées au Conseil d'administration (le «Conseil») et à la gouvernance d entreprise; de faciliter le maintien de relations de travail efficaces entre le Conseil et la direction; d'exercer, dans les limites imposées par les règlements de la Société, les lois applicables et le Conseil, les pouvoirs du Conseil au chapitre de la gestion et de la direction des affaires de la Société dans les périodes entre les réunions du Conseil («fonctions de direction»); d examiner les nominations aux postes de la haute direction (définis cidessous) de la Société, de présenter des recommandations à cet égard au Conseil et d examiner également les conditions d emploi; de se pencher sur la planification de la relève, les questions de rémunération, y compris la conception des régimes de rémunération (définis ci-dessous) et d avantages sociaux; recommander des octrois en vertu des régimes d intéressement à court et à long terme; administrer, en vertu d une délégation de pouvoir ou tel que prescrit par les règlements, les régimes de retraite parrainés par la Société et le régime de retraite supplémentaire de la haute direction (les «régimes») de la Société et de ses filiales à part entière, et tous les régimes futurs, supplémentaires ou de rechange connexes; et surveiller notamment le rendement des fonds en fidéicommis des régimes et s assurer de leur conformité avec la législation et les politiques de placement (les «politiques d investissements») applicables.

Sous réserve de toute autorité (a) accordée au Comité conformément aux règlements de la Société ou de toute loi, règle ou règlement applicable (y compris ceux de toute bourse des valeurs mobilières), ou (b) autrement attribuée au Comité par résolution du Conseil, le Comité n aura aucun pouvoir décisionnel autre que celui expressément prévu dans cette charte. II. INTERPRÉTATION Aux fins de la présente charte : «Cadres supérieurs», signifie les cadres supérieurs de la Société, notamment les titulaires des postes de chef de la direction, de vice-président exécutif, de chef des finances ainsi que les postes relevant directement du chef de la direction. «Rémunération» englobe : i) les modifications individuelles aux salaires et fourchettes salariales ou à la base d établissement des niveaux de salaires; les primes individuelles et la base de ces primes, y compris le rendement par rapport aux objectifs et cibles établis; et i les octrois individuels en vertu des régimes d intéressement à court et à long terme, y compris les options d achat d actions, les octrois d achat d actions et de droits d achat d actions et la base de ces octrois. Tous les autres mots qui commencent par une majuscule sont employés conformément à leur définition dans le Mandat du Conseil. III. COMPOSITION i) le Comité se compose d'au moins trois administrateurs devant tous être des administrateurs indépendants, conformément aux lois sur les valeurs mobilières qui s appliquent; i chacun des membres du Comité doit avoir une expérience de travail des pratiques de base en matière de conseil et de gouvernance d entreprise, ressources humaines, de rémunération et de régimes de retraite; les membres du Comité sont nommés par le Conseil et demeurent membres du Comité au gré du Conseil. À moins que le Conseil ne désigne le président du Comité, celui-ci est désigné par les membres du Comité.

IV. RÉUNIONS Le Comité se réunit au moins quatre fois par année ou plus fréquemment si les circonstances l exigent. Les réunions du Comité peuvent être convoquées par le président du Comité ou le président du Conseil; toutefois, si le Comité doit exercer des fonctions de direction, ces réunions peuvent être convoquées par ordre du président du Conseil, par le président du Comité ou à la demande du président et chef de la direction et uniquement si, de l'avis du président du Conseil, du président du Comité ou du président et chef de la direction, une situation d'urgence a surgi. Le président du Conseil ou, en son absence, le président du Comité, préside toutes les réunions du Comité au cours desquelles sont exercées des fonctions de direction. Les procès-verbaux de chacune des réunions du Comité sont conservés et soumis au Conseil dès que possible. En outre, le Conseil doit être tenu au courant des activités du Comité au moyen d'un rapport soumis à l'occasion de la réunion du Conseil suivant chaque réunion du Comité. La majorité des membres du Comité constituent le quorum de 3 sur 4, sous réserve que le quorum pour toutes les réunions au cours desquelles sont exercées des fonctions de direction sera constitué de quatre membres du Comité. Les membres du Comité ont le droit, dans le but de remplir les obligations du Comité quant à ses pouvoirs et responsabilités, d'examiner tous les dossiers pertinents de la Société et de ses filiales, et de rencontrer les cadres supérieurs et les employés qu ils jugent approprié de rencontrer. Le Comité a aussi le droit d'engager des conseillers juridiques indépendants ainsi que d'autres conseillers, aux frais de la Société, si cela se révèle nécessaire pour l'exercice de ses fonctions. À la demande du Comité, tout membre de la direction peut assister aux réunions du Comité. Le Comité tient au moins une réunion par année afin de passer en revue la rémunération des cadres supérieurs de la Société. V. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS Le Comité doit, Relativement aux affaires du Conseil et à la gouvernance corporative : i) revoir annuellement la taille, la composition et le profil du Conseil (âge des administrateurs, représentation géographique, disciplines, indépendance des administrateurs, etc.) et de faire rapport au Conseil à cet égard. Dans le cadre de son examen de la taille du Conseil, le Comité doit évaluer l'incidence du nombre de membres du Conseil sur son efficacité et, le cas échéant, appliquer un programme visant à modifier le nombre d'administrateurs de façon à rehausser l efficacité du processus décisionnel; élaborer et examiner périodiquement les normes à appliquer relativement à la détermination de l existence ou de l absence de liens importants entre un administrateur et la Société;

i iv) recommander des candidats compétents pour l'élection ou, lorsqu'une vacance se produit, pour la désignation au poste d'administrateur, et préciser sur quels critères établis par le Conseil est fondée chacune des recommandations; examiner et recommander au Conseil tout changement qu il estime nécessaire ou souhaitable quant aux comités, y compris les chartes de chaque comité, la capacité de chaque comité à déléguer une partie ou la totalité de ses responsabilités à un sous-comité de ce comité, et le processus selon lequel chaque comité fait rapport au Conseil; v) élaborer et tenir à jour le Code d éthique et de conduite de la Société; vi) v vi ix) examiner une fois l an si les candidats à des postes du Conseil peuvent être inclus dans le formulaire de procuration en vue de la réélection, en tenant compte des critères régissant la nomination de chacun des administrateurs; examiner une fois l an : a) si les membres du Conseil respectent la Politique relative au Code d éthique et de conduite de la Société; ( les compétences, les capacités, les qualités personnelles et le statut des membres et leur contribution au fonctionnement efficace du Conseil et de ses comités; et c) le rendement du Conseil et de ses comités, y compris du présent Comité, et présenter au Conseil un rapport à cet égard. S il y a lieu, le Comité fait état dans ce rapport des domaines dans lesquels une meilleure contribution serait possible, et y présente des recommandations visant l amélioration du rendement du Conseil, de ses membres et de ses comités; revoir de temps à autre le mandat et la relève des administrateurs et le nombre de conseils auxquels ceux-ci peuvent siéger et, le cas échéant, proposer à cet égard des modifications aux lignes de conduite du Conseil; procéder à un examen annuel de la rémunération des administrateurs relativement aux services rendus au sein du Conseil et des comités et recommander des modifications s'il y a lieu, afin de garantir que la rémunération reflète bien les responsabilités assumées; x) avec le concours du président du Conseil, formuler à l'intention du Conseil des recommandations touchant le nombre de membres et les présidents des divers comités du Conseil, après avoir tenu compte des compétences, des préférences et des disponibilités des membres du Conseil et de la pertinence d'assurer la rotation périodique des membres des comités; xi) x recommander au Conseil le Mandat du Conseil et des descriptions de poste du président du Conseil et des présidents de chaque comité du Conseil, et examiner périodiquement lesdits documents; examiner annuellement les relations entre le Conseil et la direction et formuler à l'intention du Conseil des recommandations touchant les structures et les méthodes afin de s'assurer que le Conseil puisse fonctionner indépendamment de la direction;

xi xiv) xv) xvi) xv xvi xix) xx) xxi) conseiller le président du Conseil sur le traitement à réserver à l'offre de démission qu'un administrateur présente ou entend présenter : a) lorsque cet administrateur prend sa retraite ou quitte le poste qu'il occupait quand il est devenu membre du Conseil; b) lorsque cet administrateur est en situation de conflit d'intérêts; ou c) lorsque cet administrateur ne remplit plus l'un ou plusieurs des critères établis pour la nomination au Conseil; vérifier l exactitude et l intégralité de l information divulguée (autre que financière) ainsi que le processus d obtention de l'information à inclure dans les documents habituels d information publique, en conformité avec les exigences des bourses ou des organismes de réglementation compétents ou avec les meilleures pratiques, et faire rapport à cet égard au Conseil; examiner l approche de la Société en matière de gouvernance d entreprise, examiner les lignes directrices de la Société en la matière, ainsi que toute autre question relative à la gouvernance d entreprise que le Comité peut juger opportune ou encore que le Conseil peut de temps à autre lui demander expressément d examiner; dans le cadre de l examen des documents de divulgation publique, passer en revue la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que la notice annuelle, et faire rapport au Conseil à ce sujet; veiller à ce que la Société adopte des politiques pertinentes visant la réglementation de la transmission de renseignements aux actionnaires, à la communauté financière, aux médias, aux gouvernements, aux organisations, aux employés et au grand public; veiller à ce que la Société adopte des politiques pertinentes sur le délit d initié; examiner et approuver, de temps à autre, un programme d orientation et de formation adapté aux nouveaux membres du Conseil et un programme de formation continue à l intention de tous les membres du Conseil. Le Comité doit veiller à ce que les candidats envisagés comme membres du Conseil aient reçu l information nécessaire pour comprendre parfaitement le rôle du Conseil et de ses comités, la participation escomptée de la part de chacun des administrateurs ainsi qu une compréhension générale de la nature des activités de la Société; et examiner sur une base régulière l'état de préparation de la Société aux opérations de changement de contrôle, notamment les offres publiques d'achat ou les autres formes d'opérations donnant lieu à d'importantes réorganisations; et conformément aux lois applicables et aux articles et règlements pertinents de la Société, être responsable de l administration de toutes les politiques et pratiques de la Société relativement à l indemnisation des administrateurs par la Société et de l approbation de tous les paiements faits en vertu desdites pratiques et politiques.

Le Comité doit, Relativement aux politiques et pratiques de la Société en matière d employés : i) formuler des recommandations au Conseil pour la nomination du chef de la direction et les objectifs généraux que celui-ci doit atteindre, évaluer le chef de la direction à la lumière de ces objectifs et présenter un rapport au Conseil à cet égard, et surveiller le rendement du chef de la direction; i iv) en tenant compte du contexte concurrentiel, de l équité interne et du rendement individuel, examiner une fois l an la nomination et la rémunération des cadres supérieurs de la Société et formuler des recommandations en ce sens au Conseil en vue de son approbation. Il est entendu que tout administrateur a droit d accès à des renseignements plus détaillés que ceux contenus dans de telles recommandations; examiner et approuver une fois l an la rémunération des dirigeants de la Société (autres que les cadres supérieurs) et celle de tous les autres employés de la Société sur une base groupée, en tenant compte du contexte concurrentiel et de l équité interne, et faire rapport au Conseil à cet égard. Ce rapport doit faire état, sur une base groupée, de la rémunération approuvée par le Comité pour les dirigeants de la Société et des rajustements selon les fourchettes salariales pour tous les autres employés. Le Comité est habilité à faire appel à des conseillers juridiques indépendants pour obtenir des avis et des conseils sur les politiques relatives à la rémunération totale; examiner et recommander au Conseil en vue de son approbation tout contrat d emploi particulier, dont les ententes d indemnité de retraite ou toute entente s appliquant dans le cas de cessation d emploi ou de changement dans le contrôle de la Société ayant une incidence sur les cadres supérieurs et les responsables de la Société; v) vérifier à chaque année la pertinence de la structure organisationnelle actuelle et future de la Société et des plans de relève aux postes de cadres supérieurs (y compris la nomination des cadres supérieurs, et les plans de relève en cas d incapacité inattendue du chef de la direction ou d autres cadres supérieurs clés), et faire rapport à cet égard au Conseil; vi) v vi comparer, périodiquement, la rémunération globale et les principaux éléments de la rémunération globale des cadres supérieurs de la Société avec les pratiques de rémunération d entreprises comparables et d industries comparables; examiner à tous les ans les pratiques de rémunération globale de la Société; examiner et surveiller les programmes de perfectionnement des dirigeants de la Société;

ix) examiner une fois l an les plans à long terme et les politiques du personnel ayant trait au recrutement, au perfectionnement et à la motivation des employés de la Société; x) évaluer l assurance des administrateurs et des dirigeants de la Société et recommander de renouveler ou de modifier l assurance, ou encore de changer d assureur; xi) x examiner les politiques et les pratiques de gouvernance de la Société relativement aux interdictions légales applicables, aux exigences en matière de divulgation et à toute autre exigence relative à l octroi ou à la facilitation de l octroi de prêts personnels aux administrateurs et aux cadres supérieurs, ou à la modification et à la prolongation de tels prêts ou arrangements; et remplir les obligations confiées au Comité ayant trait à tout régime de rémunération approuvé par le Conseil.

Relativement au régime d intéressement à court terme, au régime d unités d actions différées à l intention des administrateurs, au régime d unités d actions restreintes conditionnelles à la performance, au régime de versement d unités d actions à la performance et à tous régimes futurs, supplémentaires ou de rechange connexes (les «régimes») : i) examiner et recommander au Conseil l approbation de tout nouveau régime, toute modification proposée aux régimes, et l octroi des droits s y rapportant; i iv) examiner et recommander au Conseil en vue de leur approbation l octroi d options conformément aux conditions des régimes en place; examiner et recommander au Conseil en vue de son approbation la renonciation à toute disposition de fin des régimes dans le cas de cadres supérieurs qui cessent d être à l emploi de la Société; administrer toutes les autres questions ayant trait aux régimes pour lesquelles le Comité est habilité en vertu des régimes; Relativement aux régimes de retraite parrainés par la Société et aux régimes de retraite supplémentaire de la haute direction de la Société et de ses filiales à part entière et à tous régimes futurs, supplémentaires ou de rechange connexes (les «régimes») : i) examiner tout nouveau régime et le recommander au Conseil en vue de son approbation; i iv) examiner et approuver toute modification proposée au mode de gestion ou à la conception des avantages ou toute entente d importance convenue en vertu de ces régimes, à l exception des régimes qui requièrent l approbation du Conseil pour de tels amendements, dans lequel cas le Comité fera une recommandation au Conseil de l entité de Tembec dont le régime de retraite est visé par un amendement; approuver et modifier un énoncé des politiques de placement et des procédures pour chaque régime; superviser le travail de la direction en matière d examen et d application des hypothèses actuarielles, des méthodes d évaluation actuarielles, ainsi que des évaluations actuarielles et des contributions; v) trancher toutes les questions d interprétation et d application desdits régimes et de tout document ou de toute entente écrite ou convenue en vertu de ces régimes;

vi) v vi ix) approuver les modifications à la politique de placement recommandées par la direction; présenter des recommandations au Conseil en vue de l approbation d un Code d éthique et de conduite à l intention des administrateurs des régimes; approuver tout accord général de fiducie visant l amalgamation d éléments d actif des régimes afin d accroître l efficacité, la diversification et les possibilités d investissement; déterminer la pertinence de l accord pour la gestion des éléments d actif des régimes et prendre les mesures nécessaires à la participation des régimes d une filiale de la Société à l accord général, après que ladite filiale aura approuvé officiellement cette participation; approuver, maintenir et modifier un cadre externe de gestion des placements; x) choisir, nommer et remplacer, s il y a lieu, les actuaires, les dépositaires/fiduciaires/consignataires, les directeurs des placements et les conseillers en placement; xi) x choisir et modifier, s il y a lieu, les options d investissement offertes aux participants d ententes à cotisations déterminées; surveiller le rendement trimestriel des fonds en se fondant sur les mesures et les normes qu il juge appropriées et la conformité avec les politiques de placement; xi surveiller le rendement et la compétence des directeurs des investissements et le mandat de chacun d entre eux en matière de placement, et vérifier s ils respectent les politiques de placement; et xiv) au besoin, mais au moins une fois par année, soumettre un rapport au Conseil sur le rendement des fonds. Autres points Le Comité doit : i) examiner à l occasion d autres questions relatives à la gouvernance d entreprise, à la nomination, aux ressources humaines, à la rémunération et aux régimes d avantages sociaux selon qu il le juge approprié ou lorsque le Conseil lui en fait la demande. rencontrer la direction au moins une fois par année afin d examiner comment celle-ci s est acquittée des responsabilités qui lui ont été confiées par le Comité; et

i examiner et, s il le juge approprié, approuver l octroi d un don de bienfaisance par la Société à des organisations auxquelles un administrateur est associé; le Comité doit au préalable examiner l incidence éventuelle d un tel don sur l indépendance de l administrateur et si ce don pourrait être considéré comme une forme de rémunération. Le Comité peut : i) déléguer une partie ou la totalité de ses responsabilités à un sous-comité; i exercer les fonctions de direction. Le Conseil peut réexaminer, modifier ou annuler toute décision prise par le Comité dans l exercice de fonctions de direction, pourvu que cela ne porte pas atteinte aux droits ou aux intérêts de tiers; et par l entremise de son président, évaluer et, au besoin, approuver toute demande d embauche par certains administrateurs de conseillers externes, aux frais de la Société.