Baumgartner Papiers Holding SA

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1 Baumgartner Papiers Holding SA RAPPORT DE GESTION 2004

2 Sommaire Synthèse de l exercice Chiffres-clés Message du président du Conseil d administration Message du directeur général Emballage Transformation Autres actifs Organes Normes de gestion (Gouvernement d entreprise) Rapport fi nancier

3 Le Groupe en bref Emballage Transformation Autres actifs Fabrication d emballages souples destinés essentiellement à l industrie agroalimentaire. La CFS, Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS, basée en Alsace, emploie 213 personnes et a réalisé en 2004 un chiffre d affaires de 44 millions. Fabrication d enveloppes et de supports d écriture. ELCO PAPIER AG emploie 213 personnes et a réalisé en 2004 un chiffre d affaires de 56 millions. Au Baumgartner Papiers Holding SA détenait des biens immobiliers hors exploitation à Crissier (VD) et Brunegg (AG). Ces biens sont valorisés en fonction des opportunités du marché immobilier, par le biais de locations ou ventes. L immeuble de Brunegg a été vendu le 24 février Elle compte parmi les leaders européens dans ses domaines de spécialités. ELCO détient une participation de 66% au capital d EUROBLOC SAS (France) aux côtés de l entreprise française GPV. Cette co-entreprise produit principalement des blocs pour ses deux actionnaires. Suite à la cession en 2004 de sa fi liale Baumgartner Papiers SA, la holding détient 32.5% du capital d INAPA Suisse SA, fi liale du groupe européen INAPA, actif dans le commerce de papier. La marque ELCO occupe une place importante sur le marché suisse des enveloppes. Baumgartner Papiers Holding SA Compagnie Franco-Suisse SAS 100% Elco Papier AG 99.9% Inapa Suisse SA 32.5% Biens immobiliers hors exploitation

4 Synthèse de l exercice Chiffres-clés Résultat consolidé Le chiffre d affaires consolidé des activités du groupe s est élevé à 110 millions. ELCO (enveloppes, supports d écriture) dont les activités ont été restructurées en 2004, notamment par la suppression ou la vente de ses fi liales étrangères défi citaires, a réalisé un chiffre d affaires de 56 millions. Quant à la Compagnie Franco-Suisse (CFS), active dans le secteur stratégique de l emballage, elle a pour sa part réalisé un chiffre d affaires de 44.1 millions, en progression de 7.8% en La cession d activités défi citaires ainsi que les mesures de restructuration opérées au sein d ELCO ont permis d améliorer le résultat opérationnel (EBIT) consolidé en 2004, soit une perte de 0.9 million, contre une perte de 12.9 millions en Quant au cash fl ow d exploitation (EBITDA), il s est sensiblement amélioré passant d un cash fl ow négatif de 3.5 millions en 2003 à un cash fl ow d exploitation positif de 4.8 millions en Les ventes d actifs découlant de la restructuration ont contribué à la réalisation du bénéfi ce net consolidé de 1.3 million, alors que l exercice 2003 s était soldé par une perte de 16.8 millions. Le groupe a poursuivi en 2004 son désendettement fi nancier. A fi n 2004, l endettement fi nancier net consolidé est de 38.9 millions contre 63.4 millions à fi n Division Emballage (CFS) En 2004, la société défi citaire Litofán SA, Barcelone a été cédée. L activité emballage est désormais concentrée sur la Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS (CFS) à Illfurth qui a réalisé en 2004 une progression de 7.8% de son chiffre d affaires. La CFS a maintenu un cash fl ow identique à celui de 2003, malgré la hausse des prix des matières premières. L EBIT consolidé de la division Emballage s est élevé en 2004 à 3.2 millions contre 2.7 millions en Chiffres-clés Chiffre d affaires consolidé 1) EBITDA 1) (cash fl ow d exploitation) EBIT 1) Résultat net consolidé 1) Dettes fi nancières nettes consolidées 1) Fonds propres consolidés 1) Cours de l action le plus haut Cours de l action le plus bas Cours de l action au 31 décembre Capitalisation boursière au 31 décembre 1) Effectif au 31 décembre 2) 1) En milliers de francs suisses 2) Y compris personnel auxiliaire 2

5 Division Transformation (ELCO) Suite à la décision prise à fi n 2003 de stopper les activités étrangères défi citaires, la cession de la fi - liale anglaise ainsi que la fermeture des fi liales française et allemande d ELCO ont entraîné une diminution du chiffre d affaires de cette division. Cependant, grâce aux mesures de redressement entreprises, la marge opérationnelle d ELCO s est redressée. Le recentrage des activités, la centralisation de la production d enveloppes sur un seul site à Wikon et les mesures de restructuration ont permis de réduire la perte opérationnelle de cette division à 3.7 millions pour 2004 contre 10.4 millions en Le regroupement de la production sur le site de Wikon, fi nalisé en septembre 2004, a permis de vendre en décembre le site d Allschwil, permettant ainsi à ELCO de réaliser un bénéfi ce sur la vente de cet actif immobilier. Commerce de papier A fi n juin 2004, la société Baumgartner Papiers SA a fusionné avec la société Inapa Suisse SA, toutes deux actives dans le commerce de papier sur le marché suisse. Baumgartner Papiers Holding SA détient désormais une participation de 32.5% dans Inapa Suisse SA. Au plan des comptes consolidés, les résultats de l activité du commerce de papier ont été mis en équivalence dès le 1er janvier 2004 et la perte supportée par le groupe pour 2004 fut de 1.2 million, essentiellement imputable aux résultats de Baumgartner Papiers SA au 1 er semestre

6 Message du Président du Conseil d administration Mesdames et Messieurs les actionnaires, L année 2004 a été pour votre groupe le théâtre de changements relativement fondamentaux. Dans le prolongement de la vente de la division «Filtres et réservoirs capillaires» au groupe BUNZL, la division «Commerce de papier» a fait l objet d une fusion avec INAPA Suisse SA, qui regroupe déjà, en Suisse, les enseignes BIBER et ROCHAT. Il en résulte une participation de 32.5% de la holding dans cette nouvelle entité. Ce regroupement des forces entre les numéros 3 et 4 de la distribution de papier en Suisse devrait permettre le retour à une bonne rentabilité, qui se répercutera favorablement sur la valeur de cette participation. Le groupe Baumgartner n a dès lors plus d activité opérationnelle dans le secteur du commerce de papier, mais est toutefois représenté au sein du Conseil d administration d INAPA Suisse SA. Nous cherchions, comme je l avais déjà relevé l année dernière, une solution d avenir pour notre division du commerce de papier, ayant à l esprit la nécessité de la renforcer en l adossant à un partenaire stratégique. C est maintenant chose faite. Quant au dépôt de Brunegg il a été vendu le 24 février 2005 au groupe PLANZER qui l utilisera comme centre logistique. En ce qui concerne la division «Transformation», à savoir ELCO, la première étape d une profonde restructuration est terminée. La production a été entièrement transférée sur le site industriel de Wikon; cette opération, qui s est déroulée conformément au programme fi xé, s est accompagnée d une réduction sensible des effectifs. La recherche d économies sur les coûts reste toujours d actualité. A cet égard, il faut être conscient des limites qu imposent le positionnement actuel et l assortiment de produits. Par ailleurs, le site d Allschwil a été vendu en fi n d année à de bonnes conditions, conformes au marché. La fusion du Commerce de papier et le désengagement immobilier d Allschwil ont permis une sensible réduction des engagements bancaires du groupe. Les mesures d économies très importantes prises au niveau de la holding, qui sont le corollaire du recentrage global du groupe, ont également contribué au désendettement de notre groupe. Les objectifs défi nis par le Conseil d administration pour l exercice 2004 ont été pour l essentiel atteints. Cette performance infl uence naturellement positivement le résultat de l exercice, même si celui-ci reste encore pénalisé par la marche des affaires d ELCO. C est donc sur cette entreprise que porte en priorité l attention de la holding. Il s agit de trouver à cette société, qui bénéfi cie sur le marché d une réputation de sérieux et de qualité, une voie pour son avenir. Ainsi se sont poursuivies nos opérations de recentrage sur l activité que le groupe souhaite développer à l avenir, à savoir l Emballage. Dans ce domaine, la société espagnole Litofán, à Barcelone, a été reprise par des industriels locaux, dans des conditions qui ont permis d éviter de plus amples pertes et surtout l éventualité qui se faisait de plus en plus menaçante d un dépôt de bilan. Nous sommes donc maintenant entièrement centrés sur la Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS, à Illfurth. Très bien dirigée, constamment à la recherche d améliorations techniques et de nouveaux produits, cette société 4

7 a une fois encore donné de bons résultats dans le cadre de l exercice sous revue. Il ne suffi t évidemment pas de prendre acte; aussi bien la Direction de cette entreprise que les actionnaires que nous sommes sont conscients qu il importe d anticiper l avenir, tant au plan des investissements nécessaires au maintien d un outil de production moderne qu au niveau des ressources humaines assurant son bon fonctionnement. Après une période extrêmement diffi cile, un changement fondamental au sein du groupe Baumgartner s imposait à l évidence. Les mesures appropriées ont été mises en œuvre et sont maintenant pour l essentiel exécutées. Elles se sont accompagnées de sacrifi ces à tous les niveaux. Votre Conseil le perçoit bien, notamment en considérant les incidences sur le plan humain des changements qui ont été opérés. Nécessité faisant loi, il a bien fallu se résoudre à s engager sur la voie des désinvestissements. Le Conseil comprend le trouble qu une telle situation peut provoquer dans l esprit des actionnaires. En outre, la structure du capital en elle-même souffre en l état de certaines inconnues, notamment en ce qui concerne la participation importante qu avait prise à l époque le groupe Edelman. Une réfl exion est en cours sur ce qui pourra ou pourrait être fait en relation avec le capital. Cette réfl exion dépend toutefois étroitement du présent et de l avenir de nos activités, en particulier du redressement d ELCO et du développement du secteur de l Emballage. Les pertes subies ces dernières années ont sensiblement diminué la valeur des fonds propres du groupe. Mais il est aussi juste de relever que les actifs conservés permettent d envisager une revalorisation boursière de nos actions, comme cela a déjà été constaté en 2004, au fur et à mesure de la mise en œuvre des volets successifs du plan de restructuration. A l évidence, l année 2005 sera une étape décisive pour procéder à un constat concret sur le redressement du groupe Baumgartner. Nous sommes confi ants. Nous tenons le cap et avons bon espoir d atteindre l objectif que nous nous sommes fi xés, à savoir obtenir un résultat opérationnel positif en Pour parvenir au but, nous pouvons compter sur les responsables à tous les niveaux, sur toutes les collaboratrices et tous les collaborateurs qui y travaillent, sur l engagement, l esprit de synthèse et de décision de notre Directeur général, qualités qui ont déjà produit des effets extrêmement positifs sur le cours des événements. Qu il en soit remercié et, par son intermédiaire, toutes les personnes qui travaillent dans le groupe. C est sur cette note d optimisme raisonnable que je termine ce message en vous remerciant à votre tour, Mesdames et Messieurs les actionnaires, de la confi ance et de la fi délité que vous nous gardez. Jacques Baumgartner 5

8 Message du Directeur général Mesdames et Messieurs les actionnaires, Sur des bases réalistes, une perte de 3 millions avait été estimée et vous avait été communiquée comme perspective pour l exercice Grâce à une exécution plus rapide de certaines mesures de restructuration, cet exercice se termine par un bénéfi ce net consolidé de 1,3 million. Résultats 2004 A l heure du bilan, je constate que la plupart de nos objectifs, qui peuvent certes paraître modestes, ont été atteints et que la situation du Groupe s est sensiblement redressée: notre société phare, la Compagnie Franco-Suisse (CFS) a poursuivi sa progression. Les relations d affaires de la CFS ont été consolidées, voire développées avec ses principaux clients. De plus, l entreprise s est vue confi er la confection de plusieurs nouveaux produits, notamment dans le domaine de la fromagerie. Confi ant dans l avenir de cette société, le Conseil d administration a également approuvé le plan d expansion préconisé par la direction, lequel prévoit des investissements importants de l ordre de 1.8 million à court et moyen terme. Ce programme vise d une part à consolider l outil de travail et à le moderniser et, d autre part, à réaliser une croissance qualitative dans les domaines où la CFS dispose d un savoir-faire reconnu et apprécié de ses clients. Si la conjoncture économique se maintient en Europe, l exercice 2005 devrait à nouveau se dérouler sous de bons auspices. Réduire les pertes est un progrès notable qui permet d affronter le diffi cile environnement du marché de l enveloppe, mais ne suffi t pas. En effet, les surcapacités de production en Suisse et en Europe et la régression des volumes d enveloppes consommés induisent une guerre des prix permanente entre concurrents de ce secteur. Cela signifi e qu il faut encore améliorer sensiblement la compétitivité de la société dans un marché en décroissance. La direction et les cadres d ELCO ont la mission de ne plus faire de pertes opérationnelles en C est une condition essentielle de la pérennité des activités de l entreprise et de sa capacité à assurer durablement le service de son importante dette bancaire. les étapes majeures du plan «New ELCO» fi xées fi n 2003 pour la restructuration et le redéploiement de l entreprise ont été réalisées par la direction et les collaborateurs. Les importants efforts consentis par tous ont permis de réduire considérablement le niveau des pertes par rapport aux exercices 2002 et Nous en remercions vivement l ensemble du personnel et des cadres. 6

9 Evolution du Groupe Les années auront été très diffi ciles pour le Groupe Baumgartner, après de longues années de prospérité. En 2004, sur une base consolidée, le résultat net qui s établit à 1.3 million est meilleur qu envisagé initialement, grâce à une exécution plus rapide de certaines mesures de restructuration. La holding, qui s est allégée de structures devenues trop importantes, a réduit ses coûts d environ 40% par rapport à 2003 et simplifi é ses propres structures de fonctionnement. Pour 2005, l objectif porte sur une nouvelle baisse supplémentaire de 20%. Malgré ELCO, qui nécessite encore des efforts particuliers, j estime que notre situation s est globalement redressée et qu il sera possible de réaliser à nouveau un bénéfi ce consolidé en L ensemble des cadres et collaborateurs, que je remercie vivement de leur engagement, contribuent à atteindre cet objectif indispensable pour permettre de rémunérer le capital investi et conforter nos partenaires commerciaux. J adresse également mes vifs remerciements à nos fi dèles actionnaires pour la confi ance qu ils placent dans notre travail. Claude Romy

10 Emballage Emballage Au terme d un 1er semestre se soldant par une légère progression de la facturation (+ 1,3% par rapport à 2003), la COMPAGNIE FRANCO-SUISSE (CFS) a connu une augmentation sensible de son activité lors des six derniers mois de l exercice, terminant l année 2004 sur une progression réjouissante du chiffre d affaires de 7.8%. Ce regain d activité, qui n a pas été sans poser de sérieux problèmes organisationnels à la société, ne reflète pas l activité globale du marché de l Emballage qui, selon les rapports et statistiques, est resté terne et irrégulier tout au long de l année. Cette situation favorable à la CFS s explique par le dynamisme d un certain nombre de ses clients-leaders et par la diversité des marchés et zones géographiques desservis. Ce succès est aussi dû à l aboutissement de démarches commerciales et d innovations, accompagnées d améliorations permanentes de la compétitivité. L année 2004 a également été marquée par la mise en exploitation de deux importants investissements, pour un montant total de plus de 5 millions: une nouvelle rotative d impression hélio et une installation de traitement et de récupération de solvants. Malgré une hausse sensible des prix de la plupart des matières premières et des énergies, la rentabilité opérationnelle avant amortissements (EBITDA) de la société a pu être maintenue. Les perspectives pour 2005 sont encourageantes, même si la concurrence demeure toujours aussi vive et s internationalise de plus en plus. Par ailleurs, les prix de vente restent soumis à forte pression par le biais des grands groupes agroalimentaires et de la grande distribution. Fort de cet élan positif et des atouts dont elle dispose, la société alsacienne compte poursuivre ses efforts d investissement pour améliorer ses per- 8

11 formances, élargir sa gamme de produits et services, et continuer la démarche de mise en conformité de ses installations, assurant ainsi son développement et sa pérennité. En septembre 2004, Litofán SA, Barcelone a été reprise par une entreprise industrielle familiale espagnole. Litofán SA était déficitaire ces dernières années et les problèmes financiers générés par cette entreprise étaient devenus disproportionnés par rapport à l importance de cette participation au sein du Groupe Baumgartner. Dans les comptes consolidés 2004 du Groupe, la perte nette attribuable à la participation Litofán SA s est élevée à 0.7 million, pour un chiffre d affaires de 5.7 millions. Les activités de Litofán SA dans le domaine de la sous-traitance d emballages synthétiques, exclusivement destinés à une clientèle locale en Espagne, concernent des petites séries à faible valeur ajoutée et ne s intégraient pas dans le programme de redéploiement du Groupe Baumgartner dont la CFS est la société de référence. 9

12 Transformation Transformation Le marché du courrier traditionnel a poursuivi en Europe sa lente régression en 2004, tendance confirmée par La Poste suisse. L adaptation des capacités de production des fabricants d enveloppes suit cette régression. Il en découle notamment une pression sur les prix constante. Dans cet environnement structurel difficile, ELCO a réalisé durant l année écoulée la restructuration annoncée en automne Les principales mesures liées à cette restructuration furent menées à terme dans les délais et selon le budget fixés. En particulier les étapes suivantes ont été accomplies: Fermeture des filiales de vente déficitaires en France et en Allemagne. Reprise des activités de distribution dans ces deux pays par des entreprises commerciales bien établies dans le marché des supports d écriture. Vente de la filiale en Angleterre au directeur de cette entreprise. Cette société continue de distribuer des produits ELCO. Centralisation de la production d enveloppes sur le site de Wikon achevée en octobre En parallèle, cessation des activités industrielles à Allschwil. Cette mesure a impliqué la réduction de 130 emplois. D autre part, les moyens de production furent adaptés par la vente d équipements devenus superflus. Concentration, adaptation et renouvellement de l assortiment des produits en vue d une amélioration conséquente des marges. Les mesures furent financées par le crédit bancaire additionnel octroyé dans ce but en octobre A fin décembre 2004, l usine et les terrains d Allschwil furent vendus pour un montant net de l ordre de 14 millions. La mise en valeur de ces terrains se fera par la construction d appartements locatifs et en propriétés par étage. Les activités administratives d ELCO seront transférées ultérieurement dans le nord-ouest de la Suisse. La vente de ces terrains a permis une réduction de la dette d ELCO et, de même, le remboursement et la suppression du crédit bancaire additionnel de restructuration octroyé en La dette bancaire restante demeure néanmoins importante. Le chiffre d affaires a diminué en 2004 suite à la suppression des ventes déficitaires, en particulier aux anciennes filiales étrangères. Toutefois, une présence plus ac- 10

13 tive sur les marchés clés et la modernisation de ses lignes de produits ont permis à ELCO de stabiliser sa part du marché suisse. La réalisation de la réorganisation a permis de réduire les coûts de fonctionnement d environ 20% par rapport à Il en résulte une amélioration du cash flow opérationnel (EBITDA). En 2005, ELCO va poursuivre l amélioration de son efficacité dans le cadre de sa nouvelle structure plus réduite. En particulier les processus internes, les achats et les prestations de services seront revus afin de répondre mieux encore aux besoins du marché et des clients. Pour contrer la tendance baissière du marché de l enveloppe, des partenariats seront recherchés, dans le but d accroître l accès aux marchés et/ou d élargir la gamme de prestations offertes à nos clients. La direction d ELCO vise un résultat opérationnel positif en 2005 (perte EBIT de 10,5 millions en 2003 / perte EBIT de 3,7 millions en 2004). 11

14 Autres actifs Participation dans INAPA Suisse SA En contrepartie de la cession de Baumgartner Papiers SA à INAPA Suisse SA, la holding détient désormais une participation minoritaire de 32.5% dans INAPA Suisse SA. Les résultats sont intégrés selon la méthode de mise en équivalence des fonds propres et résultats; les pertes réalisées par Baumgartner Papiers SA jusqu au 30 juin, soit jusqu au moment de la cession de la participation à INAPA Suisse SA, ont été prises en compte à 100%. Dans les résultats consolidés au 31 décembre 2004, le montant de la perte supportée par le Groupe pour 2004 fut de 1.2 million, essentiellement imputable aux résultats de Baumgartner Papiers SA au 1 er semestre Le rapprochement a généré, dès le second semestre 2004, des réductions de frais de transport et d achat. Grâce à des économies d échelle et à un renforcement de la force concurrentielle de l ensemble ainsi constitué sur le marché suisse, des résultats bénéfi ciaires sont attendus dès l exercice Biens immobiliers hors exploitation Suite à la réorganisation de ses domaines d activité et la cession des anciennes divisions «Fibertec» et «Commerce de papier», les biens immobiliers détenus par la holding sont désormais qualifi és d hors exploitation, dans la mesure où ils ne sont plus affectés à des activités opérationnelles de sociétés appartenant majoritairement au groupe. Il s agit de biens immobiliers (terrains et bâtiments) à Crissier (Usine, route de Bussigny et Bâtiment administratif / Dépôt, rue de la Vernie) et Brunegg (Dépôt et bureaux). Baumgartner Holding valorise ces biens en fonction des opportunités du marché immobilier, par le biais de locations ou ventes. L immeuble de Brunegg a été vendu le 24 février

15 Organisation et normes de gestion

16 Organes Conseil d administration Admin. depuis Expiration du mandat Jacques Baumgartner, avocat, Epalinges, président Jean-Philippe Rochat, avocat, Epalinges Olivier Maillard, expert comptable diplômé, Paudex, secrétaire Gilbert Duchoud, administrateur de sociétés, Tolochenaz Kurt Oesch, administrateur de sociétés, Lausanne Daniel Oyon, professeur, Cossonay-Ville Jean-Noël Thélin, industriel, La Conversion Direction Claude Romy Stéphane Crettex Bertrand Glasser Jean-Jacques Gunzinger Niklaus Freuler Directeur général de Baumgartner Papiers Holding SA Directeur fi nancier (dès le 1 er juillet 2004) Directeur général Emballage Administrateur délégué Transformation Directeur général Transformation Jusqu au 30 juin 2004: François Burnand Jean-François Chariatte Jürg Tschanz Directeur fi nancier Administrateur délégué Commerce de papier Directeur Commerce de papier Organe de révision KPMG Fides Peat, Lausanne 14

17 Gouvernement d entreprise Normes de gestion du groupe Baumgartner a mis en place des règles d organisation et de comportement qui, tout en assurant l effi cacité de la gestion, recherchent, dans l intérêt des actionnaires, à établir un rapport équilibré entre les tâches de direction, d administration et de contrôle. Les informations fi gurant ci-dessous refl ètent les principes d organisation propres au groupe Baumgartner. 1. Structure du groupe 1.1. Participations de Baumgartner Papiers Holding SA Les participations du groupe sont répertoriées en détail page 26 du rapport fi nancier. Baumgartner Papiers Holding SA est cotée au marché secondaire SWX Local Cap de la bourse électronique suisse à Zürich sous le n de valeur La capitalisation boursière du titre au cours du 31 décembre 2004 de 220. s élevait à Les autres participations ne sont pas cotées Participations financières La participation de 10% dans Papirec SA, Carouge-Genève a été cédée en Le groupe ne détient aucune participation fi nancière hormis celles mentionnées au point Actionnaires La liste des actionnaires détenant plus de 3% du capitalactions fi gure en page 47 du rapport fi nancier. 2. Structure du capital-actions 2.1. Catégories d actions Le capital-actions de est composé de actions nominatives d une valeur nominale de 100. chacune. Toutes les actions ouvrent le droit, le cas échéant, au versement d un dividende. La société tient un registre des actions qui mentionne le nom et l adresse des propriétaires et des usufruitiers des actions nominatives Propres actions La société Baumgartner Papiers Holding SA ne détient aucune propre action au 31 décembre Variation du capital-action Le capital n a subi aucune variation au cours des trois derniers exercices. 3. Conseil d administration et direction 3.1. Membres du Conseil d administration Jacques Baumgartner, 1940, Suisse, Dr en droit. Parcours professionnel: Avocat, Etude des avocats Baumgartner, Wellauer, Diserens et Lei Ravello, Lausanne. Autres activités, fonctions et mandats: Président du Conseil d administration de Baumgartner Papiers Holding SA et de ses sociétés fi lles Elco Papier AG et Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS. Président de la Caisse de retraite de Baumgartner Papiers SA et de la Fondation en faveur du personnel de Baumgartner Papiers SA. Administrateur d Inapa Suisse SA. Divers mandats d administrateur dans des sociétés privées. Gilbert Duchoud, 1948, Suisse, Licencié HEC. Parcours professionnel: Administrateur de sociétés depuis Président du Conseil d administration, Banque Cantonale Vaudoise, Président de la Direction générale, Banque Cantonale Vaudoise, Directeur Général, Banque Cantonale Vaudoise, Diverses fonctions Crédit Suisse, Wells Fargo, UBS, Autres activités, fonctions et mandats: Administrateur, Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS. Olivier Maillard, 1960, Suisse, Licencié HEC. Parcours professionnel: Expert-comptable dipl., Fiduciaire Maillard SA, depuis Assistant en informatique, Ecole des HEC, UNIL, Relations d affaires avec le groupe: Secrétaire hors Conseil de la Compagnie Franco-Suisse SAS et d Elco Papier AG. Autres activités, fonctions et mandats: Administrateur, Sources Minérales Henniez, Henniez. Membre du Conseil de fondation, Fondation en faveur du personnel de Baumgartner Papiers SA et Caisse de retraite de Baumgartner Papiers SA. Kurt Oesch, 1944, Suisse, Ing.-physicien EPFL, Licencié HEC. Parcours professionnel: Président d Unicible, depuis avril Directeur général d Unicible, Directeur Banque Cantonale Vaudoise, Membre de la 15

18 direction, Crédit Suisse Vaud, Chef du service informatique général de l EPFL, Autres activités, fonctions et mandats: Président du Conseil d administration, Unicible SA, Lausanne. Président du Conseil d administration du Parking Simplon-Gare SA, Lausanne. Président de la CGN, Compagnie Générale de Navigation sur le lac Léman, Lausanne. Administrateur, GEP SA, Lausanne, Sogirom SA, Lausanne et Parking du Centre SA, Lausanne. Daniel Oyon, 1962, Suisse, Dr ès sciences économiques. Parcours professionnel: Professeur à l Ecole des HEC, Université de Lausanne, depuis Professeur à la Faculté de Droit et de Sciences Economiques, Université de Neuchâtel, Associé-administrateur, SAGE SA, Bassersdorf, Consultant, Andersen Consulting, Jean-Philippe Rochat, 1957, Suisse, Avocat. Parcours professionnel: Secrétariat général, Publicitas SA, Brevet d avocat, Partenaire, Etude Carrard Paschoud Heim & Associés, Lausanne, depuis Autres activités, fonctions et mandats: Administrateur, Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS. Président du Conseil d administration, Beaulieu Exploitation SA. Administrateur, Gétaz Romang SA, La Foncière et diverses sociétés privées. Jean-Noël Thélin, 1951, Suisse, Ingénieur-diplômé EPFZ, MBA IMD. Parcours professionnel: Membre du Comité de Direction, responsable Approvisionnements, Production et Logistique, Bobst Group SA, Lausanne, depuis Diverses fonctions de direction, Bobst SA, Directeur général, Bobst GmbH, Meerbusch, Directeur général, Hartwall SA, Gland, Directeur régional, Cerberus AG, Maennedorf, Autres activités, fonctions et mandats: Membre des conseils d administration de différentes sociétés appartenant au Groupe Bobst dans le cadre de sa fonction. Les membres du Conseil d administration n accomplissent pas de tâches de gestion dans les entreprises du groupe, à l exception du président du Conseil d administration qui assume la fonction de président directeur général de la Compagnie Franco-Suisse SAS Elections et durée du mandat Le Conseil d administration est composé d au moins cinq membres nommés par l assemblée générale. Les administrateurs sont nommés pour quatre ans et renouvelés de deux ans en deux ans par série; ils sont rééligibles. La limite d âge est fi xée à 72 ans. Les dates de première élection et d échéance du mandat de chacun des administrateurs sont indiquées en page Organisation interne du Conseil d administration Le Conseil d administration de Baumgartner Papiers Holding SA se réunit aussi souvent que les affaires l exigent, mais au minimum cinq fois par an. En 2004, le Conseil d administration s est réuni à 8 reprises en séances plénières Répartition des tâches au sein du Conseil d administration Le Conseil s appuie sur le travail de comités formés pour des durées limitées Règlement des compétences entre le Conseil d administration et la direction opérationnelle Les compétences du Conseil d administration de la société holding et des principales sociétés du groupe sont régies par un règlement d organisation. Ce règlement, conforme aux dispositions du Code des obligations, distingue les attributions inaliénables du Conseil d administration de celles réparties entre le Conseil, la direction générale et les dirigeants des fi liales Direction des sociétés du groupe Les attributions des administrateurs et dirigeants des sociétés fi liales sont régies par un règlement d organisation propre à chaque société. 16

19 4. Direction générale de la société holding et des filiales Claude Romy, 1963, Suisse, Expert-comptable diplômé, Economiste d entreprise HES Parcours professionnel: Directeur général de Baumgartner Papiers Holding SA dès le 1 er septembre 2003, sur la base d un mandat à durée déterminée. Dès le 1 er janvier 1997, fondateur et Directeur de Dimension Corporate Finance SA. Membre de la Direction Générale du Groupe SECE Cortaillod Holding SA / SACT Cossonay Holding SA entre ; durant cette période, responsable d un important programme de restructuration et désinvestissements d activités industrielles non stratégiques, d un parc immobilier non opérationnel et direction opérationnelle de la fi liale Rediffusion Romandie SA : audit manager auprès de Price Waterhouse. Autres activités, fonctions et mandats: Administrateur d Inapa Suisse SA. Membre du Conseil d administration de PME industrielles suisses. Stéphane Crettex, 1964, Suisse, MSE HEC Lausanne Parcours professionnel: Directeur fi nancier, Baumgartner Papiers Holding SA, depuis le 1 er juillet Directeur fi nancier, HPI Holding SA, Nyon, février 1998 à février Contrôleur de gestion, Edipresse Suisse, Lausanne, Assistant Controller puis Responsable du département contrôle de gestion, centre de production Kraft Jacobs Suchard, Berne, Bertrand Glasser, 1944, Français. Parcours professionnel: Directeur général de la Compagnie Franco-Suisse de Faconnage du Papier SAS, depuis Ingénieur de fabrication, Chef de fabrication, Chef de département puis Directeur des produits de la Compagnie Franco-Suisse, 1969 à Jean-Jacques Gunzinger, 1947, Suisse, Ingénieur-diplômé EPFZ, MBA Parcours professionnel: Administrateur-délégué, Elco Papier AG, depuis octobre Administrateur-délégué, Fritz Meyer Holding SA, Bâle, Membre de la direction, Walter Meier Holding SA, Stäfa, Directeur, Omega Electronics SA, Bienne, Associate, McKinsey, Zürich, Autres activités, fonctions et mandats: Administrateur, D. Charpilloz SA, Malleray. Niklaus Freuler, 1941, Suisse, Maschineningenieur, Betriebsingenieur. Parcours professionnel: Directeur d Elco Papier AG depuis juin Consultant indépendant, Managing Director, Schindler Liften SA, La Haye, Head of Field Operations & Membre de la direction, Schindler SA, Madrid, Directeur général, Kleinert Unternehmungen Holding SA, Bern, Head of the Tile Division, membre de la direction, Céramique Laufon, Directeur technique puis président de la direction, Cidamar SA, Sao Paulo, Deputy General Manager, Metal Empreas SA, Lima, Consultant ICME, Zurich, Autres activités, fonctions et mandats: Membre du Comité de l Union des fabricants suisses d enveloppes. 5. Rémunération et participation du Conseil d administration et de la direction 5.1. Honoraires versés aux membres du Conseil d administration sans fonction à l exécutif Le total des rémunérations versées aux membres du Conseil d administration au titre de l exercice 2004 s est élevé à y compris leurs frais de déplacement. Pour le membre du Conseil d administration dont le montant global de toutes les rémunérations est le plus élevé, elle représente dont à charge de la CFS pour son salaire de Président Directeur Général de cette société Rémunérations versées aux membres de la direction Le total des rémunérations versées aux personnes en charge de la direction de la holding et de ses divisions au titre de l exercice 2004 s est élevé à Aucune indemnité de départ n a été versée en

20 5.3. Mode de fixation des indemnités Les indemnités versées aux membres du Conseil d administration et de la direction font l objet d une décision du Conseil d administration à la fi n de chaque année Actions et options en main des membres du Conseil d administration et de la direction Les membres du Conseil d administration ainsi que les personnes qui leur sont proches détiennent au total actions nominatives de la société. Les membres du Conseil d administration ne détiennent aucune option sur les titres de la société. Les membres de la direction ainsi que les personnes qui leur sont proches ne détiennent aucune action nominative de la société. Les membres de la direction ne détiennent aucune option sur les titres de la société Honoraires et rémunérations additionnels Des honoraires pour un montant total de ont été versés notamment pour des conseils juridiques liés aux opérations de restructurations et ventes d entreprises de la société, à l étude d avocats Carrard, Paschoud, Heim & Associés, dont Me Jean-Philippe Rochat, administrateur, est un des associés. 6. Droits de participation des actionnaires 6.1. Limitation des droits de vote Conformément à l article 9 des statuts, le Conseil d administration peut refuser d inscrire un acquéreur d actions nominatives en tant qu actionnaire à part entière pour les actions qu il détient et qui dépassent trois pour cent du total des actions nominatives inscrites au registre des actions. Le Conseil d administration peut en outre refuser l inscription d un acquéreur au registre des actions s il n a pas expressément déclaré qu il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre compte Inscriptions à l ordre du jour L inscription d un objet à l ordre du jour d une assemblée générale peut être requise par demande écrite au président du Conseil d administration selon les dispositions prévues par l article 699 du Code des Obligations Inscription au registre des actions Aucune inscription au registre des actionnaires en vue de l exercice d un droit de vote à l assemblée générale ne peut avoir lieu durant la période comprise entre 20 jours au minimum avant la tenue d une assemblée générale et le lendemain de cette assemblée. Aucune dérogation n est prévue à cette règle. 7. Prises de contrôle et mesures de défenses 7.1. Obligation de présenter une offre Les dispositions de la loi sur les bourses (art. 32 LBVM) sont applicables sans modifi cation. 8. Organe de révision 8.1. Durée des mandats et durée de la fonction du réviseur responsable Indication de la date à laquelle le mandat de révision actuel a commencé KPMG est l organe de révision du groupe Baumgartner et précédemment de Baumgartner Papiers SA depuis juin Entrée en fonction du réviseur responsable et durée du mandat Le réviseur responsable actuel est entré en fonction à ce titre dès l audit des comptes de l exercice Les organes de révision sont désignés par le Conseil d administration pour une durée d une année sauf dispositions légales contraires dans les pays concernés Honoraires perçus par l organe de révision Les honoraires rémunérant le mandat annuel confi é à KPMG pour l audit des comptes de Baumgartner Papiers Holding SA et des comptes consolidés du groupe se sont élevés à en Cette somme n inclut pas les honoraires versés aux sociétés d audit locales pour la révision des comptes individuels des fi liales. Des honoraires ont été comptabilisés pour un montant de pour les prestations de cabinets d audit étrangers chargés de la révision des comptes de fi liales. 18

21 8.3. Honoraires additionnels perçus par l organe de révision Des honoraires pour un montant total de ont été en outre facturés en 2004 par KPMG au titre de conseil juridique et fi scal. KPMG Barcelone a perçu des honoraires de en relation avec Litofán SA Contrôle et surveillance des organes de révision Les comptes des fi liales opérationnelles, de la holding ainsi que les comptes consolidés du groupe sont contrôlés annuellement dans chaque pays par des cabinets d audit indépendants. L attestation des comptes porte d une part sur le respect des normes nationales (comptes statutaires) et d autre part sur le respect des normes Swiss GAAP RPC retenues par le groupe pour la préparation des comptes consolidés. L organe de révision de la holding rapporte à l assemblée générale des actionnaires. Après la clôture du premier semestre de chaque exercice, les actionnaires reçoivent un rapport intermédiaire simplifi é comprenant les postes principaux du bilan et du compte de pertes et profi ts consolidés et un commentaire sur la marche des affaires de chaque division durant les six premiers mois Autres médias d information La société dispose d un site internet à l adresse Les organes de révision dans chaque pays sont soumis aux directives émises par le réviseur des comptes consolidés. Les organes de révision édictent en outre à l intention des directions des sociétés opérationnelles et de la Direction générale du groupe une lettre de recommandation refl étant l ampleur de leur mission et leurs constatations. 9. Politique d information 9.1. Périodicité Les actionnaires reçoivent le rapport de gestion annuel de la société comprenant les comptes de la société holding, les comptes consolidés du groupe ainsi qu un commentaire général sur la marche des affaires de chaque division. 19

22 Rapport financier 2004

23 Sommaire Groupe Baumgartner Comptes consolidés Bilan consolidé 22 Compte de résultat consolidé 23 Tableau de fi nancement consolidé 24 Annexe aux comptes consolidés: Principes régissant l établissement des comptes consolidés 25 Notes explicatives 29 Rapport du réviseur des comptes consolidés 40 Comptes de Baumgartner Papiers Holding SA Bilan 42 Compte de résultat 43 Annexe 44 Rapport de l organe de révision 48 Proposition du Conseil d administration 48 21

24 Bilan consolidé au 31 décembre Comptes consolidés Actif Notes de l annexe Disponibilités et titres Créances résultant de ventes et prestations Autres créances à court terme Stocks Comptes de régularisation actifs Actif circulant Immobilisations fi nancières Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Actif immobilisé Total de l actif Passif Dettes résultant d achats et prestations Dettes fi nancières à court terme Autres dettes à court terme Comptes de régularisation passifs Provisions à court terme Dettes à court terme Dettes fi nancières à long terme Provisions à long terme Dettes à long terme et provisions Actionnaires minoritaires Capital-actions Réserves Résultat net du groupe Fonds propres Total du passif

25 Comptes consolidés Compte de résultat consolidé du 1 er janvier au 31 décembre Notes Chiffre d affaires net Variations des stocks de produits en cours et fi nis Autres produits d exploitation Produits d exploitation Charges de matières et marchandises Charges de personnel Autres charges d exploitation Charges d exploitation EBITDA Amortissements sur immobilisations 7/ EBIT Produits fi nanciers Charges fi nancières Produits hors exploitation Charges hors exploitation Bénéfi ce sur ventes d actifs immobilisés Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Dépréciation d actifs Résultat avant impôts Impôts Résultat consolidé Part aux résultats des sociétés mises en équivalence Part des actionnaires minoritaires au résultat consolidé Résultat net du groupe

26 Tableau de financement consolidé Comptes consolidés Opérations d exploitation Notes l Résultat du groupe Part des actionnaires minoritaires au résultat Résultat des participations mises en équivalence Amortissements des immobilisations corporelles Amortissements des immobilisations incorporelles Réintégration d amortissements Bénéfi ces sur cessions d immobilisations fi nancières Bénéfi ces sur cessions d immobilisations corporelles Perte sur cessions d immobilisations Variation des provisions à long terme Diminution des créances d exploitation à court terme Diminution ( ) / augmentation des dettes à court terme Diminution des stocks Flux de fonds provenant de l exploitation Opérations d investissements Investissements en immobilisations corporelles Cessions d immobilisations corporelles Investissements en immobilisations incorporelles Cessions d immobilisations incorporelles Augmentations des immobilisations fi nancières Cessions d immobilisations fi nancières Flux de fonds relatifs aux investissements nets Opérations de financement Augmentation / Remboursement ( ) des emprunts à long terme Flux de fonds relatifs aux opérations financières Effet des variations de cours de change Variation des disponibilités Disponibilités nettes au 1 er janvier Disponibilités nettes des sociétés cédées (excédent des dettes fi nancières nettes à court terme) Disponibilités nettes au 31 décembre Soit Disponibilités Dettes financières à court terme s L amélioration des disponibilités nettes en 2004 provient pour l essentiel de la cession d immobilisations corporelles et des désinvestissements durant l exercice de sociétés qui étaient fortement endettées. 24

27 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Principes régissant l établissement des comptes consolidés 1 Généralités Les comptes consolidés du groupe sont présentés en conformité avec les normes comptables Swiss GAAP RPC (Recommandations relatives à la présentation des comptes). Ils sont également conformes à la loi suisse. Ces comptes sont préparés à partir des états fi nanciers des sociétés du groupe, établis selon les règles comptables applicables dans leur pays respectif et retraités afi n d être en harmonie avec les principes comptables retenus par le groupe. Les états fi nanciers sont établis selon les règles de la comptabilité au coût d acquisition ou de revient, compte tenu de corrections de valeurs déterminées selon des critères économiques propres à chaque catégorie d investissement. Dès le 1 er janvier 2004, les nouvelles normes Swiss GAAP RPC suivantes sont appliquées: N 23 Provisions N 24 Fonds propres et présentation dans les comptes de propres actions et de transactions avec des actionnaires 2 Principes de consolidation 2.1 Périmètre de consolidation Les états fi nanciers consolidés comprennent, outre les éléments fi nanciers de Baumgartner Papiers Holding SA, ceux des sociétés indiquées dans la liste ci-après. Les sociétés dans lesquelles Baumgartner Papiers Holding SA détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote sont consolidées selon la méthode de l intégration globale. La part des actionnaires-tiers au capital, aux réserves et au résultat est présentée dans la rubrique actionnaires minoritaires. Les participations détenues à raison de 20% à 50% des droits de vote sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les participations détenues à titre temporaire sont consolidées de la même manière. Les participations détenues à moins de 20% sont exclues de la consolidation et maintenues au bilan consolidé pour leur valeur comptable. Les principaux résultats par secteur d activité sont détaillés à la note 14. Ces nouvelles normes n ont pas engendré de correction des fonds propres lors de leur première application, celleci n ayant pas nécessité une adaptation substantielle des principes d évaluation du groupe. Toutefois, certaines provisions ont été reclassées (transfert des comptes de régularisation dans les provisions). Les chiffres comparatifs de l exercice précédent ont été adaptés en conséquence. 25

28 Comptes consolidés Le périmètre de consolidation se présente dès lors comme suit: Participations consolidées Droits de vote et taux de participation Méthode de consolidation Baumgartner Papiers Holding SA, Crissier BFSA SA, Crissier (anciennement Baumgartner Fibertec SA) 100,0% 100,0% Intégration globale Baumgartner Papiers SA, Crissier 100,0% Mise en équivalence en 2004 / Intégration globale en 2003 Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS, Illfurth 100,0% 100,0% Intégration globale Elco Papier AG, Allschwil 99,9% 99,9% Intégration globale Elco Papier GmbH, Ettlingen 100,0% 100,0% Intégration globale Elco Papier GmbH, Wolfurt 100,0% 100,0% Intégration globale Papiers Elco France Sàrl, Paris 100,0% Intégration globale Elco Paper UK Ltd., Solihull 100,0% Intégration globale Eurobloc SAS, St-Amarin 66,6% 66,6% Intégration globale Inapa Suisse SA, Regensdorf 32,5% Mise en équivalence en 2004 Litofán SA, Barcelone 70,0% Intégration globale Schweizer Papier AG, Bâle (société dissoute) 100,0% Intégration globale Le périmètre de consolidation 2004 appelle les commentaires suivants: Elco Paper UK Ltd. a été cédée avec effet au 1 er janvier Au 30 juin 2004, la société Baumgartner Papiers SA a fusionné avec Inapa Suisse SA. Les pertes réalisées par Baumgartner Papiers SA jusqu au 30 juin 2004 ont été prises en compte à 100% dans les résultats du Groupe selon la méthode de mise en équivalence afi n de ne pas fausser l image des comptes du groupe dans sa structure actuelle. Dès le 1 er juillet 2004, la participation de 32.5% dans Inapa Suisse SA résultant de la fusion avec Baumgartner Papiers SA est consolidée selon la méthode de mise en équivalence. Le 5 juillet 2004, la société Schweizer Papier AG a été dissoute. Le 9 septembre 2004, la société Litofán SA a été cédée. Les résultats opérationnels de la société ont été intégrés dans la consolidation du groupe jusqu à la cession du contrôle, le 31 mai Le 31 octobre 2004, la société Papiers Elco France Sàrl a été dissoute. 2.2 Date de clôture des comptes Les comptes retenus pour la consolidation sont ceux des exercices sociaux, la clôture des exercices intervenant le 31 décembre pour toutes les sociétés. 2.3 Méthode de consolidation des fonds propres La consolidation des fonds propres est effectuée selon la méthode anglo-saxonne (purchase method). Lors de la première consolidation, les actifs et passifs d une fi liale nouvellement acquise sont évalués au moment de l acquisition selon les principes uniformes du groupe. L écart d acquisition (différence entre le coût d acquisition et la valeur des actifs nets évalués conformément aux principes uniformes du groupe) qui n a pu être attribué à des actifs et passifs spécifi ques est compensé directement avec les réserves consolidées sans impact sur le résultat. L effet sur le bilan et le compte de profi ts et pertes de l amortissement théorique du goodwill sur une durée déterminée est présenté le cas échéant en annexe. 2.4 Conversion des comptes exprimés 26