Nouvelles exigences en matière de présentation des comptes et de révision

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1 Nouvelles exigences en matière de présentation des comptes et de révision Aperçu des modifications du Code des obligations suisse Décembre 2011 Un document PwC destiné aux responsables de la présentation des comptes et de la révision

2 Modifications du Code des obligations (CO) suisse Résumé En 2011, les Chambres fédérales ont adopté diverses modifications du Code des obligations. La tenue et la présentation des comptes seront dorénavant réglementées de façon indépendante de la forme juridique. La révision de la loi apporte des simplifications pour les PME: les exigences en matière de présentation des comptes et l établissement de comptes consolidés sont adaptés aux besoins des petites et moyennes entreprises; en outre, des seuils plus élevés s appliquent au contrôle ordinaire. Quant aux grandes entreprises, elles seront dorénavant soumises à des dispositions complémentaires. Parmi celles-ci, on trouve notamment l établissement d un tableau des flux de trésorerie, la rédaction d un rapport de situation et, le cas échéant, l application d une norme comptable reconnue. Rétrospective Fin 2007, le Conseil fédéral a présenté un message sur la révision du droit de la société anonyme et du droit comptable. Le gouvernement a formulé quatre objectifs: l amélioration du gouvernement d entreprise, la flexibilisation de la structure du capital, l actualisation du mode d organisation de l Assemblée générale et le nouveau système de présentation des comptes. En raison de l initiative populaire «contre les rémunérations abusives», le projet a été subdivisé en trois parties: Droit de la société anonyme Droit comptable Droit de la révision Le projet concernant le droit de la société anonyme a été suspendu. 2 Nouvelles exigences en matière de présentation des comptes et de révision

3 Droit comptable La présentation des comptes est désormais soumise à des règles plus précises. Elle se fonde sur l importance économique d une entreprise et non plus sur sa forme juridique (voir p. 4 5). Au moment où cette brochure a été mise sous presse, la date d entrée en vigueur du droit comptable révisé n était pas encore connue. Étant donné que les dispositions d exécution pourraient durer au minimum une année, il est très probable que cette partie de la révision n entre pas en vigueur avant La transparence pour les minorités est un objectif explicite de la révision de la loi. Après des débats agités au sein du Parlement, la notion de «minorité qualifiée» sera à l avenir définie comme suit: des associés représentant au moins 10% du capital de base ou 20% dans le cas de comptes consolidés; 10% des membres de la société coopérative; 20% des membres de l association (10% dans le cas de comptes consolidés, 20% dans le cas de comptes consolidés établis selon une norme comptable reconnue); des associés ou des membres de l association soumis à une responsabilité personnelle ou à une obligation de versement complémentaire. Droit de la révision L obligation de révision se fonde sur la taille de l entreprise. Le contrôle ordinaire s applique aux entreprises qui dépassent deux des trois valeurs indiquées ci-après au cours de deux exercices consécutifs. L augmentation de ces seuils a pour conséquence que davantage de PME pourront être soumises à un contrôle restreint. Cette disposition entre en vigueur le 1 er janvier Afin de déterminer la forme de révision qui s applique pour l exercice 2012, une entreprise doit prendre en compte les valeurs des exercices 2011 et Les valeurs pour 2012 pourraient en principe reposer sur une estimation. Seuils Jusqu à présent à compter du 1 er janvier 2012 Total du bilan >CHF 10 millions Chiffre d affaires >CHF 20 millions Emplois à temps plein (moyenne annuelle) >CHF 20 millions >CHF 40 millions >50 >250 Nouvelles exigences en matière de présentation des comptes et de révisionn 3

4 Aperçu: simplifications pour les PME et exigences plus élevées pour les grandes entreprises Type de présentation des comptes Champ d application pour les formes d entreprise suivantes Libération de l obligation d établir des comptes Obligation de révision Indications complémentaires Comptes annuels CO Norme comptable reconnue personnes morales sociétés cotées, si la réglementation de la bourse le prescrit entreprises individuelles et sociétés de personnes avec un chiffre d affaires supérieur à CHF (art. 957 ss. P-CO) Les entreprises individuelles et sociétés de personnes avec un chiffre d affaires inférieur à CHF ainsi que les associations et fondations libérées de l obligation de désigner un organe de révision tiennent une comptabilité des recettes et des dépenses ainsi que du patrimoine (art. 963a, al. 2 P-CO) selon la taille de l entreprise, contrôle restreint ou ordinaire ou «optingout» (art. 727 P-CO, art. 727a P-CO) en cas de dépassement des seuils et pour la protection des minorités (art. 961 P-CO) sociétés coopératives comprenant au moins membres fondations tenues à un contrôle ordinaire conformément à la loi toutes les entités à la demande d une minorité qualifiée (art. 962a, al. 3 et 4 P-CO) Si des comptes consolidés sont établis. (art. 962a, al. 5 P-CO) contrôle ordinaire (art. 962a, al. 3 P-CO) CO personnes morales tenues d établir des comptes, lesquelles contrôlent d autres entreprises tenues d établir des comptes si une minorité qualifiée ou l autorité de surveillance des fondations l exige si des comptes consolidés sont nécessaires pour garantir une appréciation fiable de la situation économique (art. 963a, al. 1 P-CO, art. 963a, al. 2 P-CO) Les seuils ne sont pas dépassés. Une société-mère établit des comptes consolidés soumis au contrôle ordinaire et les publie selon les prescriptions s appliquant à ses propres comptes annuels. Les associations, fondations et sociétés coopératives peuvent transférer l obligation d établir des comptes consolidés à une entreprise contrôlée. (art. 963a, al. 1, 2 et 3 P-CO) contrôle ordinaire (art. 727 P-CO) Comptes consolidés Norme comptable reconnue sociétés cotées, si la réglementation de la bourse le prescrit sociétés coopératives comprenant au moins 2000 membres fondations soumises à un contrôle ordinaire conformément à la loi toutes les entités, si une minorité qualifiée ou l autorité de surveillance des fondations l exige (art. 963b, al. 1 P-CO) Les seuils ne sont pas dépassés. Une société-mère établit des comptes consolidés soumis au contrôle ordinaire et les publie selon les prescriptions s appliquant à ses propres comptes annuels. Les associations, fondations et sociétés coopératives peuvent transférer l obligation d établir des comptes consolidés à une entreprise contrôlée. (art. 963a, al. 1, 2 et 3 P-CO) contrôle ordinaire (art. 727 P-CO) 4 Nouvelles exigences en matière de présentation des comptes et de révision

5 Sélection de nouveautés en matière de présentation des comptes selon le CO Présentation et évaluation Rapport de situation Bilan Les actifs sont portés au bilan si l entreprise peut en disposer et si leur valeur peut être estimée de manière fiable. Les actifs cotés en bourse ou évalués selon d autres prix du marché observables peuvent être portés au bilan à ces valeurs. Celles-ci doivent être publiées dans l annexe. Des réserves de fluctuation sont autorisées à condition que la valeur au bilan ne soit pas inférieure au coût d acquisition ou à la valeur de marché la plus basse. Les frais de fondation, d augmentation du capital et d organisation doivent être enregistrés avec effet immédiat sur le résultat. Les dettes sont portées au bilan si elles résultent d événements passés et entraînent une sortie de fonds probable dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les dettes doivent être évaluées à la valeur nominale. Compte de résultat Les charges et les produits doivent être présentés conformément aux principes de la délimitation périodique et de la délimitation matérielle. Tableau des flux de trésorerie Une entreprise établit un tableau des flux de trésorerie si les seuils sont dépassés. Il est possible de renoncer à un tableau des flux de trésorerie comme partie intégrante des comptes annuels si des comptes consolidés sont établis. Annexe Les principes de présentation des comptes doivent être décrits dans l annexe. Indications complémentaires pour les entreprises qui dépassent les seuils (annexe au contenu élargi): - échéance des dettes portant intérêt - honoraires versés à l organe de révision pour le contrôle des comptes et autres prestations Il est possible de renoncer à une annexe aux comptes annuels au contenu élargi si des comptes consolidés sont établis. Les actions propres doivent être portées en déduction des capitaux propres. Les entreprises dépassant les seuils doivent rédiger un rapport de situation. Il est possible de renoncer à un rapport de situation relatif aux comptes annuels si les comptes consolidés contiennent un rapport de situation. Le rapport de situation contient, outre les perspectives sur la marche future des affaires, des indications quant à la réalisation d une évaluation des risques. Ces indications ne valent donc pas pour les entreprises qui n atteignent pas les seuils. Nouvelles exigences en matière de présentation des comptes et de révisionn 5

6 Conséquences sur les entreprises Les conséquences de ces modifications de la loi sur les entreprises varient selon la forme juridique et la taille des entités concernées (voir tableau ci-dessous): Dépassement des seuils: tableau des flux de trésorerie, annexe au contenu élargi et rapport de situation Fondations, sociétés coopératives et associations: annexe aux comptes annuels, comptes consolidés si les critères sont remplis Sociétés coopératives de plus de membres: comptes individuels ou comptes consolidés établis selon une norme comptable reconnue Fondation soumises au contrôle ordinaire: comptes individuels ou comptes consolidés établis selon une norme comptable reconnue À la demande d une minorité qualifiée: tableau des flux de trésorerie, annexe au contenu élargi et rapport de situation, comptes individuels établis selon une norme comptable reconnue, comptes consolidés établis selon le CO ou selon une norme comptable reconnue Conséquences possibles pour une SA, Sàrl, société coopérative, fondation (sans but de prévoyance)* ou association* En-dessous des seuils mais avec un chiffre d affaires Dépassement des seuils (exigences supplémentaires) supérieur à CHF ; pas de libération de l obligation de révision Formulation de principes d évaluation en vue de la Préparation publication dans l annexe aux comptes annuels d un tableau des flux de trésorerie Vérification que tous les actifs et toutes les dettes sonnt d un rapport de situation comptabilisés conformément aux prescriptions légales (p. ex. présentation des prestations de services non Constatation facturées dans l actif circulant) de l échéance des dettes portant intérêt des honoraires versés à l organe de révision Uniquement pour les SA: présentation des actions propres en diminution des capitaux propres Uniquement pour les sociétés coopératives: annexe aux comptes annuels Le cas échéant, choix d une norme comptable reconnue *si soumise à l obligation d inscription au registre du commerce 6 Nouvelles exigences en matière de présentation des comptes et de révision

7 Les Swiss GAAP RPC comme norme comptable reconnue Le Conseil fédéral désignera probablement comme «norme comptable reconnue» au minimum les recommandations Swiss GAAP RPC et les normes comptables IFRS (International Financial Reporting Standards). Les Swiss GAAP RPC poursuivent des exigences de clarté et visent explicitement à répondre aux besoins des petites et moyennes entités ainsi que des groupes à rayonnement national. Les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats («true and fair view»). Selon les critères de taille définis dans le cadre conceptuel, les groupes soumis à l obligation d établir des comptes consolidés doivent respecter les RPC fondamentales ainsi que toutes les Swiss GAAP RPC pertinentes. Une entité peut appliquer les RPC fondamentales dès lors que, au cours de deux exercices successifs, elle ne dépasse pas deux des critères suivants: total du bilan de CHF 10 millions, chiffre d affaires de CHF 20 millions et effectif de 50 emplois à plein temps en moyenne annuelle. Les Swiss GAAP RPC divergent des dispositions du CO révisé en ce qui concerne les positions importantes suivantes: Éléments des comptes annuels: Les comptes annuels comprennent, outre le bilan, le compte de résultat et l annexe, un tableau de flux de trésorerie et un tableau des fonds propres. L annexe contient des informations complémentaires. Réserves latentes: Les réserves latentes (p. ex. abattement d un tiers sur les stocks, montants supérieurs d amortissements ou de provisions) ne sont pas admises dans la mesure où les informations publiées doivent reproduire les faits économiques. Goodwill: Si le coût d une acquisition est supérieur aux actifs nets réévalués, la différence (goodwill) doit être portée au bilan en tant que valeur incorporelle et amortie. La compensation du goodwill acquis avec les fonds propres à la date d acquisition est admise à titre d alternative. Engagements de prévoyance: Les répercussions économiques effectives des engagements de prévoyance sur l employeur sont reproduites sur la base des comptes annuels de l institution de prévoyance établis selon la Swiss GAAP RPC 26. Impôts différés: Il convient de tenir compte d impôts différés sur les éventuelles différences d évaluation entre les valeurs fiscales déterminantes et les valeurs comptables selon les Swiss GAAP RPC. Selon les entités, d autres différences d évaluation peuvent apparaître, notamment concernant les immobilisations corporelles détenues à des fins de rendement, les valeurs incorporelles, les instruments financiers, les transactions de leasing et les actions propres. Comptes consolidés Une norme Swiss GAAP RPC spécifique s applique aux comptes consolidés. Elle décrit le périmètre de consolidation, la méthode de consolidation, le goodwill, le traitement des devises étrangères ainsi que les exigences en matière de publication. (Selon les dispositions du CO, les règles de consolidation et d évaluation doivent être indiquées dans l annexe.) Publication Les Swiss GAAP RPC exigent des informations plus étendues par rapport aux dispositions du CO concernant les éléments importants suivants: Structure et règles d évaluation Excédent de couverture ou découvert des institutions de prévoyance professionnelle Tableau des immobilisations corporelles et tableau des immobilisations incorporelles Tableau de variation des provisions par catégorie et avec indication de leurs variations Transactions avec des personnes et entités liées Informations sur les instruments financiers Analyse sectorielle des produits nets par région géographique et par secteur d activité Effets sur les comptes annuels et les comptes consolidés lors de la première application Lors de la première application des Swiss GAAP RPC, le bilan de l exercice précédent doit être publié en conformité avec le nouveau référentiel. Toutes les différences doivent être comptabilisées dans les réserves provenant de bénéfices. Il vaut la peine d analyser à temps les conséquences pour votre entreprise des nouvelles prescriptions en matière de présentation des comptes et de révision pour votre entreprise. PwC se fera un plaisir de vous assister dans cette tâche. Vous pourrez ainsi bénéficier de ses connaissances spécialisées et de son expertise sectorielle, de son conseil personnalisé, de ses outils d analyse professionnels ainsi que de ses prestations de révision adaptées aux besoins de votre entreprise. En notre qualité d organe de révision, nous pouvons également vous offrir notre soutien lors du passage à un système de présentation des comptes basé sur une norme comptable reconnue. Nouvelles exigences en matière de présentation des comptes et de révisionn 7

8 Contacts Dr. Matthias Jeger Associé Audit, Bâle Tel Lorenz Lipp Associé Audit, Saint-Gall Tel Dr. Daniel Suter Associé Audit, Bâle Tel Norbert Kühnis Associé Audit, Lucerne Tel Didier Ehret Associé Audit, Neuchâtel Tel Dominique Lustenberger Associé Audit, Lausanne Tel Philippe Tzaud Associé Audit, Genève Tel