Nouvelles exigences pour les entreprises et les réviseurs

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1 Nouvelles exigences pour les entreprises et les réviseurs Modifications du droit des sociétés et introduction d une surveillance de la révision Décembre 2005

2 Modifications du droit des sociétés En décembre 2005, les Chambres fédérales ont adopté les modifications du droit des obligations (droit de la Sàrl de même que des adaptations du droit de la SA, de la société coopérative, du registre du commerce et du droit des raisons de commerce), du droit des associations et des fondations ainsi que la Loi fédérale sur l agrément et la surveillance des réviseurs. Les nouvelles dispositions entraînent d importantes modifications pour les entreprises et pour les experts-comptables. Elles concernent l objet et l ampleur du contrôle et prévoient une surveillance étatique de l organe de révision. Les nouvelles dispositions légales imposent des défis à toutes les entreprises et notamment à celles qui sont soumises à l obligation de révision. Aujourd hui déjà, une distinction est faite entre, d une part, la révision des sociétés ouvertes au public et des entreprises d une certaine importance économique et, d autre part, la révision des petites et moyennes entreprises; la nouvelle réglementation donne à cette distinction un cadre légal clair. PricewaterhouseCoopers salue ce développement et assumera les nouvelles tâches dévolues aux sociétés de révision. Les nouveautés décidées par le législateur surtout dans l optique des développements internationaux ont pour but de renforcer globalement la confiance accordée aux entreprises elles-mêmes, à l établissement des comptes, à l audit et à l économie suisse en général. La mise en œuvre des nouvelles exigences pour le système de contrôle interne et l évaluation des risques, de même que le respect des nouvelles obligations de révision, présupposent un engagement actif, en premier lieu de la part des organes dirigeants de sociétés ouvertes au public et d entreprises d une certaine importance économique. Une telle volonté d action renforce la bonne réputation de la place économique suisse. PricewaterhouseCoopers souhaite vous accompagner durant le processus de mise en œuvre et vous soutenir pour répondre aux nouvelles exigences légales. Le tour d horizon de la nouvelle situation légale présenté ci-après vous aidera à vous faire une première opinion. Dispositions transitoires, entrée en vigueur Le Conseil fédéral fixera la date d entrée en vigueur des nouvelles dispositions légales après l écoulement du délai référendaire de 100 jours. Actuellement, il est prévu que les modifications entrent en vigueur au deuxième semestre De ce fait, elles seraient applicables pour tout exercice commençant après cette date. Pour la grande majorité des entreprises, dont l exercice correspond à l année civile, cela signifie que les nouvelles dispositions seront applicables pour la première fois à l exercice 2008.

3 Obligation de révision désormais indépendante de la forme juridique Selon les nouvelles dispositions légales, ce n est plus la forme juridique mais la taille et l importance de l entreprise qui déterminent si une personne morale doit disposer d un organe de révision. Les dispositions sur l obligation de révision valent pour les sociétés anonymes, les Sàrl, les sociétés coopératives, les sociétés en commandite par actions, les associations et les fondations. Comme par le passé, les sociétés de personnes ne sont pas soumises à l obligation de révision. Contrôle ordinaire Obligation de révision Critères Exigences pour les (art. 727 CO) réviseurs Sociétés ouvertes au public Si l un des trois critères est rempli: Entreprise de révision soumise à la surveillance Titres de participation cotés de l Etat en bourse Sociétés débitrices d un emprunt par obligations Sociétés dont les actifs ou le chiffre d affaires représentent 20% au moins des actifs ou du chiffre d affaires des comptes de groupe d une société qui remplit un des critères susmentionnés Entreprises d une certaine Si deux des trois critères sont Entreprise de révision importance économique remplis au cours de deux soumise à la surveillance exercices successifs: de l Etat ou expertréviseur agréé Total du bilan > 10 millions de francs Chiffre d affaires > 20 millions de francs Emplois à plein temps > 50 Si la société a l obligation Pas de changement selon Entreprise de révision d établir des comptes de groupe l article 663e CO soumise à la surveillance de l Etat ou expertréviseur agréé

4 Contrôle ordinaire et contrôle restreint les différences Les nouvelles dispositions légales distinguent le contrôle ordinaire du contrôle restreint. En cas de contrôle restreint, l organe de révision se limite à des auditions, à des opérations de contrôle analytiques ainsi qu à des vérifications détaillées appropriées. De ce fait, l organe de révision ne peut pas répondre avec autant de certitude qu en cas de contrôle ordinaire à la question de savoir si les comptes contiennent des anomalies significatives. Par conséquent, le législateur n exige de l organe de révision qu une déclaration confirmant l absence d éléments permettant de conclure à la non-conformité des comptes annuels et de la proposition du conseil d administration concernant l emploi du bénéfice aux dispositions légales statutaires (déclaration négative). Les principales différences entre le contrôle ordinaire et le contrôle restreint concernant l ampleur du contrôle, le rapport, les avis obligatoires ainsi que l indépendance sont les suivantes: Ampleur du contrôle Contrôle ordinaire Vérification des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes de groupe Vérification de la proposition du conseil d administration sur l emploi du bénéfice Vérification de l existence d un système de contrôle interne Contrôle restreint Vérification des comptes annuels par des auditions, des opérations de contrôle analytiques et des vérifications détaillées appropriées Vérification de la proposition du conseil d administration sur l emploi du bénéfice Rapport Avis obligatoires Indépendance Rapport détaillé au conseil d administration avec constatations relatives à l établissement des comptes, au système de contrôle interne ainsi qu à l exécution et au résultat du contrôle Rapport résumé à l assemblée générale Avis au conseil d administration en cas de violations de la loi, des statuts ou du règlement d organisation; en cas de violations graves, avis également à l assemblée générale Avis au juge si la société est manifestement surendettée et que le conseil d administration omet de le faire Indépendance étendue selon les dispositions légales Obligation de rotation après 7 ans pour la personne (et non l organe de révision) qui dirige le mandat de révision Rapport résumé à l assemblée générale Le cas échéant, collaboration à la tenue de la comptabilité et à la fourniture d autres prestations Avis au juge si la société est manifestement surendettée et que le conseil d administration omet de le faire Indépendance moins étendue, en particulier admissibilité d une collaboration à la tenue de la comptabilité de l entreprise contrôlée

5 Contrôle restreint avec possibilités d options Pas de contrôle Contrôle restreint Contrôle ordinaire Pour autant que les conditions de l article 727 CO ne soient pas remplies Pour autant que les conditions de l article 727 CO soient remplies Si moins de dix emplois à plein temps, avec accord de tous les actionnaires (ou associés de la Sàrl, membres de la société coopérative) Associations: selon les statuts ou décision de l assemblée générale Fondations: avec accord de l autorité de surveillance SA/Sàrl/société coopérative: après un opting-out, chaque actionnaire/associé/membre peut exiger un contrôle restreint jusqu à dix jours avant l assemblée générale Optingout Optingin Optingup Selon les statuts ou décision de l assemblée générale: SA: actionnaires détenant au moins 10% du capitalactions Sàrl: associés détenant au moins 10% du capital social/associés avec obligation de versements supplémentaires Société coopérative: 10% des membres/ membres détenant 10% du capital/membres avec responsabilité personnelle ou obligation de versements supplémentaires Association: selon les statuts ou décision de l assemblée générale ou sur demande d un membre avec responsabilité personnelle ou obligation de versements supplémentaires Association: 10% des membres

6 Nouvelles exigences pour les entreprises: système de contrôle interne et évaluation des risques Un contrôle interne approprié et adapté à la taille de l entreprise est une condition indispensable pour l établissement régulier de la comptabilité et pour les rapports financiers. Le conseil d administration ou le comité d audit et la direction sont responsables de l efficacité du contrôle interne. L évaluation des risques est un élément important pour fixer l organisation du contrôle interne. L adaptation continuelle du système de contrôle interne (SCI) est un processus auquel la direction doit accorder encore plus d attention au vu des nouveautés introduites par la loi. A l avenir, les entreprises seront obligées de démontrer l existence d un SCI efficace. Ce dernier devient désormais explicitement objet de l audit. L étendue et l efficacité des contrôles intégrés au déroulement des affaires doivent être examinées. En outre, la société doit fournir des indications sur la réalisation d une évaluation du risque dans l annexe aux comptes annuels. L évaluation du risque ou la gestion du risque au sens large sont étroitement liées au SCI. Ces deux fonctions devraient être coordonnées, de façon à aboutir ensemble à un système d alarme et de contrôle le plus fiable possible. La mise en œuvre d une évaluation du risque et la vérification permanente du SCI offrent aux entreprises la chance de contrôler systématiquement l efficacité de deux éléments essentiels de management incombant à la direction, à savoir le contrôle interne et l audit interne. Contrôle interne La notion de contrôle interne désigne l ensemble des activités, méthodes et mesures (mesures de contrôle) ordonnées par le conseil d administration et la direction, qui servent à garantir un déroulement conforme de la marche des affaires. Les mesures organisationnelles du contrôle interne sont intégrées dans le fonctionnement de l entreprise, en ce sens qu elles ont lieu parallèlement à l activité ou sont situées en amont ou en aval de l exécution de l activité. Le contrôle interne apporte un soutien pour atteindre les objectifs de la politique d entreprise par une gestion des affaires efficiente et efficace pour respecter les lois et les directives (compliance) pour protéger le patrimoine commercial pour empêcher, réduire et découvrir des erreurs ou des irrégularités pour garantir la régularité et l intégrité de la comptabilité pour la ponctualité et la fiabilité des rapports financiers Toujours plus d entreprises de grande taille s orientent, dans le cadre du développement de leur système de contrôle interne, sur le référentiel COSO reconnu. Audit interne Très souvent, l audit interne est confondu avec le système de contrôle interne. En fonction de la taille et des conditions-cadres d une entreprise, l organe supérieur de direction (p. ex. le conseil d administration) instaure un audit interne indépendant et objectif en tant qu instrument supplémentaire de management. Sa tâche s étend aussi bien à l observation des mesures de sécurité (assurance) qu au conseil. L audit interne est orienté vers l augmentation de valeurs et l amélioration des activités de l entreprise et examine notamment des parties du système de contrôle interne (SCI).

7 Six questions au conseil d administration et à la direction: 1. Une nouvelle évaluation régulière et systématique des principaux risques d activité, en lien avec une information en fonction du niveau hiérarchique sur les mesures prises, est-elle effectuée? 2. L efficacité du contrôle interne est-elle périodiquement discutée entre la direction et le conseil d administration ou le comité d audit? 3. Les processus et contrôles actuels sont-ils évalués périodiquement et, en cas de besoin, adaptés en conséquence? 4. Les exigences (méthode, étendue, degré de détails) pour la documentation des processus et des contrôles sont-elles clairement définies? 5. Les exigences imposées par le SCI à l établissement des comptes annuels sont-elles les mêmes que pour les processus opérationnels? 6. Les coûts afférents aux mesures de contrôle sont-ils appréciés en fonction du risque en tenant compte d un profit sur la durée? Surveillance de la révision L entrée en vigueur de la Loi fédérale sur l agrément et la surveillance des réviseurs donnera naissance à une autorité de surveillance en matière de révision. Cette dernière agrée toutes les personnes et sociétés qui souhaitent exercer une activité d organe de révision. Dans cette optique, des exigences différentes sont imposées à l organe de révision, suivant qu il s agit de la révision de sociétés ouvertes au public (entreprise de révision soumise à la surveillance de l Etat), d un contrôle ordinaire (expert-réviseur agréé) ou d un contrôle restreint (réviseur agréé). La société à contrôler doit s assurer que son organe de révision remplit les exigences correspondantes. Il incombe en outre à l autorité de surveillance en matière de révision de surveiller les entreprises de révision qui contrôlent les sociétés ouvertes au public. La surveillance englobe l examen des documents d admission, le respect des devoirs imposés par la loi et la qualité des services de révision. Informations complémentaires Publications Textes légaux 2007 relatifs au droit des sociétés, des associations et des fondations ainsi qu à la surveillance de la révision Disclose L actualité sur la présentation des comptes et l audit; Le contrôle interne au sein de l entreprise, février 2003 Liens Aperçu des prestations de service dans le domaine de l audit Articles de fond, interviews et dossiers de presse

8 Aarau Bleichemattstrasse 43, 5000 Aarau Tél , Fax Bâle St. Jakobs-Strasse 25, 4002 Bâle Tél , Fax Berne Hallerstrasse 10, 3001 Berne Tél , Fax Coire Gartenstrasse 3, 7000 Coire Tél , Fax Genève Avenue Giuseppe-Motta 50, 1211 Genève 2 Tél , Fax Lausanne Avenue C.-F. Ramuz 45, 1001 Lausanne Tél , Fax Lucerne Werftestrasse 3, 6005 Lucerne Tél , Fax Neuchâtel Place Pury 13, 2001 Neuchâtel Tél , Fax Sion Place du Midi 40, 1950 Sion Tél , Fax St-Gall Neumarkt 4/Kornhausstrasse 26, 9001 St-Gall Tél , Fax Thoune Bälliz 64, 3601 Thoune Tél , Fax Winterthur Zürcherstrasse 46, 8401 Winterthur Tél , Fax Zoug Grafenauweg 8, 6304 Zoug Tél , Fax Zurich Birchstrasse 160, 8050 Zurich Tél , Fax Lugano Via Cattori 3, 6902 Lugano-Paradiso Tél , Fax