RAPPORT SEMESTRIEL 30 juin 2014

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1 RAPPORT SEMESTRIEL 30 juin 2014 Biopark, 8 rue de la Croix Jarry Paris 13

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3 FONCIERE DE PARIS SIIC RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2014 Des exemplaires du présent rapport financier semestriel sont disponibles sans frais auprès de FONCIERE DE PARIS SIIC au siège social : 43, rue Saint-Dominique, Paris ou sur son site internet FONCIERE DE PARIS SIIC Société anonyme au capital de RCS Paris B Siège social : 43, rue Saint-Dominique PARIS Téléphone : +33 (0) Télécopie : +33 (0) Code ISIN : FR Mnémonique : FDPA

4 37, bd de Montmorency Paris 16

5 SOMMAIRE Pages ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 3 RAPPORT SEMESTRIEL D ACTIVITE AU 30 JUIN COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 38 PERSONNE RESPONSABLE 39 1

6 28, avenue de Flandre Paris 19 2

7 ADMINISTRATION DE LA SOCIETE PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET REPARTITION DU CAPITAL 31/12/ /04/ /06/2014 Groupe COVEA 28,43 % 28,43 % 28,43 % Groupe ALLIANZ 17,21 % 17,21 % 17,21 % ACM VIE 10,01% 10,01 % 10,01 % Groupe ZURICH 7,82 % 7,82 % 7,82 % SCI LA TRICOGNE 7,42 % 7,42 % 8,41 % ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR 6,20 % 6,20 % 7,08 % GROUPE GENERALI 5,67 % 5,67 % 5,67 % Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) 0,55 % - - Public 12,09 % 14,04 % 12,15 % Auto-détention 4,59 % 3,20 % 3,21 % CONSEIL DE SURVEILLANCE Membres du Conseil de Surveillance Sophie BEUVADEN Présidente Peter ETZENBACH Vice-Président Jean-Paul DUMONT Membre Luc GUINEFORT Membre ACM VIE Membre représenté par Catherine ALLONAS BARTHE ALLIANZ VIE Membre représenté par Fanny PALLINCOURT LES ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR Membre représenté par Cyril LE TOUZÉ GMF VIE Membre représenté par Olivier LE BORGNE GENERALI FRANCE ASSURANCES VIE Membre représenté par Bruno SERVANT ZURICH VERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT Membre représenté par Cornel WIDMER Censeur Michel DUFIEF LE DIRECTOIRE François TH0MAZEAU Olivier RICHÉ Arnaud POMEL Président Directeur Général Membre COMMISSAIRES AUX COMPTES SEREG Titulaire, représenté par Denis VAN STRIEN 140, rue du Faubourg Saint-Honoré, PARIS Membre de la Compagnie Régionale de Paris Date d expiration du mandat : 2015 MAZARS Titulaire, représenté par Odile COULAUD 61, rue Henri Regnault, COURBEVOIE Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Date d expiration du mandat :

8 RAPPORT SEMESTRIEL D ACTIVITE AU 30 JUIN 2014 Le chiffre d affaires consolidé du 1 er semestre 2014 s établit à 57,4 M, non comparable avec l année précédente, réparti entre : - loyers de location simple : 40,0 M - redevances de crédit-bail : 11,1 M - chiffre d affaires hôtelier : 6,3 M Acquisitions d immeubles La société a acquis trois immeubles, tous situés dans Paris, pour environ 100 M : Activité locative - le siège social d EADS ( m 2 et 130 parkings) situé 37, boulevard de Montmorency à Paris 16 ème pour 78,1 M. Cet immeuble, loué pendant deux ans, sera ensuite entièrement rénové. - L immeuble «Le Diapason» (6.200 m 2 et 72 parkings), situé 216, avenue Jean Jaurès à Paris 19 ème, loué à plus de 80%, a été acquis pour 19,0 M droits inclus (y compris travaux prévus). Après travaux et relocation complète, le rendement devrait ressortir à près de 8%. - Un lot de copropriété vacant (1.034 m 2 et 23 parkings) dans l immeuble situé 251, boulevard Pereire à Paris 17 ème, dans lequel Foncière de Paris SIIC est déjà propriétaire de plusieurs lots représentant m 2, a été acquis pour 7,2 M droits inclus. Les loyers consolidés perçus des immeubles de placement s établissent à 40,0 M pour le 1 er semestre 2014, montant non comparable au 1 er semestre Les loyers consolidés pro forma calculés sur la totalité de l année 2013 pour l ensemble fusionné, c est-à-dire intégrant les deux sociétés Foncière de Paris et Foncière Paris France, s élevaient à 75,7 M. Au cours du semestre, la société a loué plus de m 2 représentant près de 4,0 M de loyers annuels ; en particulier l immeuble du 4, rue de Lasteyrie à Paris 16 ème (1.255 m 2 ) a été reloué en totalité. Au 30 juin 2014, hors immeubles en cours de restructuration et en cours de cession, le taux d occupation du patrimoine ressort à 96,0% sur les valeurs d expertises consolidées, contre 93,3% au 31 décembre Le taux d occupation des immeubles «parisiens» ressort à près de 98%. Cessions d immeubles La cession d un immeuble pour 2,3 M a permis de réaliser 1,1 M de plus-value au cours du 1 er semestre. L immeuble de bureaux «Lendit Lumière» (5.400 m 2 ) situé 12-16, rue André Campra à Saint-Denis (93200), détenu par la SCI Studios du Lendit 1, filiale à 100% de Foncière de Paris SIIC, qui était sous promesse de vente depuis décembre 2013, a été cédé à son futur occupant le 11 juillet 2014 pour 19,0 M. Cette cession permet de réaliser 4,0 M de plus-value. La cession des parts de la SCI Saints-Pères Fleury (32,5% du capital) à la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) a été réalisée le 15 juillet 2014 sur la base de la valeur d expertise. Cette opération a été soumise à l avis d équité d un expert indépendant et au régime des conventions réglementées. Elle permet de réaliser 7,7 M de plus-value nette. Ces plus-values seront comptabilisées sur le 2 nd semestre Patrimoine de location simple et ANR Au 30 juin 2014, le patrimoine de Foncière de Paris SIIC est composé de 84 immeubles représentant environ m 2, répartis entre immeubles de bureaux (77,5%) et autres immeubles commerciaux (22,5%). Ces immeubles sont situés pour 78% à Paris, Boulogne-Billancourt, Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, et pour 17% en première couronne parisienne. Sur la base des expertises semestrielles réalisées au 30 juin 2014, la valeur totale du portefeuille d actifs s élève à 1 393,9 M en valeur de liquidation (hors droits), faisant ressortir 190,0 M de plus-values latentes sur les valeurs nettes comptables consolidées des immeubles, et à 1 469,4 M en valeur de reconstitution (droits inclus) au 30 juin

9 Sur ces bases, l actif net réévalué hors droits par action ressort à 112,81 au 30 juin 2014, contre 111,17 au 31 décembre 2013, soit une augmentation de 1,5%. L actif net réévalué droits inclus ressort à 122,65 par action au 30 juin 2014, contre 119,58 au 31 décembre Sur base diluée des OSRA 2010 existantes au 30 juin 2014, le nombre d actions dilué Foncière de Paris SIIC ressort à au 30 juin Calcul de l ANR hors droits par action 31/12/ /06/2014 Capitaux propres consolidés (annexe consolidée 2.14) K K Plus-values latentes sur immeubles et hôtels (annexe consolidée et 2.3.3) K K Plus-values latentes sur crédit-bail K K Fiscalité latente sur crédit-bail K K Actions auto-détenues K K OSRA K K ANR hors droits K K Nombre d actions dilué ANR hors droits par action 111,17 112,81 Activité hôtelière Le chiffre d affaires généré par les deux hôtels du groupe ressort à 6,3 M au 30 juin 2014, stable par rapport au 1 er semestre de l année 2013 (6,2 M ). Le résultat d exploitation hôtelier (avant dotations aux amortissements) du 1 er semestre 2014 s élève à 2,1 M, proche de celui du 1 er semestre 2013 (2,3 M ). Activité de crédit-bail immobilier Depuis son retrait du statut d établissement de crédit, Foncière de Paris SIIC n a contracté aucun nouvel engagement de créditbail. Désormais gérés en extinction, les encours de crédit-bail diminuent dans les comptes consolidés de 467,8 M au 31 décembre 2013 à 444,3 M au 30 juin Le montant des redevances de crédit-bail facturées s établit à 11,1 M pour le 1 er semestre 2014, contre 12,1 M pour le 2 ème semestre de l année Au cours du semestre, l évolution des impayés a permis de procéder à une reprise nette des provisions de 0,5 M. Les dotations nettes aux provisions sur actifs ont représenté 0,7 M. Participations Le résultat des sociétés mises en équivalence s établit à 1,9 M au 30 juin Il correspond à 31,1% du capital de PHRV, 17,4% du capital de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris et 32,5% du capital de la SCI Saints-Pères Fleury. Les dividendes et produits nets sur titres se sont élevés à 5,1 M pour le 1 er semestre 2014, correspondant essentiellement au dividende issu de la participation dans Eurosic (7,5% du capital). Résultats semestriels au 30 juin 2014 Le résultat net social au 30 juin 2014 se traduit par un bénéfice de 23,8 M, contre 17,1 M pour l exercice de six mois clos au 31 décembre 2013 et 14,3 M pour l exercice de six mois clos au 30 juin Après retraitement des dividendes des filiales (-16,2 M ), prise en compte de leurs résultats, ainsi que de la variation de valeur négative des instruments de couverture (-5 M ), le résultat net consolidé part du groupe ressort à 11,6 M. En raison notamment de la fusion avec Foncière Paris France intervenue au 2 nd semestre 2013, ce résultat consolidé n est pas comparable à celui de l exercice de six mois clos au 31 décembre 2013 (76,5 M ), impacté notamment par un produit d acquisition (badwill) de 111,8 M et par une charge exceptionnelle d impôt sur les sociétés (exit tax) de 27,9 M, ni avec le résultat consolidé de l exercice clos au 30 juin 2013 qui avait représenté 6,6 M. Des informations financières pro forma établies au 30 juin 2013 pour Foncière de Paris SIIC, dans la perspective de la fusion avec Foncière Paris France, avaient été présentées dans le Document E enregistré par l Autorité des Marchés Financiers en date du 23 octobre 2013 (cf. 4 p45). Le résultat net consolidé part du groupe pro forma au 30 juin 2013 ressortait à 12,1 M. 5

10 Fonds propres Les capitaux propres consolidés part du groupe, résultat inclus, s élèvent à 533,8 M au 30 juin 2014, contre 547,2 M au 31 décembre S y ajoutent 190,0 M de plus-values latentes sur le patrimoine de location simple et 87,5 M d autres fonds propres, constitués par les OSRA. Le montant des fonds propres réévalués et des quasi-fonds propres s élève donc à 811,3 M au 30 juin Dettes financières Les dettes financières consolidées nettes s élèvent à 1 118,8 M au 30 juin 2014, contre 1 024,1 M au 31 décembre Au 30 juin 2014, Foncière de Paris SIIC dispose de 38,6 M de trésorerie à laquelle s ajoutent 125,9 M de lignes de crédit confirmées non utilisées. Foncière de Paris SIIC a émis le 10 juillet 2014 un emprunt obligataire d un montant de 100 M réparti en deux tranches de 50 M chacune. La première tranche d une durée de 6 ans porte intérêt au taux annuel de 2,99%, la seconde tranche d une durée de 7 ans porte intérêt au taux annuel de 3,30%. Cette émission, souscrite dans le cadre d un placement privé, permet à la société de diversifier ses sources de financement et d en rallonger la durée moyenne. Les obligations sont cotées sur Euronext Paris sous les codes ISIN FR et FR Y compris cette émission obligataire, la maturité moyenne de la dette ressort à 3,9 années au 31 juillet Au 30 juin 2014, le taux de couverture des emprunts à taux variable ressort à 79%. Il demeure supérieur à 70% jusqu à fin Au 30 juin 2014, le coût spot des lignes de crédit tirées par Foncière de Paris SIIC ressortait à 2,80% (y compris le coût des instruments de couverture et le coût des 87,5 M d OSRA à 6,5% ex Foncière Paris France), à comparer à 2,94% au 31 décembre Le ratio loan to value (LTV) ressort à 46% au 30 juin 2014, en légère hausse par rapport au 31 décembre 2013 (43%). Description des principaux risques et incertitudes Les éléments susceptibles d avoir une incidence significative sur la situation financière et les résultats de la société sont présentés dans la partie «Gouvernement d entreprise et contrôle interne» du Document de Référence au 31 décembre 2013 (p.61 et suivantes). L appréciation du management sur la nature et le niveau des risques n a pas changé au cours du 1 er semestre La société considère qu il n y a pas eu d évolution des facteurs de risques sur le semestre. Principales transactions entre parties liées Aucune transaction entre parties liées n a influé significativement sur la situation financière de la société ou sur ses résultats au cours du 1 er semestre Les informations sur les transactions avec les parties liées sont indiquées au 1-5 de l annexe aux comptes consolidés si celles-ci présentent un caractère significatif et/ou si leur omission a pour effet d influencer l image fidèle des états financiers intermédiaires. Répartition du capital Le capital social s élève à , divisé en actions de 15 nominal chacune. Au 30 juin 2014, il existait OSRA pouvant potentiellement donner droit à la création de actions lors de leur remboursement. Début juillet 2014, Foncière de Paris SIIC a acquis auprès de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris, en vue de leur annulation, la totalité des OSRA 2010 que cette dernière détenait. Le prix de cession de 15,3 M correspond au montant nominal des titres augmenté des intérêts courus et de la réserve indisponible affectée aux porteurs des parts. L opération a été placée sous le régime des conventions réglementées. Il reste désormais OSRA en circulation. Il n existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société. Il n existe ni droit de vote double, ni restriction statutaire à l exercice des droits de vote et aux transferts d actions. A la connaissance de la société, il n existe pas de pacte d actionnaires ou d action de concert entre eux. 6

11 La répartition du capital n a pas connu d évolution significative au cours du 1 er semestre Le 9 juillet 2014, le groupe Zurich a déclaré avoir franchi à la baisse, par cession d actions au marché (augmentation du flottant), le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société et détenir désormais 3,47% du capital et des droits de vote. Les actionnaires qui détenaient plus de 5 % du capital de la société au 17 juillet 2014 étaient les suivants : 30/06/ /07/ /07/ /07/ /07/ /07/2014 Droits de Droits de Capital Actions Capital OSRA vote vote dilués Groupe Covéa 28,43 % ,43 % 29,42 % ,22 % Groupe Allianz 17,21 % ,21 % 17,81 % ,76 % ACM Vie 10,01 % ,01 % 10,36 % - 9,14 % SCI La Tricogne 8,41 % ,41 % 8,70 % - 7,68 % Assurances Mutuelles Le Conservateur 7,08 % ,08 % 7,32 % - 6,46 % Groupe Generali 5,67 % ,67 % 5,86 % - 5,17 % Groupe Zurich 7,82 % ,47 % 3,59 % - 3,17 % Public 12,15 % ,51 % 16,93 % ,40 % Auto-détention 3,21 % ,21 % - % - - % Total 100 % % 100 % % Perspectives Avec un patrimoine parisien (Paris, Boulogne-Billancourt, Neuilly-Sur-Seine et Levallois-Perret) représentant près de 80% de la valeur d expertise de ses immeubles, renforcé par les acquisitions du 1 er semestre 2014, Foncière de Paris SIIC poursuivra sa politique d arbitrages d actifs périphériques. Les cessions déjà réalisées et les acquisitions récentes d actifs loués devraient permettre d assurer, au titre de 2014, la distribution d un dividende au moins égal ou en légère hausse par rapport au dividende de 6 par action versé au titre de Le Directoire 251, bd Pereire Paris 17 7

12 COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2014 Bilan consolidé au 30 juin 2014 (normes IFRS) ACTIF Notes 30/06/ /12/ /06/2013 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immeubles de placement Immobilisations d'exploitation hôtelière Immobilisations de crédit-bail Immobilisations de crédit-bail mobilier Immobilisations de crédit-bail immobilier Immobilisations financières de crédit-bail Immobilisations d'exploitation IMMOBILISATIONS CORPORELLES Titres mis en équivalence Titres et créances détenues jusqu'à l'échéance Valeurs mobilières disponibles à la vente Instruments de taux d'intérêt (caps et swaps) Impôt différé actif Autres créances AUTRES ACTIFS NON COURANTS TOTAL ACTIF NON COURANT Immeubles destinés à la vente Stock et en-cours Créances clients sur immeuble de placements Créances clients sur crédit bail Créances d'exploitation Créances diverses Valeurs mobilières détenues à des fins de transaction Disponibilités Trésorerie ACTIF COURANT TOTAL ACTIF PASSIF Notes 30/06/ /12/ /06/2013 Capital Réserves Réserves recyclables Actions propres Autres réserves consolidées Autres instruments de capitaux propres Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence Résultat en instance d'affectation Résultat hors quote-part résultat des sociétés mises en équivalence Résultat CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Résultat des minoritaires Réserves des minoritaires INTERETS MINORITAIRES Obligations remboursables en actions (OSRA) Dettes financières à plus d un an Instruments de taux d'intérêt swaps Impôt différé passif Autres dettes Dettes diverses TOTAL PASSIF NON COURANT Provisions pour risques et charges Dettes financières à moins d un an Dettes diverses TOTAL PASSIF COURANT TOTAL PASSIF

13 HORS-BILAN Notes 30/06/ /12/ /06/2013 ENGAGEMENTS DONNES 2.16 Engagements de financement Engagements en faveur d établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements d ordre d établissements de crédit Engagements d ordre de la clientèle Engagements d acquisition immeuble de placement ENGAGEMENTS RECUS 2.16 Engagements de financement Engagements reçus d établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d établissements de crédit Engagement de cession d immeubles de placement

14 Compte de résultat consolidé au 30 juin 2014 (normes IFRS) En milliers d Euros Notes 30/06/ /12/ /06/2013 (6 mois) (6 mois) (6 mois) PRODUITS D'EXPLOITATION Produits sur opérations de location simple Loyers Charges refacturées Autres produits et transferts de charges Reprise provisions pour dépréciation d'actif Reprise provisions pour créances douteuses Reprises de provisions pour risques et charges Produits sur opérations de crédit bail Redevances, préredevances, autres produits Charges refacturées Reprises provisions et amortissements Reprise provisions pour créances douteuses Plus value de cession Autres produits Autres produits d'exploitation Produits d'exploitation hôtelière Autres produits Autres reprises de provisions pour risques et charges CHARGES D'EXPLOITATION Charges sur immeubles de location simple Charges refacturables Charges non refacturables Dotations aux amortissements Dotations aux dépréciations sur actif Dotations aux provisions pour risques et charges Charges sur créances douteuses Autres charges Charges sur opérations de crédit bail Charges refacturables Charges non refacturables Dotations aux provisions Charges sur créances douteuses Résultat de cessions Autres charges Autres charges d'exploitation Autres charges d'exploitation hôtelière Dotations aux amortissements de l'activité hôtelière Autres dotations aux provisions pour risques et charges Charges générales d'exploitation Frais de personnel Autres frais administratifs Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements et provisions Autres charges d'exploitation Résultat opérationnel Résultat de cession d'immeubles de placement Résultat opérationnel après cession Résultat des sociétés mises en équivalence Coût de l'endettement net Dividendes et produits nets sur titres Variations de valeurs des instruments financiers Effet des actualisations Variation de valeur des écarts d'acquisition Résultat avant impôts Impôt (y compris impôt différé) RESULTAT NET dont Part des minoritaires Part du groupe Résultat par action 1.6 1,80 14,15 1,55 Résultat dilué par action 1.6 1,94 13,34 1,55 10

15 Etat du résultat global En milliers d Euros 30/06/2014 (6 mois) 31/12/2013 (6 mois) 30/06/2013 (6 mois) Résultat de la période / de l exercice Autres éléments du résultat global - Mouvements sur actifs disponibles à la vente Mouvements sur instruments de taux Quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises liées Résultat global pour la période / l exercice Dont résultat global attribuable : - aux actionnaires de la société-mère aux intérêts minoritaires Tous les éléments du résultat global sont recyclables en résultat. 11

16 Tableau des flux de trésorerie au 30 juin /06/2014 (6 mois) 31/12/2013 (6 mois) En milliers d Euros 30/06/2013 (6 mois) RESULTAT AVANT IMPOT /- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles /- Dotations nettes aux provisions /- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence /- Perte nette/gain net des activités d investissement /- Autres mouvements TOTAL DES ELEMENTS NON MONETAIRES /- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (1) /- Flux liés aux opérations avec la clientèle /- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers /- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers Impôts versés AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DES ACTIFS ET PASSIFS PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L ACTIVITE OPERATIONNELLE (A) Flux liés aux actifs financiers et aux participations Flux liés aux immeubles de placement TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE A L EXPLOITATION Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D INVESTISSEMENT (B) Flux de trésorerie liés provenant ou à destination des actionnaires /- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (C) AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DE TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE Flux net de trésorerie généré par l activité opérationnelle (A) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (B) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L OUVERTURE Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE Caisse, Banques centrales, CCP (actif et passif) Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (1) Les flux liés aux opérations avec les établissements de crédit apparaissent dans la rubrique des flux liés aux opérations de financement.

17 Variation des capitaux propres au 30 juin 2014 Evolution des capitaux propres au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013 En milliers d Euros 30/06/2013 Dividendes Variation Variation liée Variation Autres distribués de valeur aux Variation de valeur Résultat de Affectation Augmentation variations par la des mouvements liée à la des titres l'exercice du résultat du capital non société instruments sur actions fusion destinés à 2013 monétaires mère financiers propres la vente 31/12/2013 Capital Prime d'émission Réserves Réserves consolidées Gains ou pertes latents Réserves minoritaires Résultat Résultat groupe Résultat minoritaire Total Evolution des capitaux propres du 1 er janvier 2014 au 30 juin 2014 En milliers d Euros 31/12/2013 Dividendes Variation Variation liée Variation Autres Résultat distribués de valeur aux Variation de valeur Affectation Augmentation variations du 1 er par la des mouvements liée à la des titres du résultat du capital non semestre société instruments sur actions fusion destinés à monétaires 2014 mère financiers propres la vente 30/06/2014 Capital Prime d'émission Réserves Réserves consolidées Gains ou pertes latents Réserves minoritaires Résultat Résultat groupe Résultat minoritaire Total

18 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2014 Evènements marquants de la période Les comptes consolidés semestriels présentés au 30 juin 2014 se rapportent au 1 er semestre de l exercice de douze mois ouvert le 1 er janvier 2014 et qui sera clos le 31 décembre Il est rappelé que les deux exercices précédents, clos au cours de l année 2013 (au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2013), ont eu chacun une durée exceptionnelle de six mois. Au cours du semestre écoulé, la société a acquis trois immeubles situés dans Paris, pour environ 100 M. Evènements postérieurs à la clôture Le 7 juillet 2014, Foncière de Paris SIIC a acquis auprès de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), en vue de leur annulation, OSRA 2010 pour un montant de 15,3 M correspondant au montant nominal des titres, augmenté des intérêts courus et de la réserve indisponible affectée aux porteurs des parts. Cette acquisition a été placée sous le régime des conventions réglementées. Foncière de Paris SIIC a émis le 10 juillet 2014 un emprunt obligataire d un montant de 100 M réparti en deux tranches de 50 M chacune. La première tranche d une durée de 6 ans porte intérêt au taux annuel de 2,99%, la seconde tranche d une durée de 7 ans porte intérêt au taux annuel de 3,30%. Cette émission, souscrite dans le cadre d un placement privé, permet à la société de diversifier ses sources de financement et d en rallonger la durée moyenne. Les obligations sont cotées sur Euronext Paris sous les codes ISIN FR et FR Egalement, la société a cédé en juillet 2014 : - les parts (32,5% du capital) et le compte courant de la SCI Saints-Pères Fleury, à la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), pour 16,6 M, - l immeuble «Lendit Lumière», situé à St Denis à un investisseur utilisateur (surface d environ m 2 ). 1- PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d euros. En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur l application des normes comptables internationales, Foncière de Paris SIIC a établi les présents comptes consolidés semestriels pour la période allant du 1 er janvier 2014 au 30 juin 2014, dans le cadre de l'exercice ouvert le 1 er janvier 2014 et qui sera clos le 31 décembre 2014, en conformité avec le référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne et applicable à cette date. Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC) publiées par l International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes et interprétations sont disponibles en français sur le site : En application de la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire", les comptes condensés présentés ci-après peuvent ne pas inclure toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre L Assemblée Générale du 20 novembre 2013 a approuvé la fusion-absorption de Foncière Paris France par Foncière de Paris SIIC. Cette opération, dont l acquéreur est Foncière de Paris SIIC, a été analysée comme un regroupement d entreprises dans le cadre de la norme IFRS 3R et a permis de constater un produit d acquisition (badwill) de K au 31 décembre La date de prise de contrôle avait été fixée au 1 er octobre L établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que la société procède à un certain nombre d estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l annexe. En particulier, les immeubles de placement font l objet d expertises et la valorisation des instruments de couverture de taux d intérêt est confiée aux établissements bancaires contreparties. 14

19 Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 publiés dans le Document de Référence D déposé auprès de l'amf, à l exception des normes et interprétations nouvellement adoptées par l Union Européenne et d application obligatoire au 1 er janvier 2014 : - Norme IFRS 10 : Etats financiers consolidés - Norme IFRS 11 : Partenariats - Norme IFRS 12 : Informations sur les participations dans d autres entités - Norme IAS 27 révisée : Etats financiers individuels - Norme IAS 28 : Participation dans les entités associés et joint-ventures - Amendement d IAS 32 : Compensation d actifs et de passifs financiers - Amendement d IAS 36 : Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers - Amendement d IAS 39 : Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture L application de ces nouvelles normes et amendements n a pas eu d impact significatif sur les comptes de l exercice. En particulier, l application de la norme IFRS 13 n a impacté ni les comptes ni les méthodes d évaluation des actifs immobiliers mises en œuvre par les experts évaluateurs. 1-1 Périmètre de consolidation Depuis la fusion-absorption de Foncière Paris France intervenue le 20 novembre 2013, le périmètre de consolidation du groupe Foncière de Paris SIIC, société-mère, regroupe désormais les sociétés suivantes : Sociétés françaises intégrées globalement : - SAS Foncière Cofitem (100%) - SAS SAGI IE (100%) - SAS Mt Selwin (100%) - SAS Hôtelière de la villette (99,99%) - SAS Hôtelière de Boulogne (100%) - SARL La Maison Commune (100%) - SCI Cofitem Boulogne (99,99%) - SCI Cofitem Levallois (99,99%), - SCI Cofitem Dunkerque (100%) - SCI Saints-Pères Fleury (32,50%) - SCI 19 Leblanc (100%) - SCI 54 Leclerc (100%) - SCI 738 Kermen (100%) - SCI Port Chatou (100%) - SCI Studios du Lendit 1 (100%) Sociétés allemandes intégrées globalement, en cours de liquidation : - Cofitem Taubenstrasse 1 (100%) et Cofitem Taubenstrasse 2 (100%), - Bernburger 1 (100%) et Bernburger 2 (94%), - Cofitem Jacobstrasse 1 (100%). Sociétés mises en équivalence : - PHRV (31,10%), - Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (17,38%). 1-2 Méthodes de consolidation Les comptes des sociétés françaises sont consolidés par intégration globale, ainsi que ceux des sociétés allemandes du premier niveau qui sont consolidés par intégration globale après la sous-consolidation par palier de leur sous-filiale. Les comptes de PHRV et de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) sont consolidés par mise en équivalence. La Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) avait été mise en équivalence pour la première fois par Foncière de Paris SIIC au titre de l exercice clos le 31 décembre Cette première consolidation avait généré un produit d acquisition (badwill) de K qui avait augmenté le résultat net consolidé part du groupe. 15

20 Foncière de Paris SIIC exerce une influence notable sur cette société au regard de la norme IAS 28. L influence notable est le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Bien que détenant moins de 20% des droits de vote de l entité (IAS 28 5), Foncière de Paris SIIC peut démontrer clairement qu elle exerce une telle influence, notamment au regard des indices énoncés par la norme (IAS 28 6) : - Foncière de Paris SIIC détient 17,4% du capital et des droits de vote de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), proche du seuil de 20% retenu par la norme pour établir une présomption d influence notable, - Foncière de Paris SIIC est le 3 ème actionnaire de la société, - Foncière de Paris SIIC est administrateur de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), - les membres du Directoire de Foncière de Paris sont également dirigeants de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), - les deux entités présentent des mandataires sociaux communs (Conseil de Surveillance et Conseil d Administration). Toutes ces sociétés clôtureront leurs comptes au 31 décembre Une situation intermédiaire semestrielle a été établie au 30 juin Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés - Différence de première consolidation : Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés conformément à IFRS 3. Le coût d acquisition correspond à la juste valeur à la date d échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l entité acquise. Les acquisitions d'immeubles effectuées à travers des sociétés ne représentent pas des regroupements d'entreprise au sens de l'ifrs 3 car elles ne constituent pas des achats de branche d activité, mais des achats d actifs isolés. Elles sont donc considérées comme des acquisitions d'immeubles. Lors de l entrée dans le périmètre d une société, l écart de première consolidation résultant de la différence entre le coût d acquisition des titres et la quote-part qu ils représentent dans les capitaux propres acquis est traité soit en : écart d évaluation afférent à certains éléments identifiables de l actif et du passif, classé aux postes des bilans concernés et amorti selon les mêmes règles que les biens auxquels il est rattaché ; écart d acquisition s il y a lieu, inscrit : - lorsqu il est positif, à l actif du bilan et faisant l objet, à chaque clôture, d une analyse de valeur, - lorsqu il est négatif, repris par le compte de résultat. - Opérations de location-financement (crédit-bail) : Prêts à la clientèle Les opérations de location-financement (crédit-bail) sont affectées principalement à la catégorie «Prêts et créances sur la clientèle». Ainsi, conformément à la norme IAS 39, Elles sont évaluées initialement à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif. Le taux d intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs de l encours net d origine. Ce taux inclut les décotes ainsi que les produits et coûts de transaction intégrables, le cas échéant. - Impôts différés : Suite à l option pour le régime fiscal des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), Foncière de Paris SIIC est soumise à une fiscalité spécifique qui prévoit une exonération totale d impôt sur les sociétés sur l activité de location d immeubles (opérations de location simple, y compris les arbitrages). Cette exonération est subordonnée à la distribution : avant la fin de l exercice qui suit celui de leur réalisation, de 95% des bénéfices en provenance des opérations de location d immeubles ; avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation, de 60% des plus-values de cession d immeubles et de participations ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l impôt sur les sociétés et ayant opté, avant la fin de l exercice qui suit celui de leur réalisation, de 100% des dividendes provenant de filiales SIIC. La société a trois secteurs d imposition : - le secteur SIIC pour l'activité foncière exonéré d'impôt sur les sociétés et soumis à obligations de distribution, - le secteur exonéré d impôt sur les sociétés pour les opérations de crédit-bail antérieures au 31 décembre 1995, - le secteur soumis à l impôt sur les sociétés pour les autres opérations. Les frais financiers et les charges d exploitation afférents à chaque secteur sont affectés selon l instruction administrative du 25 septembre

21 Les impositions différées résultant des autres écritures de consolidation et des retraitements spécifiques sont constatées au bilan et au compte de résultat. Il en est de même des impôts différés résultant de différences temporaires significatives sur actifs et passifs identifiables. Les impôts différés ne font l objet d aucune actualisation. L impôt différé passif résulte de la comptabilisation en juste valeur des titres disponibles à la vente. Au 30 juin 2014, l impôt sur les bénéfices et les impôts différés se ventilent de la façon suivante (en K ) : Impôt sur les bénéfices issu de l activité hôtelière 510 Impôt sur les bénéfices issu de l activité de crédit-bail et du secteur taxable 636 Impôts différés -557 Contribution sur les revenus distribués 622 TOTAL Opérations réciproques : Lors de la consolidation des comptes des filiales, les créances, dettes, engagements et opérations réciproques entre les sociétés intégrées globalement sont éliminés. De même, les produits et charges intragroupe ont été neutralisés. Les produits de participations intragroupes sont déduits du résultat consolidé et sont portés en réserves consolidées. 1-4 Autres méthodes d évaluation et principes comptables Opérations de location Les opérations de location portent soit sur des immeubles de placement acquis conformément à la politique du groupe, soit sur des immeubles dont le crédit-bail d origine a été résilié et qui font désormais l objet d une location en bail commercial, par décision de la société. - Evaluation des actifs : La norme IAS 40 définit les règles de comptabilisation des immeubles de placement. Ce dispositif conduit à faire le choix pour l évaluation des immeubles de pleine propriété, entre la méthode de la «juste valeur» ou bien la méthode du coût historique amorti. En cas d option pour la «juste valeur», la notion d amortissement devient sans objet. En cas d option pour le coût historique, l approche par composants doit être mise en place pour amortir les immeubles. Cette approche consiste à distinguer plusieurs éléments constitutifs de la valeur d un même bien immobilier (terrain, gros œuvre, agencements ), amortis chacun sur leur durée d utilité propre. Dans le cadre de la première adoption des normes IFRS en 2005, et depuis cette date, Foncière de Paris SIIC a décidé de ne pas procéder à la réévaluation de ses immeubles de placement. La société a opté pour le maintien de la méthode du coût historique et continue à amortir les immeubles du patrimoine de location simple en ayant adopté la méthode dite «des composants». Cette méthode permet de conserver un «stock» de plus-values latentes sur le patrimoine foncier. Pour chacun des types d actifs, les valeurs brutes des constructions ont été réparties par composants, déterminés en fonction des données techniques actuelles (répartition en fonction du coût actuel estimé de reconstruction à neuf). Outre le terrain, sept composants ont été identifiés : Durée d amortissement Terrain - Gros œuvre 30 à 80 ans selon la nature de l immeuble Façades et couverture 15 à 35 ans selon la nature de l immeuble Installations techniques 15 à 25 ans selon la nature de l immeuble Travaux parkings 20 ans Ravalement 15 ans Agencements 9 ans Climatisation 6 ans 17

22 Par exception, pour les immeubles de très grande qualité, en pierre de taille et soit classés à l Inventaire Supplémentaire des Monuments Historiques (ISMH), soit situés à proximité immédiate de monuments historiques parisiens, le gros œuvre est amorti sur une durée de 90 ans. La durée d amortissement de chaque composant est calculée à partir de la date de mise en service de l immeuble dans le patrimoine, sauf en cas de remplacement du composant (à l occasion d une réhabilitation, par exemple) ; auquel cas, la date de dernier remplacement du composant s applique. Il n a été retenu de valeur résiduelle pour aucun des composants identifiés. A titre d information complémentaire, la société fournit en annexe la valeur de marché des immeubles de placement de son patrimoine. Le portefeuille de la société est ainsi évalué chaque année par des experts indépendants dont la compétence est reconnue en matière immobilière. L approche de la valeur vénale est conduite suivant la méthode dite par le revenu (capitalisation ou actualisation des flux futurs «Discounted Cash Flow») avec un recoupement par une seconde méthode dite par comparaison. L évolution de cette valeur est largement corrélée à l évolution du marché immobilier. Ces évaluations ont été réalisées conformément à la norme IFRS 13. A ce titre, il est précisé que les experts évaluateurs n ont pas identifié d utilisation optimale («high and best use») autre que celle pratiquée par la société. Les techniques de valorisations citées ci-dessus s appuient notamment sur des paramètres observables ainsi que sur des paramètres non observables. Les justes valeurs des immeubles de la société relèvent du niveau 3 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13. Des informations complémentaires sur l application de ces méthodes sont dorénavant publiées, conformément à cette norme et au niveau hiérarchique de juste valeur ainsi retenue. Les principaux critères de valorisation retenus par les experts par catégorie d'actifs sont indiqués ci-après : Hôtels Commerces/ Type d actifs Bureaux Autres locaux (murs et fonds) Restaurants Valeur vénale hors droits 1 100,2 M 123,1 M 91,1 M 79,5 M Valeur vénale hors droits / m² Valeur vénale hors droits / chambre Taux de capitalisation (1) 4,17% - 8,50% 5,60% - 6,75% 8,00% - 10,50% 4,50% - 9,50% Taux de d actualisation 5% - 7,60% 5,50% - 6,75% 8,00% - 9,50% 4,50% - 7,50% (1) Loyer net des locaux loués + valeur de marché des immeubles vacants / valeur vénale droit inclus. - Frais d acquisition : Conformément aux normes IFRS, les frais d acquisition sont incorporés aux valeurs brutes des immobilisations. - Coût des emprunts : Suite à l application obligatoire de la norme IAS 23 au 1 er immobilisations en cours. janvier 2009, les coûts d emprunt sont incorporés aux Les coûts d emprunt imputables à l acquisition et la rénovation d un actif sont capitalisés pendant la période de rénovation de l actif. Ces coûts d emprunt font partie du coût total de cet actif. Au cours du 1 er semestre 2014, un montant de 85 K a été incorporé, contre un montant de 250 K au 31 décembre Ces coûts sont calculés à partir du taux réel pour les financements adossés et à partir d un taux moyen pondéré pour les financements non adossés. Ces taux s entendent avant l effet éventuel des instruments de couverture de taux. Seuls les coûts des emprunts pouvant être rattachés au financement d actifs éligibles sont capitalisés. Les autres coûts d emprunts sont passés en charge. 18

23 - Baux locatifs : La norme IAS 17 prévoit que les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail doivent être étalées sur la durée ferme du bail (étalement sur la première période ferme du bail des éventuelles franchises de loyers consenties aux locataires). S il apparaît que des produits à recevoir comptabilisés pendant une période de franchise présentent un risque de non recouvrement, une dépréciation est constituée. En matière de location simple, le groupe Foncière de Paris SIIC pratique une politique classique d indexation de ses loyers à 100%, assise sur l évolution de l indice du coût de la construction. - Dépréciations : La norme IAS 36 impose de vérifier s il existe un indice montrant qu un actif ait pu perdre de sa valeur. Un indice de perte de valeur peut être : - une diminution importante de la valeur de marché de l actif, - un changement dans l environnement technologique, économique ou juridique. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). S agissant de la société chaque immeuble est considéré comme une UGT. Le niveau des éventuelles dépréciations est déterminé en fonction de l évolution de la valeur recouvrable, laquelle correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d utilité. La valeur vénale est déterminée sur base d expertises fondées sur deux approches : la méthode dite de comparaison et la méthode dite par le revenu. Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent, le cas échéant, à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique " Dépréciations sur actifs ". - Immeubles de placement destinés à la vente : Conformément à la norme IFRS 5, les immeubles de placement pour lesquels un processus de vente a été engagé sont, le cas échéant, présentés sous une rubrique distincte du bilan. - Créances douteuses : Une créance est dépréciée en cas d impayé de plus de 3 mois. Les loyers classés en douteux sont dépréciés à 100% de leur montant hors taxes sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés réelles obtenues. - Dépôts de garantie reçus des preneurs : Les dépôts de garantie versés par les locataires des immeubles de placement n ont pas donné lieu à actualisation car l incidence de cette dernière serait non significative Opérations liées à l activité hôtelière - Stocks : Les stocks se rapportent à l activité hôtelière de la SAS Hôtelière de la Villette et de la SAS Hôtelière de Boulogne. Ils sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais professionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l autre terme énoncé Opérations de location-financement (crédit-bail) Le poste «Opérations de location-financement», dont le détail est donné au paragraphe 2.1, regroupe les éléments suivants : 19

24 - Contrats de location-financement : Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfère au preneur l essentiel des risques et avantages de l actif. Il s analyse comme un financement accordé au preneur pour l achat d un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. Le revenu net de l opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant des intérêts du prêt et est enregistré au compte de résultat sous la rubrique «Redevances, préredevances, autres produits». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location-financement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l encours résiduel. Le taux d intérêt utilisé est le taux d intérêt implicite du contrat. - Immobilisations en cours : Les immobilisations en cours correspondent principalement au financement des opérations non encore mises en exploitation, ainsi qu au financement d opérations déjà exploitées mais interrompues en raison de travaux en cours de réalisation. - Immobilisations temporairement non louées : Les immeubles non loués correspondent à des opérations où le contrat de crédit-bail a été résilié et les locaux restitués. Ils sont évalués à leur valeur historique (déduction faite des amortissements fiscaux). Ils continuent à être dépréciés par voie d amortissement et font, si nécessaire, l objet d une dépréciation par voie de provision. Ces immeubles sont destinés à être reloués ou à être cédés. - Créances rattachées : Les créances rattachées correspondent notamment aux loyers à recevoir. - Créances provisionnées : Une créance est provisionnée en cas d impayé de plus de 3 mois. Les loyers classés en douteux sont provisionnés à 100% de leur montant hors taxes sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés réelles obtenues Instruments financiers Foncière de Paris SIIC applique les normes IAS 32 et 39 depuis le 1 er janvier Classification et évaluation des actifs et passifs financiers : Les normes IFRS imposent de définir les instruments financiers par catégorie et de les évaluer à chaque clôture en fonction de la catégorie retenue. Ainsi, quatre catégories d actifs sont définies : - les actifs financiers, évalués à la juste valeur, dont les variations transitent par le compte de résultat, - les actifs financiers disponibles à la vente, évalués à la juste valeur, dont les variations transitent par les capitaux propres, - les actifs financiers détenus jusqu à l échéance, comptabilisés au coût amorti, - les prêts et créances, comptabilisés au coût amorti. Les titres non consolidés détenus par Foncière de Paris SIIC sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente, à l exception, le cas échéant, des valeurs mobilières de placement détenues à court terme qui sont classées en actifs de transaction. Après analyse, il a été considéré que lorsque le marché des valeurs mobilières cotées (classées dans la catégorie des actifs disponibles la vente) détenues par Foncière de Paris SIIC revêtait un caractère inactif, la détermination de la juste valeur de ces titres serait réalisée à partir d une approche multicritères fondée sur la moyenne entre le dernier actif net publié (auquel est appliqué une décote) et le cours de bourse de l action concernée à la clôture. Dans le cas d un marché actif, la détermination de la juste valeur est fondée sur le cours de bourse de l action à la clôture. 20

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