LE CONSEIL D ADMINISTRATION LE COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE

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1 rapport annuel 2004

2 Pays consolidés Pays mis en équivalence PARC DE MAGASINS AU 31/12/2004 HM : HYPERMARCHÉS SM : SUPERMARCHÉS DIS : DISCOUNT SUP : SUPÉRETTES MAG : MAGASINS DIV : DIVERS (RESTAURANTS, MAGASINS SPÉCIALISÉS,...) USA/Mexique Volume d affaires commercial 1 610,4 M Chiffre d affaires consolidé 1 610,4 M Effectif* PARC DE MAGASINS 176 SM Smart & Final (US) 11 SM Smart & Final (Mexique) 47 SM United Grocers C&C (US) Colombie Volume d affaires commercial 1 071,7 M Effectif* PARC DE MAGASINS 25 HM Exito 71 SM Ley/Pomona 1DISQ Precios Brésil Volume d affaires commercial 3 458,0 M Effectif* PARC DE MAGASINS 72 HM Extra 197 SM Pão de Açúcar, Sé, CompreBem 63 SM Sendas 164 DIS Barateiro 55 DIV Eletro Argentine Volume d affaires commercial 211,3 M Chiffre d affaires consolidé 211,3 M Effectif* PARC DE MAGASINS 13 HM Libertad 24 DIS Leader Price Argentina 26 DIV Autres France Volume d affaires commercial ,1 M Chiffre d affaires consolidé ,0 M Effectif* PARC DE MAGASINS 121 HM Géant 341 SM Casino 612 SM Franprix 299 SM Monoprix-Prisunic 393 DIS Leader Price SUP Petit Casino 141 SUP Eco Service 5 SUP COservice 691 SUP Spar SUP Vival 549 MAG franchisés dont 11 Casitalia 120 MAG affiliés 36 DIV nouvelles activités 242 Cafétérias Venezuela Volume d affaires commercial 323,0 M Chiffre d affaires consolidé 323,0 M Effectif* PARC DE MAGASINS 5 HM Exito 42 SM Cada 8 DIS Q Precios Uruguay Volume d affaires commercial 172,5 M Chiffre d affaires consolidé 120,9 M Effectif* PARC DE MAGASINS 1 HM Géant 23 SM Disco 22 SM Devoto

3 Casino dans le monde Volume d affaires commercial ,7 M Chiffre d affaires consolidé ,5 M Effectif* Pays-Bas Volume d affaires commercial 4 105,0 M Effectif* PARC DE MAGASINS 43 SM Konmar 392 SM Super De Boer 286 DIS Edah Pologne Volume d affaires commercial 802,7 M Chiffre d affaires consolidé 772,5 M Effectif* PARC DE MAGASINS 17 HM Géant 92 DIS Leader Price intégrés 70 DIS Leader Price franchisés Taïwan Volume d affaires commercial 394,9 M Chiffre d affaires consolidé 197,5 M Effectif* PARC DE MAGASINS 13 HM Géant Thaïlande Volume d affaires commercial 1 044,2 M Chiffre d affaires consolidé 1 044,2 M Effectif* PARC DE MAGASINS 40 HM Big C 4 DIS Leader Price Océan Indien Volume d affaires commercial 863,0 M Chiffres d affaires consolidé 287,7 M Effectif* PARC DE MAGASINS 13 HM Jumbo/Big C 18 SM Score/Jumbo 5 SM Cash & Carry 5 SM Spar 3 Autres * Les effectifs sont indiqués au 31/12/2003 et incluent à 100 % les sociétés consolidées par intégration proportionnelle ou mises en équivalence, * Les effectifs notamment sont indiqués CBD au au Brésil, 31/12/2004 Exito en Colombie et incluent et à 100 Laurus % les aux sociétés Pays-Bas. consolidées par intégration proportionnelle ou mises en équivalence, notamment CBD au Brésil, Exito en Colombie et Laurus aux Pays-Bas.

4 LE CONSEIL D ADMINISTRATION Jean-Charles Naouri Président-Directeur général André Crestey représentant de la société Omnium de Commerce et de Participations David Dautresme Abilio Dos Santos Diniz Jacques Dumas représentant de la société Groupe Euris Pierre Féraud représentant de la société Foncière Euris Henri Giscard d Estaing Jean-Marie Grisard représentant de la société Euris Yves Guichard Philippe Houzé Marc Ladreit de Lacharrière Francis Mayer Gilles Pinoncély Henri Proglio David de Rothschild Catherine Soubie représentant de la société Finatis LE COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE Jean-Charles Naouri Président-Directeur général Jacques-Edouard Charret Directeur général adjoint Exécutif en charge des activités Flux et Marchandises, Marketing groupe, Proximité et Supermarchés Jacques Tierny Directeur général adjoint Exécutif en charge des Finances et de l Administration, supervise également les activités de restauration Daniel Sicard Directeur général adjoint en charge des Hypermarchés Europe (France et Pologne) et des Activités non alimentaires Thierry Bourgeron Directeur des Ressources Humaines Jean-Michel Duhamel Directeur des activités Flux et Marchandises François Duponchel Directeur des activités Proximité et Supermarchés Jacques Ehrmann Directeur des activités Immobilières et Expansion Joël Mornet Directeur des activités non alimentaires PRÉSIDENT D HONNEUR Antoine Guichard sommaire Message du Président Panorama du Groupe 4 Chiffres clés 6 Bourse 8 Faits marquants 2004 Rapport de gestion du Groupe Thèmes et actualités du Groupe 11 Montée au capital de Franprix/Leader Price 12 Casino acquiert le co-contrôle du groupe CBD au Brésil 14 Développement durable Résultats France 28 International 41 Commentaires sur les comptes consolidés 44 Evénements postérieurs à la clôture de l exercice 46 Statistiques Eléments financiers et juridiques du Groupe 49 Comptes consolidés 101 Passage aux normes IFRS 119 Comptes sociaux 147 Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon 181 Gouvernement d entreprise - Rapport du Président 229 Assemblée générale extraordinaire 241 Résolutions 259 Informations générales

5 Fondé en 1898, Casino est l un des tout premiers groupes de distribution alimentaire français. Multiformat, Casino exploite au 31 décembre 2004 un parc total (1) de plus de unités, comprenant notamment 320 hypermarchés, supermarchés, 1042 magasins discount, supérettes et 242 restaurants. Au 31 décembre 2004, le Groupe emploie près de personnes (1) à travers le monde. L histoire récente de Casino a été marquée par sa forte expansion à l étranger : le Groupe exploite 199 hypermarchés hors de France, fin 2004, contre seulement 1 hypermarché en Pologne, fin 1996, soit près de 200 nouveaux hypermarchés sur les huit dernières années. A l international, Casino est présent dans 14 pays (Pologne, Pays-Bas, Etats- Unis, Mexique, Argentine, Uruguay, Venezuela, Brésil, Colombie, Thaïlande, Taïwan, Maurice, Vietnam et Madagascar). En 2004, le volume d affaires commercial hors taxes (2) de Casino s est élevé à 36,3 milliards d euros (dont 61 % en France et 39 % à l international) et son chiffre d affaires consolidé, hors taxes, à 23,2 milliards d euros (dont 80 % en France et 20 % à l international). En 2004, le résultat net, part du Groupe, a atteint 488,1 millions d euros. (1) Incluant à 100 % les sociétés consolidées par intégration proportionnelle ou mises en équivalence, notamment CBD au Brésil, Exito en Colombie et Laurus aux Pays-Bas. (2) Le volume d affaires commercial hors taxes totalise le chiffre d affaires pris à 100 % des sociétés qui entrent dans le périmètre de consolidation du Groupe dont notamment celui résultant de l activité des sociétés mises en équivalence comme CBD au Brésil, Exito en Colombie et Laurus aux Pays-Bas. Il intègre également le chiffre d affaires réalisé sous enseigne par l activité franchise.

6 Message du Président Jean-Charles Naouri Les résultats de l année 2004 ont démontré une nouvelle fois la bonne capacité de croissance bénéficiaire de votre Groupe, grâce à un socle solide de résultats en France et à une nette progression de la contribution des activités internationales. Avec un résultat d exploitation en croissance de 5,6 % à taux de change constants, un résultat courant après impôt en progression de 10,8 % et un résultat net courant part du Groupe en hausse de 6,7 % avant survaleurs, le Groupe enregistre des résultats satisfaisants en dépit d une conjoncture moins favorable, notamment sur le marché domestique où la consommation a été atone. En France, tout en procédant à une baisse significative des prix dans ses différentes enseignes, le Groupe a enregistré un résultat d exploitation stable (+ 0,6 %), grâce à la bonne maîtrise des coûts en magasins et à la croissance des résultats du discount, lequel représente désormais plus du tiers du résultat d exploitation des activités françaises. Sur le plan international, les choix stratégiques opérés aux Etats-Unis, les mesures mises en place en Pologne et la politique soutenue d ouvertures en Thaïlande ont aussi démontré leur pertinence. Ainsi, le doublement de la contribution de Smart & Final aux Etats-Unis, le redressement des résultats en Pologne (qui ont atteint l équilibre au second semestre) et la poursuite de la croissance bénéficiaire de Big C en Thaïlande sont les principaux succès qui permettent au résultat d exploitation d enregistrer une progression de 76,5 %. Ainsi, la contribution des activités internationales au résultat d exploitation consolidé du Groupe s élève en 2004 à 9 % (contre 5 % en 2003) et se rapproche de la contribution de ces mêmes activités à l EBITDA du Groupe qui s élève à 16 % en 2004 (contre 13 % en 2003). Les bons résultats atteints en 2004 ont conduit le Conseil d administration à proposer à votre Assemblée générale la distribution d un dividende net de 2,08 euros par action ordinaire et de 2,12 euros par action à dividende prioritaire, en hausse de l ordre de 5 % par rapport à l année dernière, avec la faculté d opter pour un paiement en actions. 2

7 Au-delà des résultats de l année écoulée, votre Groupe a connu des évolutions significatives au cours des douze derniers mois. En France, nous assistons à une accélération des changements de comportements des consommateurs, toujours plus exigeants en matière de prix et d amélioration de leur pouvoir d achat. L accord de baisse des prix signé en juin 2004 à l initiative du Ministre de l Economie, des Finances et de l Industrie en est une illustration. Nous connaîtrons très prochainement une évolution du cadre réglementaire, avec la révision de la loi Galland qui régit depuis 1996 les relations entre distributeurs et fournisseurs. Quels que soient les contours de la nouvelle loi, je suis convaincu que Casino, grâce à son positionnement multiformat axé en particulier sur le discount et la proximité, dispose d une grande souplesse pour réagir au mieux dans le cadre d un nouvel environnement législatif et concurrentiel. Le Conseil d administration de votre Groupe, lors de sa réunion du 21 mars dernier, a procédé à ma nomination en qualité de Président-Directeur général. Cette unification des fonctions permettra de renforcer la cohésion entre la stratégie et la gestion opérationnelle de votre Groupe. Cet engagement personnel de ma part traduit la confiance que j ai dans les équipes qui constituent votre Groupe aujourd hui. Au cours des années écoulées, j ai pu mesurer les nombreux atouts de l'entreprise et je suis convaincu que ses qualités nous permettront d affronter avec force l avenir en France et dans le monde. Il est essentiel pour l entreprise de rapprocher la définition de la stratégie et la direction des opérations, pour avoir des circuits de décision plus courts et plus rapides. C est ce que permet le mode de gouvernance adopté. A cette occasion, je rends hommage au travail accompli par Christian Couvreux et Pierre Bouchut au cours des nombreuses années passées au sein du Groupe et je renouvelle ma confiance au Comité de Direction générale. Au sein de ce comité, Jacques-Edouard Charret, en charge de la chaîne d approvisionnement, des systèmes d information et de la supervision de l ensemble des réseaux de proximité et de supermarchés en France, et Jacques Tierny, en charge des Finances et de l Administration, ont été nommés Directeurs généraux adjoints Exécutifs. Enfin, votre Groupe a signé en mai 2005 un accord avec la famille d Abilio Diniz en vue d accroître sa participation et d acquérir le co-contrôle de CBD, notre partenaire au Brésil depuis Avec un chiffre d affaires en 2004 de près de 3,5 milliards d euros et un parc de plus de 550 magasins à fin 2004, CBD est le premier groupe de distribution alimentaire en Amérique latine. Casino exerce désormais le co-contrôle du groupe CBD qui sera ainsi consolidé par intégration proportionnelle dans les comptes du Groupe. Cet investissement renforce de façon significative le poids de nos activités internationales au sein de l ensemble du Groupe. La montée au capital de CBD, au moment où le Brésil connaît une reprise économique soutenue, démontre l intérêt stratégique du partenariat que Casino a su nouer avec le numéro un de la distribution alimentaire brésilienne, dont le programme d expansion soutenu pour 2005 témoigne de son dynamisme. Pour conclure, je voudrais tout d abord remercier ici l ensemble des collaborateurs du Groupe pour leur engagement quotidien et leur contribution aux bons résultats de l année écoulée. Je voudrais ensuite réaffirmer ma confiance dans les perspectives du Groupe pour les prochaines années. Casino est un Groupe réactif et bien armé sur ses marchés, grâce aux atouts solides dont il dispose en France - notamment son modèle multiformat qui lui donne davantage de flexibilité et d adaptabilité - et grâce à une présence internationale significative qui se développe encore. Ces forces, alliées à notre volonté de poursuivre le développement rentable des activités du Groupe en France comme à l international, et à l engagement des collaborateurs du Groupe sont des appuis solides pour l avenir. 3

8 Croissance 2004/2003 à taux de change en millions d euros en euros constants Volume d affaires commercial HT (1) , , , , ,7 0,6 % 2,3 % Chiffre d affaires , , , , ,5 0,8 % 2,6 % EBITDA (2) 1 038, , , , ,7 4,1 % 5,4 % Résultat d exploitation 652,8 853,6 966, , ,9 4,7 % 5,6 % Résultat courant avant impôts 526,4 701,7 774,9 874,5 943,4 7,9 % Résultat net courant, part du Groupe 308,4 380,0 437,4 466,3 494,1 6,0 % Résultat net, part du Groupe 315,0 379,0 445,2 492,3 488,1-0,8 % (1) Le volume d affaires commercial HT totalise le chiffre d affaires pris à 100 % des sociétés qui entrent dans le périmètre de consolidation du Groupe dont notamment l activité des sociétés mises en équivalence comme CBD (Brésil) et Exito (Colombie) depuis le 1 er octobre 1999 et Laurus (Pays-Bas) depuis le 1 er juillet Il intègre également le chiffre d affaires réalisé sous enseigne par l activité franchise. (2) EBITDA = résultat d exploitation + dotations aux amortissements d exploitation. Chiffres clés Croissance TMCA* / /2000 Nombre moyen pondéré d actions sur l exercice Résultat net, part du Groupe par action (en euros) * TMCA : taux moyen de croissance annuelle ,16 3,46 4,08 4,54 4,51-0,6 % 9,3 % , , , , , , , , , , Volume d affaires commercial HT en millions d euros multiplié par 1,2 sur la période soit un taux moyen de croissance annuelle de 5,6 % Chiffre d affaires en millions d euros multiplié par 1,2 sur la période soit un taux moyen de croissance annuelle de 5,0 % 652,8 853,6 966, , ,9 315,0 379,0 445,2 492,3 488, Résultat d exploitation en millions d euros multiplié par 1,7 sur la période soit un taux moyen de croissance annuelle de 14,4 % Résultat net, part du Groupe en millions d euros multiplié par 1,5 sur la période soit un taux moyen de croissance annuelle de 11,6 % 4

9 18 602,0 France 1 018,4 France 4 567,5 International 1 610,4 Amérique du Nord 772,5 Pologne 655,2 Amérique latine 1 241,7 Asie 287,7 Océan Indien 101,6 International 49,7 Amérique du Nord (6,0) Pologne 5,0 Amérique latine 37,7 Asie 15,1 Océan Indien Répartition du chiffre d affaires par zone géographique en millions d euros Répartition du résultat d exploitation par zone géographique en millions d euros Capacité d autofinancement et investissements en millions d euros Capacité d autofinancement 690,7 887, , , ,2 Investissements totaux 2 113, , ,3 986, ,9 Investissements 988,8 919,9 956,0 772,2 757,4 Acquisitions 1 124,3 224,9 458,3 214,2 452,5 Endettement et fonds propres en millions d euros Fonds propres (avant répartition) 3 842, , , , ,1 Dette financière nette (DFN) 3 591, , , , ,3 Ratio DFN / Fonds propres 93 % 72 % 102 % 92 % 103 % Effectifs moyens France International Total

10 Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2005 Total % Droits % des droits AO % ADP % AO + ADP du capital de vote de vote Groupe Rallye ,7 % ,9 % ,3 % ,0 % Galeries Lafayette ,2 % ,9 % ,5 % Groupe CNP ,0 % ,7 % ,0 % ,4 % FCP des salariés du groupe Casino ,7 % ,4 % ,5 % ,1 % Autocontrôle/autodétention ,8 % ,4 % Public ,6 % ,0 % ,9 % ,0 % Total ,0 % ,0 % ,0 % ,0 % Bourse Action ordinaire Historique du cours de l action ordinaire (AO) Casino sur cinq ans Moyenne journalière des transactions en nombre de titres en millions d euros 19,59 22,48 23,99 24,85 21,16 Cours extrêmes (en euros) plus haut 117,90 113,00 89,90 81,40 82,70 plus bas 88,00 74,60 58,55 47,80 53,90 Dernier cours de l année (en euros) 107,40 86,65 70,75 77,10 58,80 Taux de distribution (pay-out ratio) de l AO Casino Résultat net, part du Groupe, par action 3,16 3,46 4,08 4,54 4,51 Dividende net par action ordinaire (AO) au titre de l exercice 1,33 1,54 1,80 1,98 2,08 * Taux de distribution (dividende/résultat net par action) 42,1 % 44,5 % 44,1 % 43,6 % 46,1 % * Dividende soumis à l approbation de l Assemblée générale du 26 mai Evolution boursière de l AO Casino depuis le 1 er janvier janv. fév. mars avr. mai juin juil. août sept. oct. nov. déc. janv. fév. mars 6

11 Actions cotées Action ordinaire (AO) Casino : Eurolist compartiment A - Euronext Paris (France) - Code ISIN : FR Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD) Action à dividende prioritaire (ADP) Casino : Eurolist compartiment A - Euronext Paris (France) - Code ISIN : FR Indices L action ordinaire (AO) Casino appartient aux indices suivants : CAC 40 (Bourse de Paris) Dow Jones Stoxx et Dow Jones Euro Stoxx (secteur Non-cyclical Goods & Services ) Pour connaître le cours de l action ordinaire (AO) et de l action à dividende prioritaire (ADP) Casino en temps réel, consulter Action à dividende prioritaire Historique du cours de l action à dividende prioritaire (ADP) Casino sur cinq ans Moyenne journalière des transactions en nombre de titres en millions d euros 1,38 2,24 1,56 1,19 0,87 Cours extrêmes (en euros) plus haut 79,00 75,40 67,30 66,20 70,30 plus bas 58,05 51,60 42,50 38,26 48,31 Dernier cours de l année (en euros) 69,50 62,50 51,95 63,75 53,80 Taux de distribution (pay-out ratio) de l ADP Casino Résultat net, part du Groupe, par action 3,16 3,46 4,08 4,54 4,51 Dividende net par action à dividende prioritaire (ADP) au titre de l exercice 1,37 1,58 1,84 2,02 2,12 * Taux de distribution (dividende/résultat net par action) 43,4 % 45,7 % 45,1 % 44,5 % 47,0 % * Dividende soumis à l approbation de l Assemblée générale du 26 mai Evolution boursière de l ADP Casino depuis le 1 er janvier janv. fév. mars avr. mai juin juil. août sept. oct. nov. déc. janv. fév. mars 7

12 Faits marquants 2004 Mars Casino Cafétéria et Total signent un accord de franchise pour l ouverture, en France, de cafétérias sur le réseau autoroutier. La première cafétéria Casino a été ouverte en juin 2004 sur la station-service des Mille-Etangs, située sur l autoroute A20 au sud de Châteauroux (Indre). Edah, l enseigne discount de Laurus aux Pays-Bas, inaugure à Leerdam, un nouveau concept de supermarché discount, baptisé Edah Lekker en Laag (ce qui peut être traduit par Edah bon et pas cher ). Spécialement conçu pour être l enseigne la moins chère du marché, ce nouveau concept propose un assortiment de seulement références dont 30 % de produits à marque propre Edah, ce pourcentage devant monter rapidement à 40 %. Avril Casino et CNP Assurances annoncent un accord stratégique visant à développer et promouvoir des produits d assurances auprès des clients des magasins du groupe Casino en France. Cet accord porte sur la création d une offre couvrant l ensemble des risques liés à la personne, tant dans le domaine de la prévoyance et de l assurance emprunteur que de l'épargne ou de la retraite. Les deux partenaires souhaitent également développer des coopérations dans le domaine de l assistance et des services à la personne. Le premier hypermarché d Arabie saoudite est ouvert sous enseigne Géant à Riyad par un partenaire affilié du groupe Casino. Sa surface de vente est de m 2 au milieu d un centre commercial de m 2. Juin Casino annonce le renforcement de sa participation stratégique dans l ensemble Franprix/Leader Price en augmentant sa participation dans Franprix Holding de 70 à 95 % et dans Leader Price Holding de 70 % à 75 %. Cette opération est commentée de façon détaillée dans la partie relative aux actualités majeures de l exercice 2004 (voir page 11). Lancement d une nouvelle édition de la Ola des marques et inauguration de l opération de la Semaine brésilienne où 700 points de vente du Groupe en France proposent 140 produits brésiliens en partenariat avec CBD, la filiale brésilienne de Casino. Juillet Ouverture du premier Casitalia à Menton (Alpes-Maritimes). Il s agit d un nouveau concept de magasin de proximité avec une forte prédominance de produits italiens (voir page 25). Ouverture à Kenitra du premier hypermarché Géant du Maroc. Le magasin offre une superficie de vente de m 2 au cœur d un centre commercial d une quarantaine de boutiques et dispose de 700 places de parking. Le partenaire marocain du groupe Casino, déjà propriétaire de deux grands supermarchés dans les villes de Rabat et Marrakech, s est affilié au groupe Casino pour développer des surfaces supérieures à m 2 dans les grandes villes du pays. 8

13 Septembre Les supérettes innovent avec un nouveau concept de magasin de proximité discount baptisé COservice (voir page 25). Octobre Ouverture du premier hypermarché à l enseigne Géant sur l île de La Réunion par la société Impact, affiliée du groupe Casino. Ce nouveau magasin, situé à Saint-Pierre, au sud de l île, offre une superficie de vente à dominante alimentaire de m 2. Il est complété d une galerie marchande et d une seconde surface à l enseigne Tout pour la maison qui propose sur 800 m 2 des gammes en électroménager, équipement télévisuel, multimédia, culturel ainsi que des articles de jardinage. Novembre Casino prend part à l augmentation de capital de Laurus. Depuis juillet 2002, Casino détenait 38,7 % du capital de Laurus ainsi qu une option d achat auprès de trois banques néerlandaises (ABN Amro, ING et Rabobank) en vue d augmenter sa participation à 51 % d ici à fin Dans le cadre de l augmentation de capital, d un total de 200 millions d euros, lancée par Laurus en novembre 2004, Casino a souscrit à hauteur de ses droits et également à hauteur des droits acquis préalablement auprès des trois banques déjà citées. Ainsi, à l issue de sa participation à l augmentation de capital, pour un investissement de 109,8 millions d euros, Casino détient 45 % du capital de Laurus et conserve son option d achat en vue d augmenter sa participation à 51 %. Décembre Casino procède, au moyen d un placement privé, à l émission d obligations indexées sur le cours de l action ordinaire Casino pour un montant total de 235,7 millions d euros, composée de trois tranches d échéance : mars 2007, mars 2008 et mars Cette émission, entièrement souscrite par Nexgen, Ixis Corporate & Investment Bank et ABN Amro, permet à Casino de bénéficier d un futur accroissement de la valeur de l action ordinaire Casino par une réduction du montant du remboursement à l échéance. Au titre de la couverture par les partenaires de cette émission, Casino a cédé 2 millions d actions d autocontrôle au prix de 57 euros par action, soit un montant total de 114 millions d euros. Ouverture, par un affilié du groupe Casino, du premier hypermarché du Liban sous enseigne Géant à Beyrouth. Cet hypermarché développe une surface de vente de m 2 au sein d un centre commercial de m 2 situé en bord de mer, au nord-est de la capitale du pays, et qui regroupera 90 boutiques et des moyennes surfaces de sport, textile ainsi qu un complexe de cinéma de 8 salles, en faisant le centre commercial le plus attractif du Moyen-Orient. 9

14 actualites l 10

15 Montée au capital de Franprix/Leader Price En juin 2004, Casino a annoncé le renforcement de sa participation dans l ensemble Franprix/Leader Price en augmentant sa participation dans Franprix Holding de 70 % à 95 % et dans Leader Price Holding de 70 % à 75 %. Cette montée au capital de Franprix/Leader Price représente un investissement total de 262,9 millions d euros. Selon les termes du nouvel accord signé entre Casino et la famille Baud, les options de vente ( puts ) sur le solde de Franprix/Leader Price non encore détenu par Casino sont gelées pour une durée de 4 ans et celles d achat ( calls ) le sont pour une durée de 5 ans. Par ailleurs, les options d achat et de vente portant sur 5 % du capital de Leader Price Holding sont désormais à un prix fixe indexé à Euribor. Ce nouvel accord, qui fait suite à la renégociation des accords Monoprix avec Galeries Lafayette (intervenue en mars 2003), réduit le montant des engagements hors bilan de Casino et rééchelonne dans le temps les engagements du Groupe tout en permettant, d une part, de consolider le partenariat avec la famille Baud et, d autre part, d accélérer le développement des réseaux Franprix et Leader Price, tant en France qu à l international. L ensemble Franprix/Leader Price, dont les résultats consolidés 2004 sont commentés en page 21 du présent document, a représenté 22 % du chiffre d affaires consolidé du groupe Casino en France et 33 % de son résultat d exploitation consolidé, toujours en France, au cours de l année Compte tenu de la forte croissance du segment du discount en France, dont la part de marché croît en moyenne d environ 1 % par an depuis 2000, et de la forte position de Leader Price sur ce segment (Leader Price représente plus du quart du marché du discount français), le renforcement de la participation de Casino dans l ensemble Franprix/Leader Price revêt un caractère stratégique. L accélération de l expansion de ces réseaux, entamée dès 2004, se poursuivra en 2005 et permettra, couplée au niveau de rentabilité élevé de ces activités, de renforcer le poids de l ensemble Franprix/Leader Price au sein des activités françaises du Groupe. 11

16 Casino acquiert le co-contrôle du groupe CBD au Brésil Début mai 2005, Casino et la famille d Abilio Diniz, partenaires depuis 1999 au sein du groupe brésilien CBD, ont signé un accord de partenariat aux termes duquel Casino, jusqu alors actionnaire minoritaire de CBD, acquiert le co-contrôle conjoint avec la famille d Abilio Diniz de CBD, leader de la distribution alimentaire au Brésil. Cette opération traduit la volonté de Casino de consolider son partenariat fructueux avec CBD et la famille d Abilio Diniz et permet d intensifier et d inscrire dans la durée la coopération entre les deux groupes. Elle permet également à Casino de se développer au Brésil dans un contexte économique particulièrement porteur et, ainsi, de renforcer sa présence internationale et son profil de croissance pour les années à venir. L investissement en numéraire pour Casino, net de certaines économies fiscales immédiates liées à la mise en place de l opération, s élève à 407 millions d euros. L opération est relutive sur le bénéfice par action ; elle a un impact limité sur les ratios de structure financière du Groupe et s inscrit dans le cadre d un objectif de ratio Dette financière/ Fonds propres (avant répartition) inférieur à 100 % à fin Structure de l opération Selon l accord, Casino détiendra 50 % des droits de vote et 68,8 % du capital d une société holding de contrôle qui détiendra elle-même 65,6 % des droits de vote et 28,8 % du capital de CBD. L intérêt économique de Casino dans CBD sera ainsi porté de 27,4 % à 34,3 % à la date de la réalisation de l opération. Il augmentera progressivement jusqu à environ 39 %, sans débours supplémentaire pour Casino, grâce à la possibilité ouverte par la fiscalité brésilienne d amortir au niveau de CBD le goodwill apporté par Casino et de lui en donner le bénéfice par l émission en contrepartie d actions nouvelles. En outre, il pourra être porté à environ 41 % dans le cas où Casino exercerait une option d achat supplémentaire portant sur 2,8 milliards d actions ordinaires de CBD. Selon la loi brésilienne, cette opération ne fait naître aucune obligation, ni à la date de sa réalisation, ni à l avenir, pour Casino ou le holding de contrôle d acquérir le solde des titres CBD en circulation. Accroissement du rôle de Casino par la refonte du pacte d actionnaires et la mise en place d une nouvelle gouvernance A l occasion de cette opération, Casino et la famille d Abilio Diniz ont réaménagé le pacte d actionnaires qui les liait en organisant une gouvernance stable et à long terme de CBD. 12

17 Ce pacte prévoit notamment une représentation paritaire au sein des conseils d administration du holding de contrôle et de CBD ainsi qu une plus grande implication de Casino dans la gestion opérationnelle de CBD. Désendettement de CBD par la cession d une partie de son parc immobilier Parallèlement à l opération, CBD cèdera une partie de son parc immobilier de magasins détenus en propre à une société dont CBD sera le locataire, détenue et contrôlée par la famille d Abilio Diniz pour un montant de 1 milliard de reals brésiliens, soit 307 millions d euros. Le produit de cette cession sera principalement destiné à la réduction de l endettement de CBD et lui permettra d accélérer son développement sur le marché brésilien à fort potentiel. En outre, cette cession aura un impact très favorable en année pleine sur le bénéfice net par action de CBD en 2005, compte tenu du niveau actuel des taux d intérêt au Brésil. Renforcement du profil de croissance de Casino L opération engendrera l intégration proportionnelle de CBD dans les comptes consolidés de Casino à hauteur de son intérêt économique. A titre indicatif, les impacts d une consolidation proportionnelle de CBD en année pleine à 34,3 %, pro forma de la cession d une partie de son parc immobilier (décrite ci-avant), sur les agrégats de Casino en 2005 seraient les suivants : chiffre d affaires : + 7 % ; EBITDA : + 7 % ; résultat opérationnel courant : + 7 %. Au-delà de cet effet, l opération renforcera le rythme de croissance de Casino ; par exemple, grâce à une progression du chiffre d affaires de CBD de 16,5 % au 1 er trimestre 2005, l intégration proportionnelle de la société brésilienne au chiffre d affaires de Casino sur cette même période aurait eu pour conséquence de porter la croissance des ventes de Casino de 1,1 % à 2,1 %. La forte croissance anticipée de CBD pour les années à venir constituera un accélérateur de la croissance de Casino, entraînant une augmentation sensible de la contribution des activités internationales à l activité et aux résultats du Groupe. Par ailleurs, CBD constituera désormais avec les Etats-Unis et la Thaïlande, l un des contributeurs majeurs au résultat opérationnel courant international de Casino. 13

18 Développement durable Une démarche fondée sur des valeurs historiques Guidé depuis sa fondation par Geoffroy Guichard par ses valeurs de qualité, proximité, solidarité et respect, le Groupe a renforcé ces dernières années ses engagements environnementaux, sociaux et éthiques en formalisant sa politique et en structurant sa démarche de développement durable. Les 10 engagements résumés dans la Charte de Développement Durable ont été amendés en 2003 par une politique environnementale Groupe. Par ailleurs, la centrale d achats du Groupe, EMC Distribution, a signé en 2002 une Charte d éthique, mise à jour en Enfin, le Groupe a signé en octobre 2004 la Charte de la Diversité dans l Entreprise lancée sous l égide de l Institut Montaigne. Une organisation et des moyens dédiés au développement durable Depuis 2002, le Comité de Développement Durable (CDD), anime la démarche développement durable au sein du Groupe. De composition transversale, celui-ci s est enrichi de la présence de 6 personnes en 2004, et se compose désormais de 40 experts en France et 9 correspondants à l international, représentant les différentes directions fonctionnelles et opérationnelles. Dans une logique d amélioration continue, le CDD s est doté d un Plan d Actions de Développement Durable (PADD). Les investissements nécessaires à la réalisation du PADD sont inscrits au Plan du Groupe, validé chaque année par la Direction Générale. Afin de fiabiliser ses données de développement durable, le Groupe a formalisé en 2003 son protocole de mesure et de reporting, mis à jour annuellement. En 2004, notre volonté de progression s est notamment traduite par l élargissement du périmètre de reporting, l évaluation par l audit interne de la fiabilité des indicateurs et de la démarche du Groupe et la vérification de l avancement du PADD par un prestataire externe. Nos réalisations 2004 en faveur du développement durable IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DES SITES Elaborée en 2003 et diffusée à l ensemble des collaborateurs, la Politique Environnement Casino précise les orientations à suivre par l ensemble des métiers, à chaque étape d activité. Réduction des émissions de gaz àeffet de serre S inscrivant dans les réflexions internationales sur la lutte contre le changement climatique, Casino a conduit en 2004 une première estimation de l impact de ses activités en matière de gaz à effet de serre basée sur la méthode du Bilan Carbone de l ADEME (1). Les principaux postes d émissions identifiés sont le stockage et le transport des produits, les émissions de fluides frigorigènes, la consommation d électricité et les déplacements des clients. 14 (1) Agence de l Environnement et de la Maîtrise de l Energie (

19 Economies d électricité Le programme Green Light pour la rénovation et l amélioration de l éclairage des magasins apporte des gains significatifs tant sur le plan environnemental qu économique. A fin 2004, 26 hypermarchés, représentant m 2 de surface de vente sont conformes au label Green Light. La branche Supermarchés a adopté cette année les mêmes modalités de rénovation de l éclairage sur 15 supermarchés, soit une surface de vente de m 2. La branche Proximité teste depuis 2004 sur plusieurs magasins de nouvelles installations d éclairage conformes au label Green Light. RELATIONS SOCIALES L accord Handipacte Casino Après un premier accord d entreprise signé en 1995, le Groupe n a eu de cesse d étendre son engagement en faveur de l emploi des personnes handicapées. Depuis 2003, l accord Handipacte Casino couvre toutes ses filiales françaises hors Leader Price, Franprix et Monoprix pour la période de 2003 à Il vise à maintenir ou à atteindre dans chaque société le quota minimum de travailleurs handicapés au moins égal aux 6 % fixés par la loi, en s appuyant sur un plan d embauche, un plan d insertion et de formation, un plan de maintien dans l emploi et des outils de communication et de sensibilisation. En 2004, Casino dépasse comme les années passées son objectif avec une représentation de 8,01 %. Renforcer la prévention des risques d accidents du travail Bien qu en légère amélioration en 2004, les taux de fréquence et de taux de gravité des accidents du travail du Groupe restent peu satisfaisants, notamment dans les métiers de la logistique et de la restauration. Pour améliorer cette situation, un comité de pilotage réunit depuis le premier semestre 2004 les responsables de la formation sécurité de chaque branche. Son rôle est de favoriser le partage des bonnes pratiques et de regrouper les modules de formation sécurité existants. Il s assure également que tous les collaborateurs concernés suivent le parcours des formations obligatoires de prévention sécurité. PRODUITS ET CLIENTS Réduction des sacs de caisse Les 900 millions de sacs distribués chaque année dans nos magasins représentent tonnes de plastique destinées à devenir autant de déchets. En 2004, les hypermarchés, les supermarchés et les magasins de proximité ont adopté avec leurs clients des solutions de remplacement aux sacs à usage unique. Des actions de sensibilisation des clients et des hôtesses ont été menées en magasin pour inciter le recours aux sacs réutilisables. L ensemble de ces actions a permis à chaque magasin de diminuer de 15 % en moyenne sur un an ses quantités de sacs distribués. Qualité et traçabilité Les produits proposés par Casino répondent à des exigences strictes en matière de qualité, de sécurité et de traçabilité. La politique qualité du Groupe s appuie sur un dispositif complet de contrôle permettant d assurer la commercialisation de produits sûrs et sains. Un comité de prévention des risques recense les risques relatifs aux produits commercialisés par Casino. Le Groupe est doté d un dispositif d alerte, doublé d un système d astreinte pour déclencher le retrait ou le rappel d un produit. Les magasins et les entrepôts réalisent chaque année des audits pour s assurer du bon respect des procédures en place. En 2004, audits ont été réalisés dans les magasins du Groupe. Plusieurs groupes de travail assurent, de façon transversale, le respect des obligations en matière de traçabilité, en s appuyant notamment sur la procédure interne de contrôle de la traçabilité. Depuis 2004, les fournisseurs du Groupe peuvent consulter les exigences du Groupe en matière de traçabilité sur un site internet dédié. Par ailleurs, suite à son adhésion en 2003 à la solution Trace One, plus de 65 % des fournisseurs du Groupe travaillent sur cet outil de gestion collaborative et électronique au service de la qualité et de la sécurité des produits. Pour plus d information sur la politique et les réalisations du Groupe en matière de développement durable, la troisième édition du rapport Développement Durable du groupe Casino est disponible sur le site ou sur demande auprès de la société. 15

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