MONOPRIX CASINO GUICHARD-PERRACHON

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1 Supplément gratuit au numéro , du 23 mai 2000, ne peut être vendu séparément Le Quotidien de l Economie Offre Publique alternative d'echange ("OPE") ou d'achat ("OPA") visant les actions de la société MONOPRIX Initiée par la société CASINO GUICHARD-PERRACHON présentée par LAZARD FRERES BANQUE BNP PARIBAS ROTHSCHILD & CIE BANQUE NOTE CONJOINTE AUX SOCIÉTÉS CASINO ET MONOPRIX Prix de l'offre : 219 Euros (1.436,55 Francs) par action Monoprix Parité d'échange : 11 actions ordinaires Casino et 11 certificats de valeur garantie Casino contre 5 actions Monoprix. Durée de l'offre : du 23 mai au 27 juin 2000 Commission des Opérations de Bourse Par application de son Règlement en date du 28 septembre 1989, la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur la présente note le visa n en date du 19 mai La présente note d'information intègre par référence le document de référence de Casino Guichard-Perrachon enregistré par la Commission des Opérations de Bourse le 19 mai 2000 sous le numéro R Des exemplaires de la présente note d information peuvent être obtenus gratuitement et sur simple demande auprès de : LAZARD FRERES 121, boulevard Haussmann Paris BNP PARIBAS 3, rue d Antin PARIS ROTHSCHILD & COMPAGNIE BANQUE 1, rue Rabelais Paris 1

2 I PRESENTATION DE L'OFFRE PUBLIQUE En application de l'article du Règlement Général du Conseil des Marchés Financiers, Lazard Frères Banque, BNP (Groupe BNP PARIBAS) et Rothschild et Compagnie Banque, agissant de manière conjointe pour le compte de Casino Guichard-Perrachon (ci-après "Casino"), société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de francs, divisé en actions ordinaires et actions à dividende prioritaire sans droit de vote lesquelles sont admises aux négociations sur le Premier Marché de PARISBOURSE SBF S.A. (marché à règlement mensuel), se sont engagées irrévocablement auprès du Conseil des Marchés Financiers (le "CMF") à offrir aux actionnaires de la société Monoprix, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de Euros divisé en actions ordinaires lesquelles sont admises aux négociations sur le Premier Marché de PARISBOURSE SBF S.A. (marché au comptant) à échanger ou alternativement à acquérir leurs actions Monoprix dans les conditions indiquées ci-après (ci-après " l Offre "). A. Motifs de l'opération et intentions de l'initiateur Casino et Galeries Lafayette ont signé un accord stratégique qui s'inscrit dans la continuité d'une coopération initiée dès décembre 1996 en matière d'achats, poursuivie en 1997 par l'acquisition de Prisunic, qui avait donné lieu à une prise de participation de Casino dans Monoprix à hauteur de 21,4%. Cette association a conduit à une restructuration et à une intégration réussie du nouvel ensemble, notamment dans le domaine du commerce de centre-ville. Sur la base de ce succès, il apparaît aujourd'hui naturel aux deux Groupes de renforcer leur alliance afin de poursuivre et intensifier le développement de Monoprix en France et à l'international. Dans le contexte de consolidation du secteur, cette alliance entre Monoprix et Casino représente un atout pour la croissance et la rentabilité future des deux entreprises, déjà fortes de leurs valeurs partagées et de leurs savoir-faire complémentaires. Le développement en commun permettra : - l'optimisation des parcs de magasins par l'utilisation d'une large gamme d'enseignes, - la mise en œuvre de synergies opérationnelles, - l'accélération de la progression du résultat d'exploitation de Monoprix. Pour mettre en œuvre cette alliance, Casino lance une offre publique d'échange ou d'achat sur Monoprix dans les conditions suivantes : euros par action Monoprix ou - 11 actions Casino pour 5 actions Monoprix ; chaque action Casino étant assortie d'un certificat de valeur garantie (CVG) garantissant la différence entre 100 euros et le cours de bourse de Casino à l échéance d un délai de trois ans dans la limite de 55 euros par CVG. A l'issue de cette opération, Casino et Galeries Lafayette détiendront à parité et de concert, plus de 93,4% du capital de Monoprix qui restera coté. Le groupe Galeries Lafayette s'est engagé à apporter 21,99% du capital de Monoprix à cette offre, dont 1/3 à l'offre d'achat en numéraire et 2/3 à l'offre d'échange en titres, lui conférant 3% du capital de Casino, dont il devient ainsi le 3ème actionnaire après Rallye et les descendants de Geoffroy Guichard. Le Conseil d'administration paritaire de Monoprix sera présidé par Philippe Houzé. La nomination de Monsieur Philippe Houzé et de Madame Georges Meyer au Conseil de Surveillance de Casino sera proposée aux actionnaires lors de l'assemblée de Groupe, qui se réunira le 29 juin prochain. Le partenariat entre les groupes Galeries Lafayette et Casino a en outre été élargi au commerce électronique. Les groupes Galeries Lafayette et Casino ont en effet décidé de mettre en place un partenariat dans ce domaine, comportant notamment la recherche d'un rapprochement entre telemarket.fr, monoprix.fr et c-mescourses.com. Les trois partenaires veulent ainsi constituer un leadership incontestable sur le marché français des courses "on line". A cette occasion, Casino et Monoprix entrent, à hauteur de 15% chacun, dans le capital de Télémarket France sur la base d'une valorisation de 800 millions de francs pour 100%. Par cette opération, Casino complète son dispositif d'enseignes avec le concept "citymarché" et renforce son expertise en matière de marketing auprès de la clientèle citadine et améliore sa structure financière grâce à l augmentation de ses fonds propres. B. Résumé des principales dispositions du Protocole d accord du 2 mai 2000 entre Galeries Lafayette et Casino Le protocole d accord du 2 mai 2000 entre Galeries Lafayette et Casino durera aussi longtemps que les Galeries Lafayette et Casino détiendront respectivement une participation directe ou indirecte au moins égale à 45% du capital de Monoprix, sauf dispositions particulières autrement convenues aux termes de ce protocole. L exécution de la promesse d achat visée au 4. ci-dessous rendra le protocole caduc de plein droit. Il résulte de ce protocole que Casino et Galeries Lafayette continuent d agir de concert vis-à-vis de Monoprix. 1. Engagement d apport de Galeries Lafayette et d ajustement de la répartition des actions Monoprix Galeries Lafayette s est engagé irrévocablement, y compris en cas d offre concurrente, à apporter actions Monoprix à l offre publique d achat initiée par Casino dont les conditions sont indiquées ci-après, et actions Monoprix à l offre publique d échange dont les conditions sont également indiquées ci-après. Huit jours au plus tard après la publication des résultats de l Offre, Galeries Lafayette s engage irrévocablement à céder à Casino au prix de 219? par action, le nombre d actions Monoprix nécessaire afin que Casino et Galeries Lafayette détiennent un nombre égal d actions Monoprix. 2. Création d une société en participation Galeries Lafayette et Casino apporteront, dès la publication de l avis de résultat de l Offre à une société en participation la jouissance de la totalité des droits de vote de leurs actions Monoprix. Galeries Lafayette et Casino se sont engagés à ne pas acquérir, directement ou indirectement, d autres actions Monoprix sans l accord exprès de l autre partie. En cas de violation de ce dernier engagement, les actions concernées seront privées de droit de vote. 3. Administration et direction de Monoprix Au plus tard 30 jours après la publication des résultats de l Offre, le Directoire de Monoprix convoquera une assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires afin de modifier les statuts de la société et d adopter la forme de société anonyme avec conseil d administration. Le conseil d administration de Monoprix sera composé de 6 membres, chacune des parties proposant 3 administrateurs. Il sera proposé à Monsieur Philippe Houzé la présidence du conseil d'administration pour une durée de 5 ans. Galeries Lafayette et Casino désigneront d un commun accord, sur proposition du président du conseil d administration, le directeur général de Monoprix, lequel sera responsable de la gestion opérationnelle. La voix du Président du conseil d administration de Monoprix sera prépondérante jusqu à exécution de la promesse d achat indiquée ci-dessous (4). A défaut d exercice de cette promesse d achat, la voix du président cessera d être prépondérante. Le conseil d administration ne pourra délibérer valablement que si les Galeries Lafayette et Casino sont représentés par un nombre égal d administrateurs, Président inclus. Dès lors que le Président n a plus voix prépondérante, les décisions ci-après énumérées ne pourront être prises qu après une décision du conseil d administration statuant à la majorité des deux tiers : 1. investissement ou désinvestissement quelle qu en soit la forme ou les modalités d un montant unitaire supérieur à 75 millions de francs ; 2. désignation et révocation du Président du conseil d administration et du Directeur Général ; 3. approbation du budget annuel et du plan à 3 ans ; 4. augmentation de capital et émission de valeurs mobilières ; 5. changement d enseigne. 4. Promesse d achat Casino a consenti à Galeries Lafayette une promesse irrévocable d achat de la totalité des actions Monoprix que Galeries Lafayette détiendra à la levée de la promesse. Cette promesse d achat ne pourra être exercée que pour la totalité des actions Monoprix détenues par Galeries Lafayette. La promesse est consentie par Casino pour une durée de 3 années à compter de la clôture de l'offre publique. La promesse pourra être exercée contre une rémunération en actions ordinaires Casino ou en numéraire dans les conditions suivantes. Si la promesse est exercée avant le 1er janvier 2001, le paiement des titres Monoprix sera réalisé en totalité en numéraire. Si la promesse est exercée postérieurement à cette date, Galeries Lafayette pourra alors opter pour un paiement en actions ordinaires Casino qui sera au maximum égal à la moitié du paiement des actions Monoprix cédées. En tout état de cause, le nombre maximum d actions ordinaires Casino susceptible d être remis à Galeries Lafayette à ce titre sera égal à d'actions si la promesse est exercée entre le 1er janvier 2001 et le 1er juin 2001, d'actions si la promesse est exercée entre le 2 juin 2001 et le 2 juin 2002, d'actions si la promesse est exercée postérieurement au 2 juin Le prix de cession par action Monoprix (Prix de Cession par Action) détenue par Galeries Lafayette sera alors égal à la somme des composantes ci-après : 219 euros par action, majoré d'un intérêt au taux annuel égal à l'euribor 1 an, capitalisé prorata temporis jusqu'au jour de l'exercice par Galeries Lafayette de la promesse. En cas d opération financière sur le capital de Monoprix, il sera procédé à un ajustement de ce montant ; 50% de la différence, si elle est positive, entre la valeur de l action Monoprix résultant de l évaluation de Monoprix ("l Evaluation") déterminée par accord entre Galeries Lafayette et Casino et en l absence d accord à dire d expert, et le montant de 219 euros (après ajustement en cas d opération financière sur le capital de Monoprix) majoré d un intérêt au taux annuel égal à l EURIBOR 1 an capitalisé prorata temporis jusqu'au jour de l'exercice par Galeries Lafayette de la promesse. Les actionnaires minoritaires se verront proposer une sortie par voie d offre publique. 5. Maintien de la cotation La volonté commune des parties est de maintenir la cotation de Monoprix, au moins pendant la durée de validité de la promesse d achat, soit trois ans. En conséquence, les parties s engagent à céder sur le marché, à parité entre elles, la quantité d actions nécessaire pour maintenir cette cotation. A défaut d'exercice de ladite promesse d'achat, les parties sont convenues de procéder ensemble à une offre publique de retrait et, s'il y a lieu à une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire. Elles examineront l'opportunité pour Monoprix de procéder à une Offre Publique de Rachat d'actions. 6. Inaliénabilité Sauf exercice de la promesse d achat ou cession de titres Monoprix afin d assurer le maintien de la cotation du titre Monoprix, la totalité des actions Monoprix détenues par Galeries Lafayette et Casino sera inaliénable pendant une durée de 3 ans, sauf accord préalable des parties. 7. Droit de préemption Galeries Lafayette et Casino se sont consenti réciproquement un droit de préemption sur tous leurs titres Monoprix. 8. Droit de sortie conjointe Les parties se sont mutuellement consenti un droit de sortie conjointe en cas de cession de plus de la moitié de leurs titres Monoprix. Ce droit entrera en vigueur à l issue d une durée de trois années après la clôture de l offre publique et expirera à l issue du protocole d accord. 9. Changement de contrôle En cas de changement de contrôle direct ou indirect d une des parties, celle-ci promet irrévocablement de vendre à l autre partie la totalité de ses titres Monoprix. La promesse est consentie pour une durée de 8 années. En cas d exercice de la promesse, le prix de cession des actions Monoprix sera déterminé à partir d une expertise. En pareille hypothèse, le prix sera payé en totalité en numéraire. 10. Politique de distribution des dividendes Les parties conviennent de maintenir la politique en vigueur de distribution des dividendes, laquelle consiste en une distribution au moins égale à 25% du résultat net courant consolidé part du Groupe avant amortissements des survaleurs, ceci sous réserve, après optimisation des remontées des dividendes des filiales, qu une telle distribution puisse s opérer sans précompte. 11. Résiliation des accords antérieurs Les accords d actionnaires intervenus le 9 octobre 1997 entre les parties seront réputés caducs à compter de la clôture de l Offre. 12. Organigrammes Galeries Lafayette AVANT OPÉRATION Monoprix Casino 72.0% 21.4% 6.6% Public Galeries Lafayette APRÈS OPÉRATION Monoprix Casino 50% - ε / 2 50% - ε / 2 Société en participation ε % (a) C. Autres accords entre Casino ou Monoprix et Galeries Lafayette ou les actionnaires de Galeries Lafayette Public (a) Note : ε représente le pourcentage du capital de Monoprix qui sera conservé par le public à l'issue des opérations. 1. Commerce Electronique Casino et e-laser, filiale de Galeries Lafayette, ont manifesté dans une lettre d intention leur volonté forte de développer un partenariat stratégique dans le domaine du commerce électronique. Ayant fait le constat de leur volonté forte d'établir entre elles une alliance dans ce domaine tout en se donnant le délai nécessaire pour en définir les termes et conditions, les parties ont arrêté, par ladite lettre d'intention, plusieurs champs de coopération qu'elles souhaitent développer : Le domaine du tourisme et des loisirs sur lequel le Groupe Galeries Lafayette entend promouvoir un site marchand constitué à partir de la communauté des adhérents au programme "Points Ciel", à travers une société dans laquelle la société Casino détiendra une participation minoritaire significative d'au moins un tiers du capital et des droits de vote, Le domaine des nouveaux modes d'accès à Internet, sur lequel les deux groupes ont déjà pris différentes initiatives, Le domaine du commerce électronique inter-entreprises sur lequel la société Casino est déjà présente à travers une "marketplace" internationale "WRE", à laquelle le groupe Galeries Lafayette pourra, s'il le souhaite, participer. Casino s'engage à parrainer la candidature de Galeries Lafayette et à faire ses meilleurs efforts pour la faire accepter par les autres membres. Casino et e-laser se sont donnés jusqu au 30 avril 2001 pour parvenir à un accord. L accord visera notamment à regrouper Telemarket SA ("Telemarket France"), Monoprix.fr (groupe Galeries Lafayette) et C-mescourses (groupe Casino). Elles sont d ores et déjà convenues que Casino et Monoprix prennent dans un délai de trois semaines une 2

3 participation de 15% chacune dans le capital de Telemarket France sur la base d une valorisation de cette dernière de 800 millions de francs. A défaut d un accord global avant le 30 avril 2001, le groupe Galeries Lafayette aura la faculté d acquérir la participation de Casino et/ou de Monoprix dans Telemarket France au prix initial. 2. Echange de promesses entre la Société Nouvelle des Magasins de France ("SNMF ") et Monoprix SNMF, un actionnaire de Galeries Lafayette, est directement ou à travers des sociétés qu elle contrôle propriétaire des murs et des fonds de commerce de certains magasins exploités sous l enseigne Monoprix. Monoprix a consenti à SNMF une promesse irrévocable d achat portant sur ces actifs pouvant être exercée à tout moment pendant 3 ans. SNMF a consenti une promesse de vente de ces mêmes actifs à Monoprix pendant une durée de six mois suivant l expiration de cette promesse d achat. SNMF a en outre consenti à Monoprix en premier lieu puis à Casino en second lieu un droit de préemption sur ces actifs pour une durée de 12 ans. Le prix de cession stipulé par ces promesses est déterminé de la manière suivante : millions de francs indexé au taux annuel de l EURIBOR 1 an capitalisé prorata temporis diminué de l écart, s il est positif, entre 56,8 MF (montant cumulé des capitaux propres des entités cédées au 31/12/99) et le montant cumulé des capitaux propres des entités cédées lors de l exercice d une des promesses. SNMF détient actions de Galeries Lafayette (soit 4,7% du capital des Galeries Lafayette) SNMF est contrôlée à hauteur de : - 24,82% par la Société Poissonnière Bonne Nouvelle contrôlée à parité par les familles Moulin et Meyer - 75,18% par les familles Moulin et Meyer à parité D. Caractéristiques de l'offre 1. Bases de l'offre La société Casino offre ("l Offre") aux actionnaires de la société Monoprix : d'échanger leurs actions Monoprix d une valeur nominale de 8 euros, coupon de dividende afférent à l'exercice 1999 détaché, contre des actions à émettre à cet effet par Casino, à raison de 11 Actions Ordinaires (telles que définies au paragraphe 9 ci-après) de Casino (jouissance 1er janvier 2000, coupon de dividende afférent à l exercice 1999 détaché) d une valeur nominale de 10 francs pour 5 actions Monoprix d une valeur nominale de 8 euros coupon de dividende afférent à l'exercice 1999 détaché (l'"ope"). Chaque action ordinaire Casino remise en échange sera accompagnée d un certificat de valeur garantie. Ces certificats de valeur garantie auront une durée de 3 ans et seront cotés. Ces certificats de valeur garantie bénéficieront d une garantie bancaire. Ils permettront de percevoir à leur échéance une somme égale à la différence, si elle est positive, entre 100 euros et le cours de référence de l action Casino (soit la moyenne pondérée des cours de clôture des 30 jours de bourse avant le premier jour de la période d exercice de ces certificats, déterminé en D.10.5), dans la limite de 55 euros par certificat de valeur garantie. alternativement d'acquérir leurs actions Monoprix au prix de 219 euros (soit 1.436,55 francs) par action Monoprix d une valeur nominale de 8 euros coupon de dividende afférent à l'exercice 1999 détaché (l'"opa"). 2. Nombre d'actions Monoprix susceptibles d'être apportées à l'offre L Offre vise la totalité des actions ordinaires Monoprix en circulation soit, au 2 mai 2000, actions ordinaires, d une valeur nominale de 8 euros, lesquelles sont admises aux négociations sur le Premier Marché de PARISBOURSE SBF S.A. (marché au comptant). Il n existe pas d autre titre donnant accès différé au capital ou aux droits de vote. Comme indiqué en B.1., Galeries Lafayette s est engagé irrévocablement à apporter actions Monoprix à l OPA initiée par Casino et actions Monoprix à l OPE. Galeries Lafayette conservera actions Monoprix qui ne seront pas apportées à l Offre. Casino détenant actuellement actions Monoprix, le nombre maximal d actions Monoprix susceptibles d être apportées à l Offre est de Modalités de l'offre La présente Offre est ouverte du 23 mai 2000 au 27 juin 2000 inclus. Le projet d'offre a fait l'objet d'un dépôt auprès du CMF le 2 mai Un avis de dépôt a été publié par le CMF le 2 mai 2000 sous le numéro 200C0652. L'Offre a été déclarée recevable par le CMF lors de sa séance du 11 mai Un avis de recevabilité a été publié par le CMF le 2 mai 2000 sous le n 200C0710. Un avis de PARISBOURSE SBF S.A. annonçant l'ouverture de l'offre et précisant les modalités et le calendrier de l'offre Publique, sera publié conformément à la réglementation. Les porteurs d'actions Monoprix qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'offre dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, société de bourse ) un ordre selon les modèles mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le dernier jour de l'offre. Cet intermédiaire financier transférera lesdites actions au compte PARISBOURSE SBF S.A. Les actions Monoprix présentées à l OPA seront déposées sous la forme porteur ou en nominatif administré (les actions détenues en nominatif pur devront être converties en nominatif administré pour être présentées à l Offre). Les actions Monoprix présentées à l'ope seront déposées aux choix des porteurs en compte porteur ou en compte nominatif administré. Les actionnaires qui souhaiteront recevoir en échange des actions Casino en nominatif devront déposer des actions Monoprix en nominatif administré. Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des titres à l'offre jusqu'à la date de règlement des fonds et la date de livraison des titres. Cette date sera spécifiée dans l'avis de règlement-livraison publié par PARISBOURSE SBF S.A. Le règlement des opérations se fera après réalisation des opérations de centralisation. Les ordres d échange ne pourront porter que sur des quotités correspondant à 5 actions Monoprix ou à des multiples de 5 actions Monoprix, les actionnaires de Monoprix faisant leur affaire de l achat ou de la vente des rompus. Les titres apportés à l'offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. Pendant la durée de l'offre, conformément à l'article du Règlement Général du CMF, tous les ordres doivent être transmis sur le marché et les opérations de contrepartie sur blocs de titres sont interdites. Il peut, toutefois, être dérogé à cette obligation lorsque la transaction, incluse dans une convention autre qu'une vente pure et simple, en constitue un élément nécessaire. L'enregistrement de tout contrat optionnel auprès de PARISBOURSE SBF S.A. est interdit jusqu'à la clôture de l'offre en application de l'article N des Règles d'organisation et de fonctionnement de PARISBOURSE SBF S.A. Conformément à l'article du Règlement Général du CMF, les ordres d'échange et de vente pourront être révoqués à tout moment jusques et y compris le dernier jour de l'offre. Après cette date, ils seront irrévocables. Ils seront nuls et non avenus en cas de publication d'un avis de suspension des cotations en raison du dépôt d'une surenchère. Il appartiendrait alors aux porteurs d'actions de passer un nouvel ordre. Parmi les banques présentatrices, seule la Banque Nationale de Paris garantit irrévocablement, sous sa seule signature, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Casino dans le cadre de la présente offre publique d'échange ou d'achat, conformément à l'article du Règlement Général du CMF. 4. Restrictions concernant l'offre à l'étranger La diffusion de la présente note d information ainsi que l Offre peuvent, dans certains pays faire l objet d une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession de la présente note d information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s y conformer. 5. Provenance des actions Casino remises lors de l'échange Il est précisé que les actions ordinaires Casino remises en échange des actions Monoprix sont des actions nouvelles dont l émission sera proposée à l Assemblée Générale Mixte de Casino convoquée le 29 juin Les propriétaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote seront réunis en assemblée spéciale le même jour que l'assemblée générale mixte de Casino, pour émettre un avis sur l'émission des titres (actions ordinaires et CVG) destinés à rémunérer l'offre. 6. Condition suspensive de l Offre Cette Offre ne sera soumise à aucune autre condition que celle tenant à l autorisation, par l Assemblée Générale Mixte ("AGM") de Casino, de l émission des titres (actions ordinaires et certificats de valeur garantie) destinés à rémunérer les apporteurs à l Offre. Casino s est engagé à convoquer cette assemblée pour qu elle se tienne au plus tard le 30 juin Dans le cas où l AGM n approuverait pas l émission des titres destinés à rémunérer les apporteurs à l Offre, celle-ci deviendrait nulle et non avenue dans toutes ses dispositions. Casino recommandera à ses actionnaires de voter en faveur de l émission de ces titres. Rallye, qui détient au 31 mars 2000, 53,0% du capital et 61,5% des droits de vote, s est engagé à voter en faveur de l émission de ces titres. Le nombre maximum de titres à émettre par Casino dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 100% à l'ope se présenterait comme suit : Nombre d'actions composant le capital de Monoprix au 31/12/ Déduction des : Nombre d actions Monoprix détenues par Casino au 31/12/ Nombre d actions Monoprix qui ne seront pas présentées par Galeries Lafayette à l Offre Nombre d actions Monoprix qui seront présentées par Galeries Lafayette à l OPA Nombre maximum d actions Monoprix pouvant être présentées à l OPE Parité d'échange... 2,20x Nombre maximum d'actions Ordinaires Casino susceptibles d'être remises dans le cadre de l'offre Le nombre minimum d actions Monoprix susceptibles d être présentées à l OPE est de , compte tenu de l engagement d apport de Galeries Lafayette. Le nombre minimum d actions Monoprix susceptibles d être présentées à l OPA est de , compte tenu de l engagement d apport de Galeries Lafayette. 7. Condition de seuil d'actions Monoprix apportées à l'offre Cette Offre ne sera assortie d aucune faculté de renonciation tenant au seuil de détention de Casino dans le capital de Monoprix à l issue de l Offre. 8. Notification Casino notifiera au Ministre de l Economie, avec la collaboration de Galeries Lafayette, la concentration résultant de la présente opération. 9. Caractéristiques des actions ordinaires de Casino remises dans le cadre de l OPE 9.1 Nature et forme des actions ordinaires Casino remises dans le cadre de l OPE Dès que les formalités légales consécutives à l augmentation de capital auront été accomplies, les actions ordinaires Casino seront inscrites en compte par l intermédiaire financier (banque, société de bourse,...) qui aura présenté les actions. Les actions pourront revêtir, au choix du titulaire, la forme au porteur ou nominative. Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en compte tenu par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront ainsi représentés par une inscription à leur nom chez l intermédiaire habilité de leur choix, pour les actions au porteur ou les actions nominatives. Les actions ordinaires Casino nouvelles remises en échange seront d'un montant nominal de 10 francs et seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur émission. Leur admission aux opérations de la SICOVAM S.A., du Premier marché de la Bourse de Paris (marché à Règlement Mensuel), de Cedel Bank S.A. et du Système Euroclear sera demandée dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital. 9.2 Droits attachés aux actions ordinaires Casino remises dans le cadre de l OPE Chaque action ordinaire donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices (après versement du dividende statutaire aux actions à dividende prioritaire) et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions. Ces actions seront par ailleurs soumises à toutes les dispositions statutaires, notamment en ce qui concerne la répartition de bénéfices et les Assemblées Générales. Elles seront livrées jouissance 1er janvier Il existe par ailleurs des actions à dividende prioritaire dont les caractéristiques sont décrites dans le document de référence de Casino. 9.3 Négociabilité des actions offertes Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions ordinaires Casino. Elles seront assimilées aux actions ordinaires anciennes dès leur admission aux négociations sur le Premier Marché de PARISBOURSE SBF S.A. (marché à règlement mensuel). 10. Caractéristiques des Certificats de Valeur Garantie Casino 10.1 Nature et forme des Certificats de Valeur Garantie Casino remis Le CVG est une valeur mobilière émise par Casino négociable et transmissible par inscription en compte. Chaque CVG confère des droits identiques à ses détenteurs et correspond à un droit de créance général sur le patrimoine de la personne morale émettrice. Etant donné qu ils sont représentatifs des mêmes droits pour leur propriétaire, les CVG émis sont tous de même catégorie. L'émission de CVG sera soumise à l'assemblée Générale Mixte qui se réunira au plus tard le 30 juin Nombre de CVG et modalités d'attribution L'attribution des CVG sera effectuée automatiquement par Casino au bénéfice des titulaires d'actions Monoprix remises à l'échange à raison de 11 CVG pour 5 actions présentées à l'offre en sus des 11 actions ordinaires Casino. Ils seront émis à la même date que les actions. Ils seront crédités sur leurs comptes titres par l intermédiaire de la Sicovam et ses affiliés dans les cinq jours suivant l émission des actions ordinaires nouvelles Casino émises lors de l offre d échange. Sur la base des actions visées au I.D.6 de la présente note, le nombre maximum de CVG attribués serait de Casino se réserve le droit de procéder à tout moment à l'achat de CVG en bourse, et hors bourse, notamment par voie d'offre Publique ou par tout autre moyen autorisé par la législation en vigueur, sans limitation de prix et de quantité. Casino se réserve la faculté d annuler tout CVG acheté Forme Les CVG sont créés dans le cadre de la législation française. Ils pourront revêtir la forme nominative ou au porteur. Ils seront admis aux opérations de la Sicovam. Conformément aux dispositions de l article 94-II de la loi n du 30 décembre 1981 et du décret n du 2 mai 1983 relatif au régime des valeurs mobilières, les droits des titulaires des CVG seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez l'intermédiaire habilité de leur choix Inscription en compte et cotation Les CVG seront inscrits en compte dans les 5 jours suivant leur date d'émission. Ils feront l'objet d'une demande d'admission sur le Premier Marché de la Bourse de Paris Règlement des CVG à leur échéance Les CVG ont une maturité de trois ans et sont exerçables uniquement pendant la période du 16 juin 2003 au 30 juin 2003 ("Période d Exercice"). Les CVG non exercés au 30 juin 2003 seront caducs et perdront toute valeur. Contre réception du formulaire de demande d'exercice et livraison des CVG, les porteurs recevront dans la limite de 55 euros par CVG, une somme correspondant à la différence, si celle-ci est positive, entre 100 euros et le cours de référence de l action ordinaire Casino ("Cours de Référence"). Le Cours de Référence de l'action ordinaire Casino est égal à la moyenne pondérée par les volumes et arrondi à la première décimale la plus proche, des cours de clôture de l'action à la Bourse de Paris au cours des 30 jours de bourse précédant le 16 juin 2003 au cours desquels l'action ordinaire Casino aura été cotée. Les références de cours seront ajustées le cas échéant en cas d'opération portant sur le capital de Casino impliquant un ajustement des droits des porteurs dans les hypothèses et conditions visées au paragraphe Casino procédera au paiement des sommes dues au titre des CVG par l'intermédiaire de la Sicovam ou de ses affiliés, qui créditeront du montant en espèces correspondant le compte de chaque titulaire de CVG auprès de son intermédiaire habilité. Les CVG seront débités du compte de leur titulaire et annulés contre crédit au compte de ce titulaire du montant en espèces correspondant le 17 juillet 2003 au plus tard. Tous les impôts et autres frais découlant de l'exercice des CVG incomberont aux titulaires Modification des caractéristiques des CVG Les titulaires de CVG pourront être réunis en assemblée à la demande de Casino pour se prononcer sur toute proposition de modification des caractéristiques des CVG présentée par celle-ci. Aucune proposition de modification ne pourra 3

4 entraîner une diminution des droits des titulaires des CVG ou créer un traitement inégal entre eux, sauf accord unanime des porteurs. L'assemblée ne délibérera valablement sur première convocation que si les titulaires de CVG présents ou représentés possèdent au moins un quart des CVG existant à cette date. Sur deuxième convocation, aucun quorum ne sera exigé. L'assemblée sera présidée par un représentant des titulaires de CVG désigné à la première assemblée. L avis de convocation des titulaires des CVG devra être inséré dans un journal d annonces légales du département du siège social de Casino et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires au moins quinze jours avant la date de réunion. Il devra contenir les indications énumérées à l article 123 du décret n du 23 mars 1967, dont notamment l ordre du jour. La réunion des titulaires de CVG se tiendra au lieu du siège social de Casino ou en tout autre lieu du même département fixé par Casino. Les articles 147 et 149 du décret n du 23 mars 1967 s appliqueront aux réunions. Les frais liés à la convocation et à la tenue de ces réunions seront supportés par Casino. Les décisions sur l'adoption ou le rejet de la proposition de modification des caractéristiques des CVG émanant de Casino seront prises en assemblée à la majorité simple des titulaires de CVG présents ou représentés. Chaque titulaire disposera d'une voix pour chaque CVG détenu. Toute modification acceptée modifiera en conséquence les caractéristiques de tous les CVG et sera opposable à tous les titulaires de CVG. Les titulaires de CVG seront informés des modifications des caractéristiques de ceux-ci par un avis de la PARISBOURSE SBF S.A., par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ainsi que par un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale. En cas de vacance, de décès ou de démission du représentant des titulaires des CVG, son successeur sera élu par la première assemblée des titulaires de CVG suivant la date à laquelle aura été constatée cette vacance, ce décès ou cette démission Ajustement des droits des titulaires de CVG A l'issue des opérations suivantes : émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution gratuite d'actions ; division ou regroupement des titres ; distribution exceptionnelle de réserves et de prime d'émission, d'apport ou de fusion en espèces ou en titres de portefeuille ; attribution gratuite de valeurs mobilières autres que des actions ; absorption, fusion ou scission de Casino ; que pourra réaliser Casino à compter de l'émission des CVG, l'ajustement des droits de titulaires de CVG sera assuré en procédant à un ajustement des droits attachés aux CVG. Cet ajustement sera réalisé en multipliant le Cours de Référence de l'action ordinaire Casino par un coefficient d'ajustement. Le coefficient sera calculé avec quatre décimales avec arrondi au nombre le plus proche. a) En cas d'opérations comportant un droit préférentiel de souscription, le coefficient sera égal au rapport : Valeur de l'action ordinaire Casino ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de souscription Valeur de l'action Casino ex-droit de souscription Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ordinaire Casino ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d'après la moyenne des premiers cours constatés au Premier Marché de la Bourse de Paris, pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. b) En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution d'actions ordinaires Casino gratuites ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des actions ordinaires Casino, le coefficient sera égal au rapport : Nombre d'actions ordinaires Casino après opération Nombre d'actions ordinaires Casino avant opération c) En cas de distribution exceptionnelle de réserves et de primes d'émission, d'apport et/ou de fusion en espèces ou en titres du portefeuille, le coefficient sera égal au rapport : Valeur de l'action ordinaire Casino avant la distribution Valeur de l'action ordinaire Casino avant la distribution diminuée de la somme distribuée ou de la valeur des titres remis par action ordinaire Casino Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l'action ordinaire Casino avant la distribution sera déterminée d'après la moyenne des premiers cours constatés au Premier Marché au Règlement Mensuel de la Bourse de Paris pour les actions ordinaires Casino pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt jours de bourse qui précéderont celui de la distribution ; la valeur des titres remis par action Casino sera établie soit d'après la moyenne des premiers cours constatés pour ces titres pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt jours de bourse qui précéderont celui de la distribution s'il s'agit de titres admis sur un marché réglementé, soit à partir d'une valeur déterminée à dire d'expert dans le cas contraire. d) En cas d'attribution gratuite de valeurs mobilières autres que des actions, le coefficient sera déterminé comme suit : (i) Si le droit d'attribution n'est pas coté à la Bourse de Paris, le coefficient sera égal au rapport : Valeur de l'action ordinaire Casino ex-droit augmentée de la valeur de la ou des valeurs mobilières attribuées par action ordinaire Casino Valeur de l'action ordinaire Casino ex-droit où la valeur de l'action ordinaire Casino ex-droit et celle de la ou des valeurs mobilières attribuées par action seront déterminées par référence à la moyenne des premiers cours constatés à la Bourse de Paris pour les actions et les valeurs mobilières de la société émettrice pendant vingt jours de bourse consécutifs suivant la date d'attribution. Quand le ou les cours de la ou des valeurs mobilières attribuées dépendent du cours de l'action, seuls seront pris en considération les jours de bourse où l'action ordinaire Casino et la ou les valeurs mobilières seront cotées simultanément. Si la ou les valeurs mobilières ne sont pas cotées, elles seront évaluées à dire d'expert. (ii) Si le droit d'attribution faisait l'objet d'une cotation à la Bourse de Paris, le coefficient d'ajustement serait calculé conformément à l'alinéa (a) ci-dessus pour les émissions comportant un droit préférentiel de souscription, la valeur du droit d'attribution étant substituée à celle du droit préférentiel de souscription et la période de souscription étant remplacée par les 20 premiers jours de cotation des droits d'attribution à la Bourse de Paris. e) En cas d'absorption de la société émettrice par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle, ou de scission de la société émettrice au profit de plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, les CVG deviendront des CVG de la société absorbante ou nouvelle, ou des sociétés issues de la scission. Le coefficient d'ajustement des CVG sera calculé à partir du rapport d'échange des actions de la société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle, ou des sociétés issues de la scission. f) En cas d achat d actions par la société émettrice, le coefficient d ajustement des CVG sera calculé en tenant compte du rapport entre, d une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne d au moins dix cours cotés consécutifs choisis parmi les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d autre part, ladite moyenne. En cas d'opération entraînant un ajustement des bases de calcul des droits attachés aux CVG, les titulaires de ceux-ci seront informés de ces nouvelles bases par un avis de la PARISBOURSE SBF S.A., par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ainsi que par un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale. 11. Garantie des CVG La bonne fin de l engagement financier résultant, pour la société Casino, de l émission des CVG fait l objet d une garantie délivrée par la BNP (Groupe BNP Paribas). La BNP (Groupe BNP Paribas) se réserve la faculté de syndiquer cette garantie. 12. Rémunération des intermédiaires L apport des actions Monoprix à l OPE ne donnera lieu à aucun frais pour les porteurs de titres Monoprix. L'initiateur prendra en charge les frais de courtage, majorés de la TVA, dont sont redevables les actionnaires de Monoprix présentant leurs titres à l'opa, selon le barème suivant: 0,30% du montant de l'ordre pour la partie inférieure ou égale à ? 0,10% du montant de l'ordre pour la partie supérieure à ? Il sera alloué aux intermédiaires financiers une commission de 1 euro par action Monoprix apportée à l Offre avec un maximum de 200 euros par dossier. Il ne sera alloué aucune indemnité aux intermédiaires financiers dans le cas où l'offre serait déclarée sans suite pour quelque raison que ce soit. 13. Régime fiscal de l'offre En l'état actuel de la législation fiscale, le régime décrit ci-dessous est applicable. L'attention des actionnaires est cependant appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable. Ils sont invités à étudier leur situation particulière avec leur conseil fiscal habituel Régime fiscal des actions reçues au titre de l'offre A. RÉSIDENTS FISCAUX FRANÇAIS Personnes physiques détenant des titres dans le cadre de leur patrimoine privé a) Dividendes : Les dividendes d actions françaises, avoir fiscal de 50 % compris, sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Les dividendes sont actuellement imposés : - au prélèvement social de 2 % (article 1600-OF bis du CGI) ; - à la contribution sociale généralisée (CSG) de 7,5 % (article 1600-OC et 1600-OE du CGI) dont 5,1 % sont déductibles de la base de l impôt sur le revenu de l année suivante ; - à 0,5 % au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS article 1600-OG et 1600-OL du CGI) ; - à l impôt sur le revenu. Ces dividendes bénéficient d un abattement global et annuel de F , soit? 2.439,18 pour les couples mariés soumis à une imposition commune, et de F 8.000, soit? 1.219,59 pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée. A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées, imputable sur l impôt sur le revenu de l année et, le cas échéant, remboursable. b) Plus-values (article 92-B du CGI) : Si le montant annuel des cessions de titres de Sociétés excède le seuil actuellement fixé à F , soit? 7.622,45, les plus-values de cessions sur ces titres (réalisées par une personne physique quelque soit la nature des titres cédés et l importance de la participation du cédant dans le capital ou les bénéfices sociaux de la société de capitaux) sont imposables, à ce jour au taux de 26 % : - 16 % (articles 200 A2 du CGI) au titre de l impôt sur le revenu ; - 2 % au titre du prélèvement social ; - 7,5 % au titre de la contribution sociale généralisée (CSG) ; - 0,5 % au titre de la contribution du remboursement de la dette sociale (CRDS). Les pertes (toutes les moins-values afférentes aux cessions de valeurs mobilières entrant dans le champ d application de l article A du CGI) sont imputables exclusivement sur les gains de même nature réalisés au cours de l année de la cession ou des cinq années suivantes et à condition que le seuil de F , soit? 7.622,45 visé ci-dessus soit dépassé l année de réalisation desdites moins-values. c) Régimes spéciaux Les actions émises par des Sociétés françaises sont éligibles au titre des actifs pouvant être détenus dans le cadre d un Plan d Epargne en Actions, institué par la loi n du 16 juillet Sous certaines conditions, les dividendes perçus et les plus-values réalisées sont exonérés d impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumis au prélèvement social, à la contribution sociale généralisée et à la contribution pour le remboursement de la dette sociale. Opérations réalisées à titre habituel en France par des personnes physiques. En application des dispositions de l article 92-2 du CGI, les profits retirés d opérations de Bourse réalisées en France à titre habituel par des personnes physiques (dans le cadre d une gestion dépassant la simple gestion de portefeuille) sont soumis à l impôt sur le revenu et imposés au barème progressif selon le régime de droit commun des bénéfices non commerciaux. Régime fiscal applicable aux porteurs personnes physiques ayant inscrit les actions à leur actif commercial. Les dividendes sont déduits des bénéfices industriels ou commerciaux, mais le montant ainsi déduit et déclaré au titre des revenus de capitaux mobiliers est soumis à l impôt sur le revenu au barème progressif dans les conditions indiquées au paragraphe A-a ci-dessus. Les cessions de titres de portefeuille relèvent du régime des plus-values ou moins-values d actifs à court ou à long terme lorsque les titres cédés peuvent être considérés comme faisant partie de l actif immobilisé. L administration admet que peuvent être considérés comme tels les titres détenus depuis plus de deux ans ; il en est de même pour les titres détenus depuis moins de deux ans, à la condition toutefois que le portefeuille comprenne également d autres titres de même nature acquis depuis plus de deux ans. Actionnaires personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés a) Dividendes Pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2000, le régime fiscal est le suivant : Les dividendes encaissés (majorés de l avoir fiscal) par des personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés dont le chiffre d affaires hors taxes de l exercice est inférieur à F (soit? ,86) et dont le capital, entièrement libéré, est détenu à hauteur de 75 % au moins par des personnes physiques ou des Sociétés satisfaisant elles-mêmes aux conditions relatives au chiffre d affaires et à la détention du capital, sont imposables dans les conditions de droit commun, c est-à-dire à l impôt sur les sociétés au taux actuel de 33 1/3 %, auquel s ajoute une contribution additionnelle de 10 %, soit un taux global de 36 2/3 %. Les personnes ne satisfaisant pas aux conditions de chiffre d affaires et de détention du capital mentionnées ci-dessus sont en outre soumises à la contribution sociale sur les bénéfices au taux de 3,3 % assise sur l impôt payé (au taux de 33 1/3 % ) diminué d un abattement de F (soit? ,09). Le taux global de l impôt sur les sociétés est donc porté à 37,77 % (hors abattement). L avoir fiscal utilisé par des personnes morales à compter du 1er janvier 2000 est égal à 40 % des sommes encaissées : il est imputable sur l impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3 %. S il est supérieur au montant de cet impôt, l excédent ne peut être reporté, ni restitué. Toutefois les dividendes encaissés par des personnes morales détenant au moins 10 % du capital de la Société distributrice ou dont le prix de revient de la participation est au moins égal à F (soit? ,59), peuvent, sous certaines conditions, être exonérés d impôt sur les sociétés conformément aux dispositions du régime des Sociétés mères et filiales, sauf pour une fraction de 5 % du dividende brut (dividende plus avoir fiscal) qui correspond à la quote-part pour frais et charges (réductibles aux frais et charges réels). Dans ce cas, l avoir fiscal qui, aux termes de l article 21 de la loi n du 30 décembre 1999 portant loi de finances pour 2000, demeure égal à 50 % des sommes encaissées, n est pas imputable sur l impôt sur les sociétés mais peut être utilisé pendant un délai de cinq ans sur le précompte dû en cas de redistribution des dividendes aux actionnaires. b) Plus-values Les plus-values réalisées sont soumises à l impôt sur les sociétés aux taux de droit commun de : 36 2/3 %, soit le taux normal de 33 1/3 % assorti de la majoration temporaire de 10 %, pour les entreprises réalisant moins de F de chiffre d affaires (soit? ,86), dont le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue, pour au moins 75 %, par des personnes physiques (ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l ensemble de ces conditions) ; 37,77 % pour les autres entreprises, soit le taux normal de 33 1/3 % augmenté de la majoration temporaire de 10 % et de la contribution sociale sur les bénéfices (hors abattement) pour les exercices clos à compter du 1er janvier Toutefois, lorsque les titres cédés ont été comptabilisés dans un compte de titres de participation (ou ont été inscrits dans un sous-compte spécial) et ont été détenus plus de deux ans, les plus-values issues de la cession sont éligibles 4

5 au taux réduit d imposition des plus-values à long terme, actuellement égal à 19 %, auquel il convient d ajouter la contribution additionnelle de 10 % (soit un taux global de 20,9 %) et, pour les personnes morales ne satisfaisant pas aux conditions de chiffre d affaires et de détention de capital, la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, soit un taux global de 21,53 % au titre des exercices clos à compter du 1er janvier 2000, sous réserve de satisfaire à l obligation de dotation à la réserve spéciale des plus-values à long terme. Les moins-values à long terme de cession peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de l exercice ou des dix exercices suivants. B. NON-RÉSIDENTS a) Dividendes : Les dividendes distribués par les sociétés dont le siège social est situé en France font en principe l objet d une retenue à la source de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le siège social des bénéficiaires est situé hors de France. Toutefois, cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application de conventions fiscales internationales, des directives communautaires ou, le cas échéant, et sous certaines conditions de l article 119 ter du CGI. L avoir fiscal attaché à ces dividendes peut être transféré ou, sous certaines conditions, le précompte acquitté peut être remboursé si l avoir fiscal ne peut être transféré, en application de ces mêmes conventions fiscales internationales, sous déduction de la retenue à la source éventuellement applicable. Sous certaines conditions, les dividendes et autres sommes dus aux bénéficiaires peuvent être versés directement sous déduction de la retenue à la source au taux conventionnel, et non sous déduction de la retenue de droit commun de 25 %, le bénéficiaire devant, dans ce dernier cas, demander le remboursement du trop perçu au Trésor Public. La réduction ou la suppression de la retenue à la source s applique sous réserve de remplir des conditions de forme préalablement au paiement des dividendes. b) Plus-values : Sous réserve des dispositions des conventions fiscales applicables, les plus-values réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l article 4-B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France, ne sont pas imposables en France dans la mesure où le cédant n a pas détenu plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession Régime fiscal des certificats de valeur garantie Personnes physiques domiciliées en France détenant des certificats dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et réalisant des opérations à titre occasionnel en France Les profits tirés des achats ou cessions de certificats, réalisés à titre occasionnel en France, directement ou par personne interposée, par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont, sous réserve des dispositions propres aux bénéfices professionnels, soumis au régime d'imposition défini à l'article 150 decies du CGI. Les CVG ne sont pas éligibles au PEA institué par la loi du 16 juillet Les CVG remis aux actionnaires dont les actions Monoprix sont inscrites sur un compte PEA devront être inscrits sur un compte titres ordinaire. Cette attribution réputée effectuée gratuitement et hors PEA sera sans incidence sur le fonctionnement du PEA. a) Fait générateur La remise gratuite d un CVG dans le cadre de l Offre Publique d Echange n entraîne, en tant que telle, aucune imposition. Le fait générateur de l'imposition est constitué par le dénouement de l'opération qui intervient à la date de clôture de la position, c'est-à-dire, selon le cas, lors de l'exercice ou de l abandon du CVG à son échéance, ou de sa revente avant son échéance. b) Détermination du profit Les modalités de détermination du profit diffèrent selon que le CVG est cédé ou conservé jusqu'à l'échéance et dans ce dernier cas, selon que le certificat est exercé ou abandonné. Lorsque les CVG ont été acquis à des prix différents, le profit est déterminé par référence au prix d achat moyen pondéré. Le profit imposable est déterminé en tenant compte des frais et taxes acquittés par le donneur d'ordre. Conservation du CVG jusqu'à son échéance CVG exercé Le profit est égal à la différence entre les sommes reçues en espèces et les sommes versées pour son acquisition s'il a été acquis après l'offre sur le marché secondaire. Si le CVG a été reçu dans le cadre de l Offre Publique d'echange, l administration fiscale considère que sa valeur d acquisition est nulle. La base imposable correspond donc à la somme reçue lors de l exercice du CVG. Le profit est imposable dès le premier franc quel que soit le montant des cessions de valeurs mobilières réalisées au cours de l année. CVG abandonné L opérateur subit une perte s il a acheté le CVG après l attribution gratuite, la perte étant égale au prix d achat du CVG (ou nulle si le CVG a été reçu dans le cadre de l Offre Publique d Echange). La perte est, le cas échéant, imputable sur les profits de même nature réalisés au cours de la même année ou des cinq années suivantes. Cession du CVG avant son échéance En cas de cession du CVG avant son échéance, le profit ou la perte est égal à la différence entre les sommes reçues lors de la revente du CVG et les sommes versées lors de son acquisition s'il a été acquis après l attribution dans la présente offre. Si le certificat a été reçu lors de l attribution gratuite, l intégralité du prix de cession constitue le profit imposable. Le profit est imposable dès le premier franc quel que soit le montant des cessions de valeurs mobilières réalisées au cours de l année. c) Taux d'imposition Les profits nets visés à l'article 150 decies du CGI sont imposables au taux de 16% prévu à l'article 200 A-2 du même code, majoré de 2% au titre du prélèvement social, 7,5% au titre de la contribution sociale généralisée et 0,5% au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale, soit au total 26%. e) Obligations déclaratives Les contribuables concernés sont tenus de produire une déclaration spéciale à joindre à la déclaration d'ensemble des revenus (déclaration n 2074) avant le 1er mars de chaque année pour l'ensemble des opérations réalisées directement ou par personne interposée par les membres du foyer fiscal au cours de l année précédente Opérations réalisées à titre habituel en France par des personnes physiques domiciliées en France En application des dispositions de l'article du CGI, les profits retirés d'opérations réalisées en France à titre habituel sur ce type de titres sont soumis à l'impôt sur le revenu et imposés au barème progressif dans la catégorie des bénéfices non commerciaux lorsque l'option prévue au 8 de l'article 35 du CGI pour l'imposition au titre des bénéfices industriels et commerciaux n'est pas exercée. Ces profits sont également soumis au prélèvement social de 2%, à la contribution sociale généralisée de 7,5% et à la contribution pour le remboursement de la dette sociale (0,5%). Les contribuables qui réalisent en France, à titre habituel, des opérations sur ce type de titres, sont obligatoirement placés sous le régime de la déclaration contrôlée (article 96-A du CGI) et sont soumis à l'ensemble des obligations de contribuables relevant de ce régime Personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés Selon l'article 38-7 alinéa 4 du CGI, la remise de CVG dans le cadre de l Offre Publique d'echange n'entraîne, en principe, aucune imposition au titre de l'exercice au cours duquel elle intervient. Le fait générateur de l imposition est constitué par la cession ou l exercice des CVG. Les CVG remis dans le cadre de l'offre Publique ne seront pas soumis à la règle d évaluation à la valeur de marché des contrats à terme d instruments financiers prévue à l article du CGI. La base d imposition est identique à celle déterminée pour les personnes physiques. Si le CVG fait l objet d une cession, l'intégralité du prix de cession sera soumise à l impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3% majoré de la contribution additionnelle de 10% et, le cas échéant, de la contribution sociale sur le bénéfice de 3,3% instituée par la Loi pour le Financement de la Sécurité Sociale pour Si le CVG est exercé à l échéance, les sommes perçues peuvent être taxées au taux réduit de l impôt sur les sociétés applicable aux plus-values à long terme si les conditions suivantes sont réunies : - les actions remises à l échange relèvent du régime des plus-values à long terme à la date de l échange ; - les actions reçues en échange relèvent de ce régime à la date d échéance des CVG ; - les actions reçues en échange sont conservées jusqu à la date d échéance des CVG. Si l'une de ces conditions n'est pas remplie, les sommes perçues au titre des CVG seront soumises à l impôt sur les sociétés au taux de droit commun majoré des contributions additionnelles Personnes physiques ou morales soumises à régime d'impôt différent Les personnes physiques ou morales autres que celles visées ci-dessus, notamment les non-résidents, doivent s'informer du régime fiscal s'appliquant à leur cas particulier Régime fiscal des titres apportés à l'opa Actionnaires personnes physiques résidents de France et agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé Conformément aux dispositions de l'article 150-O A du CGI, les plus-values de cession d'actions de sociétés sont imposables au taux actuellement fixé à 26% si le montant des cessions de valeurs mobilières réalisées au cours de l'année excède, par foyer fiscal, un seuil actuellement fixé à francs. Ce taux se décompose comme suit: - 16% au titre de l'impôt sur le revenu (article 200 A-2 du CGI), - 7,5% au titre de la CSG (articles 1600-OC et 1600-OE du CGI), - 0,5% au titre de la CRDS (articles 1600-OG et 1600-OL du CGI), - 2% au titre du prélèvement social (article 9 de la loi pour le financement de la Sécurité Sociale pour 1998). Conformément aux dispositions de l'article 150-O D 11 du CGI, les moins-values ne sont imputables que sur les gains de même nature réalisés au cours de l'année de la cession ou des cinq années suivantes et à condition que le seuil de francs visé ci-dessus soit dépassé l'année de réalisation des moins-values. Depuis l'entrée en vigueur de la Loi de Finances pour 2000, sont désormais considérées comme étant de même nature les plus ou moins-values afférentes à l'ensemble des titres soumis au nouveau régime d'imposition défini ci-dessus, notamment les droits sociaux, les obligations et les parts ou actions d'opcvm Actionnaires personnes morales résidents de France assujettis à l'impôt sur les sociétés Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de titres en portefeuille sont soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3% majoré de la contribution additionnelle de 10% et, le cas échéant, de la contribution sociale sur le bénéfice de 3,3% instituée par la loi pour le financement de la Sécurité Sociale pour Toutefois, conformément à l'article a ter du CGI, lorsque les titres cédés ont été comptabilisés dans un compte de titres de participation (ou ont été inscrits dans un sous-compte spécial), et ont été détenus pendant au moins deux ans, les plus-values de cession sont éligibles au taux réduit d'imposition des plus-values à long terme actuellement égal à 19% majoré de la contribution additionnelle de 10% et, le cas échéant, de la contribution sociale sur le bénéfice de 3,3%, sous réserve de satisfaire à l'obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme. Ce régime s'applique aux titres de participation (exclusivement) ce qui suppose que le contribuable puisse apporter la preuve de la nature des titres, éventuellement au moyen de la présomption fiscale applicable aux titres pour lesquels la société peut se prévaloir du régime mère-fille prévu aux articles 145 et 216 du CGI. Les moins-values à long terme de cession peuvent être reportées sur les plus-values de même nature de l'exercice ou des dix exercices suivants Autres actionnaires Les actionnaires soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus, et participant à l'offre, notamment les non-résidents et les contribuables dont les opérations portant sur ce type de titres dépassent la simple gestion de portefeuille, doivent s'informer du régime fiscal s'appliquant à leur cas particulier Régime fiscal des titres apportés à l'ope Actionnaires personnes physiques résidents de France et agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé Conformément aux dispositions de l'article 150-O B du CGI institué par la Loi de Finances pour 2000, l'échange d'actions réalisé dans le cadre d'une offre publique répondant aux conditions définies ci-dessus présente un caractère intercalaire et ne donne lieu à aucune imposition ni déclaration de la part de l'actionnaire. Le gain net réalisé lors de la cession ultérieure des titres reçus en échange sera calculé à partir du prix d'acquisition des titres remis à l'échange et sera imposé selon le régime défini au paragraphe a) ci-dessus Actionnaires personnes morales résidents de France assujettis à l'impôt sur les sociétés Conformément aux dispositions de l'article 38-7 du CGI, le profit ou la perte résultant de l'échange d'actions effectué dans le cadre d'une offre publique répondant aux conditions définies ci-dessus est compris dans le résultat de l'exercice au cours duquel les actions reçues en échange sont cédées. Le profit ou la perte résultant de la cession des actions reçues en échange sera déterminé par rapport à la valeur que les actions remises à l'échange avaient du point de vue fiscal. Ce profit ou cette perte sera soumis au régime d'imposition défini au paragraphe 12.1 b) ci-dessus. Dans l'hypothèse où ces titres sont admis au régime des plus-values à long terme, le délai de détention des titres reçus en échange s'apprécie à compter de la date d'acquisition des titres remis à l'échange. Le sursis d'imposition est subordonné au respect par la personne morale des obligations déclaratives visées à l'article 54 septies du CGI Autres actionnaires Les actionnaires soumis à un régime d'imposition autres que ceux visés ci-dessus doivent s'informer du régime fiscal s'appliquant à leur cas particulier. 14. Mode de financement de l'offre publique d'achat Le coût maximal de l'opa en cas de participation de 100% du public à l OPA est de 295,6 M?. Casino financera le coût global de cette Offre par tirage sur des lignes de crédit existantes. E. Avis du Conseil de Surveillance de Monoprix Le Conseil de Surveillance de Monoprix SA s'est réuni le 3 mai 2000 sous la présidence de Monsieur Etienne Moulin afin d'examiner le contenu et les modalités du projet d'offre Publique d'échange et d'achat initiée par Casino et de faire connaître sa position sur cette opération. Cinq membres du Conseil de Surveillance sur sept étaient présents. Le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance de l'attestation d'équité délivrée par JP Morgan, a apprécié l'intérêt que présente cette Offre tant pour la société que pour ses actionnaires en prenant notamment en considération les éléments suivants : le partenariat découlant de ce rapprochement permettra à Monoprix SA de se doter des moyens nécessaires pour accélérer son développement national et international, il optimisera le parc de magasins, il développera les mises en œuvre de synergies opérationnelles et permettra d'accélérer la progression du résultat d'exploitation de Monoprix SA, sur le plan financier, le prix offert aux actionnaires de 219 euros est attractif ; il représente notamment une prime de 123% par rapport à la moyenne des cours des douze derniers mois et une prime de 92% sur le dernier cours coté le 28 avril Le Conseil de Surveillance note : que l'offre présente un caractère amical, que les Galeries Lafayette qui détiennent actuellement 71,99% du capital de Monoprix SA se sont engagées à apporter 21,99% à l'offre (dont 7,33% à l'offre d'achat et 14,66% à l'offre d'échange) et ont décidé de conserver entre 47,5% et 50% du capital et, qu'il sera proposé aux actionnaires de Monoprix SA une nouvelle offre publique, en cas d'exercice de son option de vente par les Galeries Lafayette dans un délai de trois ans ou, en cas de non-exercice de l'option de vente, sous forme d'une offre publique de retrait à l'issue du délai de trois ans. Pour ceux des actionnaires de Monoprix SA qui ne souhaiteraient pas conserver leurs titres Monoprix, le Conseil de Surveillance leur recommande de les apporter à l'offre. 5

6 F. Eléments d'appréciation des termes de l Offre 1. Éléments d'appréciation du prix de l'offre Publique d'achat L analyse des termes de l offre a été conduite sur la base de l ensemble des critères usuels en la matière: - cours de bourse récents de l'action Monoprix ; - résultat courant consolidé part du groupe ; - actif net comptable consolidé part du groupe ; - rendement ; - référence aux multiples boursiers de sociétés cotées comparables. Le critère de l actif net réévalué a été écarté car il présente peu d intérêt dans la mesure où le bilan de Monoprix ne recèle pas de plus-values latentes significatives sur des actifs non nécessaires à son exploitation. Pour mémoire, l augmentation de capital réservée de Monoprix souscrite par Casino en octobre 1997 a été réalisée sur la base d un prix de 900 millions de francs pour une participation de 21,4%, extériorisant un prix par action Monoprix de 66?. 1.1 Cours de bourse de l'action Monoprix Moyenne Prime induite (en?) (%) à 219? Dernier cours coté au 28/04/ ,0 92% Moyenne 1 mois 103,6 111% Moyenne 3 mois 95,5 129% Moyenne 6 mois 101,6 116% Moyenne 12 mois 98,4 123% Extrêmes Plus haut sur 12 mois 127,0 72% Plus bas sur 12 mois 76,0 188% Source : Fininfo (moyenne pondérée par les volumes) Le prix offert de 219? par action Monoprix fait apparaître des primes comprises entre 72% et 188% par rapport aux cours de Monoprix observés au cours des 12 derniers mois Résultat net courant consolidé part du groupe Le prix de 219? par action Monoprix représente des multiples de 76.7x et 56.6x les résultats nets courants consolidés part du groupe 1998 et Actif net comptable consolidé part du groupe Le prix de 219? par action Monoprix représente 5,9x et 5,5x l'actif net consolidé part du groupe 1998 et 1999 après répartition Rendement Le prix de 219? par action Monoprix extériorise un rendement de 0,3% pour 1998 et 0,4% pour Analyse de sociétés cotées comparables L'analyse se fonde sur les multiples de valeur d'entreprise ("VE") sur excédent brut d'exploitation (EBE, après déduction de la participation des salariés et réintégration du résultat des sociétés mises en équivalence), et VE sur résultat d'exploitation (après déduction de la participation des salariés et réintégration du résultat des sociétés mises en équivalence). Elle est réalisée en deux temps : dans un premier temps, une valeur boursière théorique est déterminée par application aux données financières de Monoprix des multiples de sociétés cotées comparables ; dans un deuxième temps, il est procédé à l'analyse du montant de la prime de contrôle qu'intègre le prix de transaction de 219? par action par rapport à cette valeur boursière théorique. L analyse détaillée des caractéristiques opérationnelles et financières des différentes sociétés cotées du secteur de la distribution à dominante alimentaire a conduit à la constitution de deux échantillons de sociétés comparables : (i) le premier échantillon ("échantillon français") regroupe les principales sociétés cotées françaises de distribution à dominante alimentaire. Cet échantillon est composé de Carrefour, Casino, Hyparlo et Guyenne et Gascogne. (ii) le second échantillon ("échantillon européen") regroupe les sociétés cotées européennes du secteur jugées les plus comparables à Monoprix, principalement au regard des trois critères suivants : - comparabilité des formats de magasins exploités ; - comparabilité des marges opérationnelles ; - sociétés comparables retenues par les analystes boursiers pour valoriser Monoprix. L échantillon ainsi constitué comprend les sociétés suivantes : Casino, Guyenne et Gascogne, Metro, Ahold, Laurus, Delhaize, Colruyt, Continente, Jeronimo Martins, Tesco, Sainsbury et Safeway. La moyenne des multiples boursiers des sociétés comparables prévisionnels 2000 et tels qu'ils ont été estimés par des rapports d'analyse boursière récents - a été appliquée à des données prévisionnelles de Monoprix. Le tableau ci-dessous illustre les résultats de ce calcul : Résultat de l'évaluation boursière théorique Valeur de Monoprix Valeur par action Prime à (M?) (?) 219? Bas Haut Bas Haut Bas Haut Echantillon français % 25% Echantillon européen % 63% Au total, les valorisations issues de l'application de multiples boursiers de sociétés cotées comparables font apparaître une fourchette de valeurs comprises entre 83? et 176? par action Monoprix. Le prix de l'offre intègre, par rapport à ces valeurs une prime de contrôle comprise entre 25% et 165%. 2. Éléments d'appréciation des termes de l'ope 2.1. Parité d échange La parité d échange proposée est de 11 actions Casino pour 5 actions Monoprix. La parité d'échange peut être appréciée au regard des éléments suivants : a) Cours de bourse (? / action) Casino Monoprix Rapport Prime offerte (parité Pour Monoprix/ de 2,2 AO Casino information Casino pour 1 action contre-valeur Monoprix)(1) de 2,2 AO Casino Cours de clôture le 28/04/ ,4 114,0 1,14 94% 220,9 Moyenne 1 mois 95,4 103,6 1,09 103% 209,9 Moyenne 3 mois 95,7 95,6 1,00 120% 210,5 Moyenne 6 mois 105,3 101,6 0,97 128% 231,7 Moyenne 12 mois 100,3 98,4 0,98 124% 220,7 Plus haut 12 derniers mois 129,7 127,0 0,98 125% 285,3 Plus bas 12 derniers mois 78,2 76,0 0,97 126% 172,0 (1) Avant prise en compte du CVG. Source : Fininfo (moyenne pondérée par les volumes) b) Bénéfice net courant consolidé part du groupe Le tableau ci-dessous présente les niveaux de prime sur la base du rapport du bénéfice net courant consolidé avant amortissement des survaleurs part du groupe de Monoprix et de Casino pour les exercices 1998 et (? / action) Monoprix Casino Rapport Prime Monoprix/ offerte (1) Casino 31/12/1999 3,9 2,8 1,37 61% 31/12/1998 2,9 2,4 1,19 85% (1) Avant prise en compte du CVG. c) Actif net comptable Le tableau ci-dessous présente les niveaux de prime sur la base du rapport de l actif net consolidé part du groupe après répartition du résultat de Monoprix et de Casino pour les exercices 1998 et (? / action) Monoprix Casino Rapport Prime Monoprix/ offerte (1) Casino 31/12/ ,0 23,9 1,67 31% 31/12/ ,3 20,3 1,84 20% (1) Avant prise en compte du CVG. d) Dividende net Le tableau ci-dessous présente les niveaux de prime sur la base du rapport de dividende net par action publié de Monoprix et de Casino pour les exercices 1998 et (? / action) Monoprix Casino Rapport Prime Monoprix/ offerte (1) Casino ,88 1,27 0,69 218% ,61 1,27 0,48 358% (1) Avant prise en compte du CVG. e) Résumé des éléments d'appréciation de la parité Critère Prime (1) - cours au 28/04/ % - moyenne 1 mois 103% - moyenne 3 mois 120% - moyenne 6 mois 128% - moyenne 1 an 124% - Plus haut 12 derniers mois 125% - Plus bas 12 derniers mois 126% Bénéfice net courant part du groupe % Bénéfice net courant part du groupe % Actif Net Comptable au 31/12/99 31% Actif Net Comptable au 31/12/98 20% Dividende % Dividende % (1) Avant prise en compte du CVG Valeur théorique du CVG La valeur théorique du CVG peut être estimée à partir du modèle d'évaluation des options de Black & Scholes avec pour principales hypothèses : un taux d'actualisation de 5,1% (correspondant au taux sans risque à trois ans), un dividende net de l action Casino estimé sur la base du consensus des prévisions des analystes financiers à 1,5? au titre de 2000, 1,7? au titre de 2001 et 1,9? au titre de Cette estimation a été retenue à titre d'hypothèse, mais ne saurait être considérée comme une prévision de Casino, une volatilité de 35% à 45% proche des niveaux moyens observés au cours des douze derniers mois. Volatilité Cours de référence 35% 40% 45% Cours de clôture du 28/04/2000 : 100,4? 16? 18? 20? Il convient de noter que la valeur de marché des CVG peut être significativement inférieure à leur valeur théorique Appréciation du rapport d'échange global Le rapport d'échange global doit s'apprécier pour 5 actions Monoprix par comparaison avec l'ensemble formé de 11 actions Casino et de 11 CVG. Le rapport d'échange visé au 2.1 ci-dessus ne tient pas compte de l'engagement hors bilan lié à l'émission des CVG. G. Attestation d équité de J.P. Morgan 3 mai 2000 Monoprix S.A. Tour Vendôme 204 rond point du Pont de Sèvres Boulogne Billancourt France A l'attention de Monsieur Philippe Houzé, Président du Conseil de Surveillance de Monoprix Messieurs, Vous avez demandé à Morgan Guaranty Trust Company of New York ("JP Morgan") son attestation, d'un point de vue financier, quant à l'équité ("Attestation d'equité" ou "Attestation" ou "Analyse"), de la rémunération devant être reçue ou versée par Monoprix S.A. ("Monoprix") ou ses actionnaires minoritaires dans le cadre de trois transactions concomitantes et liées (les "Transactions") (i) l'offre publique alternative d'achat ou d'échange (l' "Offre") émise par la société Casino Guichard Perrachon ("Casino") sur les actions de Monoprix avec promesse d'apport de Galeries Lafayette, (ii) l'acquisition conditionnelle à l'exercice d'options d'un groupe de magasins par Monoprix auprès d'une société détenue par des actionnaires de Galeries Lafayette (la "Transaction SNMF / Monoprix"), et (iii) l'acquisition par Monoprix de 15% du capital de Telemarket France, société contrôlée indirectement par Galeries Lafayette (la "Transaction Telemarket/ Monoprix"). Vous trouverez ci-joint notre Attestation. Elle est établie sur la base de notre compréhension des Transactions telles que vous nous les avez décrites et telles qu'elles ressortent des informations que nous avons pu consulter et qui sont résumées ci-après : L'offre de Casino: Par son Offre Publique d'achat, Casino proposera l'acquisition de chaque action Monoprix pour le prix de 219,00 euros dividende 199 détaché ; et 6

7 Par son Offre Publique d'echange, Casino proposera l'échange de 5 actions Monoprix contre 11 actions ordinaires Casino. A chaque action ordinaire Casino remise à l'échange est attaché un certificat de valeur garantie ("CVG") prévoyant/permettant à son échéance (trois années à compter de la clôture de l'offre) le paiement en numéraire de la différence entre, si elle est positive, 100,00 euros et le cours de référence de l'action Casino, dans la limite de 55,00 euros par CVG. La Transaction SNMF / Monoprix : Une promesse d'achat consentie par Monoprix à SNMF ("la Promesse d'achat") concernant des fonds de commerces (9 magasins) et les murs (7 magasins) pour des établissements détenus par SNMF (directement et indirectement) et gérés par Monoprix pour une durée de trois années à compter de la clôture de l'offre sur la base d'un prix d'exercice de l'option de FF 400 millions (indexé au taux de l'euribor). Dans l'hypothèse où SNMF n'exercerait pas cette promesse, Monoprix bénéficiera alors d'une promesse de vente consentie par SNMF exerçable à partir de trois années après la clôture de l'offre et pour une durée de 6 mois au même prix d'exercice que la Promesse d'achat (indexé au taux de l'euribor). La Transaction Telemarket / Monoprix : Dans le cadre de la consolidation des activités de commerce électronique du Groupe Galeries Lafayette et de Monoprix, ce dernier prendra une participation de 15% dans le capital de Telemarket France (détenue indirectement par Galeries Lafayette), ladite participation étant acquise sur la base d'une valorisation actuelle de Telemarket France de FF 800 millions. Pour établir notre Attestation, nous avons examiné : Le projet en date du 2 mai 2000 de la note d'information devant être déposé à la Commission des Opérations de Bourse ("la Note COB") ; le protocole d'accord entre Casino et Galeries Lafayette ; certaines informations disponibles publiquement concernant les activités respectives de Monoprix et Casino ainsi que celles concernant d'autres sociétés ayant des activités similaires, notamment leurs valorisations boursières ; les termes et conditions d'opérations de rapprochement que nous avons jugé comparables à celles qui font l'objet de notre étude ; les comptes certifiés de Monoprix pour l'exercice clos le 31 décembre 1999 et ceux de l'exercice clos le 31 décembre 1998 pour Casino ; les comptes analytiques pour les exercices clos le 31 décembre 1998 et 1999 pour les magasins faisant l'objet de la transaction entre SNMF et Monoprix ; certaines analyses financières et projections ("les Projections") à usage interne préparées par Galeries Lafayette, Casino et leurs conseils respectifs ; l'évolution des cours de bourse historiques et actuels des actions Monoprix et Casino ; et les volatilités et les autres paramètres de calcul pour la valorisation du CVG qui sont en ligne avec ceux généralement observés sur les marchés. En émettant la présente Attestation, nous avons considéré et supposé, sans vérification indépendante, que les informations disponibles publiquement ou nous ayant été fournies par Galeries Lafayette, Casino ou leurs conseils étaient exactes et complètes. L'ensemble des informations comptables et financières, historiques et prévisionnelles, ainsi que les autres documents de gestion mis à disposition de JP Morgan par Casino, Monoprix et leurs conseils n'ont fait l'objet d'aucun travail d'audit ou de vérification de notre part. En nous basant sur les analyses et projections financières qui nous ont été communiquées, nous avons considéré et supposé que ces analyses et projections avaient été correctement préparées, qu'elles avaient été fondées sur des hypothèses crédibles et cohérentes, notamment quant aux résultats futurs et quant à la situation financière de Casino, Monoprix et Telemarket France auxquelles ces analyses ou projections se rapportent. Pour les besoins de notre Analyse, nous avons utilisé celles des méthodes d'évaluation usuelles que nous avons considéré nécessaires et appropriées. Les modèles utilisés par JP Morgan pour la valorisation du CVG et des options dans le cadre de la Transaction SNMF / Monoprix sont ceux couramment utilisés par le marché. Notre Analyse est fondée sur des conditions économiques, financières et de marché actuelles ainsi que sur les informations publiques disponibles à la date d'aujourd'hui. Il doit donc être entendu que tout développement futur peut affecter cette Analyse et que nous n'avons aucune obligation de la mettre à jour, de la réviser ou d'en réaffirmer les termes. Par ailleurs, nous n'exprimons pas d'opinion sur le cours que les actions Monoprix ou Casino pourront coter postérieurement à la date du 3 mai Sur la base de ce qui précède et des éléments plus amplement détaillés dans le document remis au Conseil de Surveillance de Monoprix le 3 mai 2000, nous attestons qu'à la date du 3 mai 2000, les Transactions réalisées entre Casino, Monoprix, Galeries Lafayette et leurs actionnaires sont équitables, d'un point de vue financier pour Monoprix et ses actionnaires minoritaires. L'Attestation est fournie au bénéfice du conseil de surveillance de Monoprix ("le Conseil de Surveillance") et exclusivement pour éclairer l'avis qu'il devra rendre dans le cadre de l'offre. Elle ne peut pas être interprétée comme une appréciation de l'opportunité des Transactions. Délivrée au seul bénéfice du Conseil de Surveillance de Monoprix, cette Attestation ne saurait créer de droit au bénéfice de quiconque, notamment du fait de sa publication. Elle ne peut donc être utilisée, transmise, communiquée, ni servir de référence (en totalité ou en partie) à tous tiers, ce quelqu'en soit le motif, sans l'accord préalable écrit de JP Morgan. Elle ne pourra être dévoilée publiquement de quelque manière que ce soit sans notre accord écrit préalable et doit donc être traitée comme un document confidentiel. Il est cependant entendu que le Conseil de Surveillance pourra reprendre les termes de la présente lettre dans leur entièreté dans l'avis Motivé qu'il doit émettre conformément au règlement de la Commission des Opérations de Bourses. Veuillez agréer, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées. Charles-Henri Le Bret Managing Director H. Conséquences de l'opération pour les actionnaires actuels de CASINO 1. Incidence sur le pourcentage de capital et des droits de vote des actionnaires Dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 100% du public à l'ope, il serait créé un maximum de actions ordinaires Casino. Le nombre d'actions Casino émises serait donc porté de actions à actions à l'issue de l'offre (émises dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 100% du public), un actionnaire détenant actuellement 1% des actions de Casino verrait sa part dans le total des actions de Casino ramenée à 0,956% soit une diminution de 4,4%. Sur ces bases, la répartition du capital de Casino après opération évoluerait de la façon suivante : Casino : Répartition du capital estimé Avant opération Après opération Capital Droits de vote Capital Droits de vote Groupe Rallye 53,0% 61,5% 50,7% 58,8% Descendants de Geoffroy Guichard 4,2% 7,7% 4,0% 7,4% FCP Salariés 1,2% 1,8% 1,2% 1,7% Public 37,7% 29,0% 37,4% 29,1% Autocontrôle 3,8% 0,0% 3,6% 0,0% Galeries Lafayette 0,0% 0,0% 3,0% 3,0% Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 2. Impact sur les capitaux propres part du groupe Les capitaux propres consolidés, part du groupe, après répartition s élevaient à millions de francs au 31 décembre 1999 (2 352,9 millions d euros). L impact de l opération sur le bilan de Casino dépendra du taux de réponse à l Offre, et en particulier du choix opéré par les porteurs d actions Monoprix sur les apports à l OPE et/ou à l OPA. Avant Taux de réponse Taux de réponse l opération maximal maximal à l OPE (1) à l OPA (1) Capitaux propres consolidés, après répartition, part du Groupe MFRF M? Nombre d actions Capitaux propres consolidés, après répartition, part du Groupe, par action FRF 156,8 178,7 172,1? 23,9 27,2 26,2 (1) les deux scénarios ci-dessus intègrent l hypothèse d un apport par Galeries Lafayette de actions Monoprix à l OPE et de actions Monoprix à l OPA. 3. Impact sur le résultat net part du groupe Dans l hypothèse d un taux de réponse maximal à l OPE, en cas d intégration proportionnelle de Monoprix à hauteur de 47,5% et après prise en compte de l impact de la charge théorique de financement de l opération, le résultat net part du groupe de Casino, au 31 décembre 1999, avant amortissement de l écart d acquisition relatif à l opération, se serait élevé à millions de francs. Le résultat net par action, avant amortissement de l écart d acquisition relatif à l opération, se serait alors établi à 17 francs, soit une dilution par action de 3%. Le résultat proforma ainsi établi n est pas significatif car il ne prend pas en compte l amélioration attendue du résultat de Monoprix, notamment les effets de la mise en œuvre des synergies liées au rapprochement. Le traitement comptable du goodwill sera déterminé dans les délais et selon les réglementations et méthodes appliquées par le Groupe. 4. Conséquences comptables de l émission des CVG S agissant d une dette conditionnelle, les CVG seront comptabilisés en engagement hors-bilan tant dans les comptes sociaux que dans les comptes consolidés de Casino. Le montant maximum de l engagement pouvant figurer en hors-bilan au titre des CVG s élève à millions de francs (249 millions d euros). Si Casino était amené à régler une somme au titre de ces CVG, le paiement effectué viendrait dans les comptes sociaux de Casino en complément du coût d acquisition des titres Monoprix. Dans les comptes consolidés de Casino, l augmentation de l écart de première consolidation résultant du paiement relatif aux CVG serait amorti sur la durée résiduelle de la période d amortissement initialement prévue. I. Avis des Commissaires aux Comptes sur les conditions et conséquences de l émission d actions Casino En notre qualité de commissaires aux comptes de Casino et en application des dispositions de l'article de la loi du 24 juillet 1966, nous vous présentons notre rapport sur les conditions et les conséquences de l'augmentation de capital à l'effet de rémunérer les titres de la société Monoprix apportés à l'offre publique d'échange proposée par votre société. Nous avons procédé au contrôle des informations données dans la note conjointe aux sociétés Casino et Monoprix diffusée à l'occasion de cette opération et décrivant les conditions et conséquences de l'émission, en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Les conditions de l'émission, notamment la pertinence des critères retenus pour déterminer le rapport d'échange et les modalités de calcul de ces critères, n'appellent pas d'observation de notre part. Les conséquences de l'émission sur la situation de l'actionnaire, appréciée par rapport aux capitaux propres et au bénéfice net par action, telles qu'elles sont présentées n'appellent pas non plus d'observation de notre part. Bernard Roussel C.R.E.A., membre du Groupe PARTEA Jean-Luc Desplat Ernst & Young Audit II PRESENTATION DE CASINO Un document de référence comportant des informations détaillées sur l'activité et les comptes de Casino a été enregistré par la COB le 19 mai 2000 sous le numéro R Ce document de référence est disponible auprès de Casino au siège social de la société (24, rue de la Montat, Saint-Etienne) III PRESENTATION DE MONOPRIX A. Renseignements de caractère général concernant la société 1. Dénomination MONOPRIX S.A 2. Siège social Tour Vendôme 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 3. Forme juridique Société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par la loi du 24 juillet Registre du commerce RCS Paris B Durée de la Société La société a été constituée le 24 octobre La durée de la société, qui était prévue jusqu'au 24 octobre 1978, a été prorogée par l'assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 1968 pour quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. 6. Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre 7. Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et en tous pays, directement ou indirectement : - le commerce de détail de toutes marchandises dont la vente se fait par magasins (nouveauté, bazar, alimentation) et notamment d'ouvrages en métaux précieux, à cet effet, l'acquisition, la création, la gestion et au besoin l'aliénation de tous fonds de commerce de détail. - la prise de participation dans toutes entreprises de commerce de détail, la gestion, la surveillance, le contrôle et au besoin l'aliénation desdites participations. - l'approvisionnement de ces entreprises de commerce de détail par tous moyens appropriés. - l'assurance sous quelque forme que ce soit. - l'affichage et la publicité sous quelque forme que ce soit pour le compte de tiers. - la participation de la société dans toutes opérations commerciales pouvant se rattacher à l'un des objets précités. - et généralement, toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, immobilières et mobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets de la société. 7

8 B. Renseignements concernant le capital de la société 1. Capital social ?, divisé en actions de 8? nominal. 2. Forme des actions Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. 3. Répartition du capital et des droits de vote Au 2 mai 2000, le nombre de droits de vote est de égal au nombre d actions. Actionnaires Nombre % d actions Groupe Galeries Lafayette ,99% Casino Guichard Perrachon ,41% Public ,60% TOTAL % A la connaissance de la société aucun autre actionnaire ne détient, ce jour, parmi le public plus de 5% du capital et des droits de vote. Au 28 avril 2000, la société détient actions d autocontrôle représentant 0,,4% du capital. Le 9 octobre 1997, une convention d actionnaires a été conclue, pour une durée de sept ans renouvelable, entre les Galeries Lafayette, Casino Guichard Perrachon et Monoprix SA afin de définir les droits, obligations et engagements des signataires en qualité d actionnaires de Monoprix et dans le cadre de l exploitation de Monoprix. Cette convention a été transmise au Conseil des Marchés Financiers ("CMF") le 7 novembre 1997 et a été portée à la connaissance du public par l avis du CMF n 197CO646 du 25 novembre Elle comportait trois volets : - un dispositif d augmentation de la liquidité de Monoprix ; - un droit de préemption et de sortie assorti d une clause anti-dilution ; - des dispositions visant à établir une gestion coordonnée de Monoprix. Le protocole d accord du 2 mai 2000 entre Galeries Lafayette et Casino Guichard Perrachon stipule que cette convention d actionnaires sera caduque à compter de la clôture de l Offre. 4. Marché du titre Les actions de la Société sont cotées au Premier marché Marché au comptant de la Bourse de Paris. Le tableau cidessous présente les caractéristiques du titre depuis le début de Avril Mars Février Janvier Décembre Novembre Octobre Septembre Août Juillet Juin Mai Avril Mars Février Janvier Source : Fininfo Cours extrêmes Moyenne du nombre (en euros) de titres échangés Plus haut Plus bas par séance 5. Autres titres donnant accès au capital Néant 6. Dividendes Le dividende unitaire distribué sur la période et proposé en 1999 (*) a été le suivant (en francs et en euros) : Dividende net Avoir fiscal Revenu global Exercices F? F? F? ,80 0,88 2,90 0,44 8,70 1, ,00 0,61 2,00 0,30 6,00 0, ,00 0,30 1,00 0,15 3,00 0, ,00 0,30 1,00 0,15 3,00 0,46 (*) Résolution proposée à l'assemblée générale des Actionnaires du 29 mai 2000 (le dividende devant être mis en paiement le 14 juin 2000). 7. Administration - Direction - Contrôle Conseil de Surveillance Etienne MOULIN... Président... nommé le 19/12/94 Philippe LEMOINE... Vice-président... nommé le 19/12/94 Madame Georges MEYER... Membre... nommé le 31/05/99 Christian COUVREUX... Membre... nommé le 17/11/97 Henri CYNA... Membre... nommé le 19/12/94 Jean-François RAMBAUD... Membre... nommé le 19/12/94 Marc PEREIRE... Membre... nommé le 17/06/96 Le montant des rémunérations allouées aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance en 1999 s'élève à 8,6 MF et 0,95 MF respectivement Directoire Philippe HOUZE... Président Denys BRUNEL... Directeur général Christian PIMONT... Directeur général Commissaires aux comptes Titulaires Société d études financières et d audit comptable (SEFAC) représentée par Serge MEHEUST 59, rue Galilée Paris Coopers & Lybrand Audit représentée par Jacques-Etienne de T SERCLAES 32, rue Guersant Paris Suppléants Yves Canac 21, rue d Artois Paris Michel Vantalon 45, rue Wauthier Saint-Germain-en-Laye C. Historique La SOCIETE FRANCAISE DES MAGASINS UNIPRIX, fondée en 1928 sous l'égide des NOUVELLES GALERIES avec l'aide et l'expérience de la SOCIETE KARSTADT, fut l'une des premières à introduire en France la formule du magasin à prix unique née aux Etats-Unis en Les premiers magasins furent ouverts en 1930 à Paris, 2, rue du Commerce et 14, avenue d'orléans et en 1932 à Saint-Denis, rue de la République et à Paris, Faubourg du Temple. La société, qui en 1975, exploitait 35 magasins, prit un nouvel essor par l'absorption de la SOCIETE GALERIES MODERNES qui en exploitait 23. Le 30 septembre 1994, la SA DES GALERIES LAFAYETTE a absorbé la SOCIETE CENTRALE D ACHATS, la SOCIETE ANONYME DES MONOPRIX et la Société MAGASINS MONOPRIX SA ; à cette même date, après avoir absorbé les trois sociétés précitées, la SOCIETE ANONYME GALERIES LAFAYETTE a fait apport de sa branche "magasins populaires" à la SOCIETE FRANCAISE DES MAGASINS UNIPRIX qui a pris la dénomination MONOPRIX SA. En décembre 1994 : la société est transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance et adopte la dénomination MONOPRIX S.A. en lieu et place de l'ancienne dénomination SOCIETE FRANCAISE DES MAGASINS UNIPRIX. Le 23 décembre 1996, un accord de partenariat sur les achats de produits de grande consommation "PGC" a été signé entre le Groupe CASINO et MONOPRIX SA. Le 10 octobre 1997, Monoprix a acquis, auprès du groupe PINAULT PRINTEMPS REDOUTE, la totalité du capital de PRISUNIC S.A., qui exploitait une chaîne de magasins de grande surface de centre ville, géographiquement très complémentaire de celle exploitée par MONOPRIX (109 magasins en propre, et 30 affiliés). Cette opération s était accompagnée d un renforcement des relations existantes avec le Groupe Casino, qui avait acquis une participation de 21,40% au capital de MONOPRIX par le biais d une augmentation de capital réservée ; parallèlement, une convention d actionnaires avait été conclue, entre CASINO, les GALERIES LAFAYETTE et MONOPRIX (cf. B3). D. Organigramme simplifié du groupe % % MONOPRIX SA HOLDING ET EXPLOITATION DE MAGASINS Société LRMD SAS EXPLOITATION DE MAGASINS ET GROSSISTE % SAMADA SNC LOGISTIQUE ET IMPORT % E. Description des principales activités PRISUNIC SA ACTIVITE IMMOBILIERE PRISUNIC EXPLOITATION SA EXPLOITATION DE MAGASINS % SMP SA EXPLOITATION DE MAGASINS GRAND BAZAR DE LYON SA EXPLOITATION DE MAGASINS % % La société MONOPRIX S.A. exerce ses activités directement ou par ses filiales dans le domaine de la distribution. Au cours des exercices 1998 et 1999, le groupe a poursuivi avec succès sa politique commerciale, axée sur le renouvellement des magasins, avec le développement de la formule "Citymarchés", tout en menant à bien la fusion avec PRISUNIC, qui est actuellement achevée dans ses grandes lignes et plusieurs grandes opérations telles que la refonte totale de l outil informatique (plan Primo 2000), le rapprochement des logistiques MONOPRIX/PRISUNIC et le transfert du siège social et des services centraux sur un seul site, à Boulogne. Au 31 décembre 1999, le groupe MONOPRIX employait personnes et comptait 308 magasins, dont 71 affiliés. Ces magasins se répartissent en quatre grandes familles, qui ont été progressivement définies afin de répondre aux attentes des consommateurs, et à leur environnement : 1. Citymarchés - surface moyenne : 2500 m 2 - magasins à fort potentiel, installés dans les communes de taille importante, avec un bon équilibre entre l alimentaire et le non-alimentaire. 2. Classiques - surface moyenne : 1800 m 2 - magasins implantés dans les villes moyennes ( habitants). Ils sont à forte proportion non alimentaires, avec une part textile parfois supérieure à la moyenne. 8

9 3. Alimentaires plus - surface moyenne : 1300 m 2 - magasins dans lesquels la part non alimentaire est limitée aux produits de grande consommation. Ils privilégient les produits élaborés (Monoprix Exotique, Monoprix Gourmet, Gault-Millau, Monoprix cuisine pour vous ) 4. Marchandises générales - surface moyenne : 1100 m 2 - magasins implantés dans les villes de moins de habitants, avec un assortiment adapté à chaque site. Le parc de magasins est réparti sur l ensemble du territoire français, avec toutefois une forte présence dans les principales villes et la région parisienne : - 49 magasins dans Paris intra muros magasins en banlieue parisienne magasins en province. Les affiliés ne font pas partie du groupe MONOPRIX ; ils sont propriétaires de leurs magasins et agissent en tant que chefs d entreprise et d investisseurs en capitaux. MONOPRIX compose et adapte les collections d articles, établit les plans d assortiment et les plans d achat, élabore les principes de vente et assiste les magasins dans la définition de sa politique commerciale. MONOPRIX met à la disposition des franchisés son organisation pour l approvisionnement ; les contrats pour l approvisionnement sont généralement conclus pour une durée de 5 ans, renouvelable par tacite reconduction, sauf dénonciation par l une des parties. MONOPRIX est rémunéré par une commission assise sur le montant toutes taxes comprises des ventes de marchandises réalisées par l affilié. Chiffre d affaires des trois derniers exercices Évolution du chiffre d affaires hors taxes (en millions de F) Vente de marchandises détail Vente de marchandise en gros Production vendue de services Total L évolution du chiffre d affaires entre 1997 et 1998 a été marquée par l entrée en consolidation de PRISUNIC S.A., à compter du troisième trimestre 1997, et en année pleine depuis l exercice La part du chiffre d affaires correspondant à l intégration de PRISUNIC S.A. s était ainsi élevée à MF en 1997 et plus de 5 milliards de francs en En 1999, la progression du chiffres d affaires par rapport à 1998 a été de 2,7% (2,9% TTC à périmètre constant pour les ventes au détail des magasins de la chaîne). Répartition du chiffre d affaires En 1999, le chiffre d affaires consolidé de MONOPRIX se répartissait comme suit : - Alimentaire... 64,5% - Non alimentaire... 34,9% - Divers... 0,6% Les ventes de marchandises en gros correspondent aux livraisons aux magasins franchisés. Les production vendues de services recouvrent des prestations logistiques pour le compte des affiliés et de certains fournisseurs, les services rendus par la centrale d achat, les prestations de services rendus par les magasins aux fournisseurs, et divers services mis à la disposition de la clientèle (photocopies, talons minute, distributeurs de boisson, ). Informations sommaires sur la dépendance à l égard de brevets, licences, contrats d approvisionnement Le 23 décembre 1996, un accord de partenariat portant sur les achats de produits de grande consommation a été signé entre le groupe CASINO et MONOPRIX S.A. Cet accord a pris effet au 1er janvier 1997 pour une durée de trois ans, renouvelable à son expiration par périodes d un an par tacite reconduction. Cet accord, dans le cadre duquel la société conserve la maîtrise des produits à ses marques, permet à MONOPRIX, grâce à l'obtention de meilleures conditions tarifaires, de développer son concept de "Citymarché". Par ce contrat, MONOPRIX S.A s est engagé à s approvisionner auprès des fournisseurs de produits de grande consommation commercialisés sous des marques nationales, référencées par CASINO, aux conditions d achat négociées par ce dernier. En contrepartie des services rendus par CASINO, MONOPRIX S.A verse une rémunération calculée en pourcentage du montant net des achats hors taxes négociées par l intermédiaire de CASINO. Les redevances versées par MONOPRIX à CASINO au titre de l'exercice 1999 s'élèvent à 8,5 MF. Faits exceptionnels et litiges Il n existe pas de faits exceptionnels et litiges susceptibles d affecter substantiellement l activité, les résultats, ou la situation financière de la société et du groupe. F. Evolution récente et perspectives d avenir La nouvelle politique commerciale, initiée en 1999, et qui se développera en 2000 sera axée sur : Le développement des marques propres, avec la montée en puissance des marques "positionnantes" (Monoprix Gourmet, Monoprix Bio, Gault-Millau, Lafayette Gourmet, Monoprix Exotique). En matière de qualité et d éthique, MONOPRIX consolidera sa communication sur les points forts de l image de l enseigne : l écologie, le bio (produits Monoprix Bio, labellisés Max Havelaar), la sécurité alimentaire, (multiplication des éditions du journal Nutrition). Le développement dans le e-commerce : Monoprix est depuis longtemps présent dans le commerce à distance au travers de la société Télémarket, filiale de Laser (Groupe Galeries Lafayette), qui s approvisionne en totalité auprès du grossiste LRMD, filiale de Monoprix. Télémarket a lancé début 2000, un nouveau site Internet parmi les plus performants de la place. La diversité de son offre et la qualité de sa prestation, résultat de son expérience de nombreuses années, la positionnent en tête des entreprises de "supermarchés sur Internet". MONOPRIX, fort de sa clientèle urbaine et de son expérience de livraison à domicile, et CASINO ont convenu de s associer encore plus étroitement dans le cadre d un projet commun où MONOPRIX apparaîtra comme l un des acteurs directs de la vente sur Internet en utilisant l infrastructure opérationnelle de Télémarket. La poursuite des rénovations et des agrandissements du parc de magasins avec, notamment, l agrandissement et la rénovation de Baze Rond-Point et de Nice Cimiez, les transferts des magasins de Poitiers et de Caumartin. Par ailleurs, 50 magasins à l enseigne Prisunic prendront l enseigne Monoprix. G. Chiffre d affaires trimestriel Chiffre d'affaires trimestriel du Groupe Monoprix S.A. consolidé (en milliers de francs hors taxes) Premier trimestre Ventes de marchandises au détail Ventes de marchandises en gros Prestations de services Total du premier trimestre Le chiffre d'affaires total hors taxes ressort en augmentation de 4,4%. A parc de magasins comparables, c'est-à-dire hors fermetures et cessions, les ventes au détail TTC du premier semestre 2000 progressent de 5,3%. H. Patrimoine, situation financière, résultats 1. COMPTES CONSOLIDÉS 1.1. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE (en milliers de francs) ACTIF 1997 Note Montants Amort. et Montants Montants Montants bruts Provisions nets nets nets ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Fonds commercial B Ecarts d'acquisition B Autres immobilisations incorporelles B Sous-total B Immobilisations corporelles Terrains et constructions C Autres immobilisations corporelles C Sous-total C Immobilisations financières Titres mis en équivalence Titres de participation D Autres immobilisations financières E Sous-total TOTAL ACTIF IMMOBILISE ACTIF CIRCULANT Stocks de marchandises et de matières premières Avances et acomptes versés sur commandes Créances d'exploitation F Créances diverses G/H Valeurs mobilières de placement I Disponibilités Charges constatées d'avance TOTAL ACTIF CIRCULANT Charges à répartir sur plusieurs exercices TOTAL ACTIF PASSIF Note 1997 Capitaux propres Capital Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Réserves consolidées Résultat consolidé - Part du Groupe CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE J INTERETS MINORITAIRES J CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE J AUTRES FONDS PROPRES K PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES L Dettes financières Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits M/N Autres emprunts et dettes financières M/N Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés N Dettes fiscales et sociales N Autres N Dettes diverses N Produits constatés d'avance TOTAL DES DETTES TOTAL PASSIF

10 1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers de francs) Exercice Exercice Exercice 1997 Ventes de marchandises H.T. - Détail Gros Production vendue de services H.T MONTANT DU CHIFFRE D'AFFAIRES H.T Reprises de provisions et amortissements Transferts de charges Autres produits TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION Coût d'achats des marchandises vendues Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Autres charges TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT FINANCIER (33 663) (36 738) (31 390) RESULTAT COURANT RESULTAT EXCEPTIONNEL (16 346) (61 399) Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices QUOTE-PART DANS LE RESULTAT DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE (644) RESULTAT NET AVANT DOTATION AUX AMORTISSEMENTS DES ECARTS D'ACQUISITION Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition RESULTAT NET DE L'EXERCICE Part du Groupe Intérêts minoritaires (186) (719) (1 008) RESULTAT NET PAR ACTION (en Francs) 23,54 17,40 10, TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en milliers de francs) FLUX DE TRESORERIE LIES A L' ACTIVITE Résultat d'exploitation des entreprises intégrées Dotations nettes aux amortissements et provisions Résultat brut d'exploitation Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation ( ) Flux net de trésorerie d'exploitation Autres encaissements et décaissements liés à l'activité. Frais financiers nets (34 059) (36 798). Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence. Impôt sur les sociétés ( ) ( ). Charges et produits exceptionnels liés à l'activité ( ) ( ) FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (A) OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Acquisitions d'immobilisations ( ) ( ) Cessions et réductions d'immobilisations Variation des dettes sur immobilisations ( ) ( ) Variation du périmètre de consolidation (9 224) (61 054) Décaissements des charges à répartir sur plusieurs exercices (4 539) FLUX DE TRESORERIE SUR OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (B) ( ) ( ) OPERATIONS DE FINANCEMENT Emission de prêt subordonné à durée indéterminée Augmentation du capital et de la prime d'émission Augmentation de l'endettement (emprunts nouveaux) Remboursement des dettes financières (2 782) Dividendes versés (38 757) (19 167) Autres variations des fonds propres (268) FLUX DE TRESORERIE SUR OPERATIONS DE FINANCEMENT (C) (41 807) Incidence des variations de taux de change (D) VARIATION DE LA TRESORERIE F=(A+B+C+D) ( ) TRESORERIE A L' OUVERTURE (G) TRESORERIE A LA CLOTURE H=(F+G) VARIATION ( ) DEFINITION DE LA TRESORERIE DISPONIBILITES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DECOUVERTS BANCAIRES ( ) ( ) TRESORERIE ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes consolidés 1999 du Groupe MONOPRIX sont établis conformément aux dispositions de la loi n du 3 janvier 1985 et de son décret d application n du 17 février METHODE DE CONSOLIDATION Les sociétés dans lesquelles le Groupe détient un contrôle de droit, conformément à l article de la loi n du 24 juillet 1966, modifiée par l article 1er de la loi n du 3 janvier 1985, ont été consolidées suivant la méthode de l intégration globale. L intégration globale porte sur le montant total des éléments d actif et des dettes figurant au bilan de chaque société consolidée, après élimination des éléments réciproques. Les sociétés contrôlées conjointement par le Groupe et d autres actionnaires sont consolidées par intégration proportionnelle. L intégration proportionnelle porte sur la fraction représentative des intérêts du Groupe dans les éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres des sociétés consolidées. 1.2 DATES DE CLOTURE Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 31 décembre. 1.3 ECART DE PREMIERE CONSOLIDATION L écart de première consolidation est la différence constatée lors de l entrée d une société dans le périmètre de consolidation entre le coût d acquisition de ses titres et la part de la société détentrice dans ses capitaux propres. Il est affecté, dans la mesure du possible, aux éléments de l actif identifiables. L écart non affecté est inscrit au poste "Ecart d acquisition". 1.4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES FONDS COMMERCIAL Les noms commerciaux, fonds commerciaux, et les droits aux baux, éléments juridiquement protégés, ne sont pas amortis. Dans la rubrique "Fonds commercial" figure également une valeur de "parts de marché" issue de l affectation de l écart de première consolidation dégagé lors de l acquisition de PRISUNIC S.A. Cette part de marché mesure l augmentation de la puissance d achats du Groupe résultant de cette acquisition. La valeur bilantielle est égale à la capitalisation de l amélioration annuelle des conditions d achats. Elle a été portée au bilan pour une valeur de 1,4 milliard de francs et n est pas amortie. Un examen de la valeur de cette part de marché est réalisé annuellement par référence à des indicateurs de chiffre d affaires du parc de magasins et de marge consolidée. Une dépréciation est constatée lorsque ces indicateurs se détériorent pendant deux années consécutives par rapport à l exercice 1997 de référence. ECARTS D ACQUISITION Les écarts d acquisition non affectés sont amortis sur 40 ans. Ils font éventuellement l objet d une dépréciation si des circonstances particulières le justifient. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les procédures mises en place visent à la protection juridique des marques. Elles ne sont, en conséquence pas amorties. Les logiciels sont amortis, suivant leur importance, sur une période de 1 à 5 ans. 1.5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les valeurs des immobilisations corporelles acquises ou apportées sont maintenues telles que figurant au bilan de chacune des sociétés consolidées. Les réévaluations dues aux restructurations internes sont annulées. Les immeubles, occupés par le Groupe dans le cadre d un contrat de crédit-bail, sont portés à l actif pour la valeur stipulée au contrat à l origine ou pour une valeur expertisée pour les acquisitions de droits à crédit-bail en cours. Les dettes correspondantes sont inscrites au passif du bilan sous le poste "Dettes Financières". Sont considérées comme des locations pures et simples celles résultant de contrats de crédit-bail présentant les caractéristiques suivantes :. Frais financiers décomptés à un taux de marché. Transfert du risque immobilier au bailleur.. Existence d une valeur de rachat à l échéance du contrat suffisamment significative pour rendre incertaine la réalisation de l acquisition de l immeuble en fin de contrat. Le Groupe adopte l amortissement linéaire comme étant l amortissement économique des immobilisations corporelles. Les principales durées d utilisation sont les suivantes : Constructions... 20/30 ans Agencements et aménagements des constructions... 10/20 ans Matériel de vente, de manutention et de stockage... 3/10 ans Matériel de bureau et informatique, mobilier... 3/10 ans La quote-part de l écart de première consolidation, affectée aux constructions, est amortie sur 20 ans. 1.6 STOCKS Les stocks de produits frais en magasins ainsi que les stocks détenus en entrepôts sont valorisés à leur prix de revient d entrée, sur la base des factures d achats et des frais d approche. Les autres stocks de marchandises sont valorisés au prix de vente avec application des formules de réfaction pour rétablir le prix de revient hors taxes. Lorsque l inventaire physique de fin d année a lieu à une date éloignée de la clôture de l exercice, il est constaté pour la période courant de cette date à la clôture de l exercice une provision pour démarque inconnue inscrite sous forme de décote directe en déduction de la valeur des stocks de clôture. Pour les magasins inventoriés à une date proche de la clôture, la démarque inconnue est la démarque réelle enregistrée le jour de l inventaire physique. Les stocks à risque (saisonnier hiver et été périmé, permanent supprimé, etc...) font l objet d une démarque complémentaire des stocks à prix de vente afin de retenir une valeur de réalisation potentielle. Entre les diverses activités exercées par le Groupe, les produits internes afférents aux marchandises en stock sont éliminés. Dans le cadre de sa filiale la SOMAR CEZANNE SNC, le Groupe exerce une activité de "marchand de biens". La valeur d achat des immeubles et des fonds de commerce destinés à être revendus à l extérieur du Groupe figure en stocks pour un montant de KF après une provision pour dépréciation de KF. 1.7 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Ce poste est représentatif dans sa quasi-totalité de placements de trésorerie à court terme. La valeur liquidative est comparée au coût d'entrée. En cas de moins-value latente une provision pour dépréciation est constatée. 1.8 IMPOSITION DIFFEREE Les différences temporaires d imposition liées aux retraitements propres à la consolidation et aux différences existant entre la base imposable et le résultat comptable des sociétés consolidées font l objet d un calcul d imposition différée selon la méthode du report variable. Ces impôts sont valorisés selon le taux d imposition en vigueur. Il est tenu compte de la contribution sociale de 3.3 % sur l impôt sur les sociétés pour l exercice 2000 et les suivants. Les impôts différés actifs ne sont pas enregistrés lorsque leur imputation présente un caractère aléatoire. Au bilan, les impôts différés actifs sont positionnés en "autres créances" et les impôts différés passifs en "autres dettes". Les impôts latents sur les éléments d actifs incorporels reconnus lors des acquisitions ne sont pas provisionnés lorsque la cession de ces éléments n est pas envisagée. 1.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Ces provisions sont destinées à couvrir des charges futures probables, nettement précisées quant à leur objet mais dont la réalisation, l échéance et le montant sont incertains. 10

11 Ces provisions incluent notamment le coût des restructurations (coûts sociaux, fermetures de magasins), le coût des transformations de systèmes informatiques, le coût des contentieux et des litiges (et réclamations de la part des tiers) et le coût des travaux de mise en conformité de certains immeubles ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE D INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE Les engagements de retraite font l objet d une évaluation actuarielle, selon une méthode prospective, tenant compte de l estimation des droits acquis par le personnel au moment du départ en retraite en fonction de la règle d acquisition des droits fixés par la convention collective. Cette évaluation qui porte sur la totalité du personnel à contrat à durée indéterminée, prend en considération des hypothèses de mortalité et de rotation du personnel, ainsi qu une probabilité de départ à 65 ans. Ces engagements font l objet d une actualisation financière, les salaires de référence retenus dans le calcul étant corrélativement corrigés d un coefficient de revalorisation. Enfin, le Groupe utilise les différentes possibilités offertes par la loi concernant la prise en compte de ces engagements (constitution de provisions, couverture des charges par une assurance collective et mention de l engagement hors bilan) RESULTAT NET PAR ACTION Le résultat net par action est obtenu en divisant le bénéfice net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d actions de l année considérée. 2. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES A - EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION La liste des sociétés consolidées figure à la fin de la présente Annexe aux points V et W. Les modifications intervenues dans le périmètre de consolidation sont les suivantes : Sociétés dissoutes : - SOCIETE IMMOBILIERE RAPHAELOISE AUBLE ALBERT 1er - PRINTAFIX. Société cédée : - SOCIETE IMMOBILIERE DU CENTRE COMMERCIAL FRESNES BARBUSSE. Société absorbée : - S.M.B. L évolution du périmètre de consolidation n a pas d incidence significative sur les comptes de l exercice B - EVOLUTION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en milliers de francs ) Au Augmentation Diminution Au VALEURS BRUTES Ecarts d acquisition des titres de participation Concessions, licences, marques Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Total AMORTISSEMENTS OU PROVISIONS Ecarts d acquisition des titres de participation Concessions, licences, marques Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Total C - EVOLUTION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers de francs) Au Augmentation Diminution Au VALEURS BRUTES Terrains Terrains en crédit-bail Constructions Constructions en crédit-bail Installations, matériels et outillage Autres immobilisations corporelles Total AMORTISSEMENTS OU PROVISIONS Terrains Terrains en crédit-bail 0 0 Constructions Constructions en crédit-bail Installations, matériels et outillage Autres immobilisations corporelles Total D - DETAIL DES TITRES NON CONSOLIDES (en milliers de francs) Valeur brute Provision pour Valeur nette Valeur nette dépréciation S.C.I Marché d Asnières BELPRI SEGECIM Société Intercoop FIDECOM STYRA Société des Magasins de l Arche Autres titres TOTAL E - DETAIL DES AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES (en milliers de francs) Brut Provision Net Brut Provision Net Créances rattachées aux participations (1) Autres titres immobilisés (1) Prêts (2) Autres (3) TOTAL (1) dont à plus d un an : 0 (2) dont à plus d un an : KF (3) dont à plus d un an : KF F - DETAIL DES CREANCES D EXPLOITATION (en milliers de francs) Brut Provision Net Brut Provision Net Créances clients et comptes rattachés (1) Autres créances d exploitation (2) TOTAL (1) dont à plus d un an : 0 (2) dont à plus d un an : KF G - DETAIL DES CREANCES DIVERSES (en milliers de francs) Brut Provision Net Brut Provision Net Créances diverses (1) Etat : impôts différés (2) TOTAL (1) dont à plus d un an : KF (2) dont à plus d un an : KF H - INFORMATIONS RELATIVES AUX IMPOTS DIFFERES (en milliers de francs) Actif Passif S/ crédits-bails S/ congés payés S/ organic S/ participation des salariés S/ allocations de fin de carrière S/ amortissements dérogatoires Retraitement des profits en stocks S/ dépréciation des stocks S/ provision pour intégration des Réseaux Monoprix et Prisunic S/ plafonnement taxe professionnelle S/ provisions et retraitements Divers TOTAL Il a été tenu compte de la contribution sociale de 3.3 % sur l impôt sur les sociétés. Celle-ci représente un montant de KF compris dans les impôts différés actifs et un montant de KF inclus dans les impôts différés passifs figurant au bilan au 31 décembre L application de la règle de prudence a conduit à ne pas activer certaines économies potentielles relatives aux déficits fiscaux et amortissements réputés différés en période déficitaire. Au 31 décembre 1999, les actifs potentiels d impôts non activés totalisaient 16 millions de francs contre 26 millions de francs au 31 décembre I - VALEUR GLOBALE DE MARCHE DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les plus-values latentes sur les valeurs mobilières de placement sont non significatives. Certificats de dépôt Primacic SI Autres Total J - INFORMATIONS RELATIVES A LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers de francs) Groupe Hors Groupe Total Capitaux propres consolidés au 31 décembre A déduire : Dividendes versés par la Société Mère Dividendes versés par les filiales Autres Sous-total Résultat consolidé Capitaux propres consolidés au 31 décembre K - AUTRES FONDS PROPRES Un prêt subordonné à durée indéterminée de 250 millions de francs figure dans cette rubrique. Les intérêts sont décomptés au taux de 6.25 % l an jusqu au 31 mars A compter du 01 avril 2004 et jusqu au 30 septembre 2009, le taux sera de 6.8 %. Au-delà de cette période, les intérêts seront au taux Euribor 3 mois majoré de 1 %. La charge d intérêt prise en compte en 1999 est de KF. 11

12 L - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (en milliers de francs) 31/12/98 Dotation 1999 Reprise /12/99 Provision pour contentieux prud homaux Provision pour départs en retraite Provision pour impôts Provision pour travaux Provision pour unification des réseaux MONOPRIX et PRISUNIC Provision pour contentieux Provision pour harmonisation des systèmes informatiques Provision pour frais de déménagement Provision pour contentieux URSSAF Autres TOTAL M - DETTES FINANCIERES (en milliers de francs) Dettes bancaires et assimilées : Emprunts à moyen terme à taux fixe * Emprunts à moyen terme à taux variable ** Découverts bancaires Autres dettes bancaires et assimilées Sous-total Autres dettes financières : Sociétés de crédit-bail Dépôts et cautionnements Participation des salariés Sous-total TOTAL * Taux d intérêt moyen - fixe % % ** Taux d intérêt moyen - variable % % N - ECHEANCIER DES DETTES (en milliers de francs) A 1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit Sociétés de crédit-bail Emprunts et dettes diverses Sous-total Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes d exploitation Dettes sur immobilisations Dettes fiscales Autres dettes diverses Etat : impôts différés Sous-total TOTAL DES DETTES O - RESULTAT FINANCIER (en milliers de francs) Intérêts bancaires et intérêts des emprunts Frais financiers sur crédits-bails immobiliers Produits de participation et revenus de valeurs mobilières de placement Différence de change Autres éléments Total P - RESULTAT EXCEPTIONNEL (en milliers de francs) Plus-values nettes des moins-values de cessions d actifs Dotation aux provisions pour restructuration Dotation aux provisions pour contentieux Dotation provision pour déménagement Autres profits et pertes exceptionnels TOTAL Q - IMPOTS Charge d impôt Impôt au taux de 33 1/3 % Impôt au taux réduit de 19 % Contribution permanente de 10 % Contribution exceptionnelle de 10 % pour 1999 et 15 % pour Autres éléments Total impôts sur les bénéfices Impôts différés TOTAL IMPOTS Taux effectif d imposition 49,28 50,32 Analyse du taux d imposition Résultat consolidé après impôt Impôt (1) Résultat consolidé avant impôt Impôt théorique à 40 % (2) Impôt théorique à % (2) Ecart entre impôt théorique et impôt réel (1) (2) Différences fiscales/comptables Différences consolidé/social et divers Changements de taux Total R - INFORMATIONS RELATIVES AUX MONTANTS DES ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE D INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE (en millions de francs) L estimation des engagements en la matière représente un total de 173 millions des francs pour les sociétés intégrées globalement. Les différentes possibilités offertes par la loi ont été utilisées. Ainsi, sur ce total : 26,5 millions font l objet de provisions dûment comptabilisées,. 146,5 millions n ont fait l objet d aucune provision. S - INFORMATIONS RELATIVES AUX MONTANTS DES ENGAGEMENTS FINANCIERS PRIS ENVERS LES TIERS ET NE FIGURANT PAS AU BILAN Le Groupe utilise pour la gestion du risque de taux d intérêt de ses passifs financiers, notamment de sa dette financière, des instruments dont les encours, au 31 décembre 1999, concernent un cap pour 200 millions. Au titre des crédits-bails mobiliers, le montant des engagements financiers pris envers les tiers et ne figurant pas au bilan s élève à 7 millions de francs hors taxes. Au titre des crédits-bails immobiliers non retraités, les mêmes engagements s élèvent à 252 millions de francs hors taxes. T - REMUNERATIONS DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION La rémunération des organes de direction et de surveillance totalise pour l ensemble du Groupe (société mère et filiales consolidées) K.F. U - EFFECTIF MOYEN Cadres Employés TOTAL V - LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE SOCIÉTÉS Pourcentage de N SIREN Capital détenu au SOCIÉTÉ MONOPRIX S.A. Société BOULOGNE BILLANCOURT consolidante ETABLISSEMENTS P. MOUET BOULOGNE BILLANCOURT 99, LES GALERIES BOULOGNE BILLANCOURT 66, SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE DES GALERIES DE LANNEMEZAN - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 99,96 SOCIÉTÉ FRANCAISE D EXPLOITATION D HYPERMARCHES ET DE SUPERMARCHES - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 99, SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE DES GRANDS IMMEUBLES MODERNES (S.C.I.G.I.M.) - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 96, AU SOLDAT LABOUREUR - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, LES GALERIES DE LISIEUX 5, rue des Mathurins LISIEUX 74, SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE IBERIA - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, CITYMARCHE - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ DES GRANDS MAGASINS CEZANNE BOULOGNE BILLANCOURT 100, PIRAY DISTRIBUTION - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 99, SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE ET FONCIÈRE PROVENCALE BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE DE LA RUE DU COLLÈGE D'ANNECY - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ DE GESTION "LE PORTIQUE D'ALSACE LORRAINE" BOULOGNE BILLANCOURT 100,

13 SOCIÉTÉS Pourcentage de N SIREN Capital détenu au SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE TILLET NANTERRE BOULOGNE BILLANCOURT 100, CHAMPENOISE DE GRANDS MAGASINS BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOMAR CEZANNE BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE CROIX ROUSSE BOULOGNE BILLANCOURT 100, GOURMET - BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE HERRMANN FRERES BOULOGNE BILLANCOURT MONOPRIX GOURMET - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 99, SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE DES PARKINGS DE VILLENEUVE-LA-GARENNE - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 79, SOCIÉTÉ AUXILIAIRE DE MANUTENTION ACCÉLÉRÉEE DE DENRÉES ALIMENTAIRES "S.A.M.A.D.A." 4, rue du Courson THIAIS 100, L.R. MONOPRIX DISTRIBUTION - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, TRANSPORTS ET AFFRÊTEMENTS INTERNATIONAUX COMBINÉS "T.A.I.C." - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE DE L'AVENUE FRANKLIN ROOSEVELT - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ FONCIÈRE DES CONSTRUCTIONS MODERNES BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DES FOUGASSES DE FRÉJUS BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE MICHEL VINCENT - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DE LA MORTE EAU - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DU 97 FAUBOURG SAINT-ANTOINE BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE LA SANNOISIENNE - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE ET FONCIÈRE DE TOULOUSE BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE ET FONCIÈRE VANNETAISE BOULOGNE BILLANCOURT 100, MUVO (Sté des Magasins Utilitaires du Val d'oise) - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ LORRAINE DES MAGASINS A PRIX UNIQUES BOULOGNE BILLANCOURT 100, AU GRAND MARCHE "GRAMA" BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE GIRARD CHAPELLE BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE TOURANGELLE LE BOURG BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIETE BRETONNE DE DISTRIBUTION BOULOGNE BILLANCOURT MAGASIN MODERNE DE SALLANCHES 7, rue de la Gare SALLANCHES PICARDE CINEMATOGRAPHIQUE - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SENATORERIE BOULOGNE BILLANCOURT 91, PRISUNIC S.A. BOULOGNE BILLANCOURT SOCIÉTÉS Pourcentage de N SIREN Capital détenu au PRISUNIC EXPLOITATION - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, SAPAC MAGASINS POPULAIRES - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, SVA BRAMBI-FRUIT - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, SMP S.A. - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE COORDINATION BOULOGNE BILLANCOURT 90, CELLE ST-CLOUD DISTRIBUTION "CELDIS " - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, PAIN COMPOSE - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIETE RHONE-ALPINE DE MAGASINS POPULAIRES S.N.C. BOULOGNE BILLANCOURT 100, GRAND BAZAR DE LYON - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 91, SOLYMAP S.A. - Tour Vendôme, 204, rond point du Pont de Sèvres BOULOGNE BILLANCOURT 100, SOCIETE IMMOBILIERE DU 159 RUE DE COURCELLES BOULOGNE BILLANCOURT 100,00 W - LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION PROPORTIONNELLE SOCIÉTÉS Pourcentage de N SIREN Capital détenu au SOCIÉTÉ FÉCAMPOISE DE SUPERMARCHÉS Zone industrielle - Route de Paris - MONDEVILLE 50, * * * 2. COMPTES SOCIAUX 2.1 BILAN AU 31 DECEMBRE 1999 (en milliers de francs) ACTIF 1997 Montants Amort. et Montants Montants Montants bruts Provisions nets nets nets ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Sous-total Immobilisations corporelles Terrains et constructions Autres immobilisations corporelles Sous-total Immobilisations financières Titres de participation Autres immobilisations financières Sous-total TOTAL ACTIF IMMOBILISE ACTIF CIRCULANT Stocks de marchandises et de matières premières Avances et acomptes versés sur commandes Créances d'exploitation Créances diverses Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance TOTAL ACTIF CIRCULANT Charges à répartir sur plusieurs exercices - TOTAL ACTIF

14 PASSIF 1997 Capitaux propres Capital Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Dettes financières Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits Autres emprunts et dettes financières Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres Dettes diverses Produits constatés d'avance TOTAL DES DETTES TOTAL PASSIF COMPTE DE RESULTAT (en milliers de francs) Ventes de marchandises H.T. Exercice Exercice Exercice Détail Production vendue de services H.T MONTANT DU CHIFFRE D'AFFAIRES H.T Reprises de provisions et amortissements Transferts de charges Autres produits TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION Coût d'achats des marchandises vendues Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Autres charges TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT FINANCIER (10 118) RESULTAT COURANT RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés aux fruits de l'expansion Impôts sur les bénéfices RESULTAT NET DE L'EXERCICE RESULTAT NET PAR ACTION (en francs) 10,42 4,22 1, TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers de francs) FLUX DE TRESORERIE LIES A L' ACTIVITE Résultat d'exploitation Dotations nettes aux amortissements et provisions Résultat brut d'exploitation Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation Flux net de trésorerie d'exploitation Autres encaissements et décaissements liés à l'activité. Frais financiers nets Impôt sur les sociétés Charges et produits exceptionnels liés à l'activité FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (A) OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Acquisitions d'immobilisations Cessions et réductions d'immobilisations Variation des dettes sur immobilisations Incidence de l'apport S.M.B Décaissements des charges à répartir sur plusieurs exercices FLUX DE TRESORERIE SUR OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (B) OPERATIONS DE FINANCEMENT Emission de prêt subordonné à durée indéterminée Augmentation du capital et de la prime d'émission Augmentation de l'endettement (emprunts nouveaux) Remboursement des dettes financières Dividendes versés Autres variations des fonds propres 0 0 FLUX DE TRESORERIE SUR OPERATIONS DE FINANCEMENT (C) Incidence des variations de taux de change. (D) VARIATION DE LA TRESORERIE F=(A+B+C+D) TRESORERIE A L' OUVERTURE (G) TRESORERIE A LA CLOTURE H=(F+G) VARIATION DEFINITION DE LA TRESORERIE DISPONIBILITES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DECOUVERTS BANCAIRES TRESORERIE RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en milliers de frances à l'exception des résultats par actions en francs) NATURE DES INDICATIONS CAPITAL EN FIN D'EXERCICE A) CAPITAL SOCIAL B) NOMBRE D'ACTIONS ORDINAIRES EXISTANTES C) NOMBRE D'ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE (SANS DROIT DE VOTE) EXISTANTES D) NOMBRE MAXIMAL D'ACTIONS FUTURES A CREER par conversion d'obligations par exercice de droits de souscription OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE A) CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES B) RESULTAT AVANT IMPOTS, PARTICIPATION DES SALARIES ET DOTATIONS AUX AMORTIS. ET PROVISIONS C) IMPOTS SUR LES BENEFICES (4 928) D) PARTICIPATION DES SALARIES DUE AU TITRE DE L'EXERCICE E) RESULTAT APRES IMPOT, PARTICIPATION DES SALARIES ET DOTATIONS AUX AMORTIS. ET PROVISIONS F) RESULTAT DISTRIBUE RESULTATS PAR ACTION A) RESULTAT APRES IMPOTS, PARTICIPATION DES SALARIES MAIS AVANT DOTATIONS AUX AMORTIS. ET PROVISIONS 24,22 22,79 12,88 25,94 24,74 B) RESULTAT APRES IMPOTS, PARTICIPATION DES SALARIES ET DOTATIONS AUX AMORTIS. ET PROVISIONS 7,25 5,33 1,96 4,22 10,42 C) DIVIDENDE ATTRIBUE A CHAQUE ACTION (NET) 1, ,8 PERSONNEL A) EFFECTIF MOYEN DES SALARIES EMPLOYES PENDANT L'EXERCICE B) MONTANT DE LA MASSE SALARIALE DE L'EXERCICE C) MONTANT DES SOMMES VERSEES AU TITRE DES AVANTAGES SOCIAUX DE L'EXERCICE (SECURITE SOCIALE, ŒUVRES SOCIALES)

15 2.5 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers de francs) CAPITAL CAPITAUX QUOTE VALEUR COMPTABLE PRETS ET MONTANT CHIFFRES RESULTAT DIVIDENDES PROPRES PART DU DES TITRES DETENUS AVANCES DES CAUTIONS D'AFFAIRES (BENEFICES ENCAISSES AUTRES QUE CAPITAL CONSENTIS ET AVALS HT DU OU PERTE) PAR LA STE CAPITAL AVANT DETENU PAR LA STE FOURNIS DERNIER DU DERNIER AU COURS AFFECTATION ET NON PAR LA EXERCICE EXERCICE DE DE RESULTAT Brute Nette REMBOURSES SOCIETE CLOS L'EXERCICE A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCEDE 1% DU CAPITAL DE LA STE I - FILIALES (+ 50% du capital détenu par la société) SOCIETE LR MD ,00% AU GRAND MARCHE GRAMA ,91% SOCIETE BRETONNE DE DISTRIBUTION ,67% (3 850) CITY MARCHE ,00% (3 467) AU SOLDAT LABOUREUR S.A ,00% SOCIETE IMMOBILIERE IBERIA ,00% SOCIETE CHAMPENOISE DES GRANDS MAGASINS ,00% SENATORERIE ,00% SCI FONCIERE PROVENCALE ,88% SCI CROIX ROUSSE ,99% II - FILIALES (10% à 50% du capital détenu par la société) SOCIETE AUXILIAIRE DE MANUTENTION ,33% ACCELEREE DE DENREES ALIMENTAIRES S.A.M.A.D.A. SNC 4 rue de Courson Thiais SOCIETE LORRAINE DE MAGASINS A PRIX UNIQUE ,76% B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS I- Filiales non reprises au paragraphe A Filiales françaises (ensemble) II - Participations non reprises au pragraphe A (10% à 50% du capital détenu par la société) dans des sociétés françaises (ensemble) IV PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION Pour la présentation de l'offre Publique Lazard Frères Banque BNP (Groupe BNP PARIBAS) Rothschild et Compagnie Banque Pour la présentation des sociétés A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Pour Casino Christian Couvreux Président du Directoire Pour Monoprix Philippe Houzé Président du Directoire Pour les Commissaires aux comptes Nous avons procédé à la vérification des informations financières et comptables données dans la présente note d'information en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Les comptes annuels et consolidés des exercices 1997 à 1999 ont fait l'objet d'un audit par nos soins. Nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité des informations financières et comptables présentées. Pour Casino C.R.E.A., membre du Groupe PARTEA, représentée par Bernard Roussel Ernst & Young Audit, représentée par Jean-Luc Desplat Pour Monoprix Société d'études financières et d'audit comptable, Sefac, représentée par Serge Méheust Coopers & Lybrand Audit, membre de PricewaterhouseCoopers, représentée par Jacques-Etienne de T'Serclaes 15

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