AIR LIQUIDE. Synthèse des principales caractéristiques du programme de rachat d actions :

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1 AIR LIQUIDE NOTE D INFORMATION EMISE A L OCCASION DU PROGRAMME DE RACHAT PAR L AIR LIQUIDE S.A. DE SES PROPRES ACTIONS SOUMIS A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 12 MAI 2004 SUR DEUXIEME CONVOCATION* *Conformément aux dispositions légales, l Assemblée est convoquée sur première convocation le 27 avril Cette Assemblée ne pourra pas, selon toute vraisemblance, délibérer à cette date faute de quorum. En application de l'article L du Code Monétaire et Financier, l Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n en date du 31 mars 2004 sur la présente note d information, conformément aux dispositions du règlement COB n modifié. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Synthèse des principales caractéristiques du programme de rachat d actions : La présente opération concerne les actions de la société L Air Liquide S.A., cotées au 1 er marché de la Bourse Euronext Paris. Le pourcentage de rachat maximum autorisé par l Assemblée Générale Mixte est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social. Le prix maximum d'achat autorisé est de 200 euros par action et le prix minimum de vente autorisé est de 130 euros par action. Les objectifs, par ordre de priorité sont : - soit l'annulation des actions à des fins d'optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action, - soit l'achat et la vente en fonction des situations du marché, - soit l'attribution d'options d'achat d'actions à ses salariés ou à ceux de ses filiales, - soit la vente de quelque manière que ce soit ou la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations financières ou d acquisition. La durée de ce programme de rachat d actions est de dix-huit mois à compter de l Assemblée Générale Mixte du 12 mai La présente note a pour objet de décrire les objectifs et modalités du renouvellement du programme de rachat d actions soumis à l approbation de l Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 12 mai 2004, ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires. 1

2 I. Opérations réalisées sur les titres du 26 février 2003 au 9 mars 2004 Situation au 9 mars 2004 Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 0,94% Nombre d actions annulées au cours des 24 derniers mois : 2 millions Nombre de titres détenus en portefeuille : Valeur comptable du portefeuille : euros Valeur de marché du portefeuille : euros Nombre de titres Echéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction en euros Prix d exercice moyen Montants en euros Flux bruts cumulés pour la période du 26/02/03 au 9/03/04 achats ventes néant 128, Positions ouvertes à l achat Put vendus Call achetés Position ouverte au 9/03/04 Achats à terme Positions ouvertes à la vente Call vendus Put achetés Ventes à terme néant néant néant néant néant néant néant néant néant néant néant néant Dans le cadre de ce programme, les actions achetées ont pour objectif d être annulées permettant ainsi l optimisation des fonds propres de la Société et l amélioration de son résultat net par action. La Société n a pas eu de recours aux produits dérivés. II. Finalités du programme L Air Liquide S.A. souhaite pouvoir mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le cadre des autorisations qui seront soumises à l Assemblée Générale Mixte du 12 mai Les objectifs de ce programme de rachat seraient, par ordre de priorité décroissant tenant compte des stratégies du Groupe, les suivants : - l annulation des actions à des fins d optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action, étant précisé que cet objectif est conditionné à l adoption d une résolution spécifique par l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004, - l'achat et la vente en fonction des situations du marché, - l attribution d options d achat d actions à ses salariés ou à ceux de ses filiales, étant précisé qu il n existe pas à ce jour de plans d options d achat d actions de la Société en cours de validité et que les futurs plans d options d achat font l objet de la seizième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004, 2

3 - la vente de quelque manière que ce soit ou la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations financières ou d'acquisition. III. Cadre juridique des rachats Par le vote des deux résolutions suivantes, il sera proposé aux actionnaires appelés à se réunir en Assemblée Générale Mixte le 12 mai 2004 d autoriser le Directoire à faire acquérir par la Société ses propres actions dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce et à annuler les actions acquises : Quatrième résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce et sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance telle que prévue à l'article 22 des statuts, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : - soit l'annulation des actions à des fins d'optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action, - soit l'achat et la vente en fonction des situations du marché, - soit l'attribution d'options d'achat d'actions à ses salariés ou à ceux de ses filiales, conformément aux dispositions de la seizième résolution de l'assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004, - soit la vente de quelque manière que ce soit ou la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations financières ou d acquisition. L'Assemblée fixe le prix maximum d'achat à 200 euros par action et le nombre maximum d'actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit actions, pour un montant maximal de euros. L'acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l'entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré. L'Assemblée fixe le prix minimum de vente par action à 130 euros. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. Après décision ou autorisation de l'assemblée Générale Extraordinaire autorisant la réduction du capital, les actions acquises peuvent également être annulées. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée au Directoire par l Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2003 partiellement utilisée. L'Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Treizième Résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, les actions acquises dans le cadre de l'autorisation votée par l'assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004 dans sa quatrième résolution, et celles acquises dans le 3

4 cadre de l autorisation votée par l Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2003 et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée au Directoire par l Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser l'opération, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et procéder à la modification corrélative des statuts. De plus, la seizième résolution soumise au vote de l' Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004 autorise, pour une durée de trente huit mois, le Directoire, sous réserve de l autorisation du Conseil de Surveillance, dans le cadre des articles L et suivants du Code de commerce à consentir des options de souscription ou d achat d actions acquises par la Société au bénéfice de membres du personnel de la Société et de certaines de ses filiales au sens de l article L du Code de commerce. Cette résolution autorise en outre le Conseil de Surveillance à consentir au bénéfice de membres du Directoire de la Société lesdites options de souscription ou d achat. Le nombre total des options ainsi consenties pendant trente-huit mois ne pourra donner droit à un nombre total d actions supérieur à 3 % du capital de la Société au jour de l attribution des options par le Directoire ou le Conseil de Surveillance, selon le cas. IV. Modalités A-Part maximale du capital susceptible d être acquise et montant maximum payable par L Air Liquide S.A. La part maximale du capital que L Air Liquide S.A. est susceptible de détenir est de 10 %, soit actions. A la date du 26 février 2004, L Air Liquide S.A. détenait directement actions et indirectement actions, soit un total de actions représentant 0,95 % du capital. Le nombre maximal d actions susceptible d être acquis dans le programme de rachat est donc de actions, représentant 9,05 % du capital, pour un montant maximum de euros. A aucun moment, la Société ne pourra dépasser, directement ou indirectement, la limite autorisée de détention de 10 % du capital. De plus, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, le montant du programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres figurant au passif des derniers comptes sociaux annuels arrêtés et certifiés. Au 31 décembre 2003, le montant des réserves libres de la Société s élève à 1131,4 millions d euros avant affectation du résultat de l exercice 2003 et 1175,8 millions d euros après l affectation du résultat soumise au vote de l Assemblée Générale Mixte du 12 mai B- Modalités des rachats Les titres pourront être acquis à tout moment, dans les limites que pourraient permettre la réglementation boursière, par achat sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l action. 4

5 Le projet d autorisation soumis à l Assemblée Générale Mixte ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d acquisition de blocs de titres. C- Durée et calendrier du programme de rachat Conformément à la quatrième résolution qui sera soumise à l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2004, le programme de rachat d actions pourra être mis en œuvre pendant une période de dix-huit mois à compter de la date de cette Assemblée, soit jusqu au 12 novembre Conformément à la treizième résolution qui sera soumise à l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2004, les actions de la Société ne pourront être annulées, en une ou plusieurs fois, que dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois. D- Financement du programme de rachat Le financement de ce programme sera assuré par les ressources propres de L Air Liquide S.A. ou par voie d endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2003 faisaient apparaître une trésorerie nette de 255,1 millions d euros, des capitaux propres de 5079,2 millions d euros, un endettement financier net de 1730,2 millions d euros représentant 34,1 % des capitaux propres (part du Groupe). Le cash flow consolidé de l exercice 2003 était de 1542,2 millions d euros. V. Eléments permettant d apprécier l incidence du programme sur la situation financière de L Air Liquide S.A. Les calculs de l incidence du programme ont été réalisés, à titre indicatif, sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2003 en retenant que les actions détenues seraient effectivement annulées pour leur intégralité et à partir des hypothèses suivantes : - rachat de actions représentant 9,05 % du capital et portant le total des actions détenues à actions représentant 10 % du capital compte tenu des actions représentant 0,95 % du capital déjà détenues directement et indirectement au 26 février annulation de 10 % du capital (soit actions). - prix de rachat moyen de 137 euros par action (moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse du 30 janvier au 26 février 2004). - coût de financement du rachat d actions de 5 %. - taux d imposition théorique de 35,43 %. 5

6 (en millions d euros) Comptes consolidés au 31/12/2003 Rachat de 9,05 % du capital Proforma après rachat de 9,05 % du capital Effet du rachat exprimé en pourcentage Capitaux propres (part du Groupe) 5 079, , ,5-24,92 % Capitaux propres totaux 5 539, , ,5-22,85 % (intérêts minoritaires inclus) Endettement financier net 1 730, ,7 2995,9 + 73,16 % Résultat net (part du Groupe) 725,6-39,6 686,0-5,46 % Nombre moyen pondéré ,08 % d actions en circulation Résultat net par action 7,36 + 0,29 7,66 +3,99 % (en euro) Nombre moyen pondéré ,97 % d actions en circulation, ajusté de l effet des options pouvant être levées au cours des 18 mois à venir Résultat net dilué par action 7,27 + 0,28 7,55 + 3,86 % Sensibilité sur le résultat net par action pour une année pleine Modification : du prix du coût de d acquisition financement Prix d acquisition des actions (en euro) Coût de financement 5 % 6 % Résultat net par action (en euro) Effet du rachat exprimé en pourcentage 7,62 7,57 + 3,42 % + 2,79 % VI. Régimes fiscaux des rachats Pour le cessionnaire : Le rachat par L Air Liquide S.A. de ses propres titres en vue de leur annulation éventuelle n a pas d incidence sur son résultat imposable. En particulier, la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation n entraîne pas de plus-value du point de vue fiscal, et ne rend pas le précompte exigible. Pour le cédant : 6

7 Les rachats étant effectués conformément aux articles L et suivants du nouveau Code de commerce, les gains réalisés à cette occasion seront soumis au régime des plusvalues selon les dispositions de l article du CGI. Les gains réalisés par les entreprises seront soumis au régime des plus-values professionnelles prévu par l article 39 duodecies. Les gains réalisés par les personnes physiques ne seront soumis au régime des gains de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux, c est-à-dire à une imposition au taux proportionnel de 16 % (26 % avec les prélèvements sociaux) que si le montant global des cessions réalisées par l actionnaire, dont les titres sont rachetés, excède euros. Les actionnaires non résidents ne sont pas soumis à l imposition en France. VII. Intention de la personne contrôlant seule ou de concert l émetteur Aucune personne ne contrôle seule ou de concert L Air Liquide SA. VIII. Répartition du capital de L Air Liquide S.A Au 31/12/2003, selon les indications d Euroclear (Titre au Porteur Identifiable) et les inscriptions des actions au nominatif : Nombre d actions détenues % en capital % en droits de vote* - Groupe Caisse des Dépôts ,49 % 2,53 % - CNP Assurances ,10 % 1,12 % - Groupe AXA ,87 % 0,88 % - Ecureuil Vie ,53 % 0,54 % - SICAV Atout France ,50 % 0,51 % - Jupiter European Fund ,44 % 0,45 % - BNP Arbitrage ,44 % 0,45 % - SICAV Ecureuil Investissement ,27 % 0,27 % - Actions détenues par L'Air Liquide ( ) ,94 % 0 % et Air Liquide International Corp. (26 941) - Autres Institutionnels ** ,98 % 51,99 % - Actionnaires Individuels ** ,45 % 41,25 % ,00 % 100, 00 % * Il n'existe pas de droit de vote double et le pourcentage des droits de vote est très voisin du pourcentage du capital détenu, l'écart provenant seulement du nombre d'actions propres détenues par la Société qui n'ont pas le droit de vote. ** estimation A notre connaissance, aucun actionnaire ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société et il n existe pas de pactes d actionnaires. Les statuts prévoient la déclaration à la Société dans le délai de quinze jours, à compter de la date de la négociation, chaque fois qu un seuil correspondant à 1 % du capital ou des droits de vote est franchi dans l un et l autre sens, y compris au-delà du seuil de 5 %. Le nombre total d actions pouvant être émises par levées d options de souscription d actions consenties par la Société et restant à lever au 31 décembre 2003 s élève à dont options pouvant être levées au cours des 18 mois à venir. Entre le 31 décembre 2003 et le 26 février 2004, le nombre d actions représentant le capital a été augmenté de 8799 actions par levée de certaines de ces options. 7

8 Il n existe pas d autres droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société. IX. Evènements récents Le Groupe a annoncé le 20 janvier 2004 un projet d acquisition des activités de la société Messer Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. Les résultats consolidés 2003 du Groupe ont fait l objet d un communiqué de presse le 27 février X. Personnes assurant la responsabilité de la note A notre connaissance, les données de la présente note d information sont conformes à la réalité; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d actions propres de L Air Liquide S.A.; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Fait le 25 mars 2004, Le Président du Directoire Benoît Potier 8