ARTICLE 1 : OBJET DE L OPERATION

Transcription

1 Casablanca, le 16 février 2009 AVIS N 23/09 RELATIF À L AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE DE LA BCP RESERVEE A L OCP PORTANT SUR ACTIONS NOUVELLES AU PRIX DE 228,5 MAD Avis d approbation de la Bourse de Casablanca n 02/09 du 12/02/2009 Visa du CDVM n VI/EM/007/2009 en date du 12/02/2009 Vu le dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la bourse des valeurs, modifié et complété par les lois n 34-96, 29-00, et 45-06, et notamment son article 7 bis ; Il a été arrêté ce qui suit : 1. Cadre de l'opération ARTICLE 1 : OBJET DE L OPERATION Contexte de l opération La présente augmentation de capital de la Banque Centrale Populaire (BCP) est réservée à la société Office Chérifien des Phosphates (OCP) et s inscrit dans le cadre d un partenariat plus large liant les deux sociétés. En effet, ce partenariat a été dicté par les impératifs de restructuration des entreprises publiques initiée par le gouvernement marocain et intervient à un moment où les deux sociétés ont adopté des stratégies de développement en vue de consolider leur positionnement sur leurs marchés respectifs et pérenniser leur développement et leur contribution à la richesse nationale. Ledit partenariat entre la BCP et l OCP a pris la forme d une prise de participation croisée via une augmentation de capital en numéraire. Ainsi, la BCP détient désormais 5,88% du capital social et des droits de vote de l OCP, tandis que l OCP détiendra 6,62% du capital social et des droits de vote de la BCP. 1

2 Ce partenariat a été structuré par le Ministère de l'economie et des Finances suite à l adoption du dahir n du 26 février 2008 portant promulgation de la loi n relative à la transformation de l'ocp en société anonyme. Ladite loi prévoit la détermination du capital de la société sur la base des bilans comptables clôturés à la date de la transformation, et la non altération du patrimoine financier de l'entreprise en vertu du principe de la continuité de la personne morale de l'ocp, ainsi que sur la préservation des droits acquis du personnel en termes de salaires et de retraite. Elle prévoit également l'ouverture du capital de la société tout en préservant son contrôle majoritaire par l'etat. En application de ladite loi, un protocole d accord a été conclu entre l Etat et l OCP. Cet accord régit les aspects relatifs notamment à l'organisation de la pratique du monopole de l'etat à travers la définition des conditions d'exploration et d'exploitation des phosphates,. Par ailleurs, afin de permettre à l OCP de détenir un pourcentage du capital de la BCP supérieur à 5% (en l occurrence 6,62%), la loi n portant réforme du CPM a été amendée par la loi n En effet, la loi n fixait le pourcentage de détention, directe ou indirecte, des personnes morales et physiques dans le capital de la BCP à un maximum de 5%. Ce pourcentage de détention a été ainsi augmenté à 15% pour les personnes morales et a été inchangé pour les personnes physiques. Le partenariat ainsi conclu a été le fruit de plusieurs réunions de négociation entre les managements des deux sociétés. Ces dernières ont fait appel à des organismes conseil qui les ont accompagnés tout au long du processus. Le 12 janvier 2009, la BCP et l OCP ont signé un protocole d accord ayant pour objet de définir les modalités de réalisation du partenariat. Cet accord prévoyait notamment : - Concernant l augmentation du capital de l OCP réservée à la BCP Que l Etat s engage à opérer une augmentation de capital de l OCP de dirhams entièrement réservée à la BCP, en renonçant à son droit préférentiel de souscription et la BCP s engage à souscrire et à libérer, intégralement, actions nouvelles, représentant 5,88% du capital et des droits de vote de l OCP. Le montant de l augmentation de capital est assorti d une prime d émission de dirhams, soit un investissement global de la BCP de dirhams. Que la réalisation de l augmentation de capital de l OCP réservée à la BCP et la libération des actions interviendront au plus tard le 31 janvier Que les actions précitées sont assorties d un droit de jouissance à partir du 1 er janvier 2009 et aux dividendes distribués à compter de cette date, y compris les dividendes attachés à l exercice Que l entrée de la BCP dans le capital de l OCP est soumise à l octroi par Monsieur le Gouverneur de Bank Al Maghrib à la BCP de la dérogation prévue par l article 63 de la loi n relative aux établissements de crédit et organismes assimilés. 2

3 En date du 08 janvier 2009, Bank Al Maghrib a octroyé une dérogation à la BCP en vue de sa participation dans le capital de l OCP à hauteur de 5 milliards de dirhams. Concernant l augmentation du capital de la BCP réservée à l OCP Que la BCP procède à une augmentation de son capital à hauteur d un milliard de dirhams ( DH), prime d émission incluse, entièrement réservée à l OCP. A cet effet, l Etat s engage à voter en faveur de cette augmentation et à renoncer à son droit préférentiel de souscription. Que la réalisation de cette opération donnera lieu à la conclusion d un pacte d actionnaires, aux termes duquel l OCP sera habilité à désigner un représentant au conseil d administration de la BCP, au sein de son comité d audit et de tout autre comité à convenir d un commun accord entre l OCP et la BCP. La signature dudit pacte d actionnaires devrait intervenir au plus tard le 30 avril Cadre légal Le conseil d administration de la Banque Centrale Populaire (BCP) tenu en date du 24 décembre 2008 a été informé par le biais de son Président d un projet de partenariat stratégique entre la BCP et l Office Chérifien des Phosphates (OCP). Ledit partenariat s inscrit dans le cadre de la politique de l Etat marocain qui vise à accompagner les entreprises publiques en vue de contribuer au développement de leurs investissements et d optimiser leurs performances et leurs synergies. Ledit conseil d administration a été également informé que ce partenariat prendra la forme d une prise de participation croisée sous forme d augmentation de capital de chacune des deux institutions, réservée à l autre. A cet effet : L OCP procèdera à l augmentation de son capital pour un montant de cinq milliards de dirhams ( ,00 DH), prime d émission incluse réservée en sa totalité à la BCP. ; La BCP procèdera à l augmentation de son capital à hauteur d un milliard de dirhams ( ,00 DH), prime d émission incluse réservée en sa totalité à l OCP ; L augmentation du capital social de la BCP se fera selon les modalités suivantes : - Nature : augmentation de capital en numéraire ; - Prix d émission : 228,5 DH dont 10 dirhams de valeur nominale - Montant de l augmentation du capital social : ,00 dirhams, représentant 6,62% du capital social et des droits de vote de la BCP, par la création de actions d un nominal de 10 DH chacune. - Libération des actions : les actions sont intégralement libérer à leur souscription. 3

4 - Droit préférentiel des actionnaires : suppression du droit préférentiel de souscription pour réserver la totalité de l augmentation de capital à l OCP. Le conseil d administration ayant pris acte du projet de partenariat stratégique entre la BCP et l OCP a décidé : D autoriser la participation de la BCP dans le capital de l OCP par souscription à la totalité de l augmentation de capital à hauteur de cinq milliards de dirhams et donner pouvoirs au Président du Conseil d Administration pour accomplir toute démarche et obtenir toute autorisation et généralement faire tout ce qui est nécessaire ; De convoquer l Assemblée Générale Extraordinaire de la BCP en vue de décider l augmentation du capital d un montant d un milliard de dirhams. La souscription à cette augmentation de capital sera réservée en totalité à l OCP, avec suppression du droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires. A cet effet, il donne tous pouvoirs au Président du Conseil d Administration pour présenter le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale et accomplir tout acte et effectuer toute démarche auprès de tout organisme ou administration en vue de concrétiser cette augmentation de capital, suivant les modalités déclinées ci-dessus. 2. Objectifs de l opération La présente opération s inscrit dans le cadre d un rapprochement stratégique entre la BCP et le Groupe OCP et ce dans le cadre d une politique de l Etat visant à accompagner les entreprises publiques en vue de contribuer au développement de leurs investissements et d optimiser leurs performances et leurs synergies. L OCP a mis en place une stratégie de développement basée notamment sur : Un programme d investissement ciblant l ensemble de la chaîne de valeur (roche de phosphate, acide phosphorique et engrais) : un investissement qui s élève à USD 3,2 milliards à horizon 2020 et dont l objectif est i) de porter la capacité de production de la roche de phosphate de 28 à 55 millions de tonnes en cohérence avec toute la chaîne de valeur, et ii) d améliorer la compétitivité notamment par un changement technologique du mode de transport (passage du transport par rail au pipeline) Un programme IDE à grande échelle pour l activité Engrais «Jorf Phosphate Hub (JPH)» : un programme destiné à drainer des investissements directs étrangers en Engrais sur le territoire national afin de permettre à l OCP d acquérir des parts de marché additionnelles dans l activité Roche de phosphate. JPH est un hub global de référence pour les Engrais, fondé sur une «offre Maroc» consistant à proposer aux investisseurs étrangers un site de production clé en main et une matière première (Roche de phosphate) à des prix attrayants. 4

5 L objectif ainsi pour l OCP est de s associer à un partenaire financier afin de l accompagner dans la mise en œuvre de cette stratégie. De facto, la BCP s est donnée comme objectifs : L accompagnement du plan de développement de l OCP ; La contribution à la réalisation et au développement du Jorf Phosphate Hub par le financement et l accompagnement des investisseurs étrangers ; L accompagnement du développement de l OCP à l international (acquisitions, JVs, etc.). ARTICLE 2 : CARACTERISTIQUES DE L OPERATION 1. Montant de l opération La BCP a décidé de procéder à une augmentation de capital exclusivement réservée à l OCP pour un montant de DH, prime d émission comprise, par émission de actions d un nominal de 10 DH chacune. Le prix d émission a été fixé à 228,5 dirhams par action dont 218,5 DH de prime d émission. 2. Renseignements relatifs aux titres à émettre Nature des titres Forme juridique Nombre de titres à émettre actions Prix d émission Valeur nominale Prime d émission Date de jouissance Libération des titres Ligne de cotation Négociabilité des titres Cotation des nouveaux titres Actions BCP toutes de même catégorie Les actions seront toutes nominatives. Les actions de la BCP seront entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear 228,5 DH par action 10 DH par action Les actions seront émises avec une prime d émission de 218,5 DH par action. 1er janvier Par conséquent, les actions à souscrire par l OCP bénéficieront des dividendes qui seront distribués en 2009 au titre du résultat réalisé en Les actions émises seront entièrement libérées et seront libres de tout engagement 1 ère ligne Les actions, objet de la présente opération, seront librement négociables Les actions issues de la présente augmentation de capital seront entièrement assimilées aux actions déjà 5

6 existantes, cotées en 1 ère ligne, quant à leurs droits et obligations Droit préférentiel de souscription Droits attachés Le conseil d administration réuni le 24 décembre 2008 a décidé de proposer à l AGE prévue pour le 13 février 2009, qui statuera sur l augmentation de capital de la BCP, la suppression du droit préférentiel de souscription afin de réserver la totalité de l augmentation du capital à l OCP. Un rapport spécial des commissaires aux comptes sera mis à la disposition de l assemblée des actionnaires conformément à l article 192 de la loi relative aux sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée par la loi du 23 mai Toutes les actions (anciennes et nouvelles) bénéficieront des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donnera droit à un droit de vote lors de la tenue des Assemblées. 3. Bénéficiaire L augmentation de capital est réservée à l Office Chérifien des Phosphates OCP. 4. Intermédiaires Financiers Type d intermédiaires financiers Nom Adresse Conseillers financiers Organisme centralisateur Organisme chargé de l enregistrement de l opération auprès de la Bourse de Casablanca - BCP Bank - Upline Corporate Finance Banque Centrale Populaire Upline Securities 5. Caractéristiques de cotation des nouveaux titres : -101, Bd Zerktouni - Casablanca -37, Bd Abdellatif BenKaddour Casablanca 101, Bd Zerktouni - Casablanca 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour - Casablanca Libellé Secteur d activité Compartiment BCP Banques Premier 6

7 Mode de cotation Continu Code Valeur 8000 Ticker BCP Date de cotation 24/02/2009 Ligne de cotation Les actions nouvelles seront cotées en 1 ère ligne ARTICLE 3 : CALENDRIER DE L OPERATION Ordres Etapes Délais Au plus tard 1 Réception du dossier complet de l opération 11/02/ Emission de l avis d approbation de la Bourse de Casablanca sur 12/02/2009 l opération 3 Réception par la Bourse de Casablanca de la Note d information 12/02/2009 visée par le CDVM 4 Publication au Bulletin de la cote de l avis relatif à l opération 16/02/ Tenue de la réunion de l instance devant ratifier l augmentation du capital en numéraire 19/02/2009 Réception par la Bourse de Casablanca du procès verbal de la réunion de l instance ayant ratifié l augmentation du capital en 20/02/2009 numéraire Admission des nouveaux titres et enregistrement de 24/02/2009 l augmentation du capital en numéraire Direction Marchés 7