POXEL Société anonyme à conseil d administration au capital de Siège social : 200, avenue Jean Jaurès Lyon RCS Lyon

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1 POXEL Société anonyme à conseil d administration au capital de Siège social : 200, avenue Jean Jaurès Lyon RCS Lyon REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATION Mis à jour par le Conseil d administration du 15 avril 2014 Le présent règlement intérieur définit le rôle et les modalités d organisation et de fonctionnement du Conseil d administration de la société Poxel (la «Société»), ainsi que des différents Comités mis en place en son sein, en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur (le «Règlement Intérieur»). Ce règlement intérieur a été établit de manière à organiser la gouvernance de la Société préalablement à l admission de ses titres sur le marché Euronext à Paris. Il a été décidé de se référer au Code de gouvernement d entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l Autorité des Marchés Financiers (le «Code MiddleNext»). I. CONSEIL D ADMINISTRATION 1.1 Rôle et attributions du Conseil d administration Le Conseil d administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soit exhaustive : - il détermine les orientations stratégiques de la Société ; - il adopte le budget annuel de la Société, ainsi que toute modification substantielle ; - il approuve les engagements significatifs en matière d investissements, d acquisitions et de désinvestissements ; - il autorise le Directeur Général à donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société ; - il est tenu informé de tout évènement important concernant la marche de la Société ; - il désigne, sur proposition du Comité des Rémunérations, les mandataires sociaux chargés de gérer la Société dans le cadre de la stratégie qu il définit et choisit le mode d organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions) et contrôle leur gestion ; 1

2 - il fixe, sur proposition du Comité des Rémunérations, la rémunération des mandataires sociaux et des salariés clés (notamment les directeurs opérationnels et fonctionnels) de la Société ; - il définit la politique de communication financière de la Société ; - il est régulièrement informé par le Directeur Général et le Comité d Audit de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements de la Société ; - il définit, sur proposition du Comité de Business Développement, les axes de la stratégie de développement client ; - il convoque et fixe l ordre du jour des Assemblées Générales ; et - il approuve le rapport du Président sur le gouvernement d entreprise, la composition du Conseil d administration et l application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, prévu à l article L du Code de commerce. Le cas échéant, le Conseil d administration est informé régulièrement et peut prendre connaissance à tout moment de l évolution de l activité et des résultats d une ou des filiales de la Société, de la situation financière, de l endettement, de la trésorerie et plus généralement des engagements d une ou plusieurs filiales de la Société en interrogeant ses dirigeants. Le Directeur Général présente au Conseil d administration de façon régulière un état de l'activité de la Société et, le cas échéant, d une ou des filiales de la Société, les ventes, l'évolution des principaux facteurs de risques relatifs à l activité de la Société et des filiales de la Société ainsi que les variations par rapport aux prévisions. 1.2 Composition du Conseil d administration Dans la mesure du possible, le Conseil d administration comptera parmi ses membres au moins deux (2) administrateurs indépendants. Ce nombre est réduit à un (1) dans l hypothèse où le Conseil d administration est composé de cinq membres ou moins. La qualification d administrateur indépendant est effectuée conformément aux dispositions du Code MiddleNext. Il appartient au Conseil d administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, d apprécier la qualité d indépendance de chacun de ses membres puis de porter à la connaissance des actionnaires lors de l élection des administrateurs les conclusions de son examen. La qualification d administrateur indépendant doit être revue chaque année par le Comité des Rémunérations. Le Conseil d administration peut également être doté de censeurs. Ils sont convoqués et participent aux réunions du Conseil d administration dans les mêmes conditions que les administrateurs. Ils disposent des mêmes informations que les administrateurs. Ils disposent d une voix consultative et non délibérative. Il appartient au Conseil d administration de rechercher l équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités qu il constitue en son sein, notamment dans la représentation entre les femmes et les hommes et la diversité des compétences, en prenant des dispositions propres à garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l indépendance et l objectivité nécessaires. 2

3 1.3 Devoirs et déontologie des administrateurs et des censeurs Le Conseil d administration, ainsi que chaque administrateur individuellement, doit agir en toute circonstance dans l intérêt social. Avant d accepter sa fonction, l administrateur doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à sa fonction, de la réglementation relative aux infractions boursières, des statuts de la Société, du présent Règlement Intérieur, ainsi que des autres règles de fonctionnement interne au Conseil d administration. Chaque administrateur s engage à se conformer aux dispositions du présent Règlement Intérieur dont il signe un exemplaire avant son entrée en fonction Chaque administrateur doit informer le Conseil d administration, dès qu il en a connaissance, de toute situation de conflit d intérêts, même potentiel, et doit s abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Il doit présenter sa démission en cas de conflit d intérêts permanent Chaque administrateur doit évaluer s il reçoit toutes les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission. S il s estime insuffisamment informé, il doit demander et réclamer dans les délais appropriés au Président du Conseil d administration les informations qu il estime utiles à l accomplissement de sa mission et pour intervenir sur les points inscrits à l ordre du jour du Conseil d administration S agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l administrateur est astreint au secret professionnel et doit en protéger personnellement la confidentialité. Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d administration, sont tenus à une obligation de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil d administration. Les informations communiquées à un administrateur dans le cadre de ses fonctions lui sont données intuitu personae. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s'impose également aux représentants d'une personne morale, administrateur Chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l attention nécessaires et doit s interroger lorsqu il accepte un nouveau mandat si celui-ci lui permettra de satisfaire ce devoir. Il doit participer, sauf impossibilité réelle, à toutes les réunions du Conseil d administration dont il est administrateur, ainsi qu aux assemblées générales des actionnaires Chaque administrateur s abstient d effectuer des opérations sur les titres des sociétés sur lesquelles (ou sur les filiales desquelles) il dispose, en raison de ses fonctions, d informations précises, non encore rendues publiques et susceptibles d avoir, au moment de leur publication, une incidence sensible sur le cours de bourse du titre de la Société. Il s engage en outre à se conformer à toute disposition législative ou réglementaire applicable concernant l utilisation ou la communication d informations privilégiées. En particulier, si le Conseil d administration a reçu une information confidentielle, précise et susceptible d'avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours de bourse du titre de la Société, ou d'une filiale ou d'une participation, les administrateurs doivent s'abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu'elle n'aura pas été rendue publique conformément aux dispositions des articles L du Code Monétaire et Financier et et suivants du règlement général de l'autorité des Marchés Financiers relatifs aux délits et manquements d'initiés. 3

4 1.3.7 Les administrateurs doivent mettre sous la forme nominative toute action de la Société qu ils détiennent ou dont ils feraient l acquisition dans le futur, et les maintenir au nominatif pendant toute la durée de leur mandat. Outre les obligations légales et réglementaires applicables, les administrateurs doivent déclarer au Président du Conseil d administration dans les cinq jours de leur réalisation, toute opération de souscription, d achat ou de vente de titres de capital de la Société, de titres donnant accès au capital de la Société et d instruments financiers à terme sur de tels titres, ainsi que toute opération à terme sur ces titres. Ils doivent déclarer les opérations réalisées par eux-mêmes ou par personne interposée, pour leur propre compte ou pour le compte d un tiers en vertu d un mandat à moins que ce mandat ne s exerce dans le cadre du service de gestion pour compte de tiers. Ils déclarent également les opérations effectuées par leur conjoint non séparé ou toute personne disposant d un mandat Il porte à la connaissance du Président du Conseil d administration toute difficulté qu il pourrait rencontrer dans le cadre de ses fonctions et du respect du présent Règlement Intérieur Dans le cadre de leurs fonctions, les censeurs sont soumis aux mêmes devoirs et obligations que les administrateurs. 1.4 Fonctionnement du Conseil d administration Participation par voie de visioconférence ou de télécommunication Le Conseil d administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l exigent Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d administration Hormis pour certaines décisions prévues par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication (tel que la téléconférence) permettant leur identification et garantissant leur participation effective, satisfaisant aux caractéristiques techniques prévues par la réglementation. Ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l absence de quorum, la réunion du Conseil d administration devra être ajournée. Ainsi, préalablement à chaque réunion du Conseil d administration, les administrateurs souhaitant participer à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, doivent en informer le Président du Conseil d administration afin qu il organise la mise en place de moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Tout administrateur doit transmettre sa demande avec un préavis compatible avec l utilisation de la visioconférence ou de la télécommunication. Dans ce cas, les lieux où pourront se rendre les administrateurs souhaitant participer à la réunion par visioconférence feront l objet d une notification spécifique et individuelle. Un administrateur participant à la réunion par visioconférence ou télécommunication peut représenter un autre administrateur sous réserve que le Président du Conseil d administration dispose, au jour de la réunion, d une procuration de l administrateur ainsi représenté. En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou de télécommunication constaté par le Président du Conseil d administration, le Conseil d administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls administrateurs présents physiquement, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites. 4

5 La survenance de tout incident technique perturbant le fonctionnement de la séance sera mentionnée dans le procès-verbal, y compris l interruption et le rétablissement de la participation par visioconférence ou télécommunication. Il peut également communiquer un mandat de représentation par anticipation en stipulant qu il ne deviendra effectif qu en cas de dysfonctionnement du système ne lui permettant plus d être réputé présent. Toutefois, un administrateur ne pourrait ainsi subdéléguer le mandat qui lui aurait été confié qui ne pourrait plus être exercé. 1.5 Rémunération des administrateurs Hors cas où des missions spécifiques leurs seraient confiées, les administrateurs pourront recevoir des jetons de présence dont le montant et la répartition seront fixés annuellement par le Conseil d administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et dans les limites fixées par l assemblée générale ordinaire des actionnaires, notamment en fonction de l assiduité des administrateurs et du temps qu ils consacrent à leurs fonctions, et de leur participation au sein de Comités de la Société. Les frais raisonnables exposés par les administrateurs dans l exercice de leur mandat leur seront remboursés par la Société sur présentation des justificatifs. 1.6 Information des administrateurs Le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur, dans un délai suffisant, tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission. A cet effet, chaque administrateur peut réclamer au Directeur Général ou le cas échéant aux Directeurs Généraux Délégués, dans les délais appropriés, sous réserve de leur caractère confidentiel, les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l ordre du jour du Conseil d administration ou toute autre information lui permettant d exercer sa mission. 1.7 Evaluation Le Conseil d administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement afin notamment (i) d évaluer la qualité et l efficacité des débats au sein du Conseil d administration (vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, vérifier l accès à l information des administrateurs, et les conditions de préparation des réunions), (ii) d apprécier le rôle effectif du Conseil d administration dans l exercice de ses missions (définition ou approbation de la stratégie, contrôle, autorisations) et (iii) d analyser les raisons d éventuels dysfonctionnements perçus par le Président, le Directeur Général, les administrateurs ou les actionnaires. II. COMITE D AUDIT 2.1 Missions - attributions Le Comité d audit assure le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d administration dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société telle que prévue par la loi et les statuts de la Société. Sans préjudice des compétences du Conseil d administration, le Comité d audit est notamment chargé d assurer le suivi : - du processus d élaboration de l information financière ; - de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; - du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; 5

6 - de l indépendance des Commissaires aux comptes. La mission du Comité d audit est moins d entrer dans le détail des comptes que d assurer le suivi des processus qui concourent à leur établissement et d apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives. Dans ce cadre, le Comité d audit pourra examiner les états financiers annuels de la Société tels qu ils seront présentés au Conseil d administration, entendre les commissaires aux comptes, le directeur financier, et recevoir communication de ses travaux d analyses et de ses conclusions. Dans le cadre de leur mission, les membres du Comité disposent des mêmes droits d information que ceux décrits au paragraphe 1.6. Le Comité d audit peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société, après information du Président du Conseil d administration ou du Comité, et à charge d en rendre compte au Conseil d administration. 2.2 Composition rémunération Le Comité est composé d au moins deux membres. Les membres du Comité sont nommés par le Conseil d administration parmi les membres du Conseil d administration ou des tiers, hors dirigeants mandataires sociaux. Ils sont nommés à durée déterminée, qui ne peut excéder la durée de leur mandat d administrateur, et peuvent être révoqués par le Conseil d administration. Ils sont renouvelables sans limitation. Le Comité peut inviter toute personne, interne ou externe à la Société, à participer à ses réunions et participer à ses travaux. Les membres du Comité doivent avoir une compétence en matière financière ou comptable. Le Président du Comité est nommé par le Conseil d administration. Les membres du Comité ne perçoivent aucune rémunération autre que leurs jetons de présence. Leurs fonctions au sein du Comité peuvent être prises en compte afin de déterminer la répartition desdits jetons de présence. 2.3 Modalités de fonctionnement Le Comité se réunit quand le Président du Comité ou du Conseil d administration le juge utile et au moins deux fois par an, en particulier avant les publications des comptes. Le Comité est convoqué par tout moyen au moins 24 heures avant la réunion, par le Président du Comité ou du Conseil d administration, le Directeur Général ou toute personne à laquelle l un d entre eux aura délégué les pouvoirs nécessaires à la convocation. Les réunions sont présidées par le Président du Comité et s il est absent un autre membre désigné par le Comité pour présider la séance. Un membre du Comité peut se faire représenter par un autre membre du Comité. Le Président du Comité rend compte régulièrement au Conseil d administration des travaux du Comité et l informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Les recommandations du Comité sont adoptées à la majorité simple ; en cas de partage de voix, celle du Président du Comité est prépondérante. A l issue de chaque réunion, lorsque les membres l estiment nécessaire, il peut être établi un procès-verbal de la réunion. Celui-ci est signé par le président de séance et au moins un membre du Comité. 6

7 III. COMITE DES REMUNERATIONS 3.1 Missions - attributions Le Comité des rémunérations a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d administration en matière de nomination et de rémunération des mandataires sociaux et des directeurs opérationnels et fonctionnels ainsi qu en matière de nominations et de politique de rémunération et d intéressement interne, et plus particulièrement : a) formuler, auprès du Conseil d administration, des recommandations et propositions concernant la nomination, notamment dans la recherche d un équilibre souhaitable de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil d administration, la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers des dirigeants et des mandataires sociaux de la Société, les attributions de BSPCE, d actions gratuites, de bons de souscription d actions, d'options de souscription ou d'achat d'actions, au profit des salariés, dirigeants, consultants ou autre collaborateur de la Société et, le cas échéant, de ses filiales, conformément aux dispositions légales ; b) procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en contrôler l application ; c) proposer une politique générale d'attribution de BSPCE, d actions gratuites ou de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions et d en fixer la périodicité selon les catégories de bénéficiaires ; d) examiner le système de répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil d administration ; e) donner son avis à la Direction Générale sur la rémunération des principaux cadres dirigeants ; et f) débattre de la qualification d Administrateur indépendant de chaque administrateur lors de sa nomination puis de l exercice de son mandat le cas échéant. Dans le cadre de leur mission, les membres du Comité disposent des mêmes droits d information que ceux décrits au paragraphe Composition rémunération Le Comité est composé d au moins deux membres. Les membres du Comité sont nommés par le Conseil d administration parmi les membres du Conseil d administration ou des tiers. Ils sont nommés à durée déterminée, qui ne peut excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d administrateur, et peuvent être révoqués par le Conseil d administration. Ils sont renouvelables sans limitation. Les dirigeants mandataires sociaux peuvent également être désignés mais chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas prendre part aux délibérations le concernant. Le Comité peut inviter toute personne, interne ou externe à la Société, à participer à ses réunions et participer à ses travaux. Le Président du Comité est nommé par le Conseil d administration. Lorsqu ils sont également administrateurs, les membres du Comité ne perçoivent aucune rémunération autre que leurs jetons de présence. Leurs fonctions au sein du Comité peuvent être prises en compte afin de déterminer la répartition desdits jetons de présence. Lorsqu ils ne sont pas administrateurs, les membres du Comité peuvent percevoir une rémunération fixée par le Conseil d administration. 3.3 Modalités de fonctionnement Le Comité se réunit quand le Président du Comité ou du Conseil d administration le juge utile et au moins deux fois par an, en particulier avant les publications des comptes. Le Comité est convoqué par tout 7

8 moyen au moins 24 heures avant la réunion, par le Président du Comité ou du Conseil d administration, ou toute personne à laquelle l un d entre eux aura délégué les pouvoirs nécessaires à la convocation. Les réunions sont présidées par le Président du Comité et s il est absent un autre membre désigné par le Comité pour présider la séance. Un membre du Comité peut se faire représenter par un autre membre du Comité. Le Président du Comité rend compte régulièrement au Conseil d administration des travaux du Comité et l informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Les recommandations du Comité sont adoptées à la majorité simple ; en cas de partage de voix, celle du Président du Comité est prépondérante. A l issue de chaque réunion, lorsque les membres l estiment nécessaire, il peut être établi un procès-verbal de la réunion. Celui-ci est signé par le président de séance et au moins un membre du Comité. IV. COMITE DE BUSINESS DEVELOPPEMENT 4.1 Missions - attributions Le Comité de Business Développement a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d administration en matière de développement client, et plus particulièrement : a) formuler, auprès du Conseil d administration, des recommandations et propositions concernant les grands axes de business développement ; b) assister le Directeur Général dans le cadre de la mise en œuvre de cette politique ; b) analyser l environnement compétitif, les marchés cibles et les opportunités de développement tant en France qu à l étranger ; c) analyser les opérations de la Société et formuler des recommandations pour leur optimisation. Dans le cadre de leur mission, les membres du Comité disposent des mêmes droits d information que ceux décrits au paragraphe Composition rémunération Le Comité est composé d au moins deux membres. Les membres du Comité sont nommés par le Conseil d administration parmi les membres du Conseil d administration ou des tiers. Ils sont nommés à durée déterminée, qui ne peut excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d administrateur, et peuvent être révoqués par le Conseil d administration. Ils sont renouvelables sans limitation. Les dirigeants mandataires sociaux peuvent également être désignés. Le Comité peut inviter toute personne, interne ou externe à la Société, à participer à ses réunions et participer à ses travaux. Le Président du Comité est nommé par le Conseil d administration. Lorsqu ils sont également administrateurs, les membres du Comité ne perçoivent aucune rémunération autre que leurs jetons de présence. Leurs fonctions au sein du Comité peuvent être prises en compte afin de déterminer la répartition desdits jetons de présence. Lorsqu ils ne sont pas administrateurs, les membres du Comité peuvent percevoir une rémunération fixée par le Conseil d administration. 4.3 Modalités de fonctionnement Le Comité se réunit quand le Président du Comité ou du Conseil d administration le juge utile et au moins quatre fois par an. Le Comité est convoqué par tout moyen au moins 24 heures avant la réunion, par le 8

9 Président du Comité ou du Conseil d administration, ou toute personne à laquelle l un d entre eux aura délégué les pouvoirs nécessaires à la convocation. Les réunions sont présidées par le Président du Comité et s il est absent un autre membre désigné par le Comité pour présider la séance. Un membre du Comité peut se faire représenter par un autre membre du Comité. Le Président du Comité rend compte régulièrement au Conseil d administration des travaux du Comité et l informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Les recommandations du Comité sont adoptées à la majorité simple ; en cas de partage de voix, celle du Président du Comité est prépondérante. A l issue de chaque réunion, lorsque les membres l estiment nécessaire, il peut être établi un procès-verbal de la réunion. Celui-ci est signé par le président de séance et au moins un membre du Comité. 9