Société anonyme au capital de euros Siège social : 23-25, rue d Aumale, Paris R.C.S Paris

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1 Société anonyme au capital de euros Siège social : 23-25, rue d Aumale, Paris R.C.S Paris MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L OCCASION DE L EMISSION ET DE L ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE EURONEXT PARIS DE NYSE EURONEXT D ACTIONS EMISES DANS LE CADRE D UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION POUR UN MONTANT NOMINAL DE ,40 EUROS, PAR EMISSION DE ACTIONS AU PRIX UNITAIRE DE 0,66 EURO, AU PROFIT DE COMPAGNIE FINANCIERE DE LA BRED (COFIBRED) NOTE D OPERATION Visa de l Autorité des marchés financiers En application des articles L et L du code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles à , l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 12 juin 2008 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L I du code monétaire et financier, a été attribué après que l Autorité des marchés financiers a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Le prospectus de l opération décrite dans la présente note est composé : - du document de référence de Hubwoo.com (la «Société» ou «Hubwoo») déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 15 mai 2008 sous le numéro D ; - de l actualisation du Document de Référence de Hubwoo, déposée auprès de l AMF le 11 juin 2008 sous le numéro D A01, - de la présente note d opération, et - du résumé du prospectus (inclus dans la présente note d opération). Banque Conseil Des exemplaires de la présente note d opération ainsi que du document de référence et son actualisation sont disponibles sans frais sur le site Internet de l Autorité des marchés financiers (ww.amf-france.org) et sur le site Internet de Hubwoo ( et auprès de : - Hubwoo.com SA, 23-25, rue d Aumale, Paris - Natixis, 30, avenue Pierre Mendès France, Paris

2 SOMMAIRE RESUME DU PROSPECTUS RESPONSABLE DU PROSPECTUS RESPONSABLE DU PROSPECTUS ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS RESPONSABLE DE L INFORMATION FACTEURS DE RISQUES DE MARCHE POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIERES OFFERTES INFORMATIONS DE BASE FONDS DE ROULEMENT NET CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT CONSOLIDES INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L EMISSION RAISONS DE L OPERATION ET UTILISATION DU PRODUIT DES EMISSIONS INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES/ADMISES A LA NEGOCIATION SUR LE MARCHE EURONEXT PARIS DE NYSE EURONEXT NATURE, CATEGORIE ET DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES OFFERTES ET ADMISES A LA NEGOCIATION CODE ISIN DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS FORME ET MODE D INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS NOUVELLES DEVISE D EMISSION DROITS ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLES AUTORISATION DATE PREVUE D EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS NOUVELLES REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE D OFFRE PUBLIQUE Dépôt obligatoire d un projet d offre publique Garantie de cours Offre publique de retrait et retrait obligatoire OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT LANCEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE L'EMETTEUR DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L'EXERCICE EN COURS REGIME FISCAL DES ACTIONS NOUVELLES CONDITIONS DE L OFFRE CONDITIONS, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DES DEMANDES DE SOUSCRIPTION Conditions de l émission Montant de l émission des Actions Nouvelles Procédure et période de souscription Révocation de l offre Réduction de la souscription Montant minimum et/ou maximum d une souscription Révocation des ordres de souscription Versement des fonds et modalités de délivrance des Actions Nouvelles Publication des résultats de l émission Procédure d exercice et négociabilité des droits de souscription /46

3 5.2 PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES ACTIONS NOUVELLES Investisseur bénéficiaire de l émission Restriction applicables à l offre Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d administration, du conseil d administration ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5% - Autres intentions de souscription Information pré-allocation Notification aux souscripteurs Surallocation et rallonge FIXATION DU PRIX DES ACTIONS NOUVELLES Prix de souscription des Actions Nouvelles Procédure de publication du prix Disparité de prix PLACEMENT ET GARANTIE Coordonnées du coordinateur ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION ADMISSION AUX NEGOCIATIONS PLACE DE COTATION OFFRES CONCOMITANTES DE VALEURS MOBILIERES HUBWOO CONTRAT DE LIQUIDITE STABILISATION-INTERVENTIONS SUR LE MARCHE DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE DEPENSES LIEES A L EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES DILUTION MONTANT ET POURCENTAGE DE DILUTION RESULTANT IMMEDIATEMENT DE L OFFRE INCIDENCES DE L EMISSION SUR LA SITUATION DE L ACTIONNAIRE INCIDENCES DE L EMISSION SUR LA REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L EMISSION RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES RAPPORT D EXPERT INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS PROVENANT D UNE TIERCE PARTIE /46

4 RESUME DU PROSPECTUS Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d investir dans les instruments financiers qui font l objet de l opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l accord sur l Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l article du règlement général de l AMF, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. 1. Informations concernant la Société Emetteur Capital social Place de cotation Code ISIN Données boursières Hubwoo.com S.A. (ci-après «Hubwoo» ou la «Société») euros, divisé en actions de 0,60 euro de nominal Euronext Paris de NYSE Euronext (Compartiment C) FR Cours de clôture 11 juin 2008 : 0,64 euro Cours extrêmes 2008 : 0,62 0,91 euro Activité Hubwoo est le leader mondial de solutions d'achats électroniques à la demande SaaS («Software as a Service»). La société gère la plus importante communauté Business to Business avec plus de 100 grands groupes internationaux clients et plus de fournisseurs connectés. Hubwoo traite annuellement un volume de 4,5 millions de transactions pour 7 milliards d euros de valeur d achat. La Société est implantée internationalement, et a un partenariat stratégique avec SAP AG. 4/46

5 Historique 2008 : (mai) signature d un contrat en vue de l acquisition d AchatPro (2,9M ) 2008 : (février) - cc-hubwoo devient Hubwoo 2008 : (janvier) - acquisition de BlueSolutions Inc : (juillet) - achat d Intersources (4M dont 3M rémunérés en titres Hubwoo) : (février) - augmentation de capital de 9M 2005 : acquisition de Trade-Ranger. Hubwoo devient leader mondial : rapprochement de Hubwoo-Avisium et de cc-chemplorer. Développement du marché européen : rapprochement de Hubwoo et Avisium. Consolidation du marché français : Hubwoo et Avisium adhèrent à l association ONCE (Open Network for Commerce Exchange) : cc-markets et chemplorer s associent pour constituer une place de marché commune 2000 : création d'avisium - Signature d un partenariat avec SAP. Hubwoo est cotée au Nouveau marché de la Bourse de Paris. SAP entre dans le capital de la Société : création de Logifirst rebaptisé Hubwoo. 5/46

6 Principales données financières : Informations financières sélectionnées en M - Compte de résultat consolidé ( Normes IFRS) 30,60 32,00 32, ,16 0,08-4,90-4, ,90-40,50 CA Résultat opérationnel Résultat net par du groupe ,90 Informations financières sélectionnées en M - Bilan consolidé (Normes IFRS) ,05 49,57 46, ,10 Capitaux propres Emprunts et dettes financières Disponibilités et valeurs mobilières de placement 0,00 5,90 2,40 6, /46

7 Capitaux propres et endettement consolidés : La situation de l endettement financier net consolidé au 30 avril 2008 et des capitaux propres au 31 mars 2008, se présente ainsi : En milliers d'euros Capitaux propres au 31 mars 2008 Endettement financier au 30 avril 2008 Capitaux propres et endettement consolidés (non audités) Capital social Primes Réserves et résultat consolidés A Capitaux propres - Part du groupe B Intérêts minoritaires 0 Dette courante faisant l'objet de garanties (*) Dette courante faisant l'objet de nantissements Dette courante sans garanties ni nantissements 166 C Dette courante Dette non courante faisant l'objet de garanties Dette non courante faisant l'objet de nantissements Dette non courante sans garanties ni nantissements (**) 267 D Dette non courante 267 TOTAL (A+B+C+D) Endettement financier net A Trésorerie B Equivalents de trésorerie C Titres de placement D Liquidités (A)+(B)+(C ) E Créances financières à court terme (***) F Dettes bancaires à court terme G Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes H Autres dettes financières à court terme I Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H) J Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D) K Emprunts bancaires à plus d'un an L Obligations émises M Autres emprunts et dettes à plus d'un an 267 N Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M) 267 O Endettement financier net (J)+(N) (*) Dette financière auprès des anciens actionnaires d'intersources (**) Inclus une dette financière auprès des anciens actionnaires de Blue Solutions pour 600 KUSD convertis au taux de 1,50 (***) Somme séquestrée au titre de la dette financière auprès des anciens actionnaires d'intersources 7/46

8 Les capitaux propres au 31 mars 2008 représentent les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2007, plus les mouvements sur le capital, primes et réserves sociales d'hubwoo du 1er trimestre Ils ne comprennent ni le résultat ni les écritures de consolidation impactant les réserves consolidées du 1er trimestre Les dettes financières présentées ci-dessus n incluent pas les dettes d exploitation. Il n'existe pas de dette financière et d'exploitation indirecte ou conditionnelle à l'exception de l engagement suivant : En novembre 2007, Hubwoo a signé un accord mondial de services BPO (Business Process Outsourcing) avec SAP AG, portant sur une coopération de développement commercial et de support technique aux clients. Ce contrat a été conclu le 12 novembre 2007 pour une première période de cinq années et représente un engagement financier pour Hubwoo de 7.5 millions d'euros réparti sur 5 ans. Tendances : Les perspectives pour 2008 se caractérisent par des tendances dont les effets se compensent : Fin de la «transition» du chiffre d affaires en 2007 Comme indiqué lors de l annonce des résultats le 29 janvier dernier, l année 2007 a marqué la fin des contrats tri-annuels avec les clients issus de l acquisition de Trade-Ranger en Par ailleurs, pendant cette année, la Société s est désengagée d un certain nombre d'activités non stratégiques, aux marges faibles ou nulles. Au total, cette «transition» du chiffre d affaires représente une perte en 2008 d environ 7 millions d euros par rapport à Lancement de l activité services Même si la Société a toujours disposé d une activité de services, reposant essentiellement sur la mise en œuvre d offres technologiques, le chiffre d affaires de cette activité n était pas identifié séparément. Dans le cadre de sa transformation, la Société a créé, en 2007, une activité professionnelle de solutions dédiées aux services, avec les acquisitions d Intersources en juillet 2007 et de BlueSolutions en janvier 2008, et leur intégration à l activité services existante. Intersources et BlueSolutions, ont généré, en 2007, un chiffre d affaires cumulé d environ 6,5 millions d euros (pour information, Intersources n a été intégrée au groupe qu à compter du 30 juillet 2007, et Blue Solutions qu en 2008 ; le chiffre d affaires cumulé de 6,5 millions d euros résulte de la somme des comptes individuels de l année 2007 des sociétés InterSources et BlueSolutions). Développement de l activité SaaS Depuis la signature du nouveau contrat avec SAP en novembre 2007, la Société a enregistré une forte hausse de la demande de son offre technologique, proposée comme un service (SaaS). Cette tendance repose sur une collaboration renforcée avec la structure opérationnelle de SAP et par une demande soutenue pour la nouvelle offre de solutions esourcing. Compte tenu de ces différents facteurs, la Société s est fixée pour objectif un chiffre d affaires d environ 35 millions d euros en 2008, issu pour les deux tiers de l activité SaaS et pour un tiers de l activité services. 8/46

9 Principaux facteurs de risque La Société est exposée à de nombreux risques décrits au chapitre 4 du document de référence de la Société déposé auprès de l'amf sous le numéro D le 15 mai Les principaux risques sont résumés ci-dessous : risques liés à la jeunesse de la Société, aux rapprochements capitalistiques et aux incertitudes sur le «business model» : Les perspectives de développement et de rentabilité à court ou moyen terme de la Société sont difficiles à apprécier. La Société estime qu un examen de ses résultats d exploitation historiques n est pas significatif et ne constitue pas un indicateur fiable de ses résultats d exploitation futurs. La Société pourrait voir son activité et son organisation perturbées par l acquisition récente d Intersources (juillet 2007). Le «business model» de la Société est récent et n est pas encore totalement éprouvé. Son succès dépend fortement de plusieurs paramètres, notamment de la capacité de la Société à déployer son portefeuille de clients acheteurs et de clients fournisseurs et du développement de la gamme de produits et services offerts sur sa place de marché. Dans le cadre de sa stratégie de croissance, Hubwoo a acquis et pourrait acquérir ou s associer à des entreprises lui permettant de compléter ses activités et ses équipes, générant la comptabilisation d écarts d acquisition. En application des normes IFRS, les écarts d acquisition ne sont pas amortis mais font, selon la norme IAS 36, l objet d un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et dès qu il existe une indication que les écarts d acquisition ont subi une perte de valeur. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable des écarts d acquisition, une perte de valeur des écarts d acquisition est comptabilisée. La Société ne peut pas garantir que des événements ou circonstances défavorables n auront pas lieu dans le futur qui la conduiraient à revoir la valeur comptable des écarts d acquisition et à enregistrer des pertes de valeur significatives, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le résultat comptable du Groupe. risques liés aux technologies : L échange d informations et le commerce en ligne étant en très fort développement et en constante évolution, il est difficile de prévoir si les infrastructures mises en place seront suffisantes pour supporter un nombre d utilisateurs et un volume d informations en constante évolution. risques financiers, de marché et liés aux instruments financiers (en ce inclus les risques de liquidité, de change, et sur actions) De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers, notamment au risque de change, risque de crédit, risque de liquidité et risque de taux d intérêt. La gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Le département trésorerie du Groupe est chargé d assurer la gestion du risque conformément aux politiques décidées par le directeur général en matière de risque de change, de risque de taux d intérêt, de risque de crédit, de l utilisation d instruments financiers dérivés et non dérivés et de placement de la trésorerie excédentaire. 9/46

10 Analyse de la sensibilité au risque de change : Une appréciation / dépréciation de 10% de l euro par rapport au dollar, au 31 décembre 2007, aurait eu pour conséquence une augmentation ou diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous : Impact sur le Impact sur le compte de résultatcompte de résultat en milliers d'euros Evolution /$ +10% -10% Actifs 0 0 Passifs Total Par ailleurs, pour information, les comptes consolidés étant établis en euros, le Groupe est exposé au risque de change sur les opérations libellées en dollars US. Ainsi, l analyse de la sensibilité aux variations du cours de change USD / Euro donne les résultats suivants (avec une hypothèse de variation positive de 1% du taux de change USD / Euro) : - les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2007 seraient impactés négativement de 0,5%, - le chiffre d affaires du Groupe au titre de l année 2007 serait impacté négativement de 0,3%, - le résultat net du Groupe au titre de l année 2007 serait impacté négativement de 23 milliers d euros. 2. Informations concernant l opération Contexte : Hubwoo et Compagnie Financière de la Bred (COFIBRED), filiale du groupe BRED Banque Populaire, ont signé le 13 mai 2008 un protocole d investissement prévoyant la réalisation d une augmentation de capital réservée à COFIBRED qui doit permettre à Hubwoo de financer l acquisition et l intégration de la société AchatPro (ci-après «Achatpro»), ainsi que d assurer son développement. Le capital d AchatPro se répartit de la façon suivante : 10/46

11 Actionnariat de AchatPro Situation au 13 mai 2008 Situation après conversion du compte courant d'associés (en cours) (1) montants susceptibles d'être percus à la réalisation de l'acquisition par Hubwoo (2) Nombre d'actions % en capital Nombre d'actions % en capital en Vialink ,42% ,30% Bred Gestion ,97% ,89% Groupe BRED Banque Populaire ,39% ,19% Parnasse Finance ( Groupe CASDEN Banque Populaire) ,41% ,45% Agaoua Djamel ,27% ,52% Renard Alexis ,27% ,52% Beauregard Arnaud ,20% ,09% Bourdais Jean-Claude 254 0,05% 254 0,02% 676 Gaultier Jean-Paul 812 0,16% 812 0,07% Rebuffe Pascal 676 0,13% 676 0,06% Garnier Claude 270 0,05% 270 0,02% 718 Petiot Daniel 270 0,05% 270 0,02% 718 Savard Guillaume 1 0,00% 1 0,00% 3 Jacquot Yves 1 0,00% 1 0,00% 3 ASP Finance 2 0,00% 2 0,00% 5 Total ,00% ,00% (1) cette conversion constitutant une condition suspensive de la réalisation de l'acquisition d'achatpro et étant réalisée par augmentation de capital ouverte à l'ensemble des actionnaires au prix de 2,66 euros par action correspondant au prix de cession à Hubwoo Il est ici supposé qu'aucun autre actionnaire que BRED Gestion,détenteur du compte courant, ne participera à cette augmentation de capital (2) Les cédants ne bénéficient d'aucun régime particulier Le prix d acquisition de la totalité du capital social d AchatPro, s'élèvant à 2,9M, sera payé comptant par Hubwoo à la date de réalisation de l'acquisition. Il n'y a pas de complément de prix. Le Conseil d administration de Hubwoo qui s'est réuni le 28 mars 2008 a approuvé l'opération de prise de contrôle d'achatpro sur la base d'une valorisation pour 100 % de ses titres AchatPro de 2,9 M en se fondant notamment sur la méthode des comparables, qui fait ressortir une valorisation globale de 3 M environ, et sur la méthode de l actualisation des flux de trésorerie futurs, qui fait ressortir une valorisation globale entre 2,9 et 3,3 M. Hubwoo ne disposant pas à ce jour de ligne de crédit ni de liquidités suffisantes pour l acquisition d AchatPro, celle-ci est soumise à la réalisation avant le 30 juin 2008 de conditions suspensives dont notamment l adoption par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Hubwoo de la présente émission et la souscription et la libération en totalité des actions nouvelles par COFIBRED. Il est précisé que COFIBRED ne détient à ce jour aucun titre d AchatPro. A l issue de cette augmentation de capital réservée, COFIBRED détiendra 13,7% du capital d Hubwoo et 13,78% des droits de vote. COFIBRED s est engagée, sous le bénéfice de certaines exceptions, à conserver les actions ainsi souscrites pendant 730 jours. La Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP), qui avait déjà participé à l introduction en bourse de Hubwoo en décembre 2000, détient à ce jour 4,95% du capital et 4,99% des droits de vote de Hubwoo. BRED Banque Populaire, actionnaire de premier plan de BFBP, détiendra à l issue de l augmentation de capital, à travers COFIBRED et BFBP, 17,97% du capital et 18,08% des droits de vote de Hubwoo. 11/46

12 AchatPro propose des solutions d'e-procurement personnalisées, adaptées aux besoins des entreprises et des organismes publics. Ses équipes d'experts prennent en charge, en collaboration étroite avec les directions achat et informatique des clients, la mise en œuvre et l'exploitation des solutions de gestion de catalogues électroniques, de vente en ligne et de facturation électronique, tout en assistant les fournisseurs dans la mise en place de ces outils et de leur interfaçage avec les systèmes d'informations en place. Parmi ses clients, AchatPro compte de grandes entreprises dans les secteurs de l'industrie, de la distribution, de l'hôtellerie et du secteur public, telles que Faurecia, Alstom, Auchan, Casino, Monoprix, Louvre Hôtels, et Lagardère. AchatPro gère également une plate-forme e-procurement pour 17 hôpitaux publics. AchatPro compte 40 employés en France et en Bulgarie. A titre d information, les principales données financières d AchatPro sont les suivantes : Source : Comptes sociaux de la société AchatPro établis selon les règles et principes comptables français k Chiffres d'affaires Résultat d'exploitation (159) (725) (628) Résultat net (204) (672) (670) Capitaux propres (548) Dettes financières (*) (*) dont 1531 k en compte courant d'associés Les comptes sociaux des exercices 2005, 2006 et 2007 ont été audités sans observation ni réserve par : Audit Synthèse 11 rue de Téhéran Paris Associé: Thibault de Lembeye 12/46

13 Modalités de l émission : Nombre d'actions à émettre actions nouvelles (ci-après les «Actions Nouvelles») dont l émission sera réservée à COFIBRED par l assemblée générale des actionnaires de Hubwoo en date du 26 juin Cette émission représente 15,87 % du capital de Hubwoo à la date de la note d opération. Clause d extension et/ou option de surallocation Prix de souscription Produit brut de l'émission Produit net de l émission Date de versement des fonds Date d inscription en compte des Actions Nouvelles Date de jouissance des Actions Nouvelles Admission aux négociations des Actions Nouvelles Place de cotation Néant 0,66 euro par action à libérer en numéraire soit une prime de l action de 3 % par rapport au cours de clôture du 11 juin ,44 euros euros Il est prévu que COFIBRED souscrive les Actions Nouvelles et en libère intégralement le prix de souscription le 27 juin 2008 par un versement en numéraire de ,44 euros déposé chez Natixis qui attestera de ce dépôt par l émission d un certificat du dépositaire. 27 juin 2008 Les Actions Nouvelles porteront jouissance au 1 er janvier Elles seront assimilées dès leur admission aux actions anciennes et par conséquent cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes Hubwoo (code ISIN FR ). 1er juillet 2008 Les Actions Nouvelles seront inscrites sur le compartiment C du marché Euronext Paris de NYSE Euronext. 13/46

14 3. Répartition du capital et dilution Répartition du capital après opération 0,60% 17,97% Groupe Banques Populaires T-Systems International Gmbh Infraserv Gmbh & Co Hochst KG Shell Internet Venture BV 51,19% 3,46% 4,54% 4,13% 3,28% 3,43% 3,43% 3,87% 4,11% Infracor Gmbh Henkel KGAA SAP AG & Belgium APAX Groupe OFI Public Hubwoo - Actions d'autocontrôle Nota : le nombre d actions d autocontrôle est établi au 31 décembre Ce nombre d actions n évolue pas de manière significative car uniquement lié au contrat de liquidité. La part Groupe Banques Populaires est répartie entre BPFP (4,17%) et COFIBRED (13,70%) Il n existe pas de droit de vote double. A la connaissance de la Société, il n existe pas d autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. Dilution Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital actuel de Hubwoo préalablement à l émission verra sa participation dans le capital évoluer comme suit (calcul effectué sur la base du nombre d actions composant le capital au 31 décembre 2007, soit actions) : Participation de l actionnaire en % Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des Actions Nouvelles 1% 0,91% Après émission des Actions Nouvelles 0,86% 0,80% (1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l exercice de la totalité des options de souscription d actions existantes et des bons de souscription (exerçables ou non). 14/46

15 L incidence de la présente émission sur la quote-part des capitaux propres (part du groupe) pour le détenteur d une action de la Société préalablement à l émission, calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés (part du groupe) au 31 décembre 2007 s établiraient comme suit : Quote-part des capitaux propres par action en Base non diluée Base diluée (2) Avant émission des Actions Nouvelles 0,94 0,86 Après émission des Actions Nouvelles 0,91 0,83 (2) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l exercice de la totalité des options de souscription d actions existantes et des bons de souscription (exerçables ou non). Compte tenu du cours de bourse actuel 0,64 à la clôture de la séance du 11 juin 2008 l incidence théorique de l émission des Actions Nouvelles dont le prix de souscription est de 0,66 est négligeable. 4. Modalités pratiques Calendrier indicatif : 12 juin 2008 : Visa de l AMF sur la note d opération 26 juin 2008 : Tenue de l assemblée générale mixte des actionnaires de Hubwoo appelée à se prononcer sur l émission réservée au profit de COFIBRED 27 juin 2008 : Souscription et inscription en compte des Actions Nouvelles 1 er juillet 2008 : Admission aux négociations des Actions Nouvelles Contact investisseurs Monsieur Mark Williams , rue d Aumale, Paris Tel. : Mise à disposition du prospectus Tous les documents mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions légales, peuvent être consultés au siège de Hubwoo, 23, rue d Aumale, Paris. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de : - Hubwoo.com, 23-25, rue d Aumale, Paris, et - Natixis, 30, avenue Pierre Mendès France, Paris Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l AMF ( et sur le site Internet de la Société ( 15/46

16 1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS 1.1 Responsable du prospectus Monsieur Mark Williams Directeur général 1.2 Attestation du responsable du prospectus «J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus ainsi qu à la lecture de l ensemble du prospectus. La lettre de fin de travaux susmentionnée ne contient pas d observations.» Monsieur Mark Williams Directeur général 1.3 Responsable de l information Monsieur Mark Williams , rue d Aumale, Paris Tel. : /46

17 2 FACTEURS DE RISQUES DE MARCHE POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIERES OFFERTES Les renseignements concernant cette section sont fournis dans le document de référence déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 15 mai 2008 sous le numéro D et son actualisation déposée le 11 juin 2008 sous le numéro D A01. 17/46

18 3 INFORMATIONS DE BASE 3.1 Fonds de roulement net Hubwoo atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant réalisation de l augmentation de capital objet du présent prospectus, est suffisant au regard de ses obligations actuelles et au cours des 12 prochains mois à compter de la date d établissement du présent prospectus. 3.2 Capitaux propres et endettement consolidés Conformément aux recommandations du CESR de février 2005 (CESR/05-054b, paragraphe 127), la situation de l endettement financier net consolidé au 30 avril 2008 et des capitaux propres au 31 mars 2008, se présente ainsi : En milliers d'euros Capitaux propres au 31 mars 2008 Endettement financier au 30 avril 2008 Capitaux propres et endettement consolidés (non audités) Capital social Primes Réserves et résultat consolidés A Capitaux propres - Part du groupe B Intérêts minoritaires 0 Dette courante faisant l'objet de garanties (*) Dette courante faisant l'objet de nantissements Dette courante sans garanties ni nantissements 166 C Dette courante Dette non courante faisant l'objet de garanties Dette non courante faisant l'objet de nantissements Dette non courante sans garanties ni nantissements (**) 267 D Dette non courante 267 TOTAL (A+B+C+D) /46

19 Endettement financier net A Trésorerie B Equivalents de trésorerie C Titres de placement D Liquidités (A)+(B)+(C ) E Créances financières à court terme (***) F Dettes bancaires à court terme G Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes H Autres dettes financières à court terme I Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H) J Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D) K Emprunts bancaires à plus d'un an L Obligations émises M Autres emprunts et dettes à plus d'un an 267 N Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M) 267 O Endettement financier net (J)+(N) (*) Dette financière auprès des anciens actionnaires d'intersources (**) Inclus une dette financière auprès des anciens actionnaires de Blue Solutions pour 600 KUSD convertis au taux de 1,50 (***) Somme séquestrée au titre de la dette financière auprès des anciens actionnaires d'intersources Les capitaux propres au 31 mars représentent les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2007, plus les mouvements sur le capital, primes et réserves sociales d'hubwoo du 1er trimestre Ils ne comprennent ni le résultat ni les écritures de consolidation impactant les réserves consolidées du 1er trimestre Les dettes financières présentées ci-dessus n incluent pas les dettes d exploitation. Il n'existe pas de dette financière et d'exploitation indirecte ou conditionnelle à l'exception de l engagement suivant :. En novembre 2007, Hubwoo a signé un accord mondial de services BPO (Business Process Outsourcing) avec SAP AG, portant sur une coopération de développement commercial et de support technique aux clients. Ce contrat a été conclu le 12 novembre 2007 pour une première période de cinq années et représente un engagement financier pour Hubwoo de 7,5 millions d'euros réparti sur 5 ans. (voir chapitre 22 du document de référence déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 15 mai 2008 sous le numéro D ). 3.3 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l émission Hubwoo et Compagnie Financière de la Bred (COFIBRED), filiale du groupe BRED Banque Populaire, ont signé le 13 mai 2008 un protocole d investissement prévoyant la réalisation de cette augmentation de capital réservée à COFIBRED. A l issue de cette augmentation de capital réservée, 19/46

20 COFIBRED détiendra 13,7% du capital d Hubwoo et 13,78% des droits de vote. COFIBRED s est engagée, sous le bénéfice de certaines exceptions, à conserver les actions ainsi souscrites pendant 730 jours (voir paragraphe ci-dessous). La Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP), qui avait déjà participé à l introduction en bourse de Hubwoo en décembre 2000, détient à ce jour 4,95% du capital et 4,99% des droits de vote de Hubwoo. BRED Banque Populaire, actionnaire de premier plan de BFBP, détiendra à l issue de l augmentation de capital, à travers COFIBRED et BFBP, 17,97% du capital et 18,08% des droits de vote de Hubwoo. Natixis, dont la BFBP détient 34,45% du capital, agit en qualité de conseil financier de Hubwoo dans le cadre de l émission réservée d actions objet de la présente note d opération. Natixis et certains de ses affiliés ont rendu et pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d investissement, commerciaux ou autres à Hubwoo, aux sociétés du groupe Hubwoo, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils pourront recevoir une rémunération. La politique de prévention et de gestion des conflits d intérêts du groupe Natixis tient compte de l appartenance du groupe Natixis aux Groupes Caisses d Epargne et Banques Populaires, afin d éviter d éventuels conflits d intérêts pouvant opposer les intérêts de clients des différents groupes mentionnés. Les intérêts respectifs de Natixis et du Groupe Banques Populaires avec Hubwoo ne génèrent aucun conflit d intérêts à ce jour. Compte-tenu de l indépendance des entités juridiques susmentionnées et de l absence de conflit d intérêts, la BFBP se réserve le droit, en tant qu actionnaire de la Société, de voter à l assemblée générale extraordinaire convoquée le 26 juin 2008 et devant se prononcer sur la présente opération. 3.4 Raisons de l opération et utilisation du produit des émissions La réalisation de cette augmentation de capital réservée à COFIBRED, filiale du groupe Banque Populaire, doit permettre à Hubwoo de financer l acquisition et l intégration d AchatPro pour 2,9 millions d euros, ainsi que d assurer son développement. Le prix d acquisition de la totalité du capital social d AchatPro, s'élèvant à 2,9 millions d'euros, sera payé comptant par Hubwoo à la date de réalisation de l'acquisition. Il n'y a pas de complément de prix. Le Conseil d administration de Hubwoo qui s'est réuni le 28 mars 2008 a approuvé l'opération de prise de contrôle d'achatpro sur la base d'une valorisation pour 100 % de ses titres AchatPro de 2,9 M. La valorisation d AchatPro a été déterminée sur la base de diverses méthodes de valorisation multicritères communément acceptées. Ainsi, deux méthodes d évaluation ont été retenues comme pertinentes pour estimer la valeur d entreprise de AchatPro: (i) la méthode d actualisation des flux de trésorerie disponibles et (ii) la méthode de référence aux sociétés comparables cotées. Les méthodes de valorisation par l actif net réévalué et par la référence à la politique de dividendes ne sont pas apparues pertinentes, AchatPro étant de constitution trop récente. 20/46

21 (i) Méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles Cette méthode consiste à valoriser une activité à partir d'une estimation de ses flux de trésorerie disponibles futurs, ramenés à une valeur présente par application d'un taux d'actualisation approprié. L'actualisation des flux a été effectuée sur la base des flux nets de liquidités (ou flux de trésorerie disponibles). Les flux de trésorerie disponibles d'un exercice sont égaux à l'excédent brut d'exploitation diminué de l'impôt sur les sociétés (appliqué au résultat d exploitation), des investissements et de la variation du besoin en fonds de roulement. Cette méthode est fondée sur le budget 2008 de AchatPro et des projections de flux de trésorerie disponible à horizon 2011, réalisées sur la base de leur connaissance du marché, dans une perspective de continuité d exploitation, sans prendre en compte d investissements exceptionnels ni de modifications fondamentales du périmètre. Le scénario de développement retenu tient compte d une croissance moyenne des revenus de 3% d ici 2011 et d une poursuite de l amélioration de la rentabilité de AchatPro et prenant une marge d EBITDA normative de 17%. La méthodologie de valorisation a pris en compte les éléments suivants : - les flux de trésorerie disponibles ont été actualisés à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital, considéré comme identique au coût des fonds propres en raison de l'absence d'endettement. Celui-ci a été déterminé à partir d'un taux d'intérêt sans risque de 4,1% et d'une prime de risque de marché de 7,0%. Le bêta a été fixé à 1,60 pour tenir compte du niveau de risque propre au plan de développement de la Société. Il en ressort un taux d actualisation de 15,3% ; - la valorisation a été effectuée en date du 1er janvier 2008 ; - en ce qui concerne la valeur terminale évaluée au 31 décembre 2011, l actualisation à l'infini des flux de trésorerie a été réalisée avec une hypothèse de croissance de 2,0% par an et un taux d'actualisation de 15,3% ; - il a en outre été procédé à des analyses de sensibilité autour de ces valeurs pivot. Sur ces bases, la valeur d entreprise de AchatPro s établit entre 2,9 M et 3,3 M soit une valeur centrale de 3,1 M. (ii) Méthode de référence aux sociétés comparables cotées Cette méthode consiste à appliquer des multiples de sociétés cotées présentant des similitudes avec AchatPro. La démarche s'est appuyée sur les prévisions de différentes études récentes d analystes financiers sur des sociétés cotées intervenant dans le secteur des logiciels informatiques, ainsi que sur leur cours de bourse moyen (3 mois). L échantillon retenu est constitué des sociétés françaises de logiciels de petite et moyenne capitalisation : ESI Group, GL Trade, Ilog et Linedata Services. Ces sociétés ne sont pas directement comparables à AchatPro mais sont apparues comme les sociétés françaises de softwares les plus pertinentes. Il en ressort les multiples de valeur d entreprise («VE») 2008 suivants : Multiples 2008 VE / EBITDA Échantillon de sociétés comparables - Min 4,1x - Max 6,1x - Médiane 5,0x - Moyenne 5,0x 21/46

22 L application des multiples moyens aboutit à une valeur d entreprise de 3,0 M. Conclusion A l issue des négociations entre les parties, et en cohérence avec les méthodes de valorisation cidessus, la valeur d entreprise de AchatPro est ressortie à 2,9 M, soit une valeur inférieure à la moyenne des méthodes de valorisation décrites ci-dessus. Hubwoo ne disposant pas à ce jour de ligne de crédit ni de liquidités suffisantes pour l acquisition d AchatPro, celle-ci est soumise à la réalisation avant le 30 juin 2008 de conditions suspensives usuelles et des conditions suivantes : - l adoption par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Hubwoo des résolutions nécessaires à l effet d augmenter son capital d un montant total de euros (prime d émission incluse) dans le cadre d une augmentation de capital réservée à COFIBRED ; - la souscription et la libération en totalité du prix de souscription de euros (prime d émission incluse) correspondant à l augmentation de capital souscrite par COFIBRED ; - la conversion en capital du montant en principal et intérêts des compte-courants détenus par BRED Gestion dans AchatPro ; - la renonciation écrite des actionnaires majoritaires de la filiale bulgare ASP Development à l exercice de la clause de changement de contrôle dont ils bénéficient. Endettement et capitaux propres post opération d augmentation de capital Le tableau ci-dessous présente l endettement au 30 avril 2008 et les capitaux propres consolidés de Hubwoo au 31 mars 2008, tels qu ajustés pour refléter l émission des Actions Nouvelles objet de la présente note d opération et l utilisation envisagée des fonds attendus telle que décrite ci-avant. 22/46

23 En milliers d'euros Capitaux propres au 31 mars 2008 Endettement financier au 30 avril 2008 ( non audités) Hypothèses retenues : Augmentation de capital de Keuros et Prime d'émission de 500 Keuros Emission de actions nouvelles au prix d'émission de 0,66 euro Les frais d'augmentation de capital ne sont pas pris en compte Acquisition d'achat Pro pour Keuros, hors frais d'acquisition L'endettement financier d'achat Pro n'est pas pris en compte Capitaux propres et endettement Post Opération Capital social Primes Réserves et résultat consolidés A Capitaux propres - Part du groupe B Intérêts minoritaires 0 Dette courante faisant l'objet de garanties (*) Dette courante faisant l'objet de nantissements Dette courante sans garanties ni nantissements 166 C Dette courante Dette non courante faisant l'objet de garanties Dette non courante faisant l'objet de nantissements Dette non courante sans garanties ni nantissements 267 D Dette non courante 267 TOTAL (A+B+C+D) (*) Dette financière auprès des anciens actionnaires d'intersources 23/46

24 Endettement financier net Post Opération A Trésorerie B Equivalents de trésorerie C Titres de placement D Liquidités (A)+(B)+(C ) E Créances financières à court terme (**) F Dettes bancaires à court terme G Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes H Autres dettes financières à court terme I Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H) J Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D) K Emprunts bancaires à plus d'un an L Obligations émises M Autres emprunts et dettes à plus d'un an 267 N Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M) 267 O Endettement financier net (J)+(N) (**) Inclus une dette financière auprès des anciens actionnaires de Blue Solutions pour 600 KUSD convertis au taux de 1,50 (***) Somme séquestrée au titre de la dette financière auprès des anciens actionnaires d'intersources Les dettes financières présentées ci-dessus n incluent pas les dettes d exploitation. Les capitaux propres au 31 mars représentent les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2007, plus les mouvements sur le capital, primes et réserves sociales d'hubwoo du 1er trimestre Ils ne comprennent ni le résultat ni les écritures de consolidation impactant les réserves consolidées du 1er trimestre /46

25 Echéancier de la dette financière consolidée (hors dettes d exploitation) avant l émission des Actions Nouvelles Le tableau ci-dessous décrit les montants et l échéancier de la dette financière consolidée (hors dettes d exploitation) de Hubwoo au 30 avril 2008 exprimés en valeur nominale (avant prise en compte des frais et primes d émission). En milliers d'euros Echéancier de la dette financière consolidée (hors dettes d'exploitation) avant l'émission d'actions Au A - d'1 an De 1 à 5 ans Dette courante faisant l'objet de garanties Dette courante faisant l'objet de nantissements Dette courante sans garanties ni nantissements Dette courante Dette non courante faisant l'objet de garanties Dette non courante faisant l'objet de nantissements Dette non courante sans garanties ni nantissements Dette non courante TOTAL La dette non courante est constitutée des dettes financières auprès des anciens actionnaires d'intersources et de Blue Solutions InterSources : Keuros payables au 31/07/2008 (garantis par une mise sous séquestre d'une somme équivalente) Blue Solutions : 600 Kusd payables les 3 janvier 2009, 3 janvier 2010 et 3 janvier 2011 Coût de l émission des Actions Nouvelles Hubwoo estime actuellement que les honoraires et frais relatifs à l émission objet de la présente note d opération s élèveront à un montant global d environ euros. Ces frais seront imputés sur la prime d émission. 25/46

26 4 INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES/ADMISES A LA NEGOCIATION SUR LE MARCHE EURONEXT PARIS DE NYSE EURONEXT 4.1 Nature, catégorie et date de jouissance des Actions Nouvelles offertes et admises à la négociation code ISIN Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires Hubwoo de même catégorie que les actions Hubwoo existantes déjà admises aux négociations sur le marché Euronext Paris (Compartiment C) de NYSE Euronext. Elles porteront jouissance à compter du 1 er janvier 2008; elles donneront ainsi droit à l intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d émission. Elles seront, à compter de leur admission aux négociations, immédiatement assimilables aux actions Hubwoo existantes déjà négociées sur le marché Euronext Paris (Compartiment C) de NYSE Euronext. Elles seront négociées sous le même code ISIN que les actions Hubwoo existantes, soit FR Droit applicable et tribunaux compétents Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges seront ceux du siège social de Hubwoo lorsque Hubwoo est défenderesse et seront désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau code de procédure civile. 4.3 Forme et mode d inscription en compte des Actions Nouvelles Conformément aux termes du protocole d investissement signé entre la Société et COFIBRED le 13 mai 2008, les Actions Nouvelles resteront en compte nominatif pur pendant la durée de l engagement de conservation de COFIBRED (voir paragraphe ci-dessous). Pendant la durée de l engagement de conservation, les droits du titulaire des Actions Nouvelles seront ainsi représentés par une inscription à son nom chez Caceis Corporate Trust, 4, rue Rouget de l Isle, Issy-les-Moulineaux. Les Actions Nouvelles feront l objet d une demande d admission aux opérations d Euroclear France en qualité de dépositaire central, et aux systèmes de règlement-livraison d Euroclear Bank S.A/N.V., et de Clearstream Banking S.A/N.V. Les Actions Nouvelles devraient être inscrites en compte à partir du 27 juin Devise d émission L émission des Actions Nouvelles est réalisée en euros. 4.5 Droits attachés aux Actions Nouvelles Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l ensemble des stipulations des statuts de la Société. 26/46

27 En l état actuel de la législation française et des statuts de Hubwoo, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont décrits ci-dessous. Droit aux dividendes Les Actions Nouvelles seront dès leur émission assimilées aux actions ordinaires (code ISIN : FR ) et donneront droit, au titre de l exercice 2008 et des exercices ultérieurs, au même dividende que celui qui pourra être distribué au titre des actions existantes portant même jouissance. L assemblée générale des actionnaires de la Société, statuant sur les comptes de l exercice, peut, sur proposition du Conseil d Administration, accorder un dividende à l ensemble des actionnaires. L assemblée générale des actionnaires de la Société peut accorder à chaque actionnaire, pour le paiement du dividende ou le cas échéant, de l acompte sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dividendes non réclamés dans les délais légaux, soit cinq ans à compter de leur mise en paiement, sont prescrits au profit de l Etat. Les dividendes versés à des non résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe 4.11). Droit de vote et à l information Chaque action donne droit à une voix. Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d être informé sur l évolution des affaires de Hubwoo et d obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Il n existe pas de droits de vote double. Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie En l état actuel de la législation française et notamment de l article L du code de commerce, les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. L assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application de l article L du code de commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. L assemblée peut prévoir que l augmentation de capital qu elle décide ou autorise comporte un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l émission est réalisée par appel public à l épargne, sans droit préférentiel de souscription, le prix d émission doit être fixé dans le respect de l article L du code de commerce. De plus, en application de l article L du code de commerce, l assemblée générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. L assemblée générale peut également réserver l augmentation de capital aux actionnaires d une autre société faisant l objet d une offre publique d échange initiée par la société en application de l article L du code de commerce. Enfin, les augmentations de capital au profit des apporteurs d apports en nature font l objet d une procédure distincte prévue à l article L du code de commerce. 27/46