BELVEDERE. Société Anonyme au capital de euros Siège social : 7, quai de la Paix Beaucaire RCS NIMES

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1 BELVEDERE Société Anonyme au capital de euros Siège social : 7, quai de la Paix Beaucaire RCS NIMES ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE BSA 2004 AYANT POUR CODE ISIN FR (les «BSA 2004») EMIS DANS LE CADRE DU PROSPECTUS PORTANT LE VISA DE L AMF N DU 10 NOVEMBRE 2004 TELS QUE MODIFIES PAR L ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE BSA DU 23 DECEMBRE 2009 ET L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 08 FEVRIER 2010 EN DATE DU 27 SEPTEMBRE 2013 ORDRE DU JOUR - Lecture du rapport du Conseil d'administration ; - Nomination d un nouveau représentant de la masse des porteurs de BSA 2004 en remplacement du représentant de la masse démissionnaire ; - Autorisation de modification de certaines caractéristiques des BSA 2004 : report de la date limite d exercice et réduction du prix d exercice ; - Désignation du conseil de la masse des porteurs de BSA 2004 ; - Fixation du lieu où seront déposés le procès-verbal, la feuille de présence et les pouvoirs des porteurs de BSA 2004 représentés à la présente assemblée ; - Pouvoirs pour l accomplissement des formalités. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION L assemblée générale des porteurs de BSA 2004, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, prenant acte de la démission de Monsieur François PETIT de sa fonction de représentant de la masse des porteurs de BSA 2004, et

2 prenant acte de l absence d incompatibilité pour Monsieur Alexandre LOCHNER, candidat à la fonction de représentant de la masse, d exercer cette fonction, conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce, sur renvoi de l article L du même Code, désigne en remplacement de Monsieur François PETIT, démissionnaire, Monsieur Alexandre LOCHNER, demeurant 81 rue du Pont du Jour, Boulogne Billancourt, en qualité de représentant de la masse des porteurs de BSA Monsieur Alexandre LOCHNER percevra une rémunération fixée à par an au titre de sa fonction de représentant de la masse des porteurs de BSA 2004, rémunération prise en charge par la Société. DEUXIEME RESOLUTION L assemblée générale des porteurs de BSA 2004, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, Autorise l assemblée générale extraordinaire des actionnaires à modifier certaines des caractéristiques des BSA 2004, savoir : - report de la date limite d exercice des BSA 2004 fixée au 31 décembre 2014 jusqu au 24 avril 2018, - réduction du prix d exercice des BSA 2004 pour le ramener de 55,00 euros à 26,20 euros jusqu au 24 avril 2018, - fixation de la prise d effet des modifications visées ci-dessus à la date de publication de l avis Euronext desdites modifications des caractéristiques des BSA TROISIEME RESOLUTION L assemblée générale des porteurs de BSA 2004 décide de nommer Europe Offering, sise 46 rue Paul Valéry Paris, en qualité de conseil de la masse des porteurs de BSA 2004 afin d assister lesdits porteurs dans la restructuration des BSA La société Belvédère a accepté de prendre en charge la rémunération d Europe Offering correspondant à cette assistance. QUATRIEME RESOLUTION L assemblée générale des porteurs de BSA 2004 décide de fixer le lieu de dépôt du procès-verbal, de la feuille de présence et des pouvoirs des porteurs de BSA 2004 représentés à la présente assemblée, au siège social de la société Belvédère. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale des porteurs de BSA 2004 donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. 2

3 BELVEDERE Société Anonyme au capital de euros Siège social : 7, quai de la Paix Beaucaire RCS NIMES RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE BSA 2004 AYANT POUR CODE ISIN FR EMIS DANS LE CADRE DU PROSPECTUS PORTANT LE VISA DE L AMF N DU 10 NOVEMBRE 2004 TELS QUE MODIFIES PAR L ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE BSA DU 23 DECEMBRE 2009 ET L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 08 FEVRIER 2010 DU 27 SEPTEMBRE 2013 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale, en application des dispositions du Code de commerce, pour délibérer sur l ordre du jour suivant : - Lecture du rapport du Conseil d'administration ; - Nomination d un nouveau représentant de la masse des porteurs de BSA 2004 en remplacement du représentant de la masse démissionnaire ; - Autorisation de modification de certaines caractéristiques des BSA 2004 : report de la date limite d exercice et réduction du prix d exercice ; - Désignation du conseil de la masse des porteurs de BSA 2004 ; - Fixation du lieu où seront déposés le procès-verbal, la feuille de présence et les pouvoirs des porteurs de BSA 2004 représentés à la présente assemblée ; - Pouvoirs pour l accomplissement des formalités. La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le présent rapport, le projet de texte des résolutions, et, d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi et les règlements, afin que vous puissiez en prendre connaissance. I- NOMINATION D UN NOUVEAU REPRESENTANT DE LA MASSE DES PORTEURS DE BSA 2004 Nous vous informons que M. François PETIT a, par courrier en date du 16 mai 2013, démissionné de sa fonction de représentant de la masse des porteurs de BSA C est pourquoi, nous vous proposons de désigner en remplacement, Monsieur Alexandre LOCHNER, demeurant 81 rue du Pont du Jour, Boulogne Billancourt, en qualité de représentant de la masse des porteurs de BSA 2004.

4 Monsieur Alexandre LOCHNER, nous a indiqué ne pas être en incompatibilité avec cette fonction de représentant de la masse, conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce, sur renvoi de l article L du même Code. Nous vous proposons de fixer la rémunération de Monsieur Alexandre LOCHNER au titre de sa fonction de représentant de la masse des porteurs de BSA 2004 à par an, rémunération prise en charge par la Société. II- MODIFICATIONS DE CERTAINES DES CARACTERISTIQUES DES BSA 2004 Nous vous proposons, au terme de la deuxième résolution, d autoriser l assemblée générale extraordinaire des actionnaires à modifier certaines des caractéristiques des BSA 2004, savoir : - prorogation de la période d exercice des BSA 2004 jusqu au 24 avril 2018, et - fixation du prix d exercice des BSA 2004 à 26,20 euros, étant précisé que les autres caractéristiques des BSA 2004 demeureraient inchangées. 1. Rappel du contexte de l opération proposée Nous vous rappelons que l assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 a, notamment, (i) (ii) délégué au conseil d administration ses pouvoirs à l effet d augmenter le capital social par voie d émission d actions ordinaires (AO) et d actions à droit de vote aménagés (ADVA), à chacune desquelles est attaché un BSA Anti-dilutif, pour un prix d émission de 20,04 euros minimum par Nouvelle Action, et décidé d émettre gratuitement, au profit de l ensemble des actionnaires, deux tranches distinctes de bons de souscription d actions dits «BSA Actionnaires» (les BSA Actionnaires 1 et les BSA Actionnaires 2). Le conseil d administration du 15 avril 2013, a, notamment, utilisé la délégation qui lui a été consentie par cette assemblée et a (i) décidé d augmenter le capital au profit de Bank of New York Mellon et (ii) attribué à titre gratuit BSA Actionnaires, sous réserve de la levée de conditions suspensives. Le conseil d administration du 19 avril 2013 a constaté la réalisation définitive de l augmentation de capital décidée par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 au profit de The Bank of New York Mellon, dans le cadre de la mise en œuvre du plan de redressement de la société approuvé par jugement du Tribunal de commerce de Dijon en date du 19 mars Ce conseil d administration a également constaté la réalisation des conditions suspensives à l attribution gratuite des BSA Actionnaires. Nous vous rappelons également que suite aux modifications autorisées par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 08 février 2010, les BSA 2004, émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l AMF n du 10 novembre 2004, présentent, notamment, les caractéristiques suivantes : - Période d exercice fixée jusqu au 31 décembre 2014, - Prix d exercice fixé à 55,00 euros. 2/4

5 2. Motifs de l opération proposée L opération que nous vous proposons ci-après a principalement pour objectif d aligner la période d exercice et le prix d exercice des BSA 2004 sur ceux des BSA Actionnaires 2 afin notamment d éviter la multiplication des conditions d exercice des différents BSA en circulation. Pour plus de précisions sur les caractéristiques des BSA Actionnaires, nous vous renvoyons à l article 5.4 de la Note d Opération portant le visa de l AMF n du 16 avril 2013, étant précisé que les BSA Actionnaires 2 seront exerçables jusqu au 24 avril 2018 et que le prix d émission des actions sur exercice des BSA Actionnaires 2 est fixé à 23,82 euros. Au surplus, les niveaux de cours de bourse de l action de la Société (8,20 à la clôture le 16 août 2013) sont très en-dessous du prix d exercice actuel des BSA 2004 de 55,00, n incitant pas les porteurs de BSA 2004 à exercer leurs titres. Ainsi, la Société se prive d une opportunité de renforcer ses capitaux propres. C est pourquoi, nous vous proposons d aligner la période d exercice et le prix d émission des actions remises sur exercice des BSA 2004 sur ceux des BSA attribués aux actionnaires (les «BSA Actionnaires 2»), soit une période d exercice jusqu au 24 avril 2018 et un prix d exercice par BSA de 26,20 euros (soit un prix de souscription par action de 23,82 euros, la parité d exercice des BSA 2004 étant : 1 BSA donne le droit de souscrire à 1,1 action Belvédère). 3. Détermination du nouveau prix d exercice des BSA 2004 Le nouveau prix d exercice des BSA 2004 de 26,20 euros proposé, donne avec la parité d exercice en vigueur un prix de souscription par action de 23,82 euros qui est identique au prix d émission des actions sur exercice des BSA Actionnaires 2. Il présente une prime de 193,5 % par rapport à la moyenne des cours de clôture de l action Belvédère sur les 20 dernières séances de bourse précédant le conseil d administration du 16 août 2013 (inclus), proposant les modifications des caractéristiques des BSA 2004, qui s établit à 8,12 euros. 4. Assemblée générale extraordinaire des actionnaires Nous vous indiquons que l assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera réunie le 30 septembre 2013 afin, notamment, de décider des modifications proposées de certaines des caractéristiques des BSA Du fait de la situation de conflit d intérêt dans laquelle les actionnaires titulaires de BSA 2004 se trouvent, nous demandons aux actionnaires titulaires de BSA 2004 de ne pas participer au vote sur la résolution proposée à l assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 septembre III- DESIGNATION DU CONSEIL DE LA MASSE DES PORTEURS DE BSA 2004 Nous vous proposons, au terme de la troisième résolution, de nommer Europe Offering, sise 46 rue Paul Valéry Paris, en qualité de conseil de la masse des porteurs de BSA 2004 afin d assister lesdits porteurs dans la restructuration des BSA 2004 ; étant précisé que la société Belvédère a accepté de prendre en charge la rémunération d Europe Offering correspondant à cette assistance. * * * * 3/4

6 Nous espérons que les résolutions qui vous sont présentées recevront votre agrément. Pour le Conseil d'administration 4/4

7 9 septembre 2013 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n 108 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'OBLIGATAIRES OU DE PORTEURS DE TITRES D'EMPRUNT BELVEDERE Société anonyme à conseil d administration au capital de euros Siège social : 7 Quai de la Paix Beaucaire R.C.S Nîmes Avis de convocation des porteurs de BSA 2004 (ISIN : FR ) Mesdames et Messieurs les propriétaires de BSA 2004 émis par la Société dans le cadre du prospectus portant le visa de l AMF n du 10 novembre 2004 au titre d un emprunt obligataire, sont convoqués par le conseil d administration de la Société en Assemblée Générale le 27 septembre 2013 à 14 Heures dans les locaux d Europe Offering, situés 46 rue Paul Valéry à PARIS (75016), à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : - Lecture du rapport du Conseil d'administration ; Ordre du jour : - Nomination d un nouveau représentant de la masse des porteurs de BSA 2004 en remplacement du représentant de la masse démissionnaire ; - Autorisation de modification de certaines caractéristiques des BSA 2004 : report de la date limite d exercice et réduction du prix d exercice ; - Désignation du conseil de la masse des porteurs de BSA 2004 ; - Fixation du lieu où seront déposés le procès-verbal, la feuille de présence et les pouvoirs des porteurs de BSA 2004 représentés à la présente assemblée ; - Pouvoirs pour l accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Première résolution L assemblée générale des porteurs de BSA 2004, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, prenant acte de la démission de Monsieur François PETIT de sa fonction de représentant de la masse des porteurs de BSA 2004, et prenant acte de l absence d incompatibilité pour Monsieur Alexandre LOCHNER, candidat à la fonction de représentant de la masse, d exercer cette fonction, conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce, sur renvoi de l article L du même Code, désigne en remplacement de Monsieur François PETIT, démissionnaire, Monsieur Alexandre LOCHNER, demeurant 81 rue du Pont du Jour, Boulogne Billancourt, en qualité de représentant de la masse des porteurs de BSA Monsieur Alexandre LOCHNER percevra une rémunération fixée à par an au titre de sa fonction de représentant de la masse des porteurs de BSA 2004, rémunération prise en charge par la Société. Deuxième résolution L assemblée générale des porteurs de BSA 2004, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, Autorise l assemblée générale extraordinaire des actionnaires à modifier certaines des caractéristiques des BSA 2004, savoir : report de la date limite d exercice des BSA 2004 fixée au 31 décembre 2014 jusqu au 24 avril 2018, réduction du prix d exercice des BSA 2004 pour le ramener de 55,00 euros à 26,20 euros jusqu au 24 avril 2018, fixation de la prise d effet des modifications visées ci-dessus à la date de publication de l avis Euronext desdites modifications des caractéristiques des BSA Troisième résolution L assemblée générale des porteurs de BSA 2004 décide de nommer Europe Offering, sise 46 rue Paul Valéry Paris, en qualité de conseil de la masse des porteurs de BSA 2004 afin d assister lesdits porteurs dans la restructuration des BSA La société Belvédère a accepté de prendre en charge la rémunération d Europe Offering correspondant à cette assistance. Quatrième résolution L assemblée générale des porteurs de BSA 2004 décide de fixer le lieu de dépôt du procès-verbal, de la feuille de présence et des pouvoirs des porteurs de BSA 2004 représentés à la présente assemblée, au siège social de la société Belvédère.

8 9 septembre 2013 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n 108 Cinquième résolution L'assemblée générale des porteurs de BSA 2004 donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Tout propriétaire de BSA 2004, quel que soit le nombre de BSA 2004 qu il possède, peut prendre part à cette assemblée en personne, par procuration ou par correspondance. A défaut d assister personnellement à cette assemblée, il pourra: - soit se faire représenter par un mandataire de son choix, à l exception des personnes mentionnées aux articles L et L du Code de commerce ; - soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l assemblée, voter par correspondance ou s y faire représenter, les propriétaires de BSA 2004 qui auront justifié de cette qualité par l enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l intermédiaire inscrit pour leur compte) : - pour les propriétaires de BSA 2004 nominatifs : par l inscription en compte des BSA 2004 dans les comptes de titres nominatifs de la Société au jour de l assemblée générale ; - pour les titulaires de BSA 2004 au porteur : par le dépôt au service «Assemblées» de la société CACEIS Corporate Trust, d une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l enregistrement comptable des titres au jour de l assemblée générale, annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d admission. Les propriétaires de BSA 2004 désirant assister à l'assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission de la façon suivante : - les propriétaires de BSA 2004 nominatifs pourront en faire la demande directement à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au ). - les propriétaires de BSA 2004 au porteur demanderont à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par l'établissement bancaire CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au ), au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des propriétaires de BSA 2004 au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14 rue Rouget de Lisle, à Issy les Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique à compter de la présente convocation. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la société CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l assemblée. Pour cette assemblée, il n est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des propriétaires de BSA 2004 au siège social ou sur le site internet de la société ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Le conseil d administration

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