FIMATEX SA. Société anonyme Au capital de Euros Siège social : 11 rue de Prony PARIS RCS PARIS.
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- Benoît Paradis
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1 FIMATEX SA Société anonyme Au capital de Euros Siège social : 11 rue de Prony PARIS RCS PARIS Code APE 671 A Apport des actions FINANCE NET SA à FIMATEX SA Annexe au rapport du conseil d administration présenté à l Assemblée Générale Mixte de FIMATEX SA du 28 juin 2002, sur première convocation et à une date ultérieure, sur deuxième convocation COB En application de l'article 14-1 de son règlement 95-01, la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur le présent document le numéro d'enregistrement E en date du 18 juin Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Ce numéro d'enregistrement attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée sur les opérations réalisées et les sociétés concernées n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il atteste que l'information contenue dans ce document correspond aux exigences réglementaires en vue de l'admission ultérieure à la cote du nouveau marché des actions, qui, sous réserve de l'accord de l'assemblée Générale des actionnaires de FIMATEX SA, seront émises en rémunération des apports. Le présent document intègre par référence le document de référence de FIMATEX SA enregistré par la Commission des Opérations de Bourse le 3 mai 2002 sous le numéro R Des exemplaires de ce document et du document de référence sont disponibles auprès de FIMATEX SA 11 rue de Prony Paris, tel et sur le site de la Commission des Opérations de Bourse. ( 1
2 Table des Matières CHAPITRE 1 - ASPECTS ECONOMIQUES DE L APPORT D ACTIFS ASPECTS ÉCONOMIQUES DE L APPORT LIENS PRÉEXISTANTS ENTRE LES SOCIÉTÉS EN CAUSE MOTIFS ET BUTS DE L OPÉRATION ASPECTS JURIDIQUES DE L OPÉRATION DESCRIPTION GÉNÉRALE DE L'OPÉRATION CONTRÔLE DE L'OPÉRATION RÉMUNÉRATION DE L APPORT COMPTABILISATION DE L APPORT DÉSIGNATION ET VALEURS DES ACTIFS APPORTÉS DÉTAIL DU CALCUL DE LA PRIME D APPORT RÉMUNÉRATION DE L APPORT RÉMUNÉRATION PROPOSÉE MÉTHODES RETENUES RAPPORT D ÉCHANGE PROPOSÉ RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX APPORTS CONSÉQUENCES DE L APPORT POUR FIMATEX SA ET SES ACTIONNAIRES ET POUR LES APPORTEURS CONSÉQUENCES POUR LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE ET SES ACTIONNAIRES DES APPORTS CONSÉQUENCES POUR LES APPORTEURS CHAPITRE 2 - PRESENTATION DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE DE L APPORT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ENREGISTRÉ PAR LA COB INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EVOLUTION DU COURS DE L ACTION FIMATEX SA DEPUIS LE DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS EVENEMENTS EXCEPTIONNELS CHAPITRE 3 - PRESENTATION DE LA SOCIETE DONT LES TITRES SONT APPORTES (FINANCE NET SA) RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIAL DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ FORME JURIDIQUE OBJET SOCIAL NUMÉRO RCS ET CODE APE DIRECTION COMMISSAIRES AUX COMPTES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES LIEUX OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL MONTANT DU CAPITAL SOCIAL CARACTÉRISTIQUE DES ACTIONS ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
3 3.3. RENSEIGNEMENTS SUR L ACTIVITÉ DE FINANCE NET SA DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITÉS DE FINANCE NET SA EVOLUTION DES EFFECTIFS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES RENSEIGNEMENTS FINANCIERS BILAN CONSOLIDE DE FINANCE NET SA AU 31 DECEMBRE COMPTES SOCIAUX RÉSUMÉS RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES ANNEXES 55 1/ RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX APPORTS / ORGANIGRAMME
4 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1/ POUR FIMATEX SA : Responsable du Document : Monsieur Vincent Taupin Président Directeur Général de FIMATEX SA Attestation du responsable du Document : A notre connaissance, les données du présent document concernant FIMATEX SA sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires : KPMG Audit Immeuble KPMG 1 Cours Valmy Paris la Défense Cedex représenté par Madame Chryssoula-Vassiliki Papaevangelou 1ère nomination : 29 octobre 1999 Expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre ERNST & YOUNG Audit Tour Ernst & Young Paris La Défense cedex représenté par Monsieur Christian Mouillon 1ère nomination : 13 novembre 2000 Expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre
5 Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur Gérard Rivière Immeuble KPMG 1 Cours Valmy Paris la Défense Cedex 1ère nomination : 29 octobre 1999 Expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Monsieur Gabriel Galet Tour Ernst & Young Paris La Défense cedex 1ère nomination : 13 novembre 2000 Expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Avis des commissaires aux comptes sur le document enregistré par la Commission des Opérations de Bourse : En notre qualité de commissaire aux comptes de la société FIMATEX SA et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques relatives à FIMATEX SA données dans le présent document E établi à l'occasion de l'émission par FIMATEX SA d'instruments financiers en rémunération de son acquisition d'un intérêt majoritaire dans la société FINANCE NET SA. Ce document E a été établi sous la responsabilité de Monsieur Vincent Taupin, Président du Conseil d administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document E afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant de données prévisionnelles résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 Décembre 2001 et 31 Décembre 2000 de FIMATEX SA arrêtés par le Conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 Décembre 1999 de FIMATEX SA arrêtés par le Conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par le cabinet KPMG, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. 5
6 Le bilan consolidé pro forma arrêté au 31 Décembre 2001, établi sous la responsabilité de Monsieur Vincent Taupin, Président du Conseil d administration, a fait l objet d un examen par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France. Au terme de cet examen qui a fait l objet d un rapport inclus aux pages 27 et 28 du présent document E, nous avons émis un avis sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document E établi à l'occasion de l'émission par FIMATEX SA d'instruments financiers en rémunération de son acquisition d'un intérêt majoritaire dans la société FINANCE NET SA. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que le cours de bourse des titres FIMATEX SA qui sera retenu pour la valorisation de l'apport, sera celui du 28 Juin 2002, date de l'assemblée générale de FIMATEX SA devant approuver l'opération décrite dans le document E. Le bilan consolidé pro forma de FIMATEX SA tel qu'inclus à la page 25 a été préparé sur la base du cours au 31 Mai Concernant les informations pro forma contenues dans le présent document E, nous rappelons que ces informations ont vocation à traduire l effet sur des informations comptables et financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d une opération ou d un événement donné. Elles ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l opération ou l événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée. Paris La Défense, le 12 Juin 2002 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A ERNST & YOUNG Audit Chryssoula-Vassiliki Papaevangelou Christian Mouillon 6
7 Responsable de l'information : Toute information pourra être obtenue auprès de : Monsieur Olivier Lecler Directeur Financier et du Développement FIMATEX SA 11 rue de Prony Paris Tél. : Fax : olecler@fimatex.fr 2/ POUR LA SOCIETE FINANCE NET SA : Responsable du document : Monsieur Patrice Legrand Président du conseil d'administration de FINANCE NET SA Attestation du responsable du document : A notre connaissance, les données du présent document concernant FINANCE NET SA sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Responsables du contrôle des comptes Commissaire aux comptes titulaire : François Petitjean, demeurant 1 bis, rue de l'isle, COMMERCY 1 ère nomination : 29 juin 1999 Expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice Commissaire aux comptes suppléant : FIDUREX, demeurant 29, Bd de la Rochelle, BAR-LE-DUC 1 ère nomination : 29 juin 1999 Expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice Avis du commissaire aux comptes sur le document enregistré par la Commission des Opérations de Bourse : 7
8 En ma qualité de commissaire aux comptes de la société FINANCE NET SA et en application du règlement COB 95-01, j ai procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques relatives à FINANCE NET SA données dans le présent document E établi à l'occasion de l'émission par FIMATEX SA d'instruments financiers en rémunération de son acquisition d'un intérêt majoritaire dans la société FINANCE NET SA. Ce document E a été établi sous la responsabilité de Monsieur Patrice Legrand, président du Conseil d Administration de FINANCE NET SA. Il m appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes. Mes diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document E, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que j aurais relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de ma mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels de la société FINANCE NET SA pour les exercices clos le 31 Décembre 2001 et le 31 décembre 2000 ont été arrêtés par le Conseil d'administration, ils ont fait l'objet d'un audit par mes soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Le bilan consolidé pro forma arrêté au 31 Décembre 2001, établi sous la responsabilité de Monsieur Patrice Legrand, Président du Conseil d'administration, a fait l objet d un examen par mes soins selon les normes professionnelles applicables en France. Au terme de cet examen qui a fait l objet d un rapport inclus à la page 53 du présent document E, j ai émis un avis sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, je n ai pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document E établi à l'occasion de l opération envisagée. Concernant les informations pro forma contenues dans le présent document E, je rappelle que ces informations ont vocation à traduire l effet sur des informations comptables et financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d une opération ou d un événement donné. Elles ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l opération ou l événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée. 8
9 Commercy, le 12 Juin 2002 François Petitjean Responsable de l information : Toute information pourra être obtenue auprès de : Stéphane Mathieu Directeur Général FINANCE NET SA 1, rue Saint Dizier NANCY Tel : Fax : smathieu@finance-net.fr 9
10 CHAPITRE 1 - ASPECTS ECONOMIQUES DE L APPORT D ACTIFS 1.1. Aspects économiques de l apport Liens préexistants entre les sociétés en cause Néant Motifs et buts de l opération Le 28 mars 2002, FIMATEX SA et les actionnaires de FINANCE NET SA, société éditrice du site BOURSORAMA, ont signé une convention prévoyant le transfert à FIMATEX SA de la totalité des titres composant le capital de la société FINANCE NET SA. Les modalités de ce transfert sont les suivantes : titres FINANCE NET SA, soit 79,54% du capital, sont apportés à FIMATEX SA en contrepartie de titres FIMATEX SA à émettre ; titres FINANCE NET SA, soit 20,46% du capital, sont cédés à FIMATEX SA contre un paiement en espèces de 9 millions d euros. Sur la base de la moyenne des cours de bourse du titre FIMATEX SA des 30 jours de Bourse précédant la date de signature de la convention de transfert, le montant total de la transaction est de 44 M.EUR. Le rapprochement du premier courtier en ligne français et du premier portail économique et financier crée le leader français de la finance en ligne, grâce à la parfaite complémentarité des deux sociétés : FIMATEX SA en France 1er courtier en ligne E-broker de référence visiteurs uniques par mois comptes 1,7 million d ordres exécutés en 2001 Service de passation d ordres Formations Analyses boursières BOURSORAMA 1er portail économique et financier Première notoriété spontanée 1,4 million de visiteurs uniques mois 160 millions de pages vues par mois membres Information financière exhaustive Cotations sur les principales places boursières Outils d analyse et de suivi de portefeuille 10
11 Trois enjeux majeurs motivent ce rapprochement : Enjeu #1 : pouvoir offrir aux clients et membres du nouveau Groupe, sous une marque unique et indépendante, tous les services de la finance en ligne, de l information financière à l épargne en ligne. Ces services recouvrent la consultation de cours, l accès aux actualités, aux analyses et aux forums, le suivi de portefeuille virtuel, la passation d ordres de bourse, et l accès aux produits d épargne. L internaute aura bientôt accès, à partir d un site unique, à l ensemble des outils de l épargne en ligne. Il pourra choisir entre différents niveaux de «memberships», allant de la simple consultation de l information en ligne à la passation d ordres de bourse, sur le modèle développé aux Etats Unis par E*Trade. Dans cette optique, afin d assurer l homogénéité de l offre, une marque unique devrait être prochainement adoptée. Le choix de celle-ci est actuellement à l étude, une étude de notoriété ayant été commandée auprès de la société CSA-TMO. Les résultats de cette étude seront connus au début de juillet Néanmoins, il est probable que la marque BOURSORAMA soit finalement retenue. En effet, une enquête réalisée par le magazine L Expansion en 2001 indique que BOURSORAMA figure parmi les 200 premières entreprises françaises par la force de l image de marque. Dans ce classement, BOURSORAMA figure à la cinquième place des marques de la nouvelle économie, derrière Amazon.com, AOL, Liberty Surf et Wanadoo. Le site unifié sera mis en service au plus tard le 30 septembre Enjeu #2 : réaliser d importantes synergies de coûts et de revenus. En 2001, FIMATEX SA a généré en France environ prospects. Ceux-ci ont permis l ouverture de comptes bruts. Le rapprochement de FIMATEX SA et de FINANCE NET SA va permettre au courtier d accéder à un réservoir très important de nouveaux prospects : «membres» BOURSORAMA, internautes ayant accepté de remplir un questionnaire détaillé pour accéder à certaines fonctions paramétrables ; - une base postale de adresses, dont ont été réunies au début de 2002 grâce à l organisation d un jeu de simulation boursière. La qualification de ces prospects pour un courtier en ligne comme FIMATEX SA est excellente : 80% des membres BOURSORAMA détiennent un portefeuille boursier, mais seuls 31% d entre eux sont déjà clients d un courtier en ligne. Au total, BOURSORAMA devrait permettre à FIMATEX SA de doubler le rythme de ses ouvertures de comptes jusqu à Dans ces conditions, la nouvelle entité compte détenir environ 30% du marché du courtage en ligne en France à l horizon 2004, contre 20% aujourd hui. 11
12 Par ailleurs, la réunion sur un même site des outils d information et de passation d ordres de BOURSORAMA et de FIMATEX SA devrait entraîner une légère hausse de l activité des clients, estimée à 2 ordres / compte / an en moyenne. Enfin, des économies de coûts seront réalisées, notamment grâce à la combinaison des fonctions informatiques et marketing et à la suppression des doublons dans les contrats de flux d information. L adoption d une marque commerciale unique à forte notoriété permettra de réaliser une économie sur les budgets marketing des deux entités. Par ailleurs, l activité de BOURSOTRADING SA, de création récente, sera interrompue au plus tard à la fin juin FIMATEX SA demeurera le seul broker on line du Groupe. Il y a un risque que certains concurrents de FIMATEX SA qui avaient l habitude de louer des espaces publicitaires chez BOURSORAMA, décident désormais de ne plus travailler avec la nouvelle entité. Ce risque a été pris en compte dans l évaluation des synergies. Au total, la valeur actualisée des synergies de revenus escomptée s établit à 32 M.EUR, chiffre ramené à 26 M.EUR lorsque l on tient compte des pertes de revenus publicitaires des courtiers en ligne. La valeur actuelle des synergies de coûts est estimée à 17 M.EUR. L ensemble des synergies seront mises en œuvre d ici la fin de cette année. Enjeu #3 : diversifier les revenus du Groupe et les rendre moins dépendant de la conjoncture boursière, en diminuant la part du courtage. FINANCE NET SA et le site BOURSORAMA apportent de nouvelles sources de revenus à FIMATEX SA: - marketing direct, grâce à l exploitation des bases de membres de BOURSORAMA, dont ont déclaré être disposés à recevoir des offres promotionnelles d annonceurs tiers ; - vente d espaces dédiés à la communication financière des sociétés, le site BOURSORAMA constituant le média idéal pour toute société cotée souhaitant toucher ses actionnaires individuels ; - revenus de la publicité en ligne, marché à l avenir prometteur au-delà des vicissitudes conjoncturelles. En 2001, la part des budgets publicitaires consacrés aux media online en France a été légèrement supérieure à 1%, alors que cette part était de l ordre de 4% aux Etats-Unis. Il existe donc une réelle marge de progrès à l horizon de 5 à 7 ans. Grâce à son audience et sa position de leader dans son secteur d activité, le site BOURSORAMA sera en mesure de capter une part significative de ce marché (effet de «prime au leader») ; - offre de services aux entreprise (B-to-B) : FINANCE NET SA réalise depuis longtemps certaines composantes des pages bourse / finance de sites généralistes ou spécialisés (TF1.fr, Bouygues, Carrefour, etc.). FINANCE NET SA développe actuellement une offre à 12
13 destination des entreprises désireuses de disposer d un accès en temps réel à l ensemble des données des marchés financiers. Au total, la part des commissions de courtage dans les revenus du nouveau groupe sera d un peu plus de 50% à l horizon 2004, alors que cette part est de 67% en 2001 chez FIMATEX SA. L adjonction de nouvelles sources de revenus rendront les résultats de la nouvelle entité moins sensibles à la conjoncture boursière et donc moins volatiles. Le rapprochement entre FIMATEX SA et FINANCE NET SA va donc permettre de créer le leader français de l épargne financière en ligne, de générer d importantes synergies et de diversifier les revenus de chacun des partenaires. Au total, le nouveau groupe escompte un résultat net positif en Aspects juridiques de l opération Description générale de l'opération i) Date du traité d apport Le traité d'apport a été signé le 5 juin ii) Date d arrêté des comptes utilisés pour la détermination de la valeur des apports Les comptes utilisés pour la détermination des valeurs d'apport sont (i) s agissant de FINANCE NET SA et AD PLAY SA, les comptes au 31 décembre 2001, date de clôture du dernier exercice, tel qu'arrêtés par les Conseils d'administration et certifiés par les Commissaires aux Comptes, (ii) s agissant de LORRAINE INTERNET SARL, les comptes au 31 décembre 2001 arrêtés par le gérant et, (iii) s agissant de BOURSOTRADING SA, une situation intermédiaire provisoire au 31 décembre 2001, cette société n ayant pas clos, à ce jour, son premier exercice social. iii) Date d effet de l opération L'opération d'apport prendra effet immédiatement à compter de son approbation par l'assemblée Générale Mixte des actionnaires de FIMATEX SA qui se réunira sur première convocation le 28 juin 2002 et le cas échéant, à une date ultérieure sur deuxième convocation. iv) Date de la réunion du conseil d administration de la société bénéficiaire L'opération a été approuvée par le Conseil d'administration de FIMATEX SA qui s'est réuni le 17 mai Les membres présents, représentant plus de la moitié des membres du Conseil d administration, ont approuvé le projet d'apport de actions de FINANCE NET SA à FIMATEX SA. v) Date du dépôt du rapport des commissaires aux apports au Tribunal de Commerce Le rapport des Commissaires aux Apports sera remis au Tribunal de Commerce 15 jours avant la date de l'assemblée Générale Mixte qui approuvera l'apport des titres de FINANCE NET SA. vi) Régime fiscal de l'opération 13
14 L'apport pur et simple des actions de FINANCE NET SA donnera lieu au paiement par FIMATEX SA du droit fixe de 230 euros prévu à l'article 810 I du code général des Impôts. Les plus-values réalisées par les personnes physiques à l occasion de l apport de titres de FINANCE NET SA à FIMATEX SA pourront bénéficier d un sursis d imposition. Par contre, en l absence d engagement de conservation des titres pendant 3 ans au moins pris dans l acte d apport par les personnes morales apporteuses, les plus-values réalisées par ces sociétés à l occasion de l apport des titres de FINANCE NET SA à FIMATEX SA devront être comprises dans leur résultat imposable de l exercice de réalisation de l apport. vii) Opérations préalables à l'apport Préalablement à la date de réalisation de l'apport, un certain nombre d'opérations auront été réalisées, qui portent essentiellement sur les points suivants : - augmentation du capital de FINANCE NET SA par élévation de la valeur nominale des actions à 2 suivie d une division de cette valeur nominale par 10 pour ramener la valeur nominale des actions FINANCE NET SA à 0,2 par voie d attribution de 10 actions nouvelles pour 1 action ancienne ; - acquisition par FINANCE NET SA de 88,13 % des actions de AD PLAY SA, au capital de , dont le siège social est 236, rue Saint Martin, Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , par apport en nature rémunéré par actions FINANCE NET SA et une prime d apport de ,89 ; en conséquence, FINANCE NET SA aura porté son capital social à ,60 ; - obtention de la décision du CECEI d autoriser le retrait d agrément de la société BOURSOTRADING SA, filiale de FINANCE NET SA. Les deux dernières opérations susvisées constituant, aux termes de la convention de transfert en date du 28 mars 2002 entre FIMATEX SA et les actionnaires de FINANCE NET SA, des conditions suspensives à la réalisation de l apport et devant être réalisées au plus tard le 30 septembre viii) Engagements particuliers Les actions FIMATEX SA remises aux Apporteurs en rémunération de l'apport seront inaliénables pour une période de douze mois à compter de leur émission. A l issue de la période initiale d inaliénabilité d un an, les Apporteurs auront le droit de céder les actions FIMATEX SA par tranche d un tiers tous les douze (12) mois, la première tranche d un tiers étant librement cessible à compter de la date anniversaire de la période initiale d inaliénabilité de douze mois suivant la date de l assemblée générale mixte qui approuvera l apport des titres de FINANCE NET SA, la deuxième tranche étant librement cessible à compter du vingt quatrième (24ième) mois suivant la date de la même assemblée générale mixte qui approuvera l apport des titres de FINANCE NET SA et la troisième tranche étant librement cessible à compter du trente sixième (36ième) mois suivant la date de la même assemblée générale mixte qui approuvera l apport des titres de FINANCE NET SA. 14
15 Jusqu au Du 28/06/03 Du 28/06/04 Au delà 27/06/03 au 27/06/04 au 27/06/05 Actions bloquées Nombre % 100% 66,7% 33,3% 0% Actions débloquées Nombre % 0% 33,3% 66,7% 100% Total Nombre Par ailleurs, les Apporteurs ont chacun consenti un droit de préemption au profit de la Société Générale (avec faculté pour cette dernière de se substituer tout tiers de son choix) portant sur les actions FIMATEX SA qu ils vont détenir. Ce droit de préemption, est applicable à toute cession d actions FIMATEX SA (en ce compris tout droit de souscription ou d attribution) détenues par les Apporteurs, quelle que soit la forme de la cession et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, toute mutation à titre onéreux ou gratuit dans le cadre d une cession, d un échange, d un apport, d une fusion ou d une scission, d une donation, d une liquidation de société ou de succession, d un prêt de titre, d un partage ou d une adjudication. Il est à noter que la durée du pacte de préemption est de 4 ans à compter de la date d'émission des actions FIMATEX SA rémunérant l'apport Contrôle de l'opération i) Date de l assemblée de la société bénéficiaire approuvant l opération L'apport sera soumis à l'approbation de l'assemblée Générale Mixte des actionnaires de FIMATEX SA convoquée pour le 28 juin 2002 sur première convocation à une date ultérieure, sur deuxième convocation (voir en Annexe 1 le projet de résolutions à l Assemblée Générale Mixte). ii) Commissaires aux apports Par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 15 mai 2002, ont été désignés en qualité de Commissaires aux Apports : M. Michel Leclercq, Vice - Président de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes,, demeurant 185, avenue Charles de Gaulle NEUILLY - SUR - SEINE M. Jean-Jacques Dedouit, demeurant 19, rue Clément Marot PARIS Leur rapport, qui est annexé au présent document (Annexe 2), est mis à disposition des actionnaires au siège social de FIMATEX SA et sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément à la réglementation en vigueur. iii) NEANT Experts nommés par le Tribunal de commerce 15
16 iv) NEANT Missions spéciales Rémunération de l apport En rémunération de l apport des actions FINANCE NET SA, FIMATEX SA émettra actions nouvelles et l apport donnera lieu à une prime d apport de ,77. Les actions émises auront une valeur nominale de 0,4 chacune et seront entièrement libérées. Elles porteront jouissance courante au titre de l'exercice social en cours et seront assimilables aux autres actions FIMATEX SA existantes. Par ailleurs, une somme de sera remise en rémunération de actions FINANCE NET SA constituant le solde des actions composant les actions de FINANCE NET SA. Les nouvelles actions seront cotées à la Bourse de Paris 2 jours après la publication de l avis EURONEXT consécutive à l assemblée générale mixte. Le capital social de FIMATEX SA sera augmenté d un montant nominal de ,40, pour être porté à ,40. Le nombre d'actions composant le capital social sera porté à actions Comptabilisation de l apport Désignation et valeurs des actifs apportés Les Apporteurs apporteront, dans les conditions prévues dans le Contrat d'apport en date du 5 juin actions ordinaires FINANCE NET SA représentant 79,54 % du capital de FINANCE NET SA. La valeur d'apport retenue a été fixée à l'issue de la négociation entre les parties à trente quatre millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille sept cent dix huit euros et dix sept cents ( ,17) Détail du calcul de la prime d apport La prime d'apport créée à l'occasion de l'opération est égale à la différence entre la valeur de référence des titres FIMATEX SA émis en rémunération des apports des titres FINANCE NET SA et le montant nominal de l'augmentation nette de capital social. Valeur des apports ,17, Valeur nominale des titres FIMATEX SA émis ,40, Prime d'apport ,77, L Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2002 sera appelée à approuver le montant de la prime d apport ainsi que l affectation de cette prime à la dotation à la réserve légale à hauteur de ,84 euros. 16
17 Calendrier indicatif de l opération : Tenue de l AGM constatant l augmentation de capital 28/06/2002 Publication par Euronext Paris SA de l avis d admission à la cote du Nouveau Marché des actions nouvellement émises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes 01/07/2002 Admission des actions nouvelles à la cote 03/07/ Rémunération de l apport Rémunération proposée La rémunération est décrite au paragraphe ci-dessus Méthodes retenues La rémunération de l apport des actions FINANCE NET SA à FIMATEX SA est le résultat des négociations entre les parties. Conformément au contrat de transfert de titres en date du 28 mars 2002, titres FINANCE NET SA seront échangés contre titres FIMATEX SA, soit une parité d échange de 34,92 actions FIMATEX SA pour 1 titre FINANCE NET SA. Par ailleurs, les actionnaires de FINANCE NET SA céderont simultanément à FIMATEX SA le solde des titres FINANCE NET SA, soit actions, contre une somme en numéraire de 9 M.EUR, de sorte que FIMATEX SA détienne 100 % du capital et des droits de vote de FINANCE NET SA Critères retenus Pour la société apportée : FINANCE NET SA - Méthode d actualisation des flux futurs. - Méthode des multiples de sociétés présentant des similitudes (en complément de la méthode précédente). Pour la société bénéficiaire : FIMATEX SA - Valorisation par le cours de bourse, référence naturelle s agissant d une société cotée sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. - Méthode d actualisation des flux futurs (en complément de la méthode précédente). 17
18 Valorisation de FINANCE NET SA Valorisation par la méthode d actualisation des cash flows «libres» Cette méthode permet de valoriser une activité à partir d une estimation de ses cash flows futurs. Ceux-ci sont ramenés à une valeur présente après application d un taux d actualisation approprié. L actualisation des cash flows de FINANCE NET SA a été effectuée sur la base des flux nets de liquidité («free» cash flows ou cash flows «libres»). Les cash flows «libres» d un exercice donné sont égaux à l excédent brut d exploitation diminué de l impôt sur les sociétés, des investissements et de la variation du besoin en fonds de roulement. Les cash flows «libres» ont été estimés à partir de projections internes de FINANCE NET SA couvrant la période 2002 / 2004, après confrontation avec diverses projections externes concernant notamment le marché de la publicité sur internet. Les résultats ont été extrapolés jusqu en Les cash flows prévisionnels de AD PLAY SA, société acquise en totalité par FINANCE NET SA au 1 er trimestre 2002, ont également été pris en compte dans cette approche. A cette fin, des projections internes couvrant la période 2002 / 2010 ont été utilisées. Les cash flows «libres» de FINANCE NET SA et de AD PLAY SA ont été actualisés à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital, considéré comme identique au coût des fonds propres en raison du très faible endettement du groupe (la dette correspond à des comptes courants d associés chez AD PLAY SA, dont le remboursement est prévu au plus tard en septembre 2003). Celui - ci a été déterminé à partir d un taux d intérêt sans risque de 5,22% (correspondant à la moyenne des taux de l OAT à 10 ans au cours des 30 jours de bourse précédant la signature du contrat de transfert de titres) et d une prime de risque de marché de 4%. Le bêta a été pris égal à 2 pour tenir compte du niveau de risque propre aux activités Internet. Les coûts liés à l arrêt de l activité de BOURSOTRADING SA ont été intégrés dans la valorisation (coût de dénonciation des contrats, coûts de fonctionnement jusqu à la fermeture effective, etc.). La valeur terminale au - delà de 2010 a été calculée en utilisant un taux de croissance perpétuel égal à 3%. Sur ces bases, la valeur d entreprise de FINANCE NET SA ressort à 35,0 M.EUR. Après ajout des disponibilités nettes consolidées, la valeur des capitaux propres de FINANCE NET SA s'établit à 38,4 M.EUR. Enfin, une prime de 20% a été ajoutée à cette valorisation, portant à 46,1 M.EUR la valeur des capitaux propres de FINANCE NET SA. Elle se justifie par la position unique et très largement dominante développée par FINANCE NET SA dans son domaine d activité, intègre le potentiel de synergies que le rapprochement permettra de dégager et traduit le fait que FINANCE NET SA ne lancera pas sa filiale de courtage en ligne BOURSOTRADING SA, concurrente de FIMATEX SA Valorisation par application des multiples de sociétés présentant des similitudes avec FINANCE NET SA Cette méthode consiste à appliquer des multiples de sociétés cotées présentant certaines similitudes avec la société évaluée aux soldes de gestion correspondants de cette société. Elle a été utilisée en complément de la méthode d actualisation des cash flows «libres». 18
19 Les multiples utilisés sont les multiples de valeur d entreprise en fonction du chiffre d affaires et de l EBIT (résultat d exploitation, avant résultats financiers, exceptionnels et impôt sur les sociétés), sur la base des valorisations boursières moyennes au cours du mois précédant le 28 mars Les multiples sont calculés à partir des grandeurs de gestion 2001 réalisées et des prévisions disponibles pour 2002 et L échantillon retenu comporte des portails et ISP européens (Wanadoo, Freenet, Tiscali, Terra Lycos), des media français (TF1, M6, NRJ), des sociétés de service informatiques ayant développé des activités proches de la branche B-to-B de FINANCE NET SA (Prosodie, Valtech, Devoteam). Certains brokers online européens ont également été retenus (DAB, Comdirect, Consors), pour tenir compte du développement en cours d activités transactionnelles B-to-C orientées finance au sein de FINANCE NET SA. Aucune des sociétés de l échantillon ne peut être considérée comme strictement similaire à FINANCE NET SA, qui a développé un positionnement unique en Europe. Pour tenir compte de l absence de sociétés strictement comparables pour l évaluation des multiples à appliquer à FINANCE NET SA, les valeurs retenues ont été regroupées en trois groupes : portails et media, SSII et brokers online. Chaque groupe a été pondéré en fonction de la répartition du chiffre d affaires de FINANCE NET SA entre publicité en ligne, services B-to-B et activités transactionnelles B-to-C. Les grandeurs de gestion (chiffre d affaires et EBIT) de FINANCE NET SA après consolidation de AD PLAY SA ont été utilisées dans cette approche. L EBIT 2001 a été corrigé pour tenir compte, chez AD PLAY SA, de la réorganisation de l activité qui a permis de revoir très significativement à la baisse la base de coûts. L application de cette méthode a permis d établir le tableau des multiples suivant : Multiple Année de référence Valeur VE / CA ,9x 2002(E) 3,0x 2003(E) 2,4x VE / EBIT ,2x 2002(E) 18,8x 2003(E) 15,4x Sur ces bases, la valeur d entreprise moyenne de FINANCE NET SA ressort à 30,9 M.EUR. Après ajout des disponibilités nettes et prise en compte d une prime de 20%, la valeur des capitaux propres de FINANCE NET SA s établit à 41,2 M.EUR. 19
20 Critères éliminés pour la valorisation de FINANCE NET SA Les critères traditionnels de valorisation suivants n ont pas été retenus : Critère de l actif net comptable ou réévalué : FINANCE NET SA est de création récente et présente un actif net peu significatif. Le critère de l actif net ne convient pas à une société en croissance rapide comme FINANCE NET SA. Dividendes : La distribution de dividendes par la société FINANCE NET SA étant irrégulière, ce critère n apparaît pas pertinent. Fusions ou acquisitions précédentes : A la connaissance des sociétés, il n existe pas d exemple de fusion ou acquisition impliquant une société au profil comparable à celui de FINANCE NET SA et qui serait suffisamment récente pour pouvoir être retenue comme comparaison Valorisation de FIMATEX SA Valorisation par le cours de Bourse La méthode du cours de Bourse a été retenue à titre principal pour la valorisation de l action FIMATEX SA. A l issue des négociations, une valeur de l action FIMATEX SA de 3,46833 EUR a été retenue, par référence au cours moyen observé durant le mois de bourse précédant la signature du contrat de transfert. Le tableau ci dessous présente les cours extrêmes et les cours moyens sur une période de un an précédant la date de la signature du contrat de transfert. Cours de l action FIMATEX SA (en ) Plus bas Plus haut Moyenne Capitalisation boursière Au 28 / 03 / ,05 177,4 M.EUR 10 jours (15 / / 03 / 02) 3,04 3,50 3, ,2 M.EUR 1 mois (mars 2002) 3,05 3,60 3, ,5 M.EUR 2 mois (fév-mars 2002) 3,04 3,68 3, ,2 M.EUR 3 mois (jan-mars 2002) 2,90 3,72 3, ,9 M.EUR 6 mois (oct 2001-mars 2002) 2,05 3,75 3, ,2 M.EUR 20
21 Valorisation par la méthode d actualisation des cash flows «libres» Cette méthode a été utilisée en complément de la méthode du cours de bourse. Les principes méthodologiques sont identiques à ceux mis en œuvre pour la valorisation de FINANCE NET SA décrits au paragraphe Les cash flows «libres» ont été estimés sur la base de projections internes couvrant la période 2002 / Ces cash flows ont été actualisés au coût moyen du capital, égal au coût des fonds propres en raison de l absence d endettement de FIMATEX SA. Le taux d intérêt sans risque et la prime de risque de marché utilisés sont identiques à ceux du paragraphe Le bêta a été pris égal à 2. La valeur terminale a été calculée en utilisant un taux de croissance perpétuel égal à 3%. Sur ces bases, la valeur des capitaux propres de FIMATEX SA s établit à 195 M.EUR (en tenant compte des disponibilités nettes), résultat qui corrobore la valeur de l action FIMATEX SA retenue par les parties telle que décrite dans le paragraphe précédent Critères éliminés pour la valorisation de FIMATEX SA Les critères traditionnels de valorisation suivants n ont pas été retenus : Critère de l actif net comptable ou réévalué : Cette méthode est peu adaptée à une société en croissance rapide comme FIMATEX SA. Dividendes : FIMATEX SA n ayant pas distribué de dividendes au cours des dernières années, cette méthode n a pas été retenue. 21
22 Synthèse Les résultats obtenus sont résumés dans le tableau ci dessous : Valeur de FIMATEX SA 201,8 M.EUR (Moyenne 1 mois) Valeur de FINANCE NET SA Décote/Prime Méthode utilisée pour FINANCE NET SA 41,2 M.EUR - 2,8 M EUR Multiples de sociétés comparables 46,1 M.EUR + 2,1 M EUR Actualisation des flux (DCF) Parité* 32,72 36,56 195,8 M.EUR (Moyenne 10 jours) 41,2 M.EUR - 2,8 M EUR Multiples de sociétés comparables 46,1 M.EUR + 2,1 M EUR Actualisation des flux (DCF) 33,73 37,69 *Nombre de titres FIMATEX SA reçus pour un titre FINANCE NET SA Moyenne 35,18 Cette fourchette se compare à la parité négociée entre les parties, qui s établit à 34,92 actions FIMATEX SA reçues contre 1 action FINANCE NET SA Rapport d échange proposé La parité d'échange proposée est la création de actions FIMATEX SA pour 79,54 % des actions FINANCE NET SA. La parité d'échange proposée est une parité globale, résultant des évaluations de FIMATEX SA et de FINANCE NET SA Rapports des commissaires aux apports Les rapports des Commissaires aux Apports figurent en Annexe 2 du présent document. 22
23 1.5. Conséquences de l apport pour FIMATEX SA et ses actionnaires et pour les apporteurs Conséquences pour la société bénéficiaire et ses actionnaires des apports Tableau faisant ressortir l impact de l opération sur les capitaux propres L opération n a pas le même impact sur les capitaux propres de FIMATEX SA dans les comptes sociaux et dans les comptes consolidés. La différence de traitement provient de l écart entre la valeur des titres FIMATEX SA - apportés en rémunération de l apport retenue - dans les comptes sociaux et dans les comptes consolidés. Dans les comptes sociaux, les titres FIMATEX SA ont été valorisés à 3,46833 euros, soit le cours contractuellement prévu dans le contrat de transfert de titres. Il s agit du cours moyen du mois e Bourse précédant la signature, le 28 mars 2002, du contrat de transfert de titres. Dans les comptes consolidés, le cours retenu sera, conformément au règlement du CRC, le cours de clôture du titre FIMATEX SA à la date de l opération d échange, soit le 28 juin 2002 (le tableau ci-dessous a été établi en utilisant un cours de 2,95 euros, soit le cours de clôture du titre FIMATEX SA le 31 mai 2002). L impact de l opération sur les capitaux propres sociaux de FIMATEX SA au 31/12/2001 est le suivant (en millions d euros): Avant opération 31/12/01 Impact opération Après opération Capital 23,3 4,0 27,3 Prime d'émission 206,2 31,0 237,2 Réserves légales 0,0 0,0 Report à nouveau -41,2-41,2 Résultat de l'exercice -53,8-53,8 Situation nette 134,5 35,0 169,6 L impact de l opération sur les capitaux propres consolidés de FIMATEX SA au 31/12/2001 sera déterminé à partir du cours de clôture de l action FIMATEX SA le 28 juin En utilisant à titre indicatif un cours de 2,95 euros (cours de clôture de l action FIMATEX SA au 31 mai 2002), l impact serait le suivant (en millions d euros) : Avant opération Impact Après opération 31/12/2001 opération Capital 23,3 4,0 27,3 Prime d'émission 206,2 25,8 231,9 Réserves légales 0,0 0,0 Report à nouveau -43,2-43,2 Résultat de l'exercice -51,7-51,7 Situation nette 134,5 29,8 164,3 23
24 Impact de l opération sur l actionnariat Un organigramme du groupe FIMATEX SA est présenté en annexe au présent document. Le tableau suivant détaille la situation de l actionnariat avant et après l opération Actionnariat Proforma au 07/05/2002 Nombre d actions détenues Avant apport Pourcentage du capital et des droits de vote Nombre d actions détenues Après apport Pourcentage du capital et des droits de vote FIMAT SNC (1) ,90 % ,00 % Société Générale ,05 % ,44 % Public ,05 % ,78 % Actionnaires FINANCE NET SA - 0 % ,78 % Total ,00 % ,00 % (1) société détenue à 100% par la Société Générale (détention directe et indirecte) Il n existe pas de pacte d actionnaires FIMATEX SA déclaré au Conseil des Marchés Financiers à la date de réalisation de ce document Changements envisagés dans la composition des organes de direction Les deux dirigeants fondateurs de FINANCE NET SA, MM. Patrice LEGRAND et Stéphane MATHIEU, respectivement Président et Directeur général délégué ont rejoint le comité exécutif du nouvel ensemble, composé jusqu alors de MM. Vincent TAUPIN, Frédéric LE COZ, Olivier LECLER et Charles MORANE, respectivement Président Directeur général, Directeur général délégué, Directeur financier et du développement et Chargé de mission auprès du Président. De même, la nomination en qualités de nouveaux administrateurs de FIMATEX SA de MM. Patrice LEGRAND et Stéphane MATHIEU sera proposée à l assemblée générale mixte de FIMATEX SA, qui sera appelée à statuer sur l apport des titres de FINANCE NET SA. 24
25 Bilan proforma à la date de l opération BILAN ET HORS BILAN CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2001 FIMATEX SA PRO FORMA K EUR ACTIF 31/12/2001 Caisse, banques centrales, CCP 494 Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Actions et ATRV Part dans les entreprises liées 0 Ecart d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation Total actif PASSIF 31/12/2001 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées 0 Intérêts minoritaires Situation nette Capital souscrit Prime d'émission Réserves consolidées 10 Report à nouveau (43 235) Résultat de l'exercice (51 720) Total passif HORS BILAN CONSOLIDE 31/12/2001 Engagements de garantie reçus: Titres nantis
26 Notes explicatives au bilan consolidé pro forma au 31 décembre 2001 a) Périmètre de consolidation : Le bilan consolidé pro forma du Groupe FIMATEX SA a été établi à partir : du bilan consolidé de FIMATEX SA au 31 décembre 2001 et du bilan pro forma consolidé de FINANCE NET SA au 31 décembre 2001 (voir 3.4). b) Comptabilisation de l acquisition de FINANCE NET SA dans les comptes consolidés de FIMATEX SA : i) Principes comptables L acquisition est comptabilisée conformément aux paragraphes 210 et 211 du règlement du CRC. Le coût d acquisition des titres correspond à la juste valeur des titres émis par FIMATEX SA en rémunération de l acquisition, majorée de tous les coûts directement liés à l acquisition, à la date d acquisition. Conformément au paragraphe 2110 du règlement du CRC, FIMATEX SA dispose d un délai allant jusqu au 31 décembre 2003 pour procéder à l évaluation des actifs et des passifs identifiables acquis ainsi qu à l affectation de l écart de première consolidation de FINANCE NET SA. Par application du paragraphe 312 du règlement du CRC et par respect du principe de prudence, il n a été procédé à aucune activation d impôts différés dans le bilan consolidé pro-forma. ii) Détermination de l écart d acquisition : L écart d acquisition est déterminé de la façon suivante (en millions d euros, au 31 décembre 2001) : Rémunération en cash 9,0 Juste valeur des titres FIMATEX SA émis en rémunération de l'apport (1) 29,8 Estimation des coûts directement liés à l'acquisition (2) 0,5 Coût d'acquisition des titres 39,3 Valeur de l'actif net comptable de FINANCE NET SA, hors écart d'acquisition AD PLAY SA 3,8 Ecart de première consolidation 35,5 Affectation provisoire aux actifs et passifs identifiables acquis (3) - 31,5 Impôt différé Passif sur les actifs identifiables acquis 10,5 Ecart d'acquisition résiduel 14,5 (1) : Juste valeur des titres FIMATEX SA émis en rémunération de l apport Conformément au règlement du CRC, chaque titre émis par FIMATEX SA sera évalué à sa juste valeur qui est son prix de marché à la date de l opération d échange, soit le 28 juin A titre indicatif, le tableau ci-dessus a été établi en utilisant un cours de 2,95 euros (cours de clôture du titre FIMATEX SA le 31 mai 2002). 26
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