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1 Tel: Fax: Toll-free: BDO Canada LLP 36 Toronto Street Suite 600 Toronto Ontario M5C 2C5 Tim Beauchamp, CPA, CMA Director, Public Sector Accounting Public Sector Accounting Board 277 Wellington Street West Toronto, Ontario M5V 3H2 September 3, 2014 Re: PSAB Re-exposure Draft Related Party Transactions Dear Mr. Beauchamp, We have read the above-mentioned Re-exposure Draft that was issued April 2014 and are pleased to have to opportunity to provide responses to your specific questions as outlined below. 1. Do you agree with the proposal to create two new Sections? Please explain. Yes, we agree with the proposal to create two new Sections. 2. Is the guidance on identifying a related party in paragraph.07 useful and practical? Please explain. The guidance in paragraph.07 of the proposed Related Party Disclosures section is useful and practical. 3. Do you agree that two entities that have a member of key management personnel in common may be related depending on the ability of that individual to affect the policies of both entities in their mutual dealings? Please explain. Yes, we agree that when two entities have a member of key management personnel in common and that individual has the ability to affect the policies of both entities in their mutual dealings the two companies may be related depending on the level of influence that common person has on the policies of each entity. However, we feel that the wording of paragraph.09 in the proposed Related Party Disclosures Section could be improved if an introductory sentence was added: BDO Canada LLP, a Canadian limited liability partnership, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

2 .09 Two entities are not related parties simply because they have a director or other member of key management personnel in common. In this case, it is necessary to 4. Is this proposed new Section on accounting for and reporting inter-entity transactions useful and practical? Please explain. Having a separate Section on accounting for and reporting inter-entity transactions is useful. However, we have significant concerns with this section. Paragraph 12 scopes out a large number of transactions from being measured at the carrying amount. Based on Paragraph 12 it seems as though very few transactions would actually end up being recorded at carrying amount. Paragraphs 16 to 19 also provide additional guidance on when fair value or exchange amount are to be used. Based on this guidance it would appear a significant number of situations exist when carrying amount would not be used. As a result we find the guidance to be confusing, as the default position of recording transactions at carrying amount does not seem to be a default position at all. The decision tree in Appendix A also adds to this confusion with two out of the three ending positions being carrying amount or fair value. As a result we do not believe the standard clearly articulates when carrying amount, fair value or another amount are to be used. We also have some additional concerns regarding the wording of the proposed Related Party Disclosures Section. Specifically, paragraph 4 and the decision tree in Appendix A in the proposed Related Party Disclosures Section, refer to disclosure being required for related party transactions that occur at a value different from that which would have been arrived at if the parties were unrelated when these transactions have or could have a material financial effect on the financial statements. However, a related party transaction could occur at a value that is the same as if the parties were unrelated, but the terms of this transaction could be substantially different than they would be with an unrelated party. In these situations, it is not clear in the proposed section that these types of transactions should also be disclosed. Therefore, we propose paragraph.04 be re-worded to require disclosure of related party transactions that occur at a value or at terms different from that which would have been arrived at if the parties were unrelated when these transactions have or could have a material effect on the financial statements. Thank you for your consideration of the above-noted responses. If you have any further questions, please contact me at Yours sincerely, Armand Capisciolto, CPA, CA CPA (Michigan) National Accounting Standards Partner BDO Canada LLP

3 Opérations entre apparentés Troisième exposé-sondage Cliquez ici pour soumettre Formulaire de réponse Pour être pris en considération, les commentaires doivent être reçus au plus tard le 15 septembre Le CCSP invite les intéressés à formuler des commentaires sur tous les aspects des principes proposés dans le troisième exposé-sondage. Ce formulaire ne vise pas à restreindre votre réponse. Chaque boîte de texte acceptera l'intégralité de vos commentaires. Vous pouvez sauvegarder le formulaire et l'envoyer, pour examen, à d'autres personnes de votre organisation avant de le soumettre. Nom : Organisation : Courriel : Michel Samson, vérificateur général par intérim Vérificateur général du Québec michel.samson@vgq.qc.ca 1. Êtes-vous d'accord avec la proposition de créer deux nouveaux chapitres? Veuillez préciser. Oui, nous sommes d'accord avec la proposition compte tenu du champ d'application différent des deux chapitres, cependant ceux-ci devraient être clarifiés. a. Exposé-sondage - Actifs, actifs éventuels et droits contractuels En considérant l'approbation par le CCSP de cet exposé-sondage lors de sa réunion de juin 2014, le CCSP devrait valider la nécessité de mettre à jour le paragraphe.16 f) et g) du chapitre Information relative aux apparentés afin de souligner les impacts concernant les droits contractuels et les actifs éventuels. b. Définition dans les projets de normes Même si les organismes du gouvernement exerçant des opérations fiduciaires sont exclus du périmètre comptable du gouvernement, ceux-ci devraient être considérés comme apparentés. Il pourrait y avoir des opérations hors du cours normal entre une entité du périmètre comptable du gouvernement et une entité exerçant des opérations fiduciaires. Ainsi, la définition d'entités sous contrôle commun devrait être ajustée. Information relative aux apparentés 2. Les indications fournies au paragraphe.07 pour l'identification d'un apparenté sont-elles utiles et pratiques? Veuillez préciser. Oui, les indications fournies sont utiles et pratiques.

4 3. Êtes-vous d'accord avec l'énoncé selon lequel deux entités qui ont un de leurs principaux dirigeants en commun peuvent être apparentées si cette personne est en mesure d'exercer une influence sur les politiques des deux entités lorsqu'elles interagissent? Veuillez préciser. Oui, nous sommes d'accord avec l'énoncé présenté au paragraphe.9 du chapitre Information relative aux apparentés lequel intègre à la notion d'apparenté la capacité d'un principal dirigeant d'exercer une influence sur les politiques de deux entités plutôt que de considérer la notion de contrôle sur celles-ci. Opérations interentités 4. Le projet de chapitre portant sur la comptabilisation des opérations interentités et la communication de l'information à leur sujet est-il utile et pratique? Veuillez préciser. Oui, le projet de chapitre est utile et pratique. Cependant, cet exposé-sondage devrait tenir compte notamment des transactions entre la société mère et la filiale et non pas seulement des opérations interentités. En effet, les états financiers de la filiale ( ex.: organisme public, etc.) devrait être complet et tenir compte des dispositions en matière de présentation et de comptabilisation. Paragraphe.16 Nous sommes en désaccord sur le fait de permettre, même dans de rares circonstances, la comptabilisation de transactions interentités à la valeur d'échange même si la contrepartie échangée se rapproche de la juste valeur de l'élément sousjacent. Cette ouverture peut conduire à la manipulation des états financiers ce qui serait à l'encontre de l'intérêt public. Nous considérons que les arguments présentés au paragraphe.27 du document "Analyse des questions" sont prépondérants à l'argumentaire du paragraphe.28. Compte tenu de la décision du CCSP de retirer le test de substance commerciale pour faire suite suite aux commentaires reçus après la transmission du deuxième exposé-sondage, il nous apparaît plus approprié de comptabiliser les actifs et les passifs à la valeur comptable et ainsi d'obliger le prestataire et le bénéficiaire à comptabiliser un gain ou une perte dans leur état des résultats respectif. À titre d'exemple, un prestataire qui réalise une transaction pour une considération supérieure à la valeur comptable d'un service ou d'un actif devrait comptabiliser un gain, tandis que le bénéficiaire devrait comptabiliser une perte aux résultats. Cette façon de faire est cohérente avec ce qui est proposé au paragraphe.21 de l'exposé sondage "Opérations de restructuration". En effet, la hausse de l'actif net ou du passif net découlant de la transaction doit être comptabilisé en tant que revenu ou en tant que charge. Nous suggérons cette façon de faire dans le but de mieux présenter la substance économique de la transaction et de refléter la décision prise par chacune des entités faisant partie d'un même groupe économique prenant part à l'opération. Globalement, il n'y a pas eu d'enrichissement du groupe et, individuellement, cela reflète mieux la transaction et les effets sur chacun des états financiers. Paragraphe.25 Nous suggérons de modifier le libellé suggéré afin de préciser que pour toutes les opérations interentités, les informations à fournir sont celles exigées au paragraphe.16 du chapitre SP XXX, Information relative aux apparentés. Ce n'est pas uniquement la nature des opérations qui doit être divulguée en note aux états financiers. Cliquez ici pour soumettre

5 Click here to submit Response Questionnaire To be considered, comments must be received by September 15, 2014 Related Party Transactions Re-exposure Draft PSAB welcomes comments on all aspects of the Re-exposure Draft. This form is not intended to constrain your response. Each text box will accommodate your full comments. You are able to save and forward this form to others in your organization for review prior to submission. Name: Organization: Stuart Barr Office of the Auditor General of Canada 1. Do you agree with the proposal to create two new Sections? Please explain. We accept the proposal to create two new Sections. However, we do question whether there is truly a need to have separate sections as it would be more useful to have the disclosure, measurement and recognition requirements located in the same standard given that inter-entity transactions are related party transactions by definition. The disclosure requirements for inter-entity transactions refer the reader to the standard on related party disclosure so it would seem reasonable to include both in one standard. Clarity and consistency of application of the standard might be improved if all elements including definitions, recognition and measurement and disclosures were located in one standard. Further, criteria such as those used to assess users needs for disclosure set out in paragraph.18 could then be easily referenced to guide recognition decisions. We understand there were concerns expressed that having recognition and measurement requirements together with disclosure requirements could lead to the interpretation that recognition and measurement applies to transactions with members of key management and close family members. In our view, instead of issuing two standards more guidance around this issue could be included in one standard. Related party disclosures 2. Is the guidance on identifying a related party in paragraph.07 useful and practical? Please explain. Yes the guidance on identifying a related party is useful and practical. The guidance is comprehensive and supported by additional details found in paragraphs.08 and Do you agree that two entities that have a member of key management personnel in common may be related depending on the ability of that individual to affect the policies of both entities in their mutual dealings? Please explain. Yes we agree. In our view, there is judgment involved in determining whether an individual has the ability to influence both entities and the use of the word may allows for the fact that having a member of key management personnel in

6 common does not necessarily result in a related party situation. We expect this issue to occur infrequently in the federal public service. Inter-entity transactions 4. Is this proposed new Section on accounting for and reporting inter-entity transactions useful and practical? Please explain. We continue to have concerns regarding the lack of criteria concerning recognition of unallocated costs. In the current Reexposure Draft PSAB bases recognition on government policy or where there is no policy, on entity choice (para.10) rather than providing objective criteria to assess users needs and conclude on the most appropriate financial reporting. We feel introducing the concept and relevance of government policy weakens the PSAS framework as financial statement reporting objectives are not contingent on government policy nor should policy determine the recognition of assets, liabilities, revenue and expenses. Where a reporting entity must make an accounting policy decision concerning unallocated costs, criteria should be provided to guide the reporting entity in assessing the importance of recognition of unallocated costs to achieving its financial reporting objectives and meeting the needs of its users. As drafted, the standard allows the entity to simply opt out of recognizing unallocated costs where not required to do so by government policy. Such an approach will result in significant inconsistencies in application and impair comparability of financial statements both within and across sectors. In addition to our views concerning recognition requirements for unallocated costs, we are of the opinion that there is a need for more prescriptive measurement requirements. We see no reason to introduce government policy, budget practices or accountability structures as a source of measurement basis and find this inconsistent with the financial reporting objectives currently set out in the PSAS framework. Stronger criteria for when fair value should be used are missing from the requirements set out in paragraph.18 and.23. There is an opportunity to expand on considerations to guide when fair value would or would not be an acceptable measurement basis for assets or liabilities transferred for nominal or no consideration as well as when fair value should be used for recognized unallocated costs - as has been done in the restructurings Exposure Draft. In particular, paragraph.13 of the restructurings Exposure Draft appears to significantly constrain the use of fair value measurement and the two proposed standards appear to be diverging on this issue. We also noted that as currently written, paragraph.19 of the inter-entity transaction standard can be interpreted as frequently requiring fair value measurement when an entity transfers an asset that changes the service capacity of the recipient. This is inconsistent with the approach proposed for accounting for restructuring transactions currently exposed for comment. We would prefer a standard that supports the comparability of like organizations in different sectors (federal, provincial, municipal) by providing more objective and complete recognition and measurement criteria. We continue to note that cost is not defined in the proposed standards. Cost is an important element of the definition of carrying amount. As a result, differences in carrying value measurement will likely arise when determining the carrying amount for an unallocated cost of a service. Consistency of application would be improved if the important question of how to determine the cost of a service transaction was addressed. Click here to submit

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19 Deloitte & Touche LLP 2 Queen Street East Suite 1200 Toronto ON M5C 3G7 Canada Tel: Fax: September 15, 2014 by ed.psector@cpacanada.ca Mr. Tim Beauchamp, Director Public Sector Accounting The Canadian Institute of Chartered Professional Accountants 277 Wellington Street West Toronto, ON M5V 3H2 Dear Mr. Beauchamp: Re: Invitation to Comment on Re-Exposure Draft Related Party Transactions and Inter-Entity Transactions We appreciate the opportunity to respond to the Public Sector Accounting Board Re-Exposure Draft (ED) on Related Party Transactions and Inter-Entity Transactions issued in April, Do you agree with the proposal to create two new Sections? Please explain. Yes, we agree with the proposal to create two new sections. While a single standard could have provided the same guidance, we believe that specifically and separately addressing measurement and recognition is beneficial to the financial statement preparer s understanding of the requirements. That said, the scope of the proposed Section Inter-Entity Transactions is limited to accounting for and reporting transactions between entities under common control (Paragraph.02). This would seemingly exclude transactions with related parties identified in paragraph.07 (a), (c), (d), (e), (f), (g) and (h) of the proposed Standard Related Party Disclosures. The basis for exclusion of these types of transactions from the recognition and measurement requirements in the proposed Standard Inter- Entity Transactions is not apparent. We recommend that the scope of the proposed Standard Inter-Entity Transactions be expanded accordingly since it would otherwise appear that other types of transactions would only be subject to the disclosure standard. This may result in significant inconsistencies in the measurement of those types of transactions. In addition, Paragraph.02(b) of Related Party Disclosures notes that This Section does not deal with: for consolidated financial statements, transactions that are eliminated on consolidation, however Inter-Entity Transactions does not exclude these transactions from its scope, and yet, there does not appear to be a need to provide recognition and measurement guidance for transactions that are eliminated. We suggest that the section on Inter-Entity Transactions be clarified to note that measurement and recognition guidance is applicable to financial statements where the transaction in question has not been eliminated. 2. Is the guidance on identifying a related party in paragraph.07 useful and practical? Please explain. We generally agree that the guidance on identifying related parties is useful. However, we note the following:

20 The Canadian Institute of Chartered Accountants September 15, 2014 Page 2 Paragraph.02(b) excludes from the scope of the proposed Standard transactions with entities within a reporting entity including those that are accounted for under the modified equity method. Given the modified equity method does not result in the elimination of related party transactions, with specific exceptions provided for in PS 3070, we believe that transactions with organizations accounted for using the modified equity method that are not eliminated should be included in the scope of the proposed Standard. 3. Do you agree that two entities that have a member of key management personnel in common may be related depending on the ability of that individual to affect the policies of both entities in their mutual dealings? Please explain. We agree that two entities that have a member of key management personnel in common may be related depending on the ability of that individual to affect the policies of both entities in their mutual dealings. As noted previously, we would point out that transactions with that other entity would be excluded from the measurement and recognition standard as proposed. Other matters During our review of the proposed Standards Related Party Disclosures and Inter-Entity Transactions, other matters came to our attention which we wish to bring to your attention: Restructuring transactions are excluded from the scope of the proposed Standards Related Party Disclosures and Inter-Entity Transactions. We believe it would be useful to describe what is meant by restructuring transactions. For example, the merger of the Department of Foreign Affairs and International Trade with the Canadian International Development Agency to form the Department of Foreign Affairs, Trade and Development could be viewed as a restructuring transaction, outside the scope of the proposed Standards, however it is not clear from the proposed Standards. We note that in the Exposure Draft recently released on Restructuring Transactions, that a definition is provided. We suggest that a similar definition be included in these Sections until that standard is finalized, at which point, a reference to that section could be provided. Related Party Disclosures, Paragraph.03 notes in part that Only those transactions that have or could have a material financial effect on the financial statements are disclosed. We question the use of the word financial to modify material and suggest it be deleted. We believe use of this term suggests a quantitative evaluation of materiality. However, by their nature, we believe that related party transactions may be qualitatively material, even if not quantitatively material. We note this concept is supported by Paragraph.048 or CPA Canada Handbook, Part V, Section 3840 states, Information about related party transactions is often of more significance to a financial statement user than information about unrelated party transactions, regardless of the size of such transactions. When considering disclosure of related party transactions, the qualitative as well as the quantitative characteristics of materiality are considered. Related Party Disclosures, Paragraph.17 speaks to using judgment to determine whether information concerning transaction between related parties should be disclosed. Paragraph 18 provides a list of factors to consider regarding the assessment of users needs, but is it not clear that these factors are to be used to assess whether related party transactions should be disclosed. We suggest a more definitive link between paragraphs 17 and 18. The discussion in paragraph 18 could be reworded to eliminate the concept of users needs and more closely aligned to paragraph 17. Related Party Disclosures, Decision Tree The Decision Tree in Appendix A includes a box described as follows: o o Transaction has occurred at a value different from that which would have been arrived at if the parties were unrelated (third box down on the left side). This box, if the answer is no, results in no disclosures required. This is consistent with paragraph.04 of the proposed Standard Related Party Disclosures which indicates that Not all related party relationships or transactions occurring between related parties are required to be disclosed. Disclosure is generally required when related party transactions have occurred at a value different from that which would have been arrived at if the parties were unrelated. However, not all of these transactions are reportable under this Section. Only those

21 The Canadian Institute of Chartered Accountants September 15, 2014 Page 3 o o transactions that have or could have a material financial effect on the financial statements are disclosed. However, paragraph.14 states, correctly, that as related parties do not deal at arm s length, a transaction between them cannot be presumed to have been recognized on the same basis. We do not believe that there should be an exclusion for transactions that occur at a value consistent with transactions undertaken with unrelated parties. If an exclusion is to be provided, then there should be guidance to assist preparers and auditors in understanding when this exclusion may be taken. For example, requiring third party evidence of fair value would be an acceptable basis on which to avoid disclosures. It may be more appropriate for the user to arrive at their own conclusions as to whether transactions were undertaken at fair value. 4. Is this proposed new Section on accounting for and reporting inter-entity transactions useful and practical? Please explain. We generally agree that the proposed new Section on accounting for and reporting inter-entity transactions is useful and practical. As noted above, we do have concerns with the scope of the proposed Standard. Refer to our response to question 1 above. Inter-Entity Transactions, Paragraph.17 provides for use of the exchange amount when the exchange is based upon the fair value of an asset or a liability. We would encourage the Board to provide guidance as to when that might be considered the case. For example, when the transferee has independent evidence of fair value may be a situation when it would be appropriate to recognize an exchange of assets or liabilities at the exchange amount. As the Board noted in paragraph.14 of the proposed Standard Related Party Disclosures, related parties do not deal at arm s length, a transaction between them cannot be presumed to have been recognized on the same basis. Inter-Entity Transactions, Appendix A Decision Tree: We would point out that many allocated costs and recoveries as well as unallocated costs would be transactions in the normal course of business. We question the position of these boxes in the decision tree. That is to say, we would have expected that allocated costs and unallocated costs as well as other normal course transactions would come under the box Transactions in the normal course of operations, rather than a branch to the right of that box. In addition, if you follow the decision tree through for unallocated costs, two choices are provided to recognize at carrying amount and to recognize at carrying amount or fair value or other amount, however, based on paragraph.10, there is no requirement for the recipient to record unallocated costs (the use of the word recognition implies that there should be something recorded in the accounts, which is inconsistent with paragraph 10). We would be pleased to discuss any questions or comments you many have with respect to this letter. To do so, please contact Lynn Pratt ( ), Cindy Veinot ( ) or the undersigned. Yours truly, Julie Corden National Professional Practice Director Private Companies, Public Sector and Not-for-Profit Organizations Deloitte LLP

22 5, Place Ville Marie, bureau 800, Montréal (Québec) H3B 2G2 T Téléc Montréal, le 15 septembre 2014 Monsieur Tim Beauchamp, directeur Comptabilité du secteur public 277, rue Wellington Ouest Toronto (Ontario) M5V 3H2 Monsieur, Vous trouverez ci-joint les commentaires du Groupe de travail technique Secteur public Comptabilité dans le secteur public de l Ordre des comptables professionnels agréés du Québec concernant le troisième exposé-sondage «Opérations entre apparentés». Nous vous serions reconnaissants de nous faire parvenir une copie de la traduction anglaise de nos commentaires. Veuillez prendre note que ni l Ordre des comptables professionnels agréés du Québec, ni quelque personne que ce soit ayant participé à la préparation des commentaires ne peuvent être tenus responsables relativement à leur utilisation et ils ne sont tenus à aucune garantie de quelque nature que ce soit découlant de ces commentaires, comme décrit dans le déni de responsabilité joint à la présente. Veuillez agréer, Monsieur Beauchamp, l expression de mes sentiments distingués. Annie Smargiassi, CPA auditrice, CA Représentante du Groupe de travail technique Secteur public Comptabilité dans le secteur public, p. j. Déni de responsabilité et commentaires

23 DÉNI DE RESPONSABILITÉ Les documents préparés par le Groupe de travail technique Secteur public Comptabilité dans le secteur public de l Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (Ordre) ci-après appelés les «commentaires», sont fournis selon les conditions décrites dans la présente, pour faire connaître leur opinion sur des énoncés de principes, des documents de consultation, des exposés-sondages préliminaires ainsi que des exposés-sondages publiés par le Conseil des normes comptables, le Conseil des normes d audit et de certification, le Conseil sur la comptabilité dans le secteur public, le Conseil sur la gestion des risques et la gouvernance et d autres organismes. Les commentaires fournis par ce comité ne doivent pas être utilisés comme substitut à des missions confiées à des professionnels spécialisés. Il est important de noter que les lois, les normes et les règles sur lesquelles sont émis les commentaires peuvent changer en tout temps et que, dans certains cas, les commentaires écrits peuvent être sujets à controverse. Ni l Ordre, ni quelque personne que ce soit ayant participé à la préparation des commentaires ne peuvent être tenus responsables relativement à l utilisation de ces commentaires et ils ne sont tenus à aucune garantie de quelque nature que ce soit découlant de ces commentaires. Les commentaires donnés ne lient pas, par ailleurs, les membres du Groupe de travail technique Secteur public Comptabilité dans le secteur public, l Ordre ou, de façon plus particulière, le Bureau du syndic de l Ordre. La personne qui se réfère ou utilise ces commentaires assume l entière responsabilité de sa démarche ainsi que tous les risques liés à l utilisation de ceux-ci. Elle consent à exonérer l Ordre à l égard de toute demande en dommages-intérêts qui pourrait être intentée par suite de toute décision qu elle aurait pu prendre en fonction de ces commentaires. Elle reconnaît également avoir accepté de ne pas faire état de ces commentaires reçus via le Groupe de travail dans les avis exprimés ou les positions prises. 2

24 COMMENTAIRES DU GROUPE DE TRAVAIL TECHNIQUE SECTEUR PUBLIC COMPTABILITÉ DANS LE SECTEUR PUBLIC DE L ORDRE DES COMPTABLES PROFESSIONNELS AGRÉÉS DU QUÉBEC RELATIFS AU TROISIÈME EXPOSÉ-SONDAGE «OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS». MANDAT DU GROUPE DE TRAVAIL Le Groupe de travail technique Secteur public Comptabilité dans le secteur public de l'ordre des comptables professionnels agréés du Québec a comme mandat notamment de recueillir et de canaliser le point de vue des praticiens exerçant en cabinet et de membres œuvrant dans les affaires, dans les services gouvernementaux, dans l'industrie et dans l'enseignement ainsi que le point de vue d autres personnes concernées œuvrant dans des domaines d expertise connexes. Pour chaque exposé-sondage ou autre document étudié, les membres du Groupe de travail technique mettent leurs analyses en commun. Les commentaires ci-dessous reflètent les points de vue exprimés et, sauf indication contraire, ces commentaires ont fait l'objet d'un consensus parmi les membres du Groupe de travail ayant participé à cette analyse. Les commentaires formulés par le Groupe de travail ne font l'objet d'aucune sanction de l'ordre. Ils n'engagent pas la responsabilité de celui-ci. COMMENTAIRES GÉNÉRAUX OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS Les membres se sont questionnés sur les entités qui pourraient être exclues de la définition des apparentés. Au Québec, un nombre important d entités sont contrôlées sans nécessairement que le gouvernement en tire des avantages, par exemple les fiducies. Ils sont d avis qu avec la définition présentée des apparentés au paragraphe.05 d) certaines entités seraient exclues. À leur avis, comme ces entités sont contrôlées par le gouvernement, sans toutefois être incluses dans son périmètre comptable, il n est pas clair si elles devraient être considérées au titre des apparentés comme le laisserait croire les éléments énoncés aux paragraphes.08 et.09, même si l entité du secteur public n en tire pas directement des avantages tel qu exposé dans la définition du paragraphe.05 d). Ils sont d avis que l ajout de l arbre de décision est bénéfique, mais ils ont des préoccupations particulières au sujet des éléments qui y sont inclus. Ces préoccupations sont énoncées dans la section «Autres commentaires» de la présente lettre, conjointement avec des commentaires additionnels sur certains aspects de la norme proposée. 3

25 Les membres s inquiètent de la cohérence entre les autres projets en cours du CCSP et le projet actuel. Ils soulignent que des changements seront inévitables. Ils sont d avis que les projets suivants auront un impact sur le présent projet de norme, soit celui sur les actifs éventuels et les droits contractuels, ainsi que celui sur les opérations de restructurations. RÉPONSES AUX QUESTIONS SPÉCIFIQUES DU CCSP 1. Êtes-vous d accord avec la proposition de créer deux nouveaux chapitres? Veuillez préciser. Certains membres sont indifférents sur la forme proposée des projets de normes, alors que d autres membres ne sont pas d accord avec la proposition de créer deux nouveaux chapitres c est-à-dire l un qui traite des informations à fournir et l autre des principes d évaluation, Ils ont cependant tous exprimé ne pas comprendre les objectifs sous-jacents au maintien de champs d application différents pour les informations à fournir et pour l évaluation de ces opérations. Information relative aux apparentés 2. Les indications fournies au paragraphe.07 pour l identification d un apparenté sont-elles utiles et pratiques? Veuillez préciser. Les membres sont d avis que les indications sont utiles et pratiques mais que le jugement doit être à la base de toute évaluation. Ils soulignent également que les paragraphes c) et d) devraient être retirés de la liste des exemples, car ils sont inclus dans les exemples e) et f) et n apportent aucun bénéfice additionnel. Ils trouvent intéressant que le paragraphe.07 traite de la question du point de vue de l entité présentant l information financière. Ils sont d avis que cette expression constitue une nette amélioration et qu elle est plus claire. Ils sont par contre d avis qu une uniformité devrait être mise en place dans les autres normes et projets du secteur public. Par exemple, ils sont d avis que le CCSP devrait refléter cette amélioration au paragraphe.05 a) en remplaçant le mot «gouvernement» par l expression «entité du secteur public». 3. Êtes-vous d accord avec l énoncé selon lequel deux entités qui ont un de leurs principaux dirigeants en commun peuvent être apparentées si cette personne est en mesure d exercer une influence sur les politiques des deux entités lorsqu elles interagissent? Veuillez préciser. 4

26 Oui, les membres sont d accord avec les propositions; ils sont d avis que ces mesures sont cohérentes avec les normes pour les OSBL du secteur public et du secteur privé. Opérations interentités 4. Le projet de chapitre portant sur la comptabilisation des opérations interentités et la communication de l information à leur sujet est-il utile et pratique? Veuillez préciser. Les membres ont soulevé plusieurs préoccupations au sujet du projet de norme concernant la mesure des opérations interentités. Elles sont exposées ci-dessous, par section. CHAMPS D APPLICATION OPÉRATIONS INTERENTITÉS D abord, ils jugent que le champ d application est trop restrictif et ont donné l exemple des opérations entre une entité mère et sa filiale. Ils sont d accord sur le fait que peu importe le traitement comptable des opérations entre une mère et sa filiale, celui-ci n entraine aucun impact au niveau des ÉF consolidés, car les opérations sont éliminées. Par contre, ils soulignent le fait que plusieurs filiales doivent présenter des ÉF individuels et que la problématique de l évaluation des opérations avec la mère demeure entière. Ils sont d avis que le fait de laisser le choix de traitement à la filiale pour ses états financiers individuels ne sert pas l intérêt public et pourrait mener à une manipulation des états financiers. Ils ont fourni l exemple suivant pour illustrer leurs préoccupations. Une entité du secteur public (mère) pourrait créer une nouvelle entité (filiale) afin d y transférer ses actifs. Comme il n existe pas de critères dans la norme proposée pour évaluer les opérations entre la mère et la filiale, le transfert d actif pourrait être conclu à la juste valeur et ainsi être reflété à cette juste valeur dans les ÉF individuels de la filiale. Les membres soulignent que si cette situation est souhaitée, ont devrait plutôt clairement permettre la réévaluation des actifs de façon libre. Ensuite, ils déplorent le fait que le projet traite uniquement de la mesure des opérations entre des entités sous contrôle commun. Ils indiquent que le paragraphe 4 mentionne l importance des partenariats et des opérations avec les partenariats, mais ils ne comprennent pas pourquoi le projet ne contient aucune disposition pour leur permettre d évaluer ce type d opérations. De plus, le chapitre SP 3060 ne prévoit aucune disposition à l égard des opérations avec les partenariats. Ils ont également souligné le fait qu ils auraient souhaité que la mesure des opérations entre les entités sous contrôle partagé soit traitée dans le projet. 5

27 D autres types d opérations ont soulevé des interrogations et des préoccupations auprès des membres, soit les opérations entre les entités du secteur public et leurs principaux dirigeants (ou leurs proches parents). Les membres ont indiqué que ces opérations sont souvent critiquées sur la place publique et qu il devrait exister des normes claires concernant leur évaluation. Les membres sont en désaccord avec les raisons pour ne pas encadrer la comptabilisation des opérations avec les principaux dirigeants et leurs proches parents exposées au paragraphe 11 du document intitulé «Opérations entre apparentés Analyse des questions». Pour eux, le fait de présumer que les opérations seraient comptabilisées à la valeur d échange et de considérer que le lecteur pourrait en prendre connaissance à la lecture des ÉF, ne règle pas le problème de l évaluation. De plus, ils soutiennent qu une transaction à la valeur d échange ne reflète pas nécessairement la juste valeur. Ils sont d avis que de laisser libre choix d évaluation ne sert pas l intérêt public. Les membres sont d avis que le fait de ne pas encadrer la mesure de ces opérations entre apparentés décrites ci-dessus pourrait entraîner des réévaluations d actifs à la juste valeur à la suite d opérations entre entités d un même périmètre de consolidation et en l absence de substance commerciale pour les opérations, ce qui selon eux est contradictoire avec les fondements conceptuels des normes du secteur public et ne s inscrit pas dans l intérêt public. Le champ d application proposé pour les entités sous contrôle commun devrait, de plus, comprendre les opérations avec les organismes publics, qui sont inclus dans le périmètre comptable du gouvernement (SP 1300) et donc inclus dans la définition des entités sous contrôle commun. Pour certains membres il n est pas clair que ces opérations sont traitées dans le projet. Afin de tenir compte des préoccupations soulevées ci-dessus, les membres suggèrent donc au CCSP d élargir la portée de la norme proposée. ÉVALUATION OPÉRATIONS INTERENTITÉS Les membres sont préoccupés par les exigences énoncées aux paragraphes.16 et.18 du projet au sujet de l évaluation des transferts pour une contrepartie qui se rapproche de la juste valeur. Pour les mêmes raisons que celles énoncées précédemment, ils ont une réticence à permettre le transfert d actifs à la juste valeur au sein d un même gouvernement. Ils sont d avis que ceci constitue une façon détournée de permettre la réévaluation à la juste valeur. De plus, ils ne sont pas d accord avec le choix donné aux bénéficiaires, au paragraphe.18, pour établir la base de mesure de l opération conclue dans leurs ÉF. Ils croient que mieux on encadre ce type de transaction, plus on évite les 6

28 manipulations des ÉF et les partis pris. De plus, ils ne sont pas d accord avec la création de gains virtuels que cette latitude pourrait rendre possible dans les ÉF individuels. Au sujet du paragraphe.19, ils jugent que les indications sont insuffisantes pour bien les guider en l absence du test de substance commerciale. Ils ont précisé que les informations concernant les justes valeurs pourraient être divulguées dans les ÉF si cette base de mesure n est pas utilisée. Ils n ont pas compris les raisons qui ont motivé le CCSP à ne pas traiter de la situation du bénéficiaire au paragraphe.20. Selon eux il s agit d un écart majeur avec les Normes canadiennes pour les entreprises à capital fermé (paragraphe ) et avec l objet énoncé au paragraphe.01 de la norme proposée. Au sujet du paragraphe.14, ils sont d avis que toute transaction entraîne nécessairement un transfert d actif (monétaire ou non) et ils croient que paragraphe.14 est mal libellé. Ils donnent l exemple d une vente de stocks (dans le cours normal des activités) qui entraîne nécessairement le transfert d un actif non monétaire (stocks) contre un actif monétaire (dollars ou compte payable) ou encore l achat d un service contre une rémunération en dollar (transfert d un service contre un actif monétaire). Ils croient que la ségrégation des opérations en 5 catégories au paragraphe.12, aux fins de l évaluation, est ambigüe. Selon eux, les catégories les plus appropriées en lien avec l évaluation des opérations entre apparentés et qui auraient été cohérentes avec d autres normes du Manuel de CPA Canada, sont les suivantes : opérations conclues dans le cours normal des activités et opérations non conclues dans le cours normal des activités. Il n est pas clair pour eux lesquelles des 5 catégories du paragraphe.12 seraient considérées comme tel dans l une ou l autre des 2 catégories qu ils proposent. À leur avis, l alinéa.12 c) entre en contradiction avec les paragraphes.18 et.19, dans son libellé actuel. Ils proposent d ajouter à la fin de l alinéa.12 c) «et pour laquelle le bénéficiaire a choisi la juste valeur». Selon eux, les paragraphes.23 et.24, de même que l alinéa.03 c) qui introduisent la notion de «couts non attribués» ne sont pas clairs. Ils croient qu il pourrait être approprié d intégrer des éléments du paragraphe.32 du document intitulé «Opérations entre apparentés Analyse des questions» pour faciliter la compréhension de ces notions. 7

29 Les membres ont un malaise avec le fait que des opérations qui constitue la fourniture de biens et services ne soient pas comptabilisées, tel que le laisse entendre les paragraphes.10 et.11. Selon eux, le fait qu une politique d attribution ou de recouvrement des coûts soit en place ne devrait pas avoir d impact avec la comptabilisation des opérations. Cette situation pourrait entraîner des abus et de la manipulation. Ils ont également noté que le principe d exclure des transactions entre en contradiction avec les opérations de transfert d actifs et nuit à l intérêt public. Ils ont conclu qu une politique non claire ou mal rédigée pourrait entraîner des différences dans le traitement comptable des opérations, ce qu ils ne croient pas souhaitable. Les membres ont soulevé que l ajout du paragraphe.22 n apporte rien à l analyse, car le paragraphe.21 exige la comptabilisation à la juste valeur et il risque plutôt de semer la confusion. DÉFINITIONS OPÉRATIONS INTERENTITÉS Les membres ne croient pas que le paragraphe.03 f) clarifie avec suffisamment de précision les actifs qui peuvent être considérés comme des biens. Ils ont donné l exemple de stocks transférés dans le cours normal des activités pour lesquels la définition demeure ambigüe. Afin de bien clarifier la définition des biens et services énoncée au paragraphe.03 f), les membres suggèrent de remplacer la dernière phrase du texte proposé de la définition par la suivante : Ils ne comprennent pas les actifs financiers ou non financiers pour lesquels des normes distinctes existent. Le paragraphe.03 a) introduit, selon eux, une terminologie contradictoire avec d autres sections du Manuel de CPA Canada. Normalement, une valeur qui tient compte de l amortissement cumulé et des dépréciations est une «valeur comptable nette». Selon eux, le terme «valeur comptable» n est pas assez clair et semble en contradiction avec la définition. Ainsi, la terminologie utilisée nous amènerait à conclure qu un transfert d actif serait réalisé à la valeur comptable nette. Les membres ont discuté de l utilisation de la valeur comptable nette et de la valeur comptable brute sans arriver à un consensus. Ils ont par contre convenu que la «valeur comptable nette» n est pas une valeur pertinente aux fins des ÉF consolidés d un groupe, bien qu elle puisse être très pertinente pour les ÉF individuels, puisqu elle reflète le moment à partir duquel un actif est contrôlé par l acquéreur. INFORMATIONS À FOURNIR OPÉRATIONS INTERENTITÉS Les membres ont souligné que le paragraphe.25 exige d indiquer uniquement la «nature» des opérations interentités au titre des informations à fournir. Selon eux, le paragraphe devrait référer à toutes les obligations d information prévues au paragraphe.16 du projet de norme «Informations relatives aux apparentés» soit, en plus de la nature des opérations, la nature de la relation 8

30 d apparentement, le type d opérations comptabilisées, les montants comptabilisés par rubrique des ÉF, la base d évaluation utilisée, les montants et soldes qui s y rattachent et le type d opérations pour lesquelles aucun montant n est comptabilisé. ANNEXE A OPÉRATIONS INTERENTITÉS Les membres ont suggéré que le graphique de cheminement réfère aux paragraphes spécifiques de la norme proposée afin que son utilisation ne soit pas faite de façon erronée. Cette remarque est valable également pour l annexe du document «Informations relatives aux apparentés». Ils recommandent également, dans la dernière boîte insérée à l extrémité droite du tableau, qu on remplace l expression «à un autre montant» par «valeur d échange», car seule cette valeur serait possible selon les critères d évaluation. De plus, ils ont soulevé le fait que certaines boîtes de l annexe entrent en contradiction avec les critères énoncés dans le chapitre proposé, en ne reflétant pas que le traitement comptable pour le bénéficiaire et pour le prestataire pourraient être différents. AUTRES COMMENTAIRES ANNEXE A INFORMATIONS RELATIVES AUX APPARENTÉS Les membres ont relevé des incohérences entre les facteurs énoncés au paragraphe.18 et le graphique. En effet, selon eux les critères a) à e) ont été incorrectement résumés en 2 éléments, ce qui risque d induire un lecteur en erreur. Ils sont d avis que tous les critères énoncés au paragraphe.18 devraient être repris dans le graphique de cheminement. Le paragraphe.04 indique que «seules les opérations qui ont, ou qui pourraient avoir une incidence financière importante sur les ÉF sont présentées». Les membres ont de la difficulté à comprendre de quelle façon ils pourront conclure qu une opération a une incidence financière importante et doit être présentée avec les indications du paragraphe.04. D une part car l incidence financière n est pas définie, d autre part, comme les transactions ne sont pas nécessairement conclues à la juste valeur, ils croient que cette analyse pourrait être biaisée. Ils concluent, entre autres, que l analyse devrait être reliée spécifiquement aux facteurs énoncés au paragraphe.18 pour conclure qu une opération devrait être présentée et pas uniquement sur la base de l incidence financière sur les ÉF. Ils sont d avis que le paragraphe.04 est trop limitatif et qu on ne devrait pas uniquement considérer l importance relative et l impact sur les états financiers. Ils suggèrent de clarifier les textes en se basant sur le paragraphe.53 du chapitre 3840 des Normes canadiennes pour les entreprises à capital fermé. Ils précisent que 9

31 les facteurs qualitatifs peuvent avoir un impact important sur l analyse des opérations à divulguer. Ils citent en exemple un avantage en nature accordé à un dirigeant qui pourrait ne pas avoir d impact significatif sur les ÉF mais qui pourrait susciter des questions d intérêt public. Les membres sont d avis que l arbre de décision ne permettrait pas de bien encadrer l information à fournir car ne sont inclus que 2 des 5 facteurs énoncés au paragraphe 18. Ils sont d avis qu un lecteur pourrait être induit en erreur en l utilisant. INFORMATIONS À FOURNIR INFORMATIONS RELATIVES AUX APPARENTÉS Les membres ont noté que le dernier alinéa du paragraphe 18, c est-à-dire celui qui suit l alinéa.18e), introduit la notion des opérations sous forme d apports dont les couts n ont pas été attribués, sans la définir. Selon eux, cette notion risque d être incomprise si elle n est pas référencée au chapitre proposé sur les opérations interentités. 10

32 September 15, 2014 Mr. Tim Beauchamp, CMA Director, Public Sector Accounting Standards 277 Wellington Street West Toronto, Ontario M5V 3H2 via: Grant Thornton LLP 12th Floor 50 Bay Street Toronto, Ontario M5J 2Z8 Phone: Fax: Raymond Chabot Grant Thornton LLP Suite 2000 National Bank Tower 600 De La Gauchetière Street West Montréal, Quebec H3B 4L8 Phone: Fax: Dear Sir: Subject: Re-exposure Draft Related Party Transactions (April 2014) Grant Thornton LLP and Raymond Chabot Grant Thornton LLP (hereinafter we ) would like to thank you for the opportunity to provide comments on the Public Sector Accounting Board s (hereinafter PSAB ) Re-exposure Draft, Related Party Transactions (hereinafter RED ). While we agree with the intention of the proposed standards, we have the following comments for your consideration: 1. Do you agree with the proposal to create two new sections? As explained in the Issues Analysis, PSAB s intended to create a separate standard to deal with recognition and measurement that would apply only to related party transactions that occur between entities that are under control of the same government reporting entity given that, generally, issues of recognition and measurement do not arise for other related party transactions. While we agree that may be the case in many instances, we disagree with the proposal of scoping out such transactions from the standard on recognition and measurement. Many smaller public sector entities enter into transactions with related parties, other than those that are part of the same government reporting entity (e.g., parent entities or key management personnel), and a standard on the recognition and measurement of these transactions would help comparability and consistency amongst the public sector. Consequently, we disagree with the proposal to create two new sections. Member of Grant Thornton International Ltd